证券简称：华兰生物 证券代码：002007 公告编号：2014-035
华兰生物工程股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
预留限制性股票授予日：2014 年 7 月 17 日
授予的限制性股票数量：47 万股
限制性股票授予价格: 13.10 元/股
华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会
议于2014年7月17日召开，会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股
票的议案》，确定2014年7月17日为公司预留限制性股票的授予日，向52名激励
对象授予47万股公司限制性股票，具体情况如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司限制性股票激励计划简述
《华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要
已经公司 2013年第一次临时股东大会审议通过，其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
3、对股份锁定期安排的说明：限制性股票授予后即锁定。激励对象获授的
全部限制性股票适用不同的锁定期，锁定期为自授予日起至各部分限制性股票的
解锁日止。本次预留限制性股票解锁期为：
锁定期 解锁时间 解锁比例
第一次解锁 预留限制性股票第一次解锁期：授予日 12 个月后至 50%
24 个月内解锁
预留限制性股票第二次解锁期：授予日 24 个月后至
第二次解锁 50%
36 个月内解锁
4、预留的限制性股票的解锁业绩条件如下：
解锁 业绩考核条件
2014 年度的净利润较 2012 年度的净利润增长不低于 58%；且 2014 年
度的加权平均净资产收益率不低于 11%；解锁日上一年度归属于上市公
第一次解锁
司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；
2015 年度的净利润较 2012 年度的净利润增长不低于 80%；且 2015 年
度的加权平均净资产收益率不低于 11.5%；解锁日上一年度归属于上市
第二次解锁
公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；
注：以上假设解锁时对应年报已出，如解锁时对应年报未出，则激励对象须等待
对应年报出具时方可解锁。
以上净利润及加权平均净资产收益率指标均以归属于上市公司股东扣除非
经常性损益后的净利润作为计算依据；不低于该数为包括该数。
如公司提出股权激励计划后实施公开发行或非公开发行等再融资行为，则新
增净资产对应的净利润额在考核年度内（2014 年、2015 年）各年均不计入当年
净利润净增加额的计算，相应的净资产额也不纳入加权平均净资产收益率指标计
算。
（二）限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于 2013 年 5 月 27 日分别召开第五届董事会第二次会议和第五届监
事会第二会议，审议通过了《华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划(草
案)》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上
报了申请备案材料。
2、为使公司股权激励计划更加完善，根据证监会的相关反馈意见，公司对
限制性股票激励计划草案的部分内容进行了修订并报送证监会进行了备案。并于
2013 年 7 月 9 日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审
议通过了《华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以
下简称“激励计划”或“本激励计划”）及其摘要，公司独立董事对激励计划发
表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2013 年 8 月 16 日以现场
表决和网络表决相结合的方式召开了 2013 年第一次临时股东大会，会议以特别
决议审议通过了《华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》
及其摘要、《关于将实际控制人安康先生作为限制性股票激励计划激励对象的议
案》、《关于将间接持股 5%以上的高管范蓓女士作为限制性股票激励计划激励对
象的议案》、《关于将公司实际控制人安康先生的直系近亲属安文琪女士作为限制
性股票激励计划激励对象的议案》、《华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励
计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激
励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符
合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于 2013 年 8 月 28 日分别召开第五届董事会第五次会议和第五届监
事会第五次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议
案》、《关于调整股权激励计划授予价格的议案》等相关议案。确定本次激励计划
的限制性股票首期授予日为 2013 年 8 月 28 日，授予数量为 518 万股，占公司股
本总额 57,620.48 万股的 0.90%。其中首期授予限制性股票 471 万股，占本次激
励计划授予的股票总数的 90.93%，预留 47 万股，占本次激励计划授予股票总数
的 9.07%；首期授予人数为 32 人，限制性股票授予价格由 12.29 元/股调整为
12.19 元/股（公司于 2013 年 6 月 24 日实施完毕 2012 年年度权益分派相关工作，
权益分派方案为：以公司现有总股本 576,204,800 股为基数，向全体股东每 10
股派 1.00 元人民币现金（含税）。鉴于此，公司对本次限制性股票的授予价格进
行如下调整，每股限制性股票的授予价格由 12.29 元调整为 12.19 元）。
5、公司于2014年7月17日分别召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事
会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同
意向52名激励对象授予47万股公司限制性股票。
二、董事会对本次预留部分授予是否满足条件的相关说明
根据《公司限制性股票激励计划》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》
的相关规定，授予预留权益条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不得实行限制性股票激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形。
董事会经过认真核查，公司和激励对象均未发生上述情形，满足限制性股票
的授予条件。董事会认为公司预留限制性股票激励计划授予条件已经满足，同意
于 2014 年 7 月 17 日将 47 万股预留限制性股票向 52 名激励对象授出。
三、公司本次拟实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划的内容不存
在差异，不需要重新履行向中国证监会备案及提请公司股东大会批准程序。
四、对本次授予限制性股票激励对象情况的说明
经公司董事会薪酬与考核委员会确认，符合本计划激励对象资格的人员共计
52人，公司监事会对激励计划中的激励对象名单进行了再次审核，确认其作为公
司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
五、本次预留限制性股票的授予情况
华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会
议于2014年7月17日召开，会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股
票的议案》，董事会认为《公司限制性股票激励计划》预留限制性股票授予条件
已经满足，同意授予52名激励对象47万股限制性股票。具体情况如下：
1、本次限制性股票的授予日：2014年7月17日
2、本次限制性股票的授予价格：13.10元/股
根据公司《激励计划》的规定，预留部分限制性股票授予价格根据董事会公
告本次授予日前20个交易日公司股票均价的50%确定，即授予价格 = 定价基准日
前20个交易日公司股票均价×50%。
3、本次限制性股票激励计划的激励对象及数量：
占本次授予限制
获授限制性股票 占公司目前股
激励计划的激励对象 性股票总量的比
数量（万股） 本总额的比例
例
基层管理人员、核心（业
47 100% 0.081%
务）技术人员共52人
4、授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制
性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。
在首次授予限制性股票进行股权激励时，公司已将本次预留限制性股票产生
的股票激励成本合并计算在内。包括本次预留限制性股票在内的股票激励成本前
期已披露如下，合计为 4,568.93 万元，2013 年-2016 年限制性股票成本摊销情
况见下表：
单位：万元
解锁年度 总费用 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
摊销费用 4,568.93 456.89 1,370.68 1,522.98 1,218.38
本激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的
影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承
诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。
八、监事会对激励对象名单核实的情况
依据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《华兰生物工程股份有限公司
限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，经认真审核，监事会认为公司获
授预留限制性股票的52名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或
宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以
行政处罚的情形，本次预留限制性股票激励对象均具备《公司章程》中所规定的
任职资格，且满足《管理办法》及《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3
号》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次预留限制性股票的激励对
象合法、有效。且满足《限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意激励对象
按照《限制性股票激励计划》有关规定获授预留限制性股票。
九、独立董事意见
公司独立董事对向激励对象授予预留限制性股票发表意见如下：
1、公司董事会本次确定授予预留限制性股票的52名激励对象，是公司基层
管理人员及核心技术（业务）员工，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对
象的主体资格合法、有效；
2、授予价格依据审议通过本次预留限制性股票授予计划的第五届董事会第
十一次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的50%确定，为每股13.10
元，授予价格的确定符合有关法律、法规和规范性文件的要求；
3、本次授予限制性股票的授予日为2014年7月17日，该授予日符合《上市公
司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》、以及《公
司限制性股票激励计划草案（修订稿）》中关于授予日的相关规定，同时本次授
予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。
十、律师法律意见书结论性意见
安徽承义律师事务所律师对本次预留限制性股票授予相关事项出具了法律
意见书。律师认为：华兰生物董事会对本次股票授予的批准与授权、授予日的确
定程序、获授条件成就事项，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管
理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《激励计划》的相关规
定以及股东大会对董事会的授权。本次股票授予尚需按照相关规定进行信息披露
及办理股票授予登记手续。
十一、备查文件
1、公司第五届董事会第十一次会议决议；
2、公司第五届监事会第九次会议决议；
3、公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议的相关事项的独立意见；
4、安徽承义律师事务所关于华兰生物工程股份有限公司回购注销部分限制
性股票及限制性股票激励计划预留部分授予之法律意见书。
特此公告。
华兰生物工程股份有限公司董事会
2014年7月18日
