证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2019-092
鸿达兴业股份有限公司第六届董事会第三十六次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第六届董事会第三十六次（临时）会议的通知于2019年6月21日以传真及电子邮件方式发出，会议于2019年6月23日以现场结合通讯方式召开，其中现场会议在广州圆大厦32楼会议室召开。应亲自出席董事9名，实亲自出席董事9名，其中，7名董事参加现场会议，2名董事以通讯表决方式参会。公司3名监事和部分高级管理人员列席会议。董事长周奕丰先生主持会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议形成如下决议：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》。
根据中国证监会的有关规定，本次调减可转债募集资金投资项目之“年产30万吨聚氯乙烯及配套项目”的募集资金拟投入金额，相应调减本次募集资金总额。
本次可转债发行规模由“不超过人民币245,000万元（含245,000万元）”调整为“不超过人民币242,678万元（含242,678万元）”。其中，“年产30万吨聚氯乙烯及配套项目”的募集资金拟投入金额由230,000万元调整为227,678万元，“补充流动资金”金额不变，仍为15,000万元。
二、逐项审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券发行方案（修订稿）的议案》。
公司本次公开发行A股可转换公司债券（简称“本次发行”）的具体方案逐项表决情况如下：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券。本次可转债及未来转换的A 股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二）发行规模
本次可转债发行规模不超过人民币242,678万元（含242,678万元）。本次可转债发行数量共计发行不超过2,426.78万张（含2,426.78万张）。具体发行规模将提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（三）票面金额及发行价格
本次可转债每张面值为人民币100元。本次可转债按面值发行。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（四）可转债存续期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I B i；其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由本公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。（七）转股期限本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：
Q V/P，并以去尾法取一股的整数倍；其中：
Q：指可转债持有人申请转股的数量；V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（九）转股价格的确定及调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价 按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况，将按下述公式对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
（1）派送股票股利或转增股本：P
=P
/(1+N)；
（2）增发新股或配股：P
=(P
+A K)/(1+K)；
（3）上述两项同时进行：P
=(P
+A K)/(1+N+K)；
（4）派送现金股利：P
=P
-D；
（5）上述三项同时进行：P
=(P
-D+A K)/(1+N+K)；其中：
P
：指调整后转股价；
P
：指调整前转股价；
N：指送股或转增股本率；
A：指增发新股价或配股价；
K：指每股增发新股或配股率；
D：指每股派送现金股利。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露
媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十）转股价格的向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次可转债存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据市场情况确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B i t/365；其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B i t/365；其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例将提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十六）债券持有人会议相关事项
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1、公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
2、公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
3、当公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4、本期可转债保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5、修订《鸿达兴业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；
6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7、发生根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《鸿达兴业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十七）募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券计划募集资金总额不超过242,678万元（含242,678万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目总投资 | 本次募集资金拟投入金额 |
| 年产30万吨聚氯乙烯及配套项目 | 280,000.00 | 227,678.00 |
| 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合计 | 295,000.00 | 242,678.00 |
年产30万吨聚氯乙烯及配套项目由全资子公司内蒙古中谷矿业有限责任公司实施。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入“年产30万吨聚氯乙烯及配套项目”，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
公司将根据《募集资金管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十九）募集资金管理及存放账户
公司已经制定《募集资金管理办法》，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（三次修订稿）的议案》。
根据本次可转债的最新情况，对《公司公开发行A股可转换公司债券预案》的有关章节内容进行如下修订：
| 修订章节 | 修订说明 |
| 二、本次发行概况 | 修订了本次可转债发行规模及本次可转债发行数量的上限。 |
| 四、本次公开发行A股可转换公司债券的募集资金用途 | 修订了本次公开发行可转换公司债券计划募集资金总额的上限。 |
| 五、公司利润分配情况 | 根据2018年度利润分配实施进度修改了相关描述。 |
详细内容见公司于本公告日刊登的《关于调整公开发行A股可转换公司债券方案及预案修订情况说明的公告》（临2019-095）、《公开发行A股可转换公司债券预案（三次修订稿）》。
四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》。
根据中国证监会的有关规定，本次调减可转债募集资金投资项目之“年产30万吨聚氯乙烯及配套项目”的募集资金拟投入金额，相应调减本次募集资金总额。调减后的募集资金总额不超过242,678万元（含242,678万元）。因此，相应修订《公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》中的有关内容。
详细内容见公司于本公告日刊登的《公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）》。
五、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》。
为保障中小股东利益，公司就本次公开发行 A 股可转换公司债券对主要财务指标的影响进行分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报的风险制定了填补措施。
详细内容见公司于本公告日刊登的《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》（临2019-093）。
公司独立董事对上述议案涉及的公开发行可转换公司债券相关事项发表了独立意见，具体内容详见公司于本公告日刊登的《独立董事关于公司第六届董事
会第三十六次（临时）会议相关事项的独立意见》。
六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于子公司向金融机构申请融资事项的议案》。
公司全资子公司内蒙古乌海化工有限公司（以下简称“乌海化工”）根据生产经营资金需求，拟向下述金融机构申请综合人民币授信额度总计116,800万元（包括人民币流动资金贷款、签发银行承兑汇票、进口信用证开证等融资业务）。具体如下：
| 申请方 | 金融机构名称 | 申请授信/借款金额（万元） |
| 乌海化工 | 中国工商银行股份有限公司乌海人民路支行 | 27,800.00 |
| 乌海化工 | 中国光大银行股份有限公司呼和浩特分行 | 16,000.00 |
| 乌海化工 | 中国交通银行股份有限公司乌海分行 | 30,000.00 |
| 乌海化工 | 内蒙古银行股份有限公司乌海乌珠慕支行 | 30,000.00 |
| 乌海化工 | 包商银行股份有限公司乌海分行 | 13,000.00 |
| 合计 | 116,800.00 |
上述综合授信额度为公司子公司拟向金融机构申请的额度，实际授信、借款金额以金融机构批准后签订的相关协议为准。
七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》。
会议同意公司为全资子公司内蒙古乌海化工有限公司部分融资事项提供担保，具体情况如下：
公司为乌海化工向中国工商银行股份有限公司乌海人民路支行申请综合人民币授信额度27,800万元提供担保，担保金额27,800万元，担保期限不超过一年；为乌海化工向中国光大银行股份有限公司呼和浩特分行申请16,000万元人民币综合授信额度提供担保，担保金额16,000万元，担保期限不超过一年；为乌海化工向中国交通银行股份有限公司乌海分行申请30,000万元人民币综合授信额度提供担保，担保金额36,000万元，担保期限不超过一年；为乌海化工向内蒙古银行股份有限公司乌海乌珠慕支行申请30,000万元人民币综合授信额度
提供担保，担保金额30,000万元，担保期限不超过一年；为乌海化工向包商银行股份有限公司乌海分行申请13,000万元人民币综合授信额度提供担保，担保金额13,000万元，担保期限不超过一年。
以上担保金额合计122,800万元。公司董事会认为，本次担保对象内蒙古乌海化工有限公司为公司全资子公司，且本次担保事项因其正常生产经营需要而发生，公司为其担保不会损害公司利益。为支持子公司的业务发展，董事会同意本次公司为内蒙古乌海化工有限公司上述融资事项提供担保。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》和《公司对外担保管理制度》的有关规定。
公司独立董事对上述担保事项发表了独立意见，详细内容见公司于本公告日刊登的《独立董事关于公司第六届董事会第三十六次（临时）会议相关事项的独立意见》。
本次担保事项的详细内容见公司于本公告日刊登的《关于为全资子公司提供担保的公告》（临2019-096）。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间待定，将另行通知。
特此公告。
鸿达兴业股份有限公司董事会二○一九年六月二十五日