关于公司对外担保、关联方占用资金情况、关联交易
等事项的事前认可和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和本公司《章程》等有关规定，我们作为独立董事，对公司2018年度对外担保、关联方占用资金情况等事项发表独立意见如下：
一、关于关联方占用公司资金情况
经查阅公司财务报表、财务报表附注和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南豫能控股股份有限公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，报告期内，不存在控股股东及其他关联方大额非经营性占用公司资金情况。
二、关于对外担保事项
经查阅公司财务报表、财务报表附注和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南豫能控股股份有限公司2018年审计报告》，截至本报告期末，公司对外担保情况如下：
（一）2017年，公司为实质控股全资子公司河南煤炭储配交易中心有限公司贷款提供总额不超过80,002万元的连带责任保证担保。
（二）2018年，公司为公司下属全资风电项目公司桐柏豫能凤凰风电有限公司、桐柏豫能尖山峰风电有限公司贷款分别提供总额不超过64,000万元和30,000万元的连带责任保证担保，并根据银行贷款条件，将其电费收费权质押。
上述被担保公司目前工程建设正常运行，财务和资信状况较好，具有较好的履约能力。公司对上述公司的担保是基于公司发展的合理需要，担保事项经公司董事会2016年第 13次临时会议、2017年第1次临时股东大会、董事会2018年第1次、第2次临时会议和2018年第1次、
第2次临时股东大会审议批准，决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，并及时履行了信息披露义务，未涉及损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。在具体实施过程中，公司应加强对该公司的资金管理，密切跟踪被担保人的经营情况和财务状况，以确保贷款合理使用和及时归还。
除上述事项外，报告期内公司不存在为任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在为控股股东及其它关联方强制公司提供担保的情况。
三、关于2018年度利润分配方案
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，公司合并报表和母公司报表的未分配利润分别为-63,286.30万元、27,352.99万元。根据深交所《规范运作指引》等规定，确认公司2018年度可供分配利润为-63,286.30万元。
鉴于报告期末合并报表的累计未分配利润为负，并根据本公司《章程》的相关规定，我们同意董事会关于2018年度不进行利润分配亦不进行资本公积金转增股本的分配方案，并将该议案提交股东大会审议。
四、关于公司内部控制评价报告
经过审阅《河南豫能控股股份有限公司2018年度内部控制评价报告》及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南豫能控股股份有限公司内部控制审计报告》，我们作为独立董事，对公司内部控制评价报告发表如下意见：
公司内部控制按照公司各项制度的规定有效落实，公司内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。我们认为公司《2018年度内部控制评
价报告》全面、客观、真实的反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
对于内控体系建设中发现的内部控制缺陷应认真整改、消除，随着公司规模、业务范围、国家法律法规等内外部环境的变化，公司应继续补充和完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，加强对控股子公司的监管，加强内部审计工作，强化内部控制监督检查，促进公司健康可持续发展。
五、关于2019年度日常关联交易事项的事前认可和独立意见
根据2019年度日常经营活动的需要，公司对当年各项日常关联交易进行了预估，预估所涉关联交易系因日常生产经营活动需要而发生，或有利于公司子公司拓展业务、提高市场占有份额、增加业务收入，或可有效满足公司及子公司的正常生产经营需要。交易价格按照市场化原则，根据交易发生时通过市场询价、比价取得的同类交易的一般市场价格确定或者通过招标方式确定，不会损害上市公司和中小股东利益。公司董事会在审议议案时关联董事回避了表决，该项关联交易的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》的规定。同意2019年度预计的日常关联交易，并将该议案提交股东大会审议。
2018年，公司日常关联交易实际发生情况与预计存在差异，主要受统计口径差异、市场自我调节、环保需要和技术进步等因素影响。交易完全是市场行为，不存在损害上市公司和中小股东利益行为。建议公司在以后的日常关联交易预计中，提高预估准确率，实时监控交易进展情况，及时履行披露义务，切实维护上市公司和中小股东利益。
六、关于计提2018年度坏账准备
公司本次计提坏账减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和
公司相关制度的规定，并履行了相应的审批程序，计提坏账减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次计提坏账减值准备事宜。
七、关于聘任2019年度 审计机构
经核查，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备多年上市公司审计服务经验，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。此次聘任审计机构事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及本公司《章程》的有关规定。同意聘任安永华明为公司2019年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
独立董事：刘汴生、王京宝、刘振
2019年4月17日
（本页无正文，为河南豫能控股股份有限公司第七届董事会第五次会议独立董事关于对外担保、关联方占用资金情况、关联交易等事项的独立意见签字页）
独立董事：
刘汴生 王京宝 刘 振
2019年4月17日