中信证券股份有限公司
关于袁隆平农业高科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇一八年七月
财务顾问核查意见
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动
报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司
收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简
称“中信证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着
诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对
《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参
考。为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联
关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和
对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、
准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实
性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密
措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺
诈问题。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策
而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
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财务顾问核查意见
目 录
重要声明........................................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 2
释 义............................................................................................................................ 3
绪言................................................................................................................................ 4
财务顾问核查意见........................................................................................................ 5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查................................ 5
二、对信息披露义务人收购目的的核查.................................................................... 5
三、对信息披露义务人基本情况的核查.................................................................... 5
四、对信息披露义务人本次收购资金来源及合法性的核查.................................. 12
五、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的
核查.............................................................................................................................. 12
六、对本次交易已履行了必要的授权和批准程序的核查...................................... 12
七、对信息披露义务人后续计划的核查.................................................................. 13
八、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查...................... 14
九、对前 24 个月信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查 16
十、对前 6 个月内买卖上市公司股票的核查.......................................................... 17
十一、对是否存在其他重大事项的核查.................................................................. 18
十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的
负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查.. 19
十三、对信息披露义务人实际控制人最近两年内未发生变更的情况的核查...... 19
十四、对信息披露义务人是否拟提出豁免申请的核查.......................................... 19
十五、对信息披露义务人是否能够按照收购办法第五十条提供文件的核查意见
...................................................................................................................................... 19
十六、结论性意见...................................................................................................... 19
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财务顾问核查意见
释 义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
隆平高科、公司、本公司 指 袁隆平农业高科技股份有限公司
中信集团 指 中国中信集团有限公司
中信股份 指 中国中信股份有限公司
中信有限 指 中国中信有限公司
中信农业 指 中信农业科技股份有限公司
中信兴业 指 中信兴业投资集团有限公司
中信投资控股 指 中信投资控股有限公司
中信建设 指 中信建设有限责任公司
信农投资 指 深圳市信农投资中心（有限合伙）
信息披露义务人 指 中信农业、中信兴业
中信证券 指 中信证券股份有限公司
新大新股份 指 湖南新大新股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
15号准则 指
第15号—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
16号准则 指
第16号—上市公司收购报告书》
公司章程 指 《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》
《袁隆平农业高科技股份有限公司详式权益变动
详式权益变动报告书 指
报告书》
《中信证券股份有限公司关于袁隆平农业高科技
本核查意见 指 股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核
查意见》
中国财政部 指 中华人民共和国财政部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
元 指 人民币元
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财务顾问核查意见
绪言
本次权益变动为 2018 年 6 月 22 日至 7 月 9 日，中信兴业通过深圳证券交易
所交易市场多次买入隆平高科股份，合计增持 7,433,269 股，占公司总股本的
0.59%；2018 年 7 月 10 日，中信农业通过深圳证券交易所大宗交易系统受让
24,000,000 股隆平高科股份，占公司总股本的 1.91%。
本次权益变动前，中信农业未持有隆平高科股份；中信兴业持有隆平高科
109,460,693 股，占比 8.71%。本次权益变动后，中信农业、中信兴业将分别持有
隆平高科 24,000,000 股、116,893,962 股股份，占隆平高科总股本的比例分别为
1.91%、9.31%。中信农业、中信兴业及其一致行动人中信建设、信农投资合计
持有隆平高科股份比例达到 21.29%。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、15 号准则、16 号准则及其他相关
的法律法规的规定，中信兴业、中信农业为本次收购的信息披露义务人，履行披
露详式权益变动报告书等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法规的要求，中信证券接受信息
披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的详式权益
变动报告书的有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见
内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。
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财务顾问核查意见
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的详式权益变动报告书主要包括释义、信息披露义务人
介绍、本次股份增持目的及决定、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市
公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的
情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项与备查文件。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合
《收购办法》、15 号准则、16 号准则的要求，所披露的内容真实、准确、完整，
不存在故意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他重要信息的情形。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
在中信集团的战略规划中，农业产业已成为中信集团在非金融领域重点发展
的核心业务之一，未来拟加大在该领域的投资。本次增持的目的是进一步加大对
隆平高科的持股比例，彰显大股东对上市公司的信心。做大做强隆平高科和中国
种业产业，并积极稳妥发展大农业产业，为中国农业产业持续发展和国家粮食安
全作出应有贡献。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动目的未与现行法律、法规的要求相违
背，收购目的合法、合规、真实、可信。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
1、中信农业基本情况
公司名称：中信农业科技股份有限公司
住所： 北京市朝阳区新源南路1号楼37层3703室
法定代表人：毛长青
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财务顾问核查意见
注册资金：100,000万元
成立日期：2014年12月15日
营业期限：2014年12月15日至长期
统一社会信用代码：91110000327150764K
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
经营范围：农业技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；农
业及生物产业项目投资、投资管理；农业服务。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东名称：北京中信信远科技发展有限公司、北京中信信农科技有限公司
2、中信兴业投资基本情况
公司名称：中信兴业投资集团有限公司
住所：上海市虹口区四川北路859号55楼
法定代表人：蔡希良
注册资金：160,000万元
成立日期：1997年12月11日
营业期限：1997年12月11日至不约定期限
统一社会信用代码：91310000132289328R
公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
经营范围：实业投资，国内贸易（除专项规定），信息咨询服务。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东名称：中国中信有限公司
（二）对信息披露义务人的股权控制情况的核查
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财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为信息披露义务人中信兴业的控股股东和实际控制人
最近两年未发生变更；信息披露义务人中信农业的实际控制人最近两年未发生变
更，中信农业原控股股东中信兴业于2017年9月将其持有的56.48%的股份转让给
北京中信信农科技有限公司（简称“中信信农”），中信信农成为中信农业控股
股东。中信兴业和中信信农均系中信集团控制的公司，之间的股权转让系同一控
制关联公司间的股权安排，上述股权变动未导致中信农业实际控制人的变化，未
对中信农业的股权稳定性产生重大不利影响。
信息披露义务人在详式权益变动报告书中已充分披露了其控股股东、实际控
制人及其股权控制关系。
（三）对信息披露义务人的实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关
联企业及其主营业务的情况的核查
经核查，本财务顾问认为信息披露义务人已在详式权益变动报告书中充分披
露了其实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况，其所
从事的主要业务符合法律、行政法规及其章程的规定，符合国家产业政策。
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年的简要财务状况的核查
1、中信农业
（1）主要业务情况
中信农业从事现代农业的中长期投资，是中信集团旗下农业板块的战略投资
平台，是农业战略的规划者和实施者。中信农业关注的主要领域包括：以种业为
核心的农业科技和以信息化为载体的农业服务体系。
（2）主要财务数据
中信农业最近三年的主要财务数据如下（已经审计）：
单位：元
项目 2017 年度/末 2016 年度/末 2015 年度/末
资产总额 618,733,845.73 233,394,113.06 6,755,675.28
负债总额 318,759.59 171,814.28 34,574.29
股东权益 618,415,086.14 233,222,298.78 6,721,100.99
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财务顾问核查意见
归属于母公司的股东权益 618,415,086.14 233,222,298.78 6,721,100.99
营业收入 10,917,416.54 - -
利润总额 (6,549,783.80) (11,498,802.21) (3,278,899.01)
净利润 (6,549,783.80) (11,498,802.21) (3,278,899.01)
归属于母公司的净利润 (6,549,783.80) (11,498,802.21) (3,278,899.01)
2、中信兴业
（1）主要业务情况
中信兴业的经营范围为实业投资、国内贸易和信息咨询服务，该公司业务主
要包括基础设施、现代服务业、高端制造、现代农业等。其中，基础设施业务主
要为码头仓储业务等；现代服务业务主要包括养老服务、仓储物流服务业务和信
托业务等；高端制造业务主要包括汽车零部件制造等。此外，中信兴业先后投资
了一批股权类项目。
（2）主要财务数据
中信兴业最近三年的主要财务数据如下（已经审计）：
单位：元
项目 2017 年度/末 2016 年度/末 2015 年度/末
资产总额 48,012,194,679.82 43,499,656,616.60 37,566,698,304.15
负债总额 28,447,288,724.69 25,676,998,343.20 20,977,773,365.38
股东权益 19,564,905,955.13 17,822,658,273.40 16,588,924,938.77
归属于母公司的股东权益 18,502,898,259.80 16,199,135,580.29 14,308,930,140.59
营业收入 29,606,128,587.57 21,197,139,422.44 17,167,193,017.99
利润总额 3,548,934,865.68 3,045,785,137.23 3,392,743,115.81
净利润 3,138,939,041.78 2,586,998,537.25 2,856,040,890.79
归属于母公司的净利润 3,056,480,684.53 2,575,976,237.54 2,824,092,577.29
经核查，本财务顾问认为，信息披露人所从事的主要业务符合法律、行政法
规及其章程的规定，符合国家产业政策。
（五）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
信息披露义务人已建立了完善的决策机制和内控制度，其管理层长期从事企
业管理工作，拥有丰富的企业管理经验，了解证券市场法律法规。
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财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能
力。
（六）对信息披露义务人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定
情形的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，信息披露义务人不存在《收
购办法》第六条规定的以下情形：
1、负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务；
2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
因此，本财务顾问认为信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情
形。
（七）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，最近五年
之内，信息披露义务人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（八）对信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，中信兴业、中信农业及其董
事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；信息披露义务人对上述董
事、监事、高级管理人员的名单及身份证明文件披露充分、完整。
（九）对信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股
份总额 5%以上的情况的核查
9
财务顾问核查意见
截至本核查意见签署日，中信兴业直接或间接持有的境内外上市公司情况如
下所示：
序号 公司名称 上市地点 持股比例 主营业务
袁隆平农业高科技 种业科研、生产、加工、销售
1 深圳 9.31%
股份有限公司 和服务
除此之外，信息披露义务人不存在直接或间接在其他境内外上市公司持股比
例达到或超过 5%的情形。
截至本核查意见签署日，中信有限直接持有中信兴业 100%股权、间接持有
中信农业 100%股份，是中信集团的控股子公司。中信集团通过中信有限直接或
间接持有主要境内外上市公司，具体情况如下：
序号 公司名称 上市地点 控制比例 主营业务
中信银行股份有限 公司金融、零售金融和金融市
1 上海、香港 65.97%
公司 场等
中信证券股份有限 投资银行、经济业务、证券交
2 上海、香港 16.50%
公司 易、资产管理等
中信重工机械股份
3 上海 67.27% 重型机械制造
有限公司
海上石油直升机飞行服务、其
中信海洋直升机股
4 深圳 38.63% 他航空通用飞行服务、通用航
份有限公司
空维修服务、融资租赁等
石油钻探开发生产、煤矿开采、
中信资源控股有限 进出口商品、电解铝、铝土矿、
5 香港 59.50%
公司 氧化铝冶炼以及锰矿的开采与
加工等
中信大锰控股有限 锰矿开采、电解锰和锰制品加
6 香港 43.46%
公司 工业务以及非锰合金加工等。
大昌行集团有限公 汽车销售和相关业务、食品和
7 香港 56.35%
司 消费品销售、物流服务等。
中信国际电讯集团
8 香港 59.75% 国际电信业务
有限公司
亚洲卫星控股有限 互联网接入、云端服务、容灾
9 香港 74.43%
公司 备份、系统及网络集成服务等
中信环境技术有限
10 新加坡 59.97% 水务及环保
公司
注：上表信息截至 2018 年 5 月 31 日
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其实际控制人已如实、完整披
10
财务顾问核查意见
露持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额 5%以上的情况。
（十）对信息披露义务人及其一致行动人持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
截至本核查意见签署日，中信兴业分别直接持有中信期货有限公司 6.53%的
股权、中信信托有限责任公司 20%的股权，除此之外，信息披露义务人不存在直
接或间接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构
情况。
截至本核查意见签署日，中信集团通过中信有限直接或间接持股主要银行、
信托公司、证券公司、保险公司以及其他金融机构，具体情况如下：
序号 金融机构名称 控制比例 主营业务
1 中信银行股份有限公司 65.97% 公司金融、零售金融和金融市场等
投资银行、经济业务、证券交易、资
2 中信证券股份有限公司 16.50%
产管理等
3 中信信托有限责任公司 100% 信托业务
人寿、健康、意外伤害保险以及再保
4 中信保诚人寿保险有限公司 50%
险业务
为中信集团非金融成员单位提供资金
5 中信财务有限公司 100% 管理，并为中信集团成员单位提供投
融资服务
注：上表信息截至 2018 年 5 月 31 日
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其实际控制人已如实、完整披
露持有、控制其他境内或境外银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融
机构 5%以上股权的情形。
（十一）对信息披露义务人及一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的
情况
本财务顾问按照中国证监会和深交所的相关规定，指导相关人员学习上市公
司运作的相关法规，充分告知了其应承担的义务和责任，在本次权益变动过程中，
督促信息披露义务人依法履行相关报告、公告及其他法定审批程序。
本财务顾问将按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的要求，认
11
财务顾问核查意见
真履行持续督导职责，持续对信息披露义务人进行规范化运作辅导。
四、对信息披露义务人本次收购资金来源及合法性的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本次交易的资金全部来源于
自筹资金，该等资金来源合法，不存在向第三方募集的情况，也未直接或者间接
来源于隆平高科，不存在通过与隆平高科进行资产置换或者其他交易获取资金的
情形。本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
五、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其
他补偿安排的核查
根据中信农业、中信兴业出具的承诺函，本次权益变动涉及的上市公司股份
权利限制具体情况如下：
中信农业及中信兴业承诺：在本次交易完成后 6 个月内不减持或转让本次认
购的股份，也不由隆平高科回购本次认购的股份。
本次权益变动完成后，信息披露义务人持有的上市公司股份系原有股份，不
存在被质押、冻结等权利限制情况。
截至本核查意见签署日，除详式权益变动报告书披露的信息之外，本次权益
变动不存在其他附加条件，不存在其他安排。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已如实、完整披露了在本次权益
变动涉及的相关信息。
六、对本次交易已履行了必要的授权和批准程序的核查
经核查本次权益变动已由信息披露义务人及相关各方履行了如下必要的授
权和批准程序：
2018 年 6 月 21 日，中信兴业召开董事会并决议通过了《关于在二级市场增
持隆平高科股份的议案》。
2018 年 7 月 9 日，中信农业召开临时股东大会并决议通过了中信农业受让
新大新股份持有的 2,400 万股隆平高科股份事宜。同日，中信农业与新大新股份
12
财务顾问核查意见
签署了《隆平高科股权转让协议》。
本财务顾问认为，信息披露义务人就本次权益变动已履行了必要的内部审议
和决策程序。
七、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，信息披露义务人的后续计划如下：
1、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划
截至本核查意见签署日，在未来 12 个月内，信息披露义务人及其控股股东、
实际控制人没有改变隆平高科主营业务或对其进行重大调整的计划。
2、未来 12 个月内对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划
截至本核查意见签署日，在未来 12 个月内，信息披露义务人及其控股股东、
实际控制人没有对隆平高科或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合
资或合作的计划。
在此期间以及未来时期内，如隆平高科依其公司章程等的有关规定作出资
产、业务处置计划或方案，将按照规定程序执行并及时履行信息披露义务。
3、对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的调整计划
截至本核查意见签署日，在未来 12 个月内，信息披露义务人及其控股股东、
实际控制人无对隆平高科高级管理人员进行调整的计划。
4、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见签署日，隆平高科公司章程中不存在阻碍收购上市公司控制
权的条款，信息披露义务人目前亦未有提出修改相关条款的计划。
5、上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况
截至本核查意见签署日，在未来 12 个月内，信息披露义务人及其控股股东、
实际控制人无对隆平高科现有员工聘用计划作出重大变动的计划。本次权益变动
完成后，信息披露义务人将督促隆平高科一如既往的保障员工的合法权益，依法
13
财务顾问核查意见
改善并提高员工的福利待遇，为促进所在地的就业工作做出应有的贡献。
6、上市公司分红政策重大变化计划
截至本核查意见签署日，在未来 12 个月内，信息披露义务人及其控股股东、
实际控制人没有对隆平高科的分红政策进行重大调整的计划和安排。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，在未来 12 个月内，信息披露义务人及其控股股东、
实际控制人尚没有对隆平高科业务和组织结构进行调整的具体计划。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于对隆平高科的后续发展计划
符合《公司法》、及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，具有可
行性，不会对隆平高科的持续发展产生不利影响。
八、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动完成后，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与
信息披露义务人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。信息披露义务人将继续按照《公司法》和《公司章程》等的规定，依法
通过股东大会、董事会行使相关股东权利。本财务顾问认为，本次权益变动对于
隆平高科的独立经营能力并无实质性影响。
（二）对同业竞争情况的核查
本次权益变动完成后，中信农业将成为隆平高科新的股东，中信农业、中信
兴业、中信建设及信农投资为一致行动人，合计持有隆平高科 21.29%的股份。
截至本核查意见签署日，隆平高科主要从事以水稻、玉米、蔬菜为主的高科
技农作物种子、种苗的生产、加工、包装、培育、繁殖、推广和销售；新型农药、
化肥的研制、推广、销售，农副产品优质深加工及销售；提供农业高新技术开发
及成果转让、农业技术咨询、培训服务；经营商品和技术的进出口业务；以自有
资产进行土地开发投资及其他投资业务。中信农业从事现代农业的中长期投资，
14
财务顾问核查意见
是中信集团旗下农业板块的战略投资平台，是农业战略的规划者和实施者。中信
农业未参与投资与隆平高科经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司，双
方不存在同业竞争的情形。未来中信农业若投资、拓展种业相关领域，将以隆平
高科为平台开展相关业务。
为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人及控股股东、实
际控制人已作出承诺如下：
“1. 截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的公司均未直接或间接
经营任何与上市公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，
也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成
竞争的其他公司。
2. 自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的公司将不直接或间接经
营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，
也不参与投资或以其他方式支持任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构
成竞争或可能构成竞争的其他公司。
3. 自本承诺函签署之日起，如本公司及本公司控制的公司进一步拓展产品
和业务范围，本公司及本公司控制的公司将不与上市公司及其下属子公司拓展后
的产品或业务相竞争；若与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞
争，则本公司及本公司控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品、将
相竞争的业务纳入上市公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三
方等合法方式避免同业竞争。
4. 本公司目前及将来不会利用在上市公司的控制地位，损害上市公司及其
他上市公司股东的利益。”
本财务顾问认为，信息披露义务人及其实际控制人关于避免同业竞争的承诺
函是有效、可行的，将有助于保证隆平高科的经营独立性。
（三）对关联交易情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在持续的关联
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财务顾问核查意见
交易。本次权益变动不会导致新的关联交易。
为进一步减少和规范关联交易，信息披露义务人及控股股东、实际控制人已
作出如下承诺：
“本公司及本公司控制的其他公司与上市公司及其控股子公司之间将来无
法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他公司将
遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，
并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务；本
公司及本公司控制的其他公司将不通过与上市公司及其子公司的关联交易取得
任何不正当的利益或使上市公司及其控股子公司承担任何不正当的义务。”
本财务顾问认为，信息披露义务人及控股股东、实际控制人上述关于规范和
减少关联交易的承诺是有效、可行的，将有助于规范未来可能发生的关联交易，
保证隆平高科的经营独立性。
九、对前 24 个月信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交
易的核查
1、与上市公司及其子公司之间的交易
（1）中信兴业股权转让
2017 年 3 月 13 日，中信兴业与隆平高科签署《上海市产权交易合同》，中
信兴业将持有的湖北惠民农业科技有限公司 32.49%的股权在上海联合产权交易
所公开挂牌转让予上市公司隆平高科，转让价格 7,097.21 万元。
（2）中信农业共同对外投资
中信农业、隆平高科及其他合作方于 2016 年 6 月 12 日共同投资设立了中信
农业产业基金管理有限公司，其中中信农业持股 38%，隆平高科持股 28%。
隆平高科于 2017 年 10 月 31 日公告出资 4 亿美元与中信农业产业基金管理
有限公司在境外发起设立的 Amazon Fund LP 等投资方共同设立 AMAZON
AGRI BIOTECH HK LIMITED（以下简称香港 SPV），用于收购陶氏益农在巴西
的特定玉米种子业务，包括 Dow AgroSciences Sementes & Biotecnologia Brasil
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财务顾问核查意见
Ltda.，以及巴西玉米种质资源库的非排他使用权、Morgan 种子品牌，以及 Dow
Sementes 品牌在特定时间内的使用权。
2017 年 11 月 30 日，香港 SPV 通过其间接控制的巴西全资子公司收购巴西
目标公司 100%股权及相关无形资产的交易完成交割。
上述交易构成隆平高科与关联方共同投资的关联交易。
除此之外，在本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额
高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的
交易情况。
2、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本核查意见签署日前 24 个月内，上市公司副董事长毛长青同时担任中信
农业总经理、董事，在中信农业领取薪酬。上市公司董事张坚同时担任中信兴业
副董事长，监事傅剑平系中信兴业委派，在中信兴业领取薪酬。除此之外，信息
披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人
员之间未发生合计金额超过 5 万元以上的交易。
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不
存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似
安排的情形。
4、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不
存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
十、对前 6 个月内买卖上市公司股票的核查
1、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生完毕之日前六个月内，信息披露义务人中信兴业通
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财务顾问核查意见
过深圳证券交易系统买卖上市公司股份的情形如下：
交易数量 价格区间 占总股
股东名称 交易日期/区间 交易方式
（股） （元） 本比例
2018/6/22-2018/6/29 二级市场购入 2,736,100 17.92-18.69 0.22%
中信兴业
2018/7/2-2018/7/9 二级市场购入 4,697,169 17.29-18.38 0.37%
合计 7,433,269 17.29-18.69 0.59%
除前述情况之外，前六个月内信息披露义务人不存在以其他方式买卖上市公
司股份的情形。
2、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股
份的情况
在本次权益变动事实发生完毕之日前六个月内，除中信兴业一名监事的一名
直系亲属于 2018 年 6 月 14 日-2018 年 7 月 6 日买入 3,500 股隆平高科股票外，
其余信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属均未有持有或通过证券交易系
统买卖隆平高科股票的行为。
该名监事本人未参与本次增持事宜的筹划或实施，不知悉有关本次交易事项
的任何保密信息。因此，该名监事及其直系亲属均属于不知情人范围。根据该名
监事及其直系亲属出具的声明，上述买卖股票的行为系该名监事的直系亲属根据
自身独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
据此，上述人员买卖隆平高科股票的行为未构成内幕交易，不会对本次权益
变动构成重大不利影响。
十一、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，信息披露义务人已按有关规定在详式权益变动报告书中对本次权益
变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告内容产生误解应披露而未
披露的信息。
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财务顾问核查意见
十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未
清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司
利益的其他情形的核查
经核查，截至本核查意见签署日，中信集团及其关联方不存在占用隆平高科
非经营性资金，亦不存在未清偿对隆平高科的负债、未解除隆平高科为其负债提
供担保或者损害隆平高科利益的其他情形。
十三、对信息披露义务人实际控制人最近两年内未发生变更的情况
的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，在详式权益变动报告书签署
日前两年内，信息披露义务人的实际控制人为中信集团，未曾发生变化。
十四、对信息披露义务人是否拟提出豁免申请的核查
经核查，本次权益变动不需要提出豁免申请，因此，信息披露义务人没有拟
提出豁免申请的安排。
十五、对信息披露义务人是否能够按照收购办法第五十条提供文件
的核查意见
经核查，信息披露义务人提供了企业法人营业执照、关于避免同业竞争的承
诺函等相关文件，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
十六、结论性意见
综上，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式权益变动
报告书的内容进行了核查和验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于袁隆平农业高科技股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人： ______________ ______________
李 想 王振兴
法定代表人授权代表： ______________
马 尧
中信证券股份有限公司
年 月 日
