福建新大陆电脑股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年9月14日福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以书面形式向各位董事发出召开公司第七届董事会第十一次会议的通知，并于2018年9月25日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开了此次会议。会议应到董事5人（其中独立董事2名），实到5人（独立董事2名）。会议由董事长王晶女士主持，公司监事及高级管理人员列席了此次会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议经过认真审议并通过如下决议：
一、审议通过《关于<福建新大陆电脑股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，表决结果为：同意4票、反对0票、弃权0票，回避1票。
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，本着倾斜一线业务单位的原则，公司根据相关法律法规拟定了公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
关联董事林学杰先生已回避表决。公司独立董事针对此议案发表了独立意见。
《福建新大陆电脑股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》，具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
二、审议通过《关于<福建新大陆电脑股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，表决结果为：同意4票、反对0票、弃权0票，回避1票。
为保证公司2018年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司制定《公司
2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
关联董事林学杰先生已回避表决。公司独立董事针对此议案发表了独立意见。
《福建新大陆电脑股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
三、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，表决结果为：同意4票、反对0票、弃权0票，回避1票。
为保证公司2018年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施激励计划的以下事宜：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
（2）确定限制性股票计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜；
（3）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；
（4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；
（5）在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；
（6）在与股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（7）在董事会认为必要时可决议终止实施股权激励计划。若股权激励计划已经公司股东大会审议通过的，则由股东大会审议决定；
（8）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（9）为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（10）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为股权激励计划有效期。
四、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
经总经理王晶女士的提名，董事会提名委员会审核，董事会决定聘任徐志凌先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网的《关于聘任公司副总经理的公告》。
上述第一、二、三项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
特此公告。
福建新大陆电脑股份有限公司
董事会2018年9月26日