证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2018-042
诚志股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
诚志股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2018 年 6 月 21 日收到深圳证券
交易所发出的《关于对诚志股份有限公司的关注函》【公司部关注函〔2018〕第
116 号】（以下简称“关注函”），要求公司就相关事项进行认真核查并作出书
面说明。公司董事会高度重视，针对《关注函》中所提到问题逐项进行核查，现
就有关情况公告如下：
1.针对回复（1），交易对方业绩承诺的实现方式由逐年实现调整为累计实现，
回复将其描述为“调整业绩实现的节奏”“承诺变更方案期间，交易对方一直在
履行业绩承诺”。请说明将交易对方业绩承诺的实现方式由逐年实现调整为累计
实现是否属于业绩承诺的部分变更，你公司和交易对方未遵守 2016 年 6 月 29
日经你公司股东大会审议通过的两份协议（交易对方未遵守 2016 年 6 月作出的
业绩承诺，履行业绩补偿义务）是否属于协议履行情况发生重大变化的情形。
请公司律师核查并发表明确意见。
回复：
公司将交易对方业绩承诺的实现方式由逐年实现调整为累计实现属于业绩
承诺的部分变更。公司过去一直认为此种情形不属于协议条款的实质性改变，是
基于《关于安徽宝龙环保科技有限公司之投资并购协议》和《关于安徽宝龙环保
科技有限公司之投资并购协议之补充协议》两份协议，及 2017 年中期结合外部
政策和市场环境变化而另行签署了补充协议二，达成了三年业绩合并考核的一致
意见，在业绩承诺总金额不变的情形下只是调整业绩实现的节奏，在补充协议二
签订前，交易对方一直在履行业绩承诺，故公司过去理解为未对业绩承诺有变更。
近期，公司通过与监管机构、律师事务所反复沟通，再次梳理相关规则，公
司认为：将交易对方业绩承诺的实现方式由逐年实现调整为累计实现属于业绩承
诺的部分变更，公司和交易对方未遵守 2016 年 6 月 29 日经公司股东大会审议通
过的两份协议属于协议履行情况发生重大变化的情形。
北京市重光律师事务所核查意见：
是否属于业绩承诺的部分变更
本所律师认为，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》（以下简称“《主板规范运作指引》”）4.5.15 之规定，“上市公司董事、
监事、高级管理人员、重组方及其一致行动人、上市公司购买资产对应经营实体
的股份或者股权持有人及上市公司等主体的承诺及履行承诺的情况，参照本节规
定执行”，诚志股份收购安徽宝龙环保科技有限公司（以下简称“宝龙环保”）的
交易对方安徽宝龙电器有限公司、丁苑林（以下合称“承诺人”）所做承诺应当
参照《主板规范运作指引》第五节“承诺及承诺履行”来执行。
根据《主板规范运作指引》第 4.5.5 条之规定，承诺事项应当包含承诺的具
体事项、履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策、不能履约
时的责任等相关内容。根据诚志股份与承诺人签署的《投资并购协议之补充协议
（二）》，承诺人将原承诺“宝龙环保 2016 年、2017 年、2018 年实现扣除非经常
性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币 3,612.48 万元、4,150.53 万
元、4,742.07 万元”变更为“2016-2018 三个会计年度累计实现扣除非经常性损
益后归属于母公司的净利润不低于人民币 12,505.08 万元”，上述变更系对原承诺
内容履约方式、履约时限的变更，属于业绩承诺的部分变更。
是否属于协议履行情况发生重大变化的情形
本所律师认为，业绩承诺协议的核心条款即为约定承诺人对业绩的实现数
额、实现方式及补偿形式。诚志股份与承诺人所签订的补充协议二系对上述核心
条款的变更，当属协议履行情况的重大变化。
2.针对回复（2）和（3），根据你公司 2016 年 6 月 14 日披露的《诚志股份
有限公司和安徽宝龙电器有限公司、丁苑林关于安徽宝龙环保科技有限公司之
投资并购协议》（以下简称“《投资并购协议》”）第十四条第一、二款，协议经
宝龙环保股东会、你公司股东大会批准时生效，各方对协议内容的变更或补充
应采用书面形式，作为协议附件，与协议具有同等法律效力；同日披露的《投
资并购协议之补充协议》对业绩承诺事项进行了约定。前述两份协议均于 2016
年 6 月 29 日经你公司股东大会审议通过。回复称，2017 年你公司及宝龙环保与
宝龙电器、丁苑林签署了《补充协议二》，达成了三年业绩合并考核的一致意见。
请说明《补充协议二》作为《投资并购协议》的补充协议，其生效条件是否应
与《投资并购协议》保持一致，《补充协议二》仅履行你公司办公会审议程序是
否合法有效；在《补充协议二》未经你公司股东大会审议通过的情况下，你公
司和交易对方是否仍应遵守 2016 年 6 月 29 日经你公司股东大会审议通过的两
份协议，亦即交易对方仍应遵守 2016 年 6 月作出的业绩承诺，履行业绩补偿义
务。请公司律师核查并发表明确意见。
回复：
《补充协议二》作为《投资并购协议》的补充协议，其决策流程应符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司董事会授权董事长签批权限》
及内部规章制度的规定，由于《补充协议二》未涉及到具体金额的变动，未达到
董事会审议标准，经公司办公会研究决定同意与交易对方签署《补充协议二》，
公司当时履行了办公会审议程序。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引》第 4.5.15 条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、重组方及其一
致行动人、上市公司购买资产对应经营实体的股份或者股权持有人及上市公司等
主体的承诺及履行承诺的情况，参照本节规定执行。”《补充协议二》作为《投资
并购协议》之补充协议，对业绩承诺有部分变更，而根据《主板规范运作指引》
的规定，承诺变更应当经上市公司股东大会审议，其生效条件应与《投资并购协
议》一致。因此，公司将尽快履行相关审议程序对《补充协议二》进行审议，如
获得股东大会审议通过，则按三年合并进行业绩考核和承诺；如未获得股东大会
审议通过，则公司和交易对方仍应遵守包含 2016 年 6 月 29 日经公司股东大会审
议通过的两份协议，交易对方仍应遵守 2016 年 6 月作出的业绩承诺，履行业绩
补偿义务。
北京市重光律师事务所核查意见：
《补充协议二》的效力
本所律师认为，《补充协议二》系对承诺的变更，根据《主板规范运作指引》
的规定，承诺变更应当经上市公司股东大会审议，因此，《补充协议二》仅履行
公司办公会审议程序存在程序上的不足，尚需经过公司董事会和股东大会的审议
批准。
公司和交易对方是否仍应遵守原协议
本所律师认为，根据《主板规范运作指引》的规定，承诺变更应当经诚志股
份股东大会审议，如获得股东大会审议通过，则按三年合并进行业绩考核和承诺；
如未获得股东大会审议通过，则诚志股份和交易对方仍应遵守 2016 年 6 月 29
日经诚志股份股东大会审议通过的两份协议，亦即交易对方仍应遵守 2016 年 6
月作出的业绩承诺，履行业绩补偿义务。
3.针对回复（4），请说明你公司对签署《投资并购协议》后的进展情况（例
如，2017 年你公司及宝龙环保与宝龙电器、丁苑林签署了《补充协议二》，你公
司和交易对方未遵守 2016 年 6 月 29 日经你公司股东大会审议通过的两份协议，
交易对方未遵守 2016 年 6 月作出的业绩承诺、未履行业绩补偿义务等）未及时
履行披露义务，是否符合《股票上市规则》第 7.6 条第（二）项的有关规定。
回复：
根据《股票上市规则》第 7.6 条第（二）项“公司就已披露的重大事件与有
关当事人签署意向书或者协议的，应当及时披露意向书或者协议的主要内容；上
述意向书或者协议的内容或者履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，公
司应当及时披露变更、解除或者终止的情况和原因。”规定，公司在与交易对方
签署《补充协议二》时未及时披露相关信息，不符合《股票上市规则》的相关规
定。公司将尽快履行相关审议程序，并及时披露相关信息。若公司股东大会审议
未通过《补充协议二》，则公司将按照原协议约定要求交易对方履行业绩补偿义
务。
4.请结合你公司收购宝龙环保股权后，目标公司业绩未达到 2016 年 6 月作
出的业绩承诺，从而将交易对方业绩承诺的实现方式由逐年实现调整为累计实
现的情况，说明你公司董事会在 2016 年 6 月审议收购宝龙环保事项时是否对标
的企业的定价合理性、交易对方业绩承诺的合理性和可实现性等予以充分关注
和认真分析，各董事履职是否勤勉尽责，相关行为是否符合《主板规范运作指
引》第 3.3.8 条的规定。
回复：
2016 年 6 月 13 日，公司召开第六届董事会第十四次会议审议通过了《公司
关于收购安徽宝龙环保科技有限公司部分股权并增资控股的议案》，董事会同意
公司以自有资金及金融机构融资等自筹资金收购宝龙环保部分股权并对其进行
增资，本次股权转让及增资合计金额为 3.22 亿元人民币，最终获得宝龙环保 70%
的股权。
公司董事会在审议收购宝龙环保事项时对标的企业的定价合理性、交易对方
业绩承诺的合理性和可实现性等予以了充分关注和认真分析，具体如下：
（1）本次交易定价合理性说明
公司聘请了具有证券期货业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司对
宝龙环保的整体资产进行了评估，并出具了《诚志股份有限公司拟收购安徽宝龙
电器有限公司持有的安徽宝龙环保科技有限公司的部分股权涉及安徽宝龙环保
科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》中天华资评报字【2016】第
1258 号，资产评估报告显示：采用资产基础法经过评估，资产总计评估价值为
18,490.74 万元，负债总计评估价值为 6,536.32 万元，股东全部权益评估价值为
11,954.42 万元，较账面值增值 4,231.42 万元，增值率为 54.79%；用收益法评估
后的安徽宝龙环保科技有限公司的股东全部权益为 36,448.28 万元，评估增值
28,725.28 万元，增值率 371.94%。收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本
依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，更好的反映了企业各项资产的综
合获利能力；同时，随着中国经济的持续快速发展，城市进程和工业化进程的不
断增加，环境污染日益严重，国家对环保的重视程度也越来越高。中国环保产业
还处于快速发展阶段，总体规模相对还很小，其边界和内涵仍在不断延伸和丰富。
随着中国社会经济的发展和产业结构的调整，中国环保产业对国民经济的直接贡
献将由小变大，逐渐成为改善经济运行质量、促进经济增长、提高经济技术档次
的产业。基于上述宏观行业发展环境，被评估单位为环保行业的高新技术企业，
未来年度业务发展前景较好，将给该公司带来较好的收益。经与转让方充分协商，
各方一致同意在参考收益法评估结果的基础上，将目标公司整体定价为人民币
36,000 万元，基于标的资产的评估情况和行业发展前景等因素综合考虑，上述定
价是合理的。
（2）业绩承诺的合理性和可实现性说明
公司就业绩承诺等事项与交易对方签署了《关于安徽宝龙环保科技有限公司
之投资并购协议之补充协议》，约定宝龙环保 2016-2018 年扣除非经常性损益后
归属于母公司的净利润分别不低于 3612.48 万元、4150.53 万元、4742.07 万元。
收购前，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告。宝
龙环保 2014 年实现净利润 1,085.37 万元，2015 年实现净利润 2,820.39 万元，增
长 159.86%，且发展势头良好。基于当时市场环境和宝龙环保的经营现状，公司
董事会认为上述业绩承诺具有合理性和可实现性。
收购完成后，宝龙环保 2016 年实现净利润为 4,720.58 万元，同比增长
67.37%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 4,528.42 万元，完成了
业绩承诺（2016 年承诺净利润 3,612.48 万元）。宝龙环保 2017 年实现扣除非经
常性损益后归属于母公司的净利润 680.56 万元，低于预期，主要原因：2017 年
2 月份，环境保护部（现为“生态环境部”）出台《京津冀及周边地区 2017 年大
气污染防治工作方案》，宝龙环保所处的机动车尾气检测设备市场的竞争格局和
市场导向等发生了巨大变化，原来相对线性稳定销售和业绩释放的分布周期也发
生很大变化；同时为实现全公司范围内的业务整合和管理重构，公司自 2017 年
以来加大了对宝龙环保的内部管理和流程再造力度，也间接影响了宝龙环保在市
场上的有效投入和拓展力度。
公司董事在审议收购宝龙环保股权事项时，认真分析了项目的可行性、投资
前景、与公司主营业务的协同性、投资目的及影响，并论证了投资风险和应对措
施。因此，公司董事在审议该项投资时履职勤勉尽责，相关行为符合《主板规范
运作指引》第 3.3.8 条的规定。
5. 根据《主板信息披露业务备忘录第 6 号——资产评估相关事宜》（以下简
称“6 号备忘录”）的规定，上市公司在重大资产重组、收购资产或其他交易过
程中，评估报告使用收益法的，应当在该交易完成后连续三个会计年度（含完
成当年）的年度报告中以对比列示的方式披露相关标的资产的利润或现金流量
预测数和实现数，凡相关标的资产利润或现金流量实现数低于预测数 10%—
20%的，公司及其聘请的评估师应当在股东大会及指定报刊上作出解释，并向
投资者公开道歉；凡未来年度报告利润或现金流量实现数低于预测数 20%以上
的，公司及评估师除公开解释并道歉以外，我部将视年度报告事后审查情况，
根据本所《股票上市规则》有关规定，对公司董事会或评估机构及相关人员采
取监管措施；对有意提供虚假资料，出具虚假评估报告，误导投资者的，我部
将报中国证监会查处。请结合 6 号备忘录的前述规定，说明宝龙环保利润或现
金流量实现数是否低于预测数，如低于预测数 10%及以上的，你公司及该交易
聘请的评估师应当在股东大会及指定报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；
请对比收购宝龙环保股权评估报告中宝龙环保 2016 年、2017 年收益额预测数与
实现数之间的差异，说明评估报告中未来收益预测依据是否充分。请北京中天
华资产评估有限责任公司对此发表明确意见。
回复：
宝龙环保 2016 年利润实现数高于预测数；2017 年利润实现数低于预测数；
由于 2017 年利润实现数低于预测数 10%以上，公司及北京中天华资产评估有限
责任公司将在股东大会及指定报刊上作出说明，并向投资者公开道歉。
公司于 2016 年 6 月 14 日披露了对宝龙环保股权的收购事项，聘请北京中天
华资产评估有限责任公司对宝龙环保股权进行评估，并出具了评估报告（中天华
资评报字[2016]第 1258 号）。报告中使用收益法所得预测数据和宝龙环保 2016
年、2017 年经审计数据对比情况如下：
单位：万元
评估报告中 2016 年 2016 年实 2016 年数 评估报告中 2017 年 2017 年实际 2017 年
2016 年预测 审计报告 际数与预测 据差异率 2017 年预 审计报 数与预测数 数据差
项 目 数据 数据 数的差异 （%） 测数据 告数据 的差异 异率(%)
D=C/A×1 H=G/E×
A B C=B-A E F G=F-E
00% 100%
一、营业收入 11,725.84 11,736.28 10.45 0.09 14,908.56 8,900.25 -6,008.31 -40.30
减：营业成本 4,419.49 3,526.01 -893.48 -20.22 5,757.63 4,518.21 -1,239.42 -21.53
营业税费 152.44 241.27 88.84 58.28 193.81 43.30 -150.51 -77.66
销售费用 1,348.84 1,142.80 -206.04 -15.28 2,018.52 1,032.61 -985.90 -48.84
管理费用 1,565.24 1,283.06 -282.18 -18.03 2,065.00 2,106.69 41.69 2.02
财务费用 - -0.44 -0.44 - 17.05 17.05
资产减值
- 457.60 457.60 - 268.15 268.15
损失
加：公允价值变
- - - - - -
动收益
评估报告中 2016 年 2016 年实 2016 年数 评估报告中 2017 年 2017 年实际 2017 年
2016 年预测 审计报告 际数与预测 据差异率 2017 年预 审计报 数与预测数 数据差
项 目 数据 数据 数的差异 （%） 测数据 告数据 的差异 异率(%)
D=C/A×1 H=G/E×
A B C=B-A E F G=F-E
00% 100%
投资收益 - - - - - -
其他收益 - - - - 510.65 -
二、营业利润 4,239.83 5,085.98 846.15 19.96 4,873.60 1,424.90 -3,448.71 -70.76
加：营业外收支
- 439.22 439.22 - 179.29 179.29
净额
三、利润总额 4,239.83 5,525.20 1,285.37 30.32 4,873.60 1,604.19 -3,269.41 -67.08
减：所得税费用 635.97 804.62 168.64 26.52 731.04 337.18 -393.86 -53.88
四、净利润 3,603.86 4,720.58 1,116.73 30.99 4,142.56 1,267.01 -2,875.55 -69.41
在资产评估的经营预测中，由于现金流模型测算的影响，不考虑财务费用的
扣减、资产减值准备的计提以及营业外收支的影响。公司将宝龙环保 2016 年、
2017 年实际数据中相关科目以及税务影响金额按照评估测算口径予以推导和测
算，计算按照评估报告预测数据口径和实际数据口径的差异对比如下：
单位：万元
评估报告中 2016 年 2016 年实际 2016 年数 评估报告中 2017 年 2017 年实际 2017 年
2016 年预 审计报 数与预测数 据差异率 2017 年预 审计报 数与预测数 数据差异
项 目 测数据 告数据 的差异 （%） 测数据 告数据 的差异 率(%)
D=C/A×1 H=G/E×
A B C=B-A E F G=F-E
00% 100%
净利润 3,603.86 4,720.58 1,116.73 30.99 4,142.56 1,267.01 -2,875.55 -69.41
加：财务费用 - -0.44 - - 17.05 -
加：资产减值损
- 457.60 - - 268.15 -
失
减：营业外收支
- 439.22 - - 179.29 -
净额
减：上述还原项
影响的企业所 - 2.69 - - 15.89 -
得税
还原为评估预
测数据口径的 3,603.86 4,735.83 1,131.98 31.41 4,142.56 1,357.03 -2,785.53 -67.24
净利润数据
通过以上对比，按照同一口径计算，2016 年宝龙环保实际净利润数据超过
评估预测数据 1,131.98 万元，较评估预测数据高 31.41%；2017 年宝龙环保实际
净利润数据低于评估预测数据 2,785.53 万元，较评估预测数据低 67.24%。
2016 年宝龙环保当年实现的营业收入与评估报告预测数基本一致，因成本、
费用的节约，2016 年实现的净利润（还原为评估报告预测口径的净利润）比预
测数高 1,131.98 万元，实现数比预测数的增长比率为 31.41%。
2017 年宝龙环保净利润实现数（还原为评估报告预测口径的净利润）比预
测数低 2,785.53 万元，下降比率为 67.24%。其主要是由于 2017 年实现收入比预
测数减少 6,008.31 万元，减少比率为 40.30%，由于宝龙环保基于发展规划，在
预期经营规模基础上已经增加研发、生产、人员等等投入，形成了相应支出，其
2017 年实际管理费用的金额和评估采用的预测数据规模接近，但收入未达到预
期，综合导致净利润的下降幅度大于收入下降幅度。造成宝龙环保业务收入规模
下降的主要原因是其面临的政策环境在 2017 年发生了变化，2017 年 2 月，环境
保护部（现为“生态环境部”）出台《京津冀及周边地区 2017 年大气污染防治工
作方案》，该方案在趋势上仍然是对环保市场推动向好，但是具体施行过程中，
宝龙环保所处的机动车尾气检测设备市场的竞争格局和市场导向等发生了巨大
变化，原来相对线性稳定的销售和业绩释放周期也发生了很大变化，以上市场因
素导致当年的销售收入规模较原预测有所下滑。同时完成并购后，在全公司范围
进行了业务整合和管理重构，对公司的内部管理、业务流程也有一定的调整，也
间接对宝龙环保在市场上的有效投入和拓展力度有所影响。
公司认为评估报告中未来收益预测依据是相对充分的，理由如下：
评估报告的评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，评估报告使用的预测前提是
基于基准日时点的市场状况、管理层规划以及基于时点状况对未来的经营趋势预
测。对 2016 年预测数据的核查，评估机构通过收集宝龙环保大量的在手订单，
核实企业短期的经营预算作为直接依据（企业在实际经营过程中还有持续的成本
费用节约），对此后 2-3 年是通过市场环境、企业长期规划和竞争力等因素进行
趋势预测。公司及评估机构结合其历史年度的经营指标，综合考虑当时的法规、
市场需求、发展计划、管理层的稳定性等因素，对宝龙环保未来收益预测情况进
行了预测。
评估报告的收益预测主要基于三个角度做出：
（1）产品市场环境政策分析
从国家法律层面来看，遥感检测技术已可作为常规检测手段进行执法，2015
年 8 月 29 日出台了《中华人民共和国大气污染防治法》，规定未经检验合格的机
动车，公安机关交通管理部门不得核发安全技术检验合格标志；为落实《大气污
染防治行动计划》，强化机动车污染防治，生态保护部联合多部委编制了《加强
“车、油、路”统筹，加快推进机动车污染综合防治方案》，该方案第二部分第
四条规定：2015 年起，京津冀、长三角、珠三角等区域的地级及以上城市推行
遥感检测法，对 3 次被检测到不合格而未参加环保检验的、以及连续 3 次不能通
过环保检验的车辆不予核发环保合格标志。
（2）宝龙环保的市场竞争力分析
宝龙环保主持和参与制定的国家和地方标准共 13 项，因此，宝龙环保具有
一定的技术储备和信息资源，是良好促使机动车尾气检测行业的发展以及宝龙环
保自身的发展的重要因素。
（3）宝龙环保的收益预测数据分析
截至 2016 年评估现场工作日，评估机构取得宝龙环保已经签订的合同额计
5,000 余万元，并收集主要、大额合同的复印件作为当年收入预测的依据。在此
基础上，评估机构核查未来收入增长的预测；同时收集了同业类似公司的数据，
对成本费用指标进行了对比分析。
在评估报告出具日，评估机构确实对未来出现的个别因素导致的市场短期调
整以及期后其他因素对宝龙环保具体经营情况的影响难以预见；对期后出现的个
别因素导致的市场短期调整以及期后其他因素对宝龙环保具体经营情况的影响
难以预见，且事后无法控制，对此公司表示歉意。因此，公司认为评估报告中未
来收益预测依据是相对充分的。
北京中天华资产评估有限责任公司对此发表了明确意见，详见《北京中天华
资产评估有限责任公司关于安徽宝龙环保科技有限公司关注事项的专项说明》。
特此公告。
诚志股份有限公司
董事会
2018 年 7 月 7 日
