容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于对九芝堂股份有限公司的年报问询函的回复
深圳证券交易所：
我们接受委托，对九芝堂股份有限公司（以下简称公司、九芝堂）2018年度财务报表进行了审计，并出具了会审字[2019] 4773号的标准无保留意见审计报告。按照贵所《关于对九芝堂股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2019]第66号）要求以及公司的相关回复说明，基于我们已经执行的审计工作，现将有关情况回复如下：
1. 年报显示，你公司2018年对前五大客户销售收入2.95亿元，占公司营业收入的9.47%，较2017年前五大客户销售收入占比（10.37%）有所下降。请你公司：
（1）说明近三年前五大客户的名称，公司向前五大客户销售的主要产品类型及对应的销售收入，对前五大客户的销售模式、收款条件、信用期
公司回复：
公司2016至2018年度前五大客户销售收入分别为36,964.39万元、39,767.71万元及29,586.25万元，占当年营业收入比重分别为13.82%、10.37%、9.47%。公司近三年前五大客户的明细情况如下：
| 年度 | 客户名称 | 销售收入 （万元） | 主要产品类型 | 销售模式 | 收款条件 | 信用期 |
| 2018年 | 江苏弘惠医药有限公司 | 9,645.10 | 疏血通注射液 | 学术推广模式 | 信用赊销 | 9个月 |
| 康美药业股份有限公司 | 5,636.00 | 疏血通注射液 | 代理模式 | 信用赊销 | 9个月 | |
| 西藏承亿医药科技有限公司 | 5,563.10 | 疏血通注射液 | 代理模式 | 信用赊销 | 6个月 | |
| 广西柳州医药股份有限公司 | 4,661.99 | OTC品种、疏血通注射液 | 学术推广模式 | OTC品种现款现货 | 9个月 |
| 疏血通注射液信用赊销 | ||||||
| 阿里健康大药房医药连锁有限公司 | 4,080.06 | OTC品种 | 自营模式 | 预收款 | 无 | |
| 小计 | 29,586.25 | |||||
| 2017年 | 康美药业股份有限公司 | 13,735.56 | 疏血通注射液 | 代理模式 | 信用赊销 | 9个月 |
| 湖南济明医药有限公司 | 7,692.31 | 疏血通注射液 | 学术推广模式 | 信用赊销 | 9个月 | |
| 哈药集团医药有限公司药品分公司 | 7,169.86 | 疏血通注射液 | 学术推广模式 | 信用赊销 | 9个月 | |
| 黑龙江宁康医药有限公司 | 5,621.64 | 疏血通注射液 | 学术推广模式 | 信用赊销 | 9个月 | |
| 西藏承亿医药科技有限公司 | 5,548.34 | 疏血通注射液 | 代理模式 | 信用赊销 | 6个月 | |
| 小计 | 39,767.71 | |||||
| 2016年 | 康美药业股份有限公司 | 23,832.32 | 疏血通注射液 | 代理模式 | 信用赊销 | 9个月 |
| 河南省康之源医药有限公司 | 3,651.53 | 疏血通注射液 | 代理模式 | 年度内一定额度赊销 | 年底结清 | |
| 河北利康德医药有限公司 | 3,554.15 | 疏血通注射液 | 代理模式 | 年度内一定额度赊销 | 年底结清 | |
| 湖南星浩医药有限公司 | 3,293.20 | 疏血通注射液 | 代理模式 | 年度内一定额度赊销 | 年底结清 | |
| 常德市第一人民医院 | 2,633.19 | 商业外购品种为主 | 直配模式 | 信用赊销 | 送三结一 | |
| 小计 | 36,964.39 |
注：直配模式是产品直接配送到终端医院的业务；信用期“送三结一”是指送三批货结算一批款。
公司2016年至2018年前五大客户中，2016年的常德市第一人民医院是本公司之子公司湖南九芝堂医药有限公司的直接配送客户，2018年的阿里健康大药房医药连锁有限公司是OTC产品的自营模式下商业客户。其他客户主要为本公司处方药产品疏血通注射液销售客户，因处方药产品疏血通注射液自2017年开始逐步实行“两票制”，其销售模式逐步由代理模式转为学术推广模式，收款条件由年度内一定额度的信用赊销年底结清为主转为以平均6-9个月为主的信用账期，客户由代理商为主向商业配送公司为主转变。
（2）说明近三年新增的主要客户，向新增客户销售的主要产品类型及对应的销售金额
公司回复：
由于公司分子公司较多、产品丰富，销售模式多样以及工商一体化经营，客
户较多且覆盖面较广，往往对于一个品种是新增客户但对于公司不是新增客户。近三年公司主导产品疏血通注射液销售变化较大，对营业收入、毛利率影响较大，以下主要说明疏血通注射液新增客户情况。
最近三年疏血通注射液新增客户销售占比如下：
单位：万元
2016年至2018年，疏血通注射液新增客户占营业收入比重分别为14.29%、
54.61%、20.35%。2016年疏血通注射液液新增客户以开发空白市场增加的代理商主要，大代理商客户比较稳定；2017年销售转型新增客户较多，客户由代理商逐渐转为配送商；2018年销售转型基本完成新增客户主要是2018年两票制实行地区增加的配送商和开发空白市场增加的配送商，主要客户趋于稳定。2016年至2018年疏血通注射液前五大新增客户情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 新增客户销售收入 | 20,135.94 | 105,201.33 | 13,035.91 |
| 疏血通注射液营业收入 | 98,964.23 | 192,639.07 | 91,214.28 |
| 占比 | 20.35% | 54.61% | 14.29% |
| 年度 | 客户名称 | 销售金额 | 占比 |
| 2018年 | 广州国盈医药有限公司 | 3,753.42 | 18.64% |
| 国药控股河南股份有限公司 | 3,568.72 | 17.72% | |
| 河南海王医药集团有限公司 | 1,115.29 | 5.54% | |
| 吉林省旷骅医药物流有限公司 | 785.77 | 3.90% | |
| 上药控股南通有限公司 | 436.74 | 2.17% | |
| 小计 | 9,659.94 | 47.97% | |
| 2017年 | 湖南济明医药有限公司 | 7,692.31 | 7.31% |
| 瑞康医药安徽有限公司 | 5,372.35 | 5.11% | |
| 国药乐仁堂医药有限公司 | 5,251.23 | 4.99% | |
| 国药控股湖南有限公司 | 4,826.15 | 4.59% | |
| 国药控股沈阳有限公司 | 4,281.00 | 4.07% | |
| 小计 | 27,423.04 | 26.07% | |
| 2016年 | 黑龙江省泽安医药有限公司 | 1,726.58 | 13.24% |
| 福建万绿欣医药有限公司 | 1,378.39 | 10.57% | |
| 西藏承亿医药科技有限公司 | 1,313.74 | 10.08% |
（3）说明2018年各季度公司向前五大客户的销售金额、销售毛利以及季度末欠款期后回收的具体（平均）时间
公司回复：
单位：万元
| 客户名称 | 项目 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 合计 |
| 江苏弘惠医药有限公司 | 销售金额 | - | 11,292.02 | - | -1,646.92 | 9,645.10 |
| 销售毛利 | - | 10,571.72 | - | -1,616.31 | 8,955.41 | |
| 回款额 | - | 301.02 | 3,121.74 | 4,531.78 | 7,954.54 | |
| 应收账款余额 | - | 12,799.35 | 9,677.61 | 3,235.40 | 3,235.40 | |
| 康美药业股份有限公司 | 销售金额 | 5,343.35 | - | - | 292.65 | 5,636.00 |
| 销售毛利 | 3,880.18 | - | - | 238.65 | 4,118.83 | |
| 回款额 | 2,055.21 | 1,083.50 | 3,265.82 | 1,694.61 | 8,099.14 | |
| 应收账款余额 | 7,943.46 | 6,859.96 | 3,594.14 | 2,239.01 | 2,239.01 |
| 西藏承亿医药科技有限公司 | 销售金额 | 4,960.66 | 291.42 | - | 311.02 | 5,563.10 |
| 销售毛利 | 3,676.42 | 228.34 | - | 258.26 | 4,163.02 | |
| 回款额 | 594.09 | 681.79 | 2,847.64 | 3,345.97 | 7,469.49 | |
| 应收账款余额 | 6,201.53 | 5,859.23 | 3,011.58 | 26.31 | 26.31 | |
| 广西柳州医药股份有限公司 | 销售金额 | 348.86 | 1,601.56 | 1,707.93 | 1,003.64 | 4,661.99 |
| 销售毛利 | 190.35 | 1,418.15 | 1,510.71 | 888.78 | 4,007.99 | |
| 回款额 | 460.60 | 1,711.58 | 529.30 | 2,309.68 | 5,011.16 | |
| 应收账款余额 | 1,335.16 | 1,423.77 | 3,098.11 | 2,023.04 | 2,023.04 |
| 阿里健康大药房医药连锁有限公司 | 销售金额 | 568.17 | 835.40 | 759.08 | 1,917.41 | 4,080.06 |
| 销售毛利 | 324.62 | 472.36 | 414.02 | 1,079.56 | 2,290.56 | |
| 回款额 | 666.60 | 972.79 | 1,401.45 | 1,703.19 | 4,744.03 | |
| 应收账款余额 | - | - | - | - | - |
注：销售金额为不含税。
江苏弘惠医药有限公司是原与公司合作多年的疏血通注射液的代理商客户，2018年销售转型后成为公司商业配送客户，公司给予9个月的信用期，受医保限制、医院控费等政策影响，公司对其后续销售逐渐减少，回款较为缓慢，2019年期后已回款1,735.57万元。第四季度的营业收入负数是江苏弘惠医药有限公司当期采购退货形成。
| 西藏海金药业有限公司 | 1,153.82 | 8.85% |
| 江西和明集团药业有限公司 | 749.9 | 5.75% |
| 小计 | 6,322.43 | 48.49% |
康美药业股份有限公司是公司疏血通注射液代理模式下的常年客户，公司给予9个月赊销政策，2018年受“两票制”全面推行、医保限制、医院控费及康美药业资金压力等原因影响，公司对其后续销售逐渐减少、回款相对较慢，期后2019年度已回款85.19万元。西藏承亿医药科技有限公司是公司疏血通注射液代理商客户，公司给予6个月的赊销政策，由于“两票制”全面推行、医保限制、医院控费等政策影响，后续销售较少，回款正常，2018年应收账款余额在期后已全部结清。
广西柳州医药股份有限公司既经销九芝堂OTC产品也经销处方药疏血通注射液产品，OTC产品执行现款现货政策。疏血通注射液平均回款期9个月，受医保限制及医院控费等政策影响，回款较为缓慢，2019年度期后回款2014,68万元，目前业务持续合作。
阿里健康大药房医药连锁有限公司主要经销九芝堂OTC产品，执行预收款政策。
会计师意见：
我们结合公司上述回复的情况，核查了近三年公司前五大客户名称、交易金额、主要产品类型、期后回款情况，并根据销售合同对销售模式、收款条件、信用期进行了检查。我们认为，公司前五大客户及销售情况真实、变化合理。
2. 根据你公司于2015年12月1日披露的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》，康美药业是你公司子公司牡丹江友博药业股份有限公司（以下简称“友博药业”)第一大客户。此外，根据康美药业2015年5月30日披露的《关于与牡丹江友博药业股份有限公司签订战略合作协议的公告》，友博药业与康美药业约定，在保证中药材质量、不高于市场价格等前提下，由康美药业作为友博药业主要原材料供应商。请你公司：
（1）说明2016-2018年以及2019年第一季度向康美药业销售的主要产品、销售金额、销售毛利率，说明向康美药业的销售金额占公司同期营业收入的占比，以及销售毛利率与你公司平均销售毛利率是否存在差异，如是，请说明合理性
公司回复：
公司2016-2018年以及2019年第一季度向康美药业销售的产品主要为疏血通注射液，其销售情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1季度 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | 备注 |
| 对康美药业疏血通注射液销售收入 | - | 5,636.00 | 13,735.56 | 23,832.32 | ① |
| 公司疏血通注射液销售收入 | 21,981.31 | 98,964.23 | 192,639.07 | 91,214.28 | ② |
| 对康美药业销售占疏血通注射液收入比 | - | 5.69% | 7.13% | 26.13% | ①/② |
| 公司营业收入合计 | 93,302.85 | 312,275.57 | 383,656.59 | 267,379.80 | ③ |
| 对康美药业销售占营业收入合计比 | - | 1.80% | 3.58% | 8.91% | ④=①/③ |
| 对康美药业销售毛利率 | 73.08% | 80.94% | 80.46% | ⑤ | |
| 公司疏血通注射液销售毛利率 | 91.18% | 90.77% | 80.96% | ⑥ |
| 与疏血通注射液平均毛利率差异 | -18.10% | -9.83% | -0.50% | ⑤-⑥ | |
| 公司平均毛利率 | 61.99% | 68.81% | 59.88% | ⑦ |
| 与公司平均毛利率差异 | 11.09% | 12.13% | 20.58% | ⑤-⑦ |
2016-2018年度以及2019年第一季度公司向康美药业销售疏血通注射液分别为23,832.32万元、13,735.56万元、5,636.00万元及0.00万元，占本公司各期疏血通注射液收入比重分别为26.13%、7.13%、5.69%、0%，占公司各期营业总收入比重分别为8.91%、3.58%、1.80%、0%，销售金额及占比呈逐年下降趋势，其主要原因：（1）2015年5月，友搏药业与康美药业签订《康美药业股份有限
公司与牡丹江友搏药业股份有限公司战略合作协议》，康美药业产品代理区域扩大到全国地区，因此2016年度本公司对康美销售金额较大，占比较高；（2）2017年国家开始陆续实行两票制后，公司客户由代理商为主向商业配送为主进行转变，康美药业代理的全国部分省份业务逐渐减少导致销售金额同比降低；（3）2018年广东省全面实施“两票制”，公司在广东地区增加上药控股广东有限公司、国药控股广州有限公司、广州国盈医药有限公司、华润广东医药有限公司等一些大型商业公司作为配送公司，导致公司对康美药业销售收入进一步减少。
2016-2018年度公司向康美药业销售疏血通注射液毛利率分别为80.46%、
80.94%、73.08%，与本公司疏血通注射液平均毛利率80.96%、90.77%、91.18%差异分别为-0.50%、-9.83%、-18.10%，康美药业销售毛利率低于本公司疏血通注射液平均毛利率。而2016-2018年度公司对康美药业销售价格较为稳定，毛利率差异的主要原因：（1）公司产品疏血通注射液2017年度开始由代理模式向学术推广模式转变，疏血通注射液平均毛利率逐年提升，而本公司对康美药业一直实行代理模式，故2016年度本公司对康美药业销售毛利率与本公司疏血通注射液平均销售毛利率相比差异较小，而2017及2018年度对康美药业销售毛利率低于本公司疏血通注射液平均销售毛利率；（2）2017年对康美药业销售毛利率80.94%与2016年80.46%相比变动较小，2018年度对康美药业销售毛利率低于2017年度毛利率主要系疏血通注射液单位成本略有上升所致。
同时公司产品众多，不同产品毛利率存在一定差异，公司总体毛利水平维持在60%左右，康美药业代理公司主导产品疏血通注射液毛利率高于本公司平均毛利率。
（2）说明你公司对康美药业的销售模式、收款条件、信用期，以及2016年至今向康美药业的销售是否存在销售退回，如有，请说明具体金额
公司回复：
康美药业主要代理销售公司主导产品疏血通注射液，由于康美药业系医药上市公司，并合作多年，公司给予其年内一定额度9个月的赊销政策。
2016年至今，公司对康美药业的销售除2017年因产品终端渠道配送调整而
发生销售退回720.74万元外，其他年度未发生销售退回。2017年康美药业该笔退货产品已于当年销售给公司其他客户。
（3）说明2016-2018年以及2019年第一季度向康美药业采购的原材料、采购金额及占公司同期原材料采购金额的占比情况、原材料对应的产品种类
公司回复：
2016-2018年以及2019年第一季度本公司未向康美药业采购原材料。
但本公司之子公司湖南九芝堂医药有限公司向康美药业采购鲜人参等成品直接用于对外销售，其采购情况如下：
| 期间 | 采购金额（万元） | 应付账款余额（万元） |
| 2016年度 | 57.90 | 0.08 |
| 2017年度 | 54.19 | 1.89 |
| 2018年度 | 30.07 | 1.01 |
| 2019年1-3月 | 4.00 | 5.01 |
（4）说明2018年各季度公司向康美药业的销售金额、销售毛利率以及季度末欠款期后回收的具体（平均）时间
公司回复：
2018年各季度公司向康美药业销售疏血通注射液情况如下：
单位：万元
| 项目 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 2018年合计 | 期后回款情况 |
| 销售收入 | 5,343.35 | - | - | 292.65 | 5,636.00 | - |
| 毛利率 | 72.62% | - | - | 81.55% | 73.08% | - |
| 回款额 | 2,055.21 | 1,083.50 | 3,265.82 | 1,694.61 | 8,099.14 | 85.19 |
| 应收账款余额 | 7,943.46 | 6,859.96 | 3,594.14 | 2,239.01 | 2,239.01 | 2,153.82 |
康美药业是公司疏血通注射液代理模式下的常年客户，公司给予其年内一定额度的9个月的信用期，2018年受“两票制”全面推行、医保限制、医院控费及康美药业资金压力等原因影响，公司对其后续销售较少、回款相对较慢；第四季度毛利率较高主要是公司疏血通注射液销售单价提高所致。
（5）说明2016-2018年是否存在向康美药业支付的销售费用，如是，请说明具体支付内容及金额公司回复：
公司2016-2018年向康美药业支付的销售费用如下：
| 期间 | 支付金额（万元） | 内容 |
| 2016年 | - | |
| 2017年 | - | |
| 2018年 | 418.32 | 疏血通注射液学术推广费 |
康美药业是本公司常年合作客户，一直采用代理模式销售疏血通注射液，代理模式下学术推广等费用由康美药业自行承担。在两票制实施后，本公司疏血通注射液销售主要向学术推广模式转变，公司在广东增加国药控股广州有限公司、广州国盈医药有限公司、华润广东医药有限公司等一些大型配送客户，对康美药业销售逐渐减少，但鉴于学术推广等市场活动的连续性，公司疏血通注射液在广东地区的学术推广活动仍主要委托康美药业进行，该销售费用系公司按照康美药业学术业务活动开展情况向其支付相应的学术推广费。
（6）说明你公司与康美药业存在的其他往来情况（如有）
公司回复：
2016年至今，本公司与康美药业其他往来情况：
| 发生时间 | 发生金额（万元） | 其他应付款余额（万元） | 内容 |
| 2016年之前 | 20.00 | 20.00 | 疏血通注射液市场保证金 |
| 2017年 | - | 20.00 | |
| 2018年 | 71.90 | 91.90 | 补充疏血通注射液市场保证金 |
| 2019年1季度 | - | 91.90 |
本公司与康美药业其他往来为康美药业代理销售本公司之子公司友搏药业产品疏血通注射液缴纳的市场保证金。除此之外，本公司与康美药业无其他往来。
会计师意见：
我们在2016-2018年度财务报表审计过程中，重点关注了公司对康美药业销
售的真实性，设计并执行了包括但不限于以下审计程序：（1）检查销售合同、销售订单相关内部审批情况；（2）选取本年发生的交易，核对发票、发货单、运单及客户回款记录的准确性、一致性及是否存在跨期等情况；（3）对各年度毛利率进行了分析；（4）检查销售退回的相关内部审批及原始单据，核查货物退回后的销售情况
对于公司向康美药业支付的销售费用，我们检查了相关合同，并对合同附件、付款银行流水、发票等原始单据进行了检查；对于与康美药业的其他往来，我们检查了与之相关的销售合同。
我们认为，1）2016年以来，公司对康美药业的销售业务是真实的；2）公司与康美药业近三年销售业务受“两票制”全面推行、医保限制、医院控费及公司疏血通注射液销售模式转型等影响较大，公司对康美药业销售收入呈下降趋势，该波动是合理的；3）公司与康美药业采购业务、支付的销售费用及其他往来是合理的、真实的。
3. 2015-2017年友博药业均完成了业绩承诺，业绩承诺完成率分别为
101.29%、100.69%、101.66%，业绩承诺期满后第一个会计年度2018年友博药业净利润仅2.79亿元，远低于重组时收益法评估预计的净利润6.30亿元。请你公司说明友博药业业绩承诺期满后第一个会计年度即出现业绩大幅下滑的原因和合理性，承诺期实现业绩是否真实、准确。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
公司回复：
一、友博药业业绩承诺期满后第一个会计年度即出现业绩大幅下滑的原因和合理性友搏药业自2012年以来，净利润持续稳定增长，从2012年度的32,258.53万元增长至2017年度的61,575.72万元，年均增长率13.82%，2018年度，友搏药业净利润为2.79亿元，业绩出现大幅下滑，主要系友搏药业主导产品疏血通注射液销售量及销售收入大幅度下降所致。
友搏药业主导产品疏血通注射液占友搏药业营业收入比重达95%以上，是友搏药业的主要利润来源。2018年疏血通注射液销售量由2017年度的11,092.93万支下降到5,110.36万支，降幅高达53.93%。疏血通注射液2018年销售量大幅度下降的原因及合理性如下：
（一） 疏血通注射液销量下滑的政策性因素
1、2017版国家医保目录的颁布和逐渐实施
2017年2月23日，国家人力资源和社会保障部印发通知，正式公布《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（2017年版）。该政策对部分中药注射液对应的参保人群范围缩小，部分产品的医保支付比例下调。友搏药业主导产品疏血通注射液在该目录中使用范围为“限二级以上医疗机构并有明确的缺血性脑血管疾病急性期患者使用”。该政策既限制了医保报销的医院级别和科室，同时又限制了适用症，疏血通注射液只有在二级以上医疗机构的神经内科和急诊科的脑梗急性期方可报销。
2017版国家医保目录颁布后，各省在此基础上根据本省的流行病学特征、医疗习惯以及医保基金等综合情况，制定本省份的医保目录和执行规则。因各省实际情况不同，新版医保目录开始执行时间不同，大部分省份于2017年四季度开始陆续下发通知执行。由于政策执行过程中存在调整期、各省医保数据系统更新等原因，该政策的影响于2018年逐步显现，特别是2018年下半年开始对公司产品疏血通注射液的销售造成了较大的不利影响。
2017版国家医保目录的颁布及在各省的具体实施对疏血通注射液销售的影响主要体现在以下两个方面：
（1）2017年以前，疏血通注射液因疗效确切、安全性高，在二级以下医疗机构销量约占疏血通销售总量的25%，“限二级以上医疗机构使用”的政策使得疏血通注射液退出二级以下的医疗市场，2018年销量产生了明显的下滑；
（2）通过在已有药效学研究试验和相关文献的基础上对疏血通注射液的作用机制的系统研究，疏血通注射液具有显著的抗血小板聚集、抗凝、促纤溶和改善血管内皮细胞功能、改善缺血区供血等功能。在新版医保目录实施前，疏血通注射液在医院多个科室均有一定应用，且临床实践表明其疗效确切、安全性高。新医保目录执行后，疏血通注射液使用科室和适用症的限制也对其销量产生较大的不利影响。
主要省市执行新版医保目录政策相关文件如下：
| 省份 | 文件名称 | 执行标准 | 实施时间 |
| 安徽省 | 关于执行国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017年版）的通知 | 按国家规定执行 | 2017年9月1日 |
| 2018年安徽省基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录调整工作方案 | 按省现行规定执行 | 2018年7月1日 | |
| 北京市 | 关于将多拉司琼注射剂等药品纳入本市基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品报销范围有关问题的通知 | 按国家规定执行 | 2017年9月1日 |
| 关于印发《北京市基本医疗保险工伤保险和生育保险药品目录》（2017年版）的通知 | 按省现行规定执行 | 2018年4月1日 | |
| 甘肃省 | 关于印发甘肃省城镇职工基本医疗保险工伤保险和生育保险药品目录（2017年版）的通知 | 按省现行规定执行 | 2017年11月1日 |
| 广东省 | 关于执行2017年版国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录有关问题的通知 | 暂按原规定执行 | 2017年10月1日 |
| 广西壮族自治区 | 转发人力资源社会保障部关于将36种药品纳入国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录乙类范围的通知 | 按省现行规定执行 | 2017年9月19日 |
| 贵州省 | 贵州省人力资源和社会保障厅关于印发贵州省基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017年版）的通知 | 按省现行规定执行 | 2017年12月20日 |
| 海南省 | 关于执行国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017年版）和国家谈判药有关问题的通知 | 按国家规定执行 | 2017年9月1日 |
| 河北省 | 关于执行国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017年版）和国家36种谈判药品的通知 | 按国家规定执行 | 2017年9月1日 |
| 河南省 | 河南省人力资源和社会保障厅关于执行国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017年版）有关问题的通知 | 按国家规定执行 | 2017年9月1日 |
| 河南省人力资源和社会保障厅关于印发河南省基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017年版）的通知 | 按省现行规定执行 | 2018年2月1日 |
| 黑龙江省 | 关于印发《黑龙江省基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017年版）》的通知 | 按省现行规定执行 | 2017年12月20日 |
| 湖北省 | 省人力资源和社会保障厅关于印发<湖北省基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017年版）>的通知 | 按省现行规定执行 | 2017年9月1日 |
| 湖南省 | 湖南省人力资源和社会保障厅关于执行国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017年版）有关问题的通知 | 按国家规定执行 | 2017年9月1日 |
| 湖南省人力资源和社会保障厅关于印发湖南省基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2018年版）的通知 | 按省现行规定执行 | 2018年9月1日 | |
| 吉林省 | 关于执行2017年版国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录的通知 | 按国家规定执行 | 2017年9月1日 |
| 关于印发吉林省基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017年版）的通知吉人社办字〔2017〕89号 | 按省现行规定执行 | 2018年1月1日 | |
| 江苏省 | 江苏省人力资源社会保障厅关于执行《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017年版）》的通知 | 按国家规定执行 | 2017年9月1日 |
| 江苏省人力资源和社会保障厅关于印发《江苏省基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2018年版）》的通知 | 按省现行规定执行 | 2018年7月1日 | |
| 江西省 | 关于执行国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017年版）的通知 | 按国家规定执行 | 2017年9月1日 |
| 江西省人力资源和社会保障厅关于启用江西省基本医疗保险工伤保险和生育保险药品目录代码（2017年版）有关事项的通知 | 按省现行规定执行 | 2018年1月17日 | |
| 辽宁省 | 关于执行2017年版国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录的通知 | 按国家规定执行 | 2017年9月1日 |
| 关于印发辽宁省基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2018年版）的通知辽人社[2018]36号 | 按省现行规定执行 | 2018年6月1日 | |
| 内蒙古 | 关于执行国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017年版）有关事宜的通知 | 按国家规定执行 | 2017年9月1日 |
| 宁夏 | 自治区人力资源和社会保障厅关于执行2017版基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录的通知 | 按国家规定执行 | 2017年9月5日 |
| 青海省 | 青海省人力资源和社会保障厅关于印发《青海省基本医疗保险工伤保险和生育保险药品目录（2017年版）》的通知 | 按省现行规定执行 | 2017年10月1日 |
| 山东省 | 山东省人力资源和社会保障厅关于执行《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017年版）》有关问题的通知 | 按国家规定执行 | 2017年9月1日 |
| 陕西省 | 关于执行《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017年版）》和国家谈判药品纳入支付范围的通知 | 按国家规定执行 | 2017年9月1日 |
| 上海市 | 上海市人力资源和社会保障局关于印发《上海市基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017年版）》的通知 | 按省现行规定执行 | 2017年12月1日 |
| 四川省 | 关于执行《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017年版）》和36种国家谈判药品有关问题的通知 | 按国家规定执行 | 2017年11月1日 |
| 四川省人力资源和社会保障厅关于印发《四川省基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2018年版）》的通知 | 按省现行规定执行 | 2018年8月1日 | |
| 天津市 | 天津市人力社保局关于执行2017年版国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录的通知（官方微信号） | 按国家规定执行 | 2017年9月1日 |
| 西藏自治区 | 西藏自治区基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017年版） | 按省现行规定执行 | 2017年11月27日 |
| 新疆自治区 | 关于执行国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017年版）和国家谈判药品纳入支付范围的通知 | 按国家规定执行 | 2017年9月1日 |
| 云南省 | 云南省人力资源和社会保障厅关于执行国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017年版）的通知 | 按国家规定执行 | 2017年9月1日 |
| 云南省人力资源和社会保障厅关于印发云南省基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2018年版）的通知 | 按省现行规定执行 | 2018年11月1日 | |
| 浙江省 | 关于执行《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017年版）》等有关事项的通知 | 按国家规定执行 | 2017年9月1日 |
| 重庆市 | 重庆市人力资源和社会保障局关于执行2017年版国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录的通知 | 按国家规定执行 | 2017年9月1日 |
2、2018年疏血通注射液被部分省、市列入辅助用药目录和重点监控目录2018年，各省、市卫计（健）委普遍在公立医院加强了控费手段和措施，为了达到降费目的，各省、市卫计（健）委陆续出台辅助用药目录、重点监控药品目录等政策。2018年疏血通注射液被部分省、市列为辅助用药目录或重点监控药品目录，限制每月用量，甚至直接停用，该等政策导致疏血通注射液在医疗机构销量大幅下滑。
各主要省市辅助用药、重点监控药品政策相关文件如下：
| 省份 | 地区或机构 | 文件名称 | 政策类别 | 文件发布时间 |
| 广东省 | 广东省 | 粤卫办〔2017〕74号广东省卫生计生委办公室关于建立全省医疗机构重点药品监控制度的通知 | 省重点监控 | 2017年12月12日 |
| 广东省 | 粤卫办函（2018）103号广东省卫生计生委办公室《关于加强重点药品使用监控工作的通知》 | 省重点监控 | 2018年3月23日 | |
| 阳江市 | 阳江市卫生计生局关于印发《阳江市重点药品监控目录》的通知 | 市重点监控 | 2018年1月16日 | |
| 广东省 | 粤审举（2018）15号广东省审计厅转省卫计委查办 | 省重点监控 | 2018年7月10日 | |
| 广东省 | 省卫计委要求各地市卫计委：请加强管理，自查自纠 | 省重点监控 | 2018年8月21日 |
| 广东省 | 粤卫办函〔2018〕655号广东省卫生健康委员会办公室转发国家卫生健康委员会办公厅《关于做好辅助用药临床应用管理有关工作的通知》 | 省辅助用药 | 2018年12月21日 | |
| 黑龙江省 | 哈尔滨市 | 哈卫发[2018]13号《哈尔滨市卫生计生委关于做好医疗机构营养性、辅助性高价药品使用监控工作的通知》 | 市辅助用药 | 2018年2月27日 |
| 牡丹江市 | 牡卫医政发[2018]2号《关于建立医疗机构重点监控药品目录的通知》 | 市重点监控 | 2018年1月4日 | |
| 齐齐哈尔市 | 齐卫医函[2018]42号《关于奖励重点药品监控目录及预警管理制度的通知》 | 市重点监控 | 2018年3月12日 | |
| 佳木斯市 | 佳木斯市卫生计生委公示佳木斯市辅助性用药及重点监控药品目录清单 | 辅助用药及重点监控 | 2018年2月28 | |
| 大庆市 | 庆卫发[2018]26号《关于制定大庆市辅助性、营养性高价药品品种目录的通知》 | 市辅助用药 | 2018年3月19日 | |
| 大庆龙南医院 | 庆油龙医发〔2018〕4 号《关于修订《大庆龙南医院辅助用药临床使用管理办法（试行）的通知》 | 医院辅助用药 | 2018年3月12日 | |
| 大庆油田总医院 | 大庆油田总医院辅助用药管理暂行规定 | 医院辅助用药 | 2018年1月29日 | |
| 山东省 | 山东省 | 山东多家大医院停用重点监控品种清单 | 省重点监控 | 2017年12月8日 |
| 淄博市 | 淄博市2018年度重点监控药品目录公示 | 市重点监控 | 2018年3月13日 | |
| 威海市 | 威海市、区辅助用药及营养性产品目录 | 市辅助用药 | 2018年4月1日 | |
| 临沂人民医院 | 临沂市人民医院《关于暂时停止销售我院中成药注射剂的通知》 | 医院停药 | 2017年12月9日 | |
| 青岛市 | 《青岛市公立医院辅助性、营养性等高价药品重点监控目录清单》 | 市辅助用药 | 2018年6月19日 | |
| 日照市 | 2018年度山东省日照市公立医院辅助性、营养性药品重点监控目录公示 | 市辅助用药 | 2018年6月27日 | |
| 江西省 | 江西省 | 赣人社发〔2017〕56号新农合第二部分中成药部分 | 中药注射剂限量、取消农保 | 2018年1月23日 |
| 江西省 | 赣卫医字{2018}46号江西省卫生和计划生育委员会文件《关于调整省级重点药品监控目录的通知》 | 省重点监控 | 2018年3月15日 | |
| 南昌市 | 洪卫医字〔2018〕40号《关于调整南昌市重点药品监控目录的通知》 | 市重点监控 | 2018年4月27日 | |
| 江西省 | 赣卫医字（2017）105号《关于建立重点药品监控制度的通知》 | 省重点监控 | 2017年8月2日 | |
| 上海市 | 上海市 | 关于进一步加强本市医疗机构重点监控药品管理的通知 | 市重点监控，药品限量采购 | 2017年11月15日 |
| 上海市 | 关于填报药品基础信息及十五省市采购价格信息的通知 | 中标价格下调 | 2018年9月14日 |
| 上海市 | （2018）56号关于调整部分药品中标价的通知 | 中标价格下调 | 2018年11月30日 | |
| 湖南省 | 岳阳市 | 岳阳市卫生和计划生育委员会《岳阳市城市公立医院综合改革试点单位50个重点监控辅助性营养性产品目录》 | 市重点监控 | 2018年5月5日 |
| 湘西州 | 湘西州纪驻卫计发〔2018〕1号中共湘西州纪委驻州卫生和计划生育委员会纪检组和湘西州深化医药卫生体制改革领导小组办公室《关于公布全州公立医疗卫生机构首批重点监控药品目录的通知》 | 市重点监控 | 2018年2月2日 | |
| 湖南省 | 湖南省卫生和计划生育委员会《关机进一步调整完善医疗机构药品配备使用政策的通知》 | 省级基药占比 | 2018年5月22日 | |
| 湘西州 | 湘西州深化医药卫生体制改革领导小组办公室《湘西自治州公立医疗卫生机构药品采购平台药品停/复用有关规定》 | 市级停药 | 2018年5月29日 | |
| 沅江市 | 湖南省沅江市卫生和计划生育局管局关于进一步规范医疗机构辅助用药管理的通知 | 市重点监控 | 2018年4月8日 | |
| 湖南省 | 湖南省卫生和计划生育委员会关于召开医疗机构合理用药和药品供应保障安全座谈会 | 省重点监控 | 2018年9月10日 | |
| 安徽省 | 安徽省 | 2018年省级不得列入临床路径的辅助用药目录 | 省级临床路径 | 2018年1月1日 |
| 安徽省 | 安徽省卫生和计划生育委员会关于健全重点药品监控预警管理制度的通知 | 重点监控 | 2018年7月10日 | |
| 池州市 | 安徽省池州市卫生和计划生育委员会关于公布2018年重点药品监控目录的通知 | 重点监控 | 2018年8月14日 | |
| 河北省 | 河北省 | 冀卫医函〔2017〕49号关于进一步加强医疗机构重点监控药品使用管理工作的通知 | 重点监控 | 2017年9月18日 |
| 河北省 | 河北省卫生计生委 河北省中医药管理局关于落实重点监控药品管理工作的通知 | 省重点监控 | 2018年4月18日 | |
| 邯郸人民医院 | 邯郸市人民医院药事委员会遴选停用药品目录 | 医院停药 | 2018年11月20日 | |
| 四川省 | 四川省 | 四川省卫生健康委员会《关于做好辅助用药临床应用管理有关工作的通知》 | 省辅助用药 | 2018年12月18日 |
| 贵州省 | 贵州省 | 贵州省卫生健康委员会关于转发《关于做好辅助用药临床应用管理有关工作的通知》的通知 | 省辅助用药 | 2018年12月19日 |
| 内蒙古 | 赤峰市 | 赤峰市卫生和计划生育委员会《关于印发2018年内蒙古自治区赤峰市卫生计生工作要点的通知》 | 市药占比 | 2018年4月18日 |
| 新疆 | 新疆 | 新疆维吾尔自治区卫生和计划生育委员会《关于进一步落实医疗机构重点监控药品品种管理制度加强临床合理用药的通知》 | 重点监控 | 2018年1月19日 |
| 山西省 | 太原市 | 太原市卫生计生委员会《建立重点监控药品目录的通知》 | 重点监控 | 2017年12月15日 |
| 晋中市 | 晋中市卫生和计划生育委员会《建立重点药品监管制度》 | 重点监控 | 2018年7月16日 | |
| 海南省 | 海南省 | 海南省卫生健康委员会办公室 转发关于做好辅助用药临床应用管理有关工作的通知 | 辅助用药 | 2018年12月17日 |
| 河南省 | 河南省 | 省、市重点监控目录及辅助用药目录 | 辅助用药 | 2018年1月1日 |
（二） 疏血通注射液销量下滑的内部管理因素
为适应上述各项政策环境要求，友搏药业从2017年下半年开始陆续实施销售模式转型，加之2018年在全国全面推行“两票制”，友搏药业销售由代理模式逐步转变为学术推广模式。由于销售模式转型需要重新与代理商、配送商进行业务整合、价值链重构，同时友搏药业内部营销组织架构需要进行调整，营销一线人员和管理人员大量增加，管理难度加大，销售模式转型处于磨合期，对疏血通注射液的销售带来一定不利影响。
（三） 同行业上市公司可比产品情况
同行业上市公司中与本公司疏血通注射液可比产品最近三年销售情况如下：
单位：万支/万瓶
| 公司名称 | 产品名称 | 2018年 销量 | 2017年 销量 | 2016年 销量 | 2018年 变动率 | 2017年 变动率 |
| 步长制药 | 丹红注射液（10ml/支） | 8,045.99 | 10,713.78 | 10,894.45 | -24.90% | -1.66% |
| 步长制药 | 丹红注射液（20ml/支） | 1,557.56 | 1,943.65 | 1,970.29 | -19.86% | -1.35% |
| 珍宝岛 | 舒血宁注射液及注射用血塞通 | 11,933.08 | 17,234.35 | 18,456.57 | -30.76% | -6.62% |
| 大理药业 | 醒脑静注射液 | 1,373.31 | 1,871.20 | —— | -26.61% | —— |
| 大理药业 | 参麦注射液 | 973.93 | 1,343.20 | —— | -27.49% | —— |
| 中恒集团 | 注射用血栓通 | 12,923.70 | 16,397.10 | 16,299.16 | -21.18% | 0.60% |
| 益佰制药 | 银杏达莫注射液 | 3,222.12 | 4,253.33 | 4,675.90 | -24.24% | -9.04% |
| 九芝堂 | 疏血通注射液 | 5,110.36 | 11,092.93 | 11,256.08 | -53.93% | -1.45% |
注：以上数据来源于上市公司年报或年报问询函回复，其中大理药业为2017年上市，相关品种2016年销售数据未披露。
从上表看出，同行业上市公司可比产品销售整体呈下降趋势，具体如下：
1、本公司2017年疏血通注射液销售11,092.93万支，较2016年度11,256.08万支下降1.45%，与同行业上市公司中可比产品销售量变动未见异常；
2、本公司2018年疏血通注射液销售5,110.36万支，较2017年度11,092.93万支下降53.93%，而同行业上市公司可比产品的降幅一般为20%至30%，本公司2018年疏血通注射液降幅高于同行业，其主要原因：
本公司疏血通注射液2017年前五大省销售量为5,417.05万支，占2017年度总销售量11,092.93万支的48.83%，销售占比较高，销售区域较为集中，涉及江西省、黑龙江省、广东省、湖南省、河北省。2018年度该五省销售量仅为1,357.41万支，较2017年5,417.05万支下降幅度高达74.94%，扣除该五省销售量，本公司疏血通注射液在全国其余地区销售量下降33.87%，与同行业比较基本一致。2018年该五省销售量下降的主要政策情况如下：
（a）江西省，“三保合一”政策实施前，疏血通注射液被列入江西省“新农合用药目录”，与其他同类产品比较具有较大的竞争优势。《江西省人力资源与社会保障厅关于启用江西省基本医疗保险工伤保险和生育保险药品目录代码（2017年版）》于2018年1月发布后，“三保合一”政策正式实施，疏血通注射液原有政策优势消失，加之疏血通注射液在江西省及部分地市相继列入“重点监控用药目录”，该等政策造成疏血通注射液在江西销售量大幅下降。
（b）黑龙江省，自2018年初起，疏血通注射液在黑龙江省主要城市哈尔滨市、齐齐哈尔市、牡丹江市、佳木斯市、大庆市均被列为辅助用药目录及重点监控目录，同时全省其他地区参照五市执行，疏血通注射液在黑龙江省销售量大幅下降。
（c）广东省，2017年12月，广东省卫生计生委办公室下发《关于建立全省医疗机构重点药品监控制度的通知》，2018年3月，广东省卫生计生委办公室发布《关于加强重点药品使用监控工作的通知》，本公司疏血通注射液被列为省重点监控目录；2018年7月及8月，广东省卫计委又相继发布通知，要求各地市加强管理、严格执行省重点监控目录，该等政策的颁布及实施后，疏血通注射液在广东省销售量大幅下降。
（d）湖南省，2018年2月，湘西州纪驻卫计发〔2018〕1号中共湘西州纪委驻州卫生和计划生育委员会纪检组和湘西州深化医药卫生体制改革领导小组办公室《关于公布全州公立医疗卫生机构首批重点监控药品目录的通知》，本公
司疏血通注射液被纳入重点监控；2018年4月、5月及9月相继被纳入沅江市、岳阳市及全省重点监控目录，同时2018年5月，湖南省卫生和计划生育委员会《关机进一步调整完善医疗机构药品配备使用政策的通知》，要求加强省级基药占比管理，该等政策的颁布及实施后，疏血通注射液在湖南省销售量大幅下降。
（e）河北省，2017年9月，冀卫医函〔2017〕49号河北省卫生计生委《关于进一步加强医疗机构重点监控药品使用管理工作的通知》、2018年4月河北省卫生计生委河北省中医药管理局《关于落实重点监控药品管理工作的通知》，疏血通注射被直接纳入省重点监控目录，疏血通注射液销售量大幅度下降。
综上所述，2018年度友搏药业疏血通注射液销售受到医保受限、辅助用药目录及重点监控目录等不利因素影响较大，同时由于公司内部销售转型处于磨合期，以及销售区域较为集中等多因素导致疏血通注射液销量及经营业绩大幅度下降。公司认为友搏药业2018年的业绩下降具有其客观的原因、业绩下降是合理的。
二、2015-2017年友搏药业承诺期实现的业绩是真实、准确的
（一） 友搏药业稳定的经营业绩
1、自2012年以来，友搏药业净利润持续稳定增长，从2012年度的32,258.53万元增长至2017年度的61,575.72万元，年均增长率13.82%。友搏药业业绩承诺期内2015年至2017年分别实现扣非后净利润46,263.85万元、51,829.71万元及58,839.10万元，经营活动现金流净额分别为33,902.64万元、56,464.30 万元及-1,618.03 万元。
2015-2016年友搏药业销售模式以代理为主，结算方式以现款现货为主，主要客户比较稳定，前十大客户销售收入分别为47,331.26万元、44,096.86万元占当年主营营业收入比重分别为54.32%、47.38%。2015年至2016年经营活动现金流净额与扣非后净利润相比不存在重大差异。
2017年为适应国家两票制政策要求,友搏药业各省销售陆续转型,逐步实行“两票制”,其销售模式逐步由代理模式为主转为学术推广模式为主，收款条件现款现货为主转为以平均6-9个月为主的信用账期，客户由代理商为主向商业配送公司为主转变。2017年前二十大客户销售收入100,188.66万元占当年主营营
业收入比重为51.88%。2017年经营活动现金流净额低于2017年扣非后净利润，主要系前述销售模式转型致结算方式转为信用赊销为主，2017年赊销形成的应收账款期后已基本结清。
2015年至2017年友搏药业整体盈利质量较高。
2、公司收入确认政策为发出货物后经客户签收后确认收入。
公司收入确认政策分析根据企业会计准则的规定，收入确认需同时满足五条件：企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
A、公司将产品交付客户后，该产品可能发生减值或毁损等形成的损失与公司无关，合同中退货条款较为严格，同时客户与终端医院之间的结算价格不再影响公司与客户对该项产品之间的结算价格。因此，公司已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给客户；
B、公司产品交付客户后，由客户对产品实物进行管理，并在确定的销售区域内自主对终端客户进行销售。因此，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的产品实施有效控制；
C、公司发货给客户时，销售合同/订单已确定相应的销售单价，同时最近三年公司客户的销售退回金额及占其销售收入的比例均较小，说明产品销售后退回的风险很小。因此，公司产品发货时，收入已能够可靠地计量；
D、公司历史上未见坏账情况，主要客户为代理商和医药配送商，具有一定的经济实力，表明相关的经济利益很可能流入企业；
E、公司发货时，产品的销售成本能够可靠地计量。
综上分析可以看出，公司对客户的疏血通注射液销售收入确认符合《企业会计准则第 14 号——收入》的规定，同时公司收入确认政策未发生变化，且与同行业上市公司相符。
（二） 外部持续督导及审计情况
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对友搏药业盈利预测实现情况出具专项审核报告（会专字[2016]2468号、会专字[2017]2990号、会专字[2018]2404号），友搏药业2015年至2017年盈利预测利润均已实现。根据独立财务顾问中信证券股份有限公司历年出具的关于九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺实现情况的核查意见，友搏药业2015年至2017年业绩承诺均已实现。综上所述，友搏药业2015-2017年承诺期实现的业绩是真实、准确的。
三、为适应政策变化公司拟采取的应对措施
（一）疏血通注射液的产品特点及市场地位
友搏药业主导产品疏血通注射液为心脑血管疾病类中药制剂，不同于其他地标转国标的中药注射剂品种，疏血通注射液（国药准字Z20010100）是经过临床前研究和Ⅱ、Ⅲ期新药临床试验，由CFDA按照《药品注册管理办法》批准的、唯一在药品说明书中适应症为脑梗死急性期的中药二类新药，为纯中药国内独家品种，国内第一个动物复方水针剂型品种，并获得国内专利授权16项，其中国家发明专利14项，实用新型2项，获得PCT国际专利授权1项。
2012-2015年，公司完成了国家“十一五重大新药创制”科技重大专项课题“中药上市后再评价关键技术研究”（NO.2009ZX09502-030)，结果显示：疏血通注射液不良反应发生率为1.97‰，严重不良反应发生率 0.03‰，属于非常罕见。
2017年，友搏药业与天津中医药大学签署“疏血通注射液物质基础及作用机制研究”，按照国家药监局制定的关于中药注射剂再评价的相关指导原则（征求意见稿），主动开展了疏血通注射液上市后再评价研究工作。
2019年4月，“十二五”国家重大新药创制科技重大专项课题——疏血通注射液循证医学临床研究（SPACE)揭盲，结果表明：疏血通注射液对于降低卒中复发率具有确定的疗效，且安全性良好，体现出疏血通在卒中急性期治疗中的临床价值和重要地位。
在市场中，疏血通注射液自2004年进入全国医保目录以来，在治疗急性脑梗塞方面取得了良好效果，在心脑血管中成药品种医院市场的份额排名多年连续位列前列。
（二）为适应政策变化公司拟采取的应对措施
由于政策环境发生重大不利变化，及公司内部销售转型处于磨合期造成业绩下滑。针对2018年业绩下滑和2019年国家医改新政要求，公司将在2019年继续加强对行业政策的研判，进行产品结构多元化布局，并深耕现有产品、提高营销管理水平及营销能力，逐步降低对疏血通注射液单品利润来源的依赖。具体如下：
1、创新驱动产品结构多元化布局
公司树立“百年九芝堂、服务大健康”的公司价值理念，坚持贯彻“传承与创新相结合”的发展理念，将传统医学与现代医学融合。一方面在传统中成药方面进行挖掘和提升。通过新媒体与传统媒体结合，加大品牌宣传力度，进一步提升品牌与产品的溢价能力和盈利水平。打造丸剂（补肾品系）领导品牌和阿胶（补血品系）强势品牌，做大做强安宫牛黄丸、足光散等战略品种。另一方面开展创新医药领域的布局。公司目前正进行抗凝新药LFG项目的研究与开发，该项目已获评国家重大新药创制专项项目及海南省海口创新示范城市中孵化项目；公司参与投资的珠海横琴九芝堂雍和启航股权投资基金（有限合伙）旗下投资项目主要开展与干细胞研究相关的业务；公司参与投资的北京科信美德生物医药科技有限公司主要开展与糖尿病药物REMD-477项目研究相关的业务。
2、深耕现有产品、提高营销管理水平及营销能力
（1）对于处方药产品，公司根据国家政策要求，研判政策变化趋势提前布局，营销上加强产品临床价值研究和学术交流活动，打造适应政策环境的营销体系；围绕聚焦终端、布局渠道进行营销管理变革，实行扁平化管理，加强与专业推广商的深度合作、将管理下沉到终端。
（2）公司在OTC领域充分发挥品牌优势，打造产品梯队、重塑价格体系，梳理现有产品，确定战略核心产品、战略孵化产品。通过文化营销和做细终端两大措施，打造中成药领导品牌。一方面要做大做强阿胶、安宫、补肾等战略品种；
另一方面，要继续推进精准营销和精细化管理，实现营销品种结构多元化和健康、良性、可持续性的发展。
（3）在医药商业销售工作上，提高商业覆盖率，聚焦战略品种、联采品种、特色品种，努力降低采购成本，提高单店盈利能力，打造品牌形象店。会计师意见：
我们在2015至2018年度财务报表执行审计程序的基础上，检查了各重点区域执行新版医保目录政策相关文件、各省市辅助用药、重点监控药品政策相关文件。我们认为，公司2018年的业绩下滑原因合理，2015-2017年业绩承诺期友搏药业实现利润真实、准确。
5. 年报显示，2018年营业收入31.23亿元，较2017年下降18.61%，其中中成药收入23.59亿元，较2017年下降24.84%；而2017年营业收入与中成药收入分别较2016年增长43.49%、55.01%。2018年末应收账款余额7.96亿元，较2017年下降27.05%；2017年末应收账款余额10.91亿元，较2016年增长
416.09%。请你公司：
（4）说明近三年公司是否存在销售退回和对经销商的销售返利或奖励，如是，请说明退回的具体金额、公司具体的账务处理和依据，销售返利或奖励的具体金额、计算过程和账务处理；请年审会计师进行核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）公司近三年不存在销售返利或销售奖励
公司近三年不存在销售返利或销售奖励。
（二）公司近三年销售退回情况
根据公司与客户签订的销售协议，公司产品销售给客户，除非质量问题客户不得退货，破损问题需在接到货物后规定时间内及时反馈，得到核实后同意退换
货；公司一直严格执行《退换货管理制度》，最近三年由于产品破损、包装毁损原因导致的退换货比较少。公司2016年度无销售退回情况。2017年以来国家及各地区对医药行业围绕以降费、降价、合理、规范用药为目的体制改革，出台了一系列影响面较广的政策，如“两票制”的全面推行、2017年新版医保目录对部分药品使用限制、各地辅助用药目录、重点监控目录的相继出台等，这些政策对公司主要产品疏血通注射液销售造成较大不利影响、产生了一定的退货。根据公司的销售合同，非质量问题不允许退货，但鉴于2017年以来疏血通注射液终端市场的不利变化，公司允许一定情况下给予客户退换货，主要原因：
（1）“两票制”下，商业配送公司只接受医药工业企业的直接发货和发票，代理商客户药品无法直接销售给商业配送公司，其原代理模式下剩余库存若需销售给商业配送公司必须退回医药生产企业，由医药生产企业重新发货并开具增值税发票；（2）如果不予退货，则公司对该部分应收账款存在较大坏账风险，而公司已缴纳相应的增值税及企业所得税，这将影响公司现金流量；（3）公司基于长期合作考虑，该等客户主要为国内较大商业配送公司，在当地终端配送能力比较强，未来合作空间较大。
2017年开始公司产品疏血通注射液代理商由于当地实施“两票制”等原因，部分客户代理药品分销受限退回公司，经客户申请并由公司内部审批后，同意该等部分货物退回公司，公司继续销售给其他客户。公司2017年发生销售退回金额3,433.57万元，占当年营业收入的比重0.89%，占比较小。
公司2017年度退货情况如下：
单位：万元
| 月份 | 7月 | 10月 | 11月 | 12 | 合计 |
| 金额 | 85.61 | 152.51 | 32.64 | 3162.81 | 3433.57 |
2018年以来由于疏血通注射液受到国家2017版医保目录限制、各地医院控费等多种因素导致终端销售下滑（具体政策影响详见本问询函回复第三题），同时“两票制”全面推广，公司部分客户要求将其采购但尚未对外销售的产品向公司退货或换货给其他配送商，经客户申请并由公司内部审批后，同意该部分货物退回公司，公司继续销售给其他客户或计提跌价准备。2018年公司退换货
36,604.01 万元，占当年营业收入比重11.72%。
公司2018年度退货情况如下：
单位：万元
| 月份 | 4月 | 5月 | 6月 | 7月 | 8月 |
| 退货金额 | 1,103.18 | 4,812.89 | 5,868.32 | 4,015.63 | 3662.75 |
| 月份 | 9月 | 10月 | 11月 | 12月 | 合计 |
| 退货金额 | 4,796.39 | 958.27 | 3,799.08 | 7,587.52 | 36,604.01 |
（三）公司退货的账务处理
公司发生的销售退回，为已确认营业收入的销售退回，且不属于资产负债表日后事项，根据企业会计准则的相关规定进行账务处理，具体如下：
（1）公司销售退回全部冲减当期营业收入、冲减应收账款，同时冲减当期销售成本、增加库存商品；
（2）对退回的产品向公司其他客户销售时，确认相应的销售收入、增加应收账款，同时增加营业成本、减少库存商品；
（3）对退回产品期末未实现销售部分，公司按谨慎性原则进行存货减值测试并根据减值测试的结果计提相关跌价准备。
（四）公司对退货的应对措施
针对2017及2018年度出现的退货情况，公司进一步更新与完善相关内控制度，以减少退货情况，并对退货进行相关账务处理，以公允反映公司财务状况及经营成果，具体如下：
1、在销售及存货管理流程上，对产品销售、退货、退货后续处理进行严格管控。销售发货前，对配送商的采购需求，公司结合配送区域当前销售、授信、回款、终端市场等情况综合判断其合理性，经严格审核后予以发货，从源头控制退货。销售发货后，无特殊原因一律不允许退货，若配送商提出退货申请，公司在核实退货原因、数量及产品批号后，综合判断该退货申请是否合理，并按制度
规定的流程审批执行。经公司同意，产品退回后，质量部门对该退货产品进行检验，按照GSP/GMP规定办理相关手续。
2、在账务处理上，（1）公司每期末对存货进行减值并根据减值测试结果计提存货跌价准备，对临近有效期的产品全额计提存货跌价准备；（2）针对疏血通注射液产品在终端市场的重大不利变化，经公司内部专题会议决定，每报告期末公司根据产品销售情况预计退货金额，计提预计负债并冲减当期营业收入。
综上，公司2016年度无销售退回，2017年及2018年度，受“两票制”全面推行、医保限制及医院控费等不利影响，公司结合终端市场实际情况，并经内部审批后存在一定退货。针对该等退货，公司制定一系列应对措施，减少退货并对退货及时进行账务处理，从实际执行情况看，2019年退货较少，执行情况较为良好。
会计师意见：
我们对销售退回内部控制及财务相关原始单据进行了检查，针对2018年度销售退回金额较大的情况，我们安排专人前往客户现场进行了走访核查，核实退货原因及退货情况，同时对于销售退回的会计处理，我们咨询了事务所内部专家并与企业管理层及审计委员会等进行了充分沟通。
我们认为，公司退货的账务处理符合企业会计准则相关规定。
7. 年报显示，你公司2018年末商誉余额1.41亿元。请详细说明商誉减值测试过程、关键参数，包括但不限于预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等，并披露相关资产评估机构出具的资产评估报告。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
公司回复：
一、商誉测试过程
（一）商誉资产组账面价值构成
本公司2018年12月31日商誉余额为14,103.43万元，是2015年九芝堂反向收购牡丹江友搏药业有限责任公司股权形成的非同一控制下的并购商誉，截至2018年12月31日未计提过减值。反向收购形成的商誉对应的资产组为九芝堂原合并报表范围内架构的整体资产，在2018年12月31日，九芝堂商誉资产组对应的合并报表口径可辨认资产账面值为161,063.61万元，对应账面商誉14,103.43万元，则九芝堂资产组（包含商誉）的账面价值为175,167.040万元。
（二）商誉减值测试计算过程
本公司聘请中水致远资产评估有限公司对以2018年12月31日为基准日的九芝堂商誉资产组可回收价值进行了评估，根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2019]第020127号资产评估报告，采用预计未来现金流量现值的评估方法测算后，得出九芝堂商誉资产组可收回金额为178,100.00万元。
综上，截止2018年12月31日，包含商誉的资产组可回收金额高于账面价值，故该商誉未发生减值。
二、商誉减值测试过程中关键参数的选取
本次对于商誉资产组采用预计未来现金流量现值的方法进行测算，预测期为5年，即2019年至2023年，2023年以后为稳定期。
（一）营业收入、息税前利润预测及增长率
九芝堂管理层根据目前产品的市场销售情况、产能利用情况、公司发展规划，对未来年度营业收入、息税前利润进行了合理的预计，预测结果如下表：
| 项目 | 预测期 | 稳定期 | ||||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及以后 | |
| 一、营业收入 | 240,333.65 | 270,450.15 | 301,745.22 | 335,721.51 | 372,505.01 | 372,505.01 |
| 收入增长率 | 13.03% | 12.53% | 11.57% | 11.26% | 10.96% | 0.00% |
| 二、营业成本 | 124,918.40 | 140,752.16 | 157,237.92 | 175,098.50 | 194,410.50 | 194,410.50 |
| 税金及附加 | 2,820.12 | 2,930.61 | 3,169.11 | 3,431.62 | 3,714.44 | 3,714.44 |
| 销售费用 | 83,060.44 | 93,267.02 | 103,874.59 | 115,386.79 | 127,845.82 | 127,845.82 |
| 项目 | 预测期 | 稳定期 | ||||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及以后 | |
| 管理费用 | 15,727.40 | 17,045.77 | 18,377.75 | 19,765.67 | 21,208.08 | 21,208.08 |
| 三、息税前利润 | 13,807.29 | 16,454.59 | 19,085.85 | 22,038.93 | 25,326.17 | 25,326.17 |
| 利润率 | 5.75% | 6.08% | 6.33% | 6.56% | 6.80% | 6.80% |
对于预测期2019年-2023年，九芝堂商誉资产组营业收入增长率在
13.03%~10.96%之间，平均增长率为11.87%，稳定期增长率为0.00%。九芝堂商誉资产组营业收入预测期增长率，与近3年的营业收入增长率基本一致，低于同花顺上查询到医药行业平均增长率28.48%，稳定期增长率为0.00%具有谨慎性，故九芝堂管理层对收入的预测具有合理性。对于预测期2019年-2023年，九芝堂商誉资产组息税前利润率在5.75%~6.8%之间，平均为6.30%，稳定期息税前利润率为6.80%。九芝堂商誉资产组息税前利润率，与近3年的息税前利润率基本一致，低于同花顺上查询到医药行业净利润率的平均值16.06%，稳定期息税前利润率为6.80%，略高于预测期，系规模效益所致，故九芝堂管理层对息税前利润率预测具有合理性。
（二）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率选取（所得税）前加权平均资本成本（WACC）。折现率的计算过程如下：
A．加权平均资本成本
通常用于资产适合的整体回报率的方法为加权平均资本成本方法，WACC的计算公式为：
其中：E：评估对象目标股本权益价值；
D：评估对象目标债务资本价值；
Re：股东权益资本成本；
Rd：借入资本成本；
T：公司适用的企业所得税税率。B．权益资本成本权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）求取，计算方法如下：
=Rf+Rpm×β+α其中：Rf：无风险报酬率；
Βe：企业的风险系数；Rm：市场期望收益率；α：企业特定风险调整系数。a．无风险报酬率（Rf）的确定国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。我们选择了在交易所交易的，按年付息、且剩余年限在5年以上的中、长期记账式国债的到期收益率平均值，即Rf=3.43%。
b．市场风险溢价Rpm的确定市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度；国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险。根据AswathDamodaran发表于2019年1月的统计结果，我国的综合的市场风险溢价水平为6.94%。
c．风险系数β的确定通过查阅具有类似业务类型的可比上市公司，选取了医药制造业行业。通过同花顺IFID系统查询医药制造业行业有财务杠杆的β系数，并根据其资本结构计算其剔除财务杠杆β系数。计算公式如下：
β/βu=1+D/E×(1-T)
式中：β＝有财务杠杆的β
βu＝无财务杠杆的βD=有息负债现时市场价值E=所有者权益现时市场价值T＝企业所得税率以可比上市公司剔除财务杠杆β系数平均值作为行业平均风险系数，同时以可比上市公司平均资本结构D/E=17.03%作为本次评估目标资本结构，由此计算得出可比上市公司风险系数Beta为0.9077。
| 板块名称 | 医药制造业 | |
| 证券数量 | 219 | |
| 计算周期 | 周 | |
| 时间范围 | 从 | 2016/1/1 |
| 至 | 2018/12/31 | |
| 收益率计算方法 | 普通收益率 | |
| 加权方式 | 算数平均 | |
| 加权剔除财务杠杆原始Beta | 0.8623 | |
| 加权剔除财务杠杆调整Beta | 0.9077 | |
注：BETA（u）为剔除财务杠杆调整Beta系数；样本取样起始交易日期为评估基准日前3年（起始交易日期2016年1月1日），样本计算周期按“周”计算，标的指数为沪深300指数。
本次评估采用合并预测，经测算，九芝堂合并范围内的公司的综合所得税税率为15.37%。
依据上述测算公式，计算出对应的财务杠杆βe系数为1.0385。
d．特别风险溢价a的确定：
特有风险调整系数为根据产权持有人与所选择的对比企业在运营规模、管理
方式、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对九芝堂特有风险的判断，信誉可靠度较高，取风险调整系数为0.5%。
e．权益资本成本的确定根据上述的分析计算，可以得出：
Re=Ra+β×Rpm+a=3.43%+1.0385×6.94%+0.5%=11.14%。C．债务成本评估基准日可比上市公司平均借款利率为5.99%。D．折现率（WACC）加权平均资本成本是产权持有人的借入资本成本和权益资本提供者所要求的整体回报率。我们根据上述资本结构、权益资本成本和借入资本成本计算加权平均资本成本，具体计算公式为：
=10.45%E．WACC税前WACC税前=WACC/（1-T）=10.45%/（1-15.37%）=12.35%同时经查询，2018年报医药行业的商誉减值测试中折现率取值情况统计如下：
| 序号 | 上市公司 | 减值测试对应的资产组名称 | 评估基准日 | 折现率 |
| 1 | 天士力 | 陕西华氏医药有限公司、天津国药渤海医药有限公司、济南平嘉大药房有限公司、河南天地药业股份有限公司、山西天士力康美徕医药有限公司等 | 2018.12.31 | 12.55%-12.94% |
| 2 | 康恩贝 | 内蒙古康恩贝公司资产组 | 2018.12.31 | 12.05% |
| 3 | 红日药业 | 北京超思电子技术有限责任公司、湖州展望药业有限公司 | 2018.12.31 | 12.21%-12.90% |
| 平均值 | 12.27%-12.63% | |||
| 九芝堂 | 2018.12.31 | 12.35% | ||
从上表看出，本公司商誉资产组折现率取值为12.35%，在可比公司商誉减值测试折现率的取值范围内，故本次商誉减值测试中折现率取值谨慎、合理。
综上所述，本公司2018年末商誉减值测试关键参数选取合理，根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2019]第020127号资产评估报告，截止2018年12月31日，包含商誉的资产组可回收金额高于账面价值，故该商誉未发生减值。
会计师意见：
我们对商誉减值执行了如下审计程序：
（1）了解和评价九芝堂与商誉减值测试相关的内部控制制度的设计及运行的有效性；（2）复核九芝堂与商誉相关资产组划分方式、划分结果的准确性，评价商誉分摊的适当性；（3）评价使用的历史数据是否与已审计数据一致，包括但不限于现金流量预测时所使用历史收入增长率、历史毛利率等指标，分析预测使用指标的合理性；（4）与评估师讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、假设和参数；（5）复核预计未来现金流量净现值的计算是否准确；（6）对管理层聘请的评估师的独立性、专业胜任能力进行了解和评估。
我们认为，公司商誉减值测试过程符合会计准则相关规定。经减值测试，公司该商誉未发生减值。
9. 年报显示，你公司2018年向前五大供应商采购金额1.9亿元，占比
16.05%，其中向第一大供应商采购金额7,908.51万元，而2017年向第一大供应商采购金额达1.37亿元。请你公司：
（3）说明是否存在以采购款方式向交易对方支付市场推广、销售返利等费用，如是，请说明支付的具体金额及相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；请年审会计师进行核查并发表明确意见。
公司回复：
公司已建立《物料采购管理制度》、《供应商管理规定》、《采购部原辅包采购流程》等采购管理制度和业务审批流程。公司的采购业务是基于销售、生产及相关业务部门的采购计划进行。公司原材料采购采用招标议价相结合等方式进行采购。药材采购以“双盲法”为指导准则，对药材进行样品招标；包材、辅料只能从已备案的定点供应商进行采购。
同时公司已建立《运营费用管理制度》、《销售费用审批流程管理制度》等营销费用管理制度，销售费用支出有严格的申请、审批等内部控制流程并按制度规定进行销售业务的经营管理。
综上所述，公司与供应商之间不存在关联关系，公司的采购业务与营销业务为相对独立业务板块，市场推广费的审批独立于原材料采购审批，两套不同的程序执行过程中严格独立。公司不存在以采购款方式向交易对方支付市场推广、销售返利等费用的情况。
会计师意见：
我们检查了公司采购管理制度、营销费用管理制度，并通过控制测试确定了相关内部控制设计的合理性和运行的有效性。
我们认为，公司的采购业务与营销业务相互独立，不存在以采购款方式向交易对方支付市场推广、销售返利等费用的行为。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
2019年8月23日