中信证券股份有限公司关于九芝堂股份有限公司
利用闲置自有资金进行投资理财的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为九芝堂股份有限公司
（以下简称“上市公司”、“公司”、“九芝堂”）发行股份购买资产暨关联交
易（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，依照《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等相关规定，对公司（以下均指包括子公司）拟使用不超过10亿元本金的资金循
环进行投资理财的事项进行了审慎核查，具体如下：
一、投资概况
为了充分利用公司闲置自有资金，提高公司的资金使用效益，在保障资金安
全、合法合规、保证公司正常生产经营的资金需求的前提下，公司（以下均指包
括子公司）利用闲置自有资金进行投资理财，并授权公司财务总监指导相关部门
进行投资理财的具体实施及签署相关合同。详细情况如下：
1、投资目的
提高公司自有闲置资金的使用效率，合理利用闲置资金，增加公司投资收益。
2、投资品种
为控制投资风险，公司运用自有闲置资金投资的品种为：股票、债券、证券
回购、公募基金、证券交易所上市交易的资产支持证券、银行理财产品。
3、投资期限
公司第七届董事会第四次会议审议通过之后，自2018年6月10日起12个月内
有效。
4、投资额度
公司投资期限内任意时点进行投资理财的本金都控制在人民币10亿元之内，
公司使用不超过10亿元本金的资金循环进行投资理财，10亿元本金可以滚动使
用。
5、资金来源
目前公司现金流充裕，在保证公司正常经营所需流动资金的情况，公司拥有
较多的自有闲置资金。资金来源合法合规，不使用募集资金、银行信贷资金直接
或者间接进行投资。
6、实施方式
董事会授权公司财务总监指导相关部门进行投资理财的具体实施及签署相
关合同。
二、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影
响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资
理财的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作风险。
2、风险控制措施
公司把风险防范放在首位，对理财产品的选取进行严格把关，谨慎决策。选
取购买低风险理财品种。同时，在理财期间，公司密切跟踪理财资金的运作情况，
加强风险控制和监督，严格保证理财资金的安全性。
（1）严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经
营效益好、资金运作能力强的发行机构所发行的产品。
（2）公司实施部门负责及时分析和跟踪进展情况，如发现存在可能影响公
司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（3）投资理财资金使用与保管情况由审计部门进行日常监督，不定期对资
金使用情况进行审计、核实。
（4）独立董事对理财资金使用情况进行不定期检查。
（5）公司监事会对理财资金使用情况进行监督与检查。
（6）公司将依据深交所的相关规定披露投资理财内容及相应的损益情况。
三、对公司的影响
1、公司坚持谨慎投资的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，
以自有闲置资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常
开展。
2、通过进行适度的投资理财提高公司的资金使用效益，为公司增加投资收
益，并进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、决策程序
公司本次拟使用闲置自有资金进行投资理财事宜已经公司第七届董事会第
四次会议审议通过，根据深圳证券交易所和《公司章程》相关规定，本次事项在
董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
五、独立董事核查意见
（1）本议案由公司全体董事充分研究，经第七届董事会第四次会议审议通
过，董事会在表决此议案时表决程序合法、规范，公平，没有发现损害中、小股
东合法权益和利益的情况。
（2）公司建立了《内部控制制度》，其中就投资的内控进行了相关规定。
（3）本议案审议批准后，公司将保障资金安全、合法合规，不影响正常生
产经营的资金需求，同时可提高公司的资金使用效益，为公司增加投资收益。
（4）本人对议案的表决投了同意票。
四、财务顾问核查意见
公司本次拟使用闲置自有资金进行投资理财事宜已经公司第七届董事会第
四次会议审议通过，同时独立董事已对此事项发表同意意见，审批程序符合相关
法律法规的规定。
公司本次拟使用闲置自有资金进行投资理财事宜可以提高上市公司自有资
金使用效率，充分保障股东利益，不影响公司日常资金正常周转，不影响上市公
司主营业务的开展。
综上，本财务顾问同意上市公司拟使用不超过10亿元本金的资金循环进行投
资理财的事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于九芝堂股份有限公司利用闲置自
有资金进行投资理财的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：___________________ ___________________
吴仁军 马 可
中信证券股份有限公司
2018年4月19日
