中信证券股份有限公司
关于九芝堂股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
2017年度业绩承诺实现情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为九芝堂股份有限公司
（以下简称“上市公司”、“九芝堂”）发行股份购买资产暨关联交易（以下简称
“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有
关规定和要求，对本次交易标的公司牡丹江友搏药业股份有限公司（以下简称“友
搏药业”、“标的公司”）原股东做出的关于友搏药业 2017 年度业绩承诺实现情
况进行了核查，并发表意见如下：
一、本次交易概况
九芝堂向李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪
开岭、黄靖梅非公开发行股份，购买其所持友搏药业 100%股权。同时，长沙九
芝堂（集团）有限公司向李振国转让 8,350 万股九芝堂股份。
2015 年 11 月 30 日，九芝堂取得中国证监会核发的《关于核准九芝堂股份
有限公司向李振国等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2749 号），本
次交易获得中国证监会核准。
2015 年 12 月 2 日，友搏药业取得了牡丹江市工商行政管理局换发的《营
业执照》，其股东变更为九芝堂，公司形式变更为有限责任公司（自然人投资或
控股的法人独资），标的资产过户完毕；2015 年 12 月 18 日，长沙九芝堂（集
团）有限公司向李振国转让九芝堂股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司完成股份转让过户登记；2015 年 12 月 30 日，九芝堂本次非公开发行股份
于深圳证券交易所上市。
二、标的公司涉及的盈利预测情况及补偿承诺
九芝堂与李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪
开岭、黄靖梅签署《盈利预测补偿协议（修订）》。李振国等交易对方承诺，友搏
药业 2015 年度、2016 年度以及 2017 年度经审计的归属于母公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润分别不低于 45,673.49 万元、51,472.40 万元以及
57,879.68 万元，上述承诺利润均不低于中联评估出具的中联评报字[2015]第
473 号《资产评估报告》中所确定的相应年度盈利预测净利润。
在承诺年度内，如果友搏药业的实际利润小于承诺利润，则发行股份购买资
产交易对方作为补偿义务人按照本协议约定履行补偿义务。转让方用于补偿的数
额最高不超过转让方因《发行股份购买资产协议（修订）》约定而获得的交易总
对价。
三、标的公司 2017 年度业绩承诺完成情况
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈利预测实现情况专
项审核报告》（会专字[2018]2404 号），友搏药业 2017 年度扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润为 58,839.10 万元，与交易对方业绩承诺数比较，完
成率为 101.66%。友搏药业 2017 年盈利预测利润已经实现。
《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书（修订）》
约定，“承诺期间届满后上市公司应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所
将对拟购买资产进行减值测试，并在标的公司第三个承诺年度《专项审核报告》
出具后 30 日内出具《减值测试报告》。”华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
将在出具《盈利预测实现情况专项审核报告》后 30 日之内出具《减值测试报告》。
四、独立财务顾问对标的资产业绩承诺实现情况的核查意见
中信证券通过与标的公司、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计
报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查，独立财
务顾问认为：本次重大资产重组涉及的标的公司 2017 年度实现的净利润超过盈
利承诺水平，2017 年度盈利预测承诺已经实现。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于九芝堂股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易 2017 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：___________________ ___________________
吴仁军 马可
中信证券股份有限公司
2018 年 4 月 19 日
