关于通过山西焦煤集团财务有限责任公司
向全资子公司临汾西山能源提供
委托贷款的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”或“委托人”）
拟与山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”或“受
托人”）签订《委托代理协议》；公司拟与财务公司和公司的全资子
公司山西临汾西山能源有限责任公司（以下简称“临汾公司”或“借
款人”）签订《委托贷款借款合同》。
按照山西省政府关于缴纳采矿权价款的要求，为保证临汾公司能
如期缴纳 2016-2017 年采矿权价款，公司拟通过财务公司向临汾公司
提供委托贷款人民币 2.6 亿元，用于上缴采矿权价款，期限 2 年，年
利率 5.225%，手续费按 0.01%一次性收取。
2、财务公司属本公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司（以
下简称“焦煤集团”）控股子公司，注册资本人民币 16.6 亿元，焦
煤集团占 80%，本公司占 20%。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公
司属于受同一法人焦煤集团控制的关联关系，故本次交易构成关联交
易。
3、公司第七届董事会第三次会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃
权的表决结果审议通过了《关于通过山西焦煤财务公司为临汾西山能
能源公司提供委托贷款的议案》。公司关联董事王玉宝、栗兴仁、郭
福忠、郭文斌回避表决。
该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意
见。
4、此项交易不需经过股东大会批准，不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、控股股东基本情况
公司名称：山西焦煤集团有限责任公司
住所：太原市新晋祠路一段 1 号
法定代表人：武华太
注册资本：人民币 427172 万元整
营业执照注册号：91140000731914164T
主营业务：煤炭开采、加工、销售，机械修造等。
公司成立于 2001 年 10 月 12 日，山西焦煤集团有限责任公司持
有本公司 1,714,215,108 股，占本公司总股本的 54.40%，为本公司
的控股股东。
2、关联方基本情况：
公司名称：山西焦煤集团财务有限责任公司
公司住所: 太原市新晋祠路一段 1 号
法定代表人: 贾进峰
注册资本:16.6 亿元人民币
营业执照注册号：91140000699102982U
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷
款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间
的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；
对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
成立于 2009 年 12 月 15 日，为经中国银行业监督管理委员会批
准设立的非银行金融机构。金融许可证机构编号为 00441359。
截至 2017 年 9 月 30 日，山西焦煤集团财务有限责任公司的资产
总计 242.19 亿元，负债合计 214.08 亿元；营业总收入 6.19 亿元，
利润总额 3.88 亿元。
3、关联关系
本公司与财务公司同属焦煤集团控股子公司。股权控制关系如下
图：
山西焦煤集团有限责任公司
山西西山煤电股份有限公司
山西焦煤集团财务有限责任公司
三、关联交易标的基本情况
为保证临汾公司能如期缴纳 2016-2017 年采矿权价款，公司拟通
过关联方财务公司给予临汾公司委托贷款人民币 2.6 亿元。公司确定
本项委托贷款的年利率为 5.225%，并约定，财务公司一次性收取
0.01%手续费。
四、关联交易主要内容及定价政策
拟签订的《委托代理协议》以及《委托贷款借款合同》主要内容：
贷款金额：人民币 2.6 亿元，（小写：26000 万元）。
贷款利息：年利率 5.225%。
贷款期限：本项委托贷款期限为 2 年，自相关合同签订日起。
贷款偿还：到期归还。
委托贷款费用：受托人向委托人收取 0.01%手续费。
担保情况：临汾公司为公司全资子公司，此项委托贷款借款人以
其控股子公司西山光道煤业采矿权提供担保。
五、交易目的和对上市公司的影响
临汾公司于 2011 年 11 月 17 日完成工商行政管理局核准登记注
册成立，注册资本 19.4 亿人民币，是公司的全资子公司。通过本交
易，保证临汾公司能如期缴纳 2016-2017 年采矿权价款。
财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金
融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指
标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司通过财务公司
为公司的全资子公司办理委托贷款业务，各方遵循平等自愿、优势互
补、合作共赢的原则进行，有利于提高资金使用效率、降低融资成本
和融资风险。此项委托贷款不会损害公司及中小股东利益。
六、截至 2017 年 9 月 30 日，焦煤集团财务公司吸收的存款余额
为 212.12 亿元；山西西山煤电股份有限公司及子分公司在财务公司
人民币存款余额为 15.99 亿元，占财务公司吸收的存款余额比例为
7.54%，符合相关要求。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司四名独立董事对该项关联交易进行了事前认可，并发表独立
意见如下：
该项交易是按照山西省政府关于缴纳采矿权价款的要求，为保证
临汾公司如期缴纳 2016-2017 年采矿权价款，公司拟通过财务公司向
临汾公司提供委托贷款人民币 2.6 亿元。本交易对交易各方是公平合
理的，没有损害非关联股东的利益，独立董事对此表示认可。
经审阅拟签订的《委托代理协议》以及《委托贷款借款合同》和
涉及该项关联交易的相关材料，我们认为协议是本着公平、公正、兼
顾各方利益、促进共同发展的原则，在平等自愿的基础上经协商而签
订的。此项委托贷款不会损害公司及中小股东利益。
基于上述原因及我们的独立判断，我们同意《关于通过山西焦煤
财务公司为临汾西山能能源公司提供委托贷款的议案》。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第三次会议决议；
2、独立董事事前认可与独立意见；
3、拟签订的《委托代理协议》与《委托贷款借款合同》。
特此公告
山西西山煤电股份有限公司董事会
2017 年 12 月 11 日
