证券代码：000981 证券简称：ST银亿
债券简称：15银亿01、16银亿04、16银亿05、16银亿07
债券代码：112308.SZ、112404.SZ、112412.SZ、112433.SZ
银亿股份有限公司
（注册地址：中国甘肃省兰州市高新技术开发区张苏滩573号八楼）
公司债券2019年度第十一次临时受托
管理事务报告
债券受托管理人
（注册地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号）
二〇一九年五月
重 要 声 明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“管理办法”）、《深圳证券交易所公司债券上市规则》（以下简称“上市规则”）、《银亿房地产股份有限公司2015年公开发行公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《银亿房地产股份有限公司2015年公开发行公司债券（面向合格投资者）债券持有人会议规则》、（以下简称“持有人会议规则”）及其它相关公开信息披露文件以及银亿股份有限公司出具的相关说明文件等，由本次公司债券受托管理人招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）编制。招商证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
银亿股份有限公司于2018年3月12日领取了甘肃省工商行政管理局换发的新《营业执照》，由“银亿房地产股份有限公司”更名为“银亿股份有限公司”，公司名称变更后，公司法律主体未发生变化，公司名称变更前以“银亿房地产股份有限公司”名义开展的合作继续有效，债权债务关系、签署的合同不受名称变更的影响，仍将按约定的内容履行。
2019年4月30日公司披露了《银亿股份有限公司关于公司控股股东及其关联方资金占用触发其他风险警示情形暨公司股票停牌的提示性公告》（公告编号：
2019-051），公司自查发现存在控股股东及其关联方资金占用的情形。根据深圳证券交易所《股票上市规则（2018 年修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定，公司向深圳证券交易所申请对公司股票实施“其他风险警示”，公司股票将于2019年4月30日停牌1天，并于2019年5月6日复牌恢复交易。实施风险警示的起始日为2019年5月6日，同日起公司股票简称由“银亿股份”变更为“ST银亿”，股票代码仍为“000981”。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为招商证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，招商证券不承担任何责任。
一、存续期内公司债券基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2598号”文核准，银亿房地产股份有限公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过18亿元的公司债券。
2015年12月24日至2015年12月25日，发行人完成“银亿房地产股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”（债券简称：“15银亿01”、债券代码：112308）的发行，发行金额3亿元，发行期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，公司未能按时足额兑付“15银亿01”2018年回售本金，未回售部分已通过持有人会议加速到期表决。
2016年6月21日至2016年6月22日，发行人完成“银亿房地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”（债券简称：“16银亿04”、债券代码：112404）的发行，发行金额7亿元，发行期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，该期债券已通过持有人会议加速到期表决。
2016年7月11日至2016年7月12日，发行人完成“银亿房地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”（债券简称：“16银亿05”、债券代码：112412）的发行，发行金额4亿元，发行期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，该期债券已通过持有人会议豁免加速到期。
2016年8月19日-2016年8月22日，发行人完成“银亿房地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）”（债券简称：“16银亿07”、债券代码：112433）的发行，发行金额4亿元，发行期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，该期债券已通过持有人会议豁免加速到期。
二、重大事项
（一）关于变更公司职工代表监事的公告
2019年5月15日发行人披露《银亿股份有限公司关于变更公司职工代表监事的公告》（公告编号：2019-080），公司于近日收到公司职工代表监事刘江先生提交的书面辞职报告，刘江先生因工作变动原因申请辞去公司职工代表监事一职，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，其辞职报告自送达公司监事会之日起生效。辞职后，刘江先生在公司不再担任任何职务。经公司核实，刘江先生未持有本公司股票。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，发行人于2019年5月14日在公司6楼会议室召开了银亿股份有限公司2019年第一次职工代表大会，会议选举了俞建斌先生为公司第七届监事会的职工代表监事，任期自职工代表大会选举通过之日起至本届监事会任期届满之日止。
具体情况详见本公告原文（公告编号：2019-080）。
（二）发行人控股股东部分股份被轮候冻结的情况
2019年5月16日，银亿股份披露了《银亿股份有限公司关于公司控股股东部分股份被轮候冻结的公告》（公告编号：2019-082），近日发行人通过中国证券登记结算有限责任公司系统查询获悉，公司控股股东宁波银亿控股有限公司（以下简称“银亿控股”）所持有的本公司部分股份新增2笔被轮候冻结。主要原因为银亿控股、熊续强、宁波卓越圣龙工业技术有限公司与鑫元基金管理有限公司存在公司债券交易纠纷一案，浙江省宁波市中级人民法院根据民事裁定书（2019）浙02民初419号，实施了轮候冻结银亿控股所持有的本公司716,303,413股股份等财产保全措施；以及因银亿控股、熊续强、宁波卓越圣龙工业技术有限公司与海富通基金管理有限公司存在公司债券交易纠纷一案，浙江省宁波市中级人民法院根据民事裁定书（2019）浙02民初374号，实施了轮候冻结银亿控股所持有的本公司716,303,413股股份等财产保全措施。
截至2019年5月15日，银亿控股直接持有公司股份数为770,034,920股，占公司股份总数的19.12%，其中：累计被质押股份数为711,353,407股，占公司股份总数的17.66%；累计被司法冻结股份数为716,303,413股，占公司股份总数的17.78%；累计被轮候冻结股份数为716,303,413股，占公司股份总数的17.78%。
截至2019年5月15日，银亿控股及其一致行动人持有公司股份数为2,925,491,773股，占公司股份总数的72.63%，其中：累计被质押股份数为2,826,453,399股，占公司股份总数的70.17%；累计被司法冻结股份数为716,303,413股，占公司股份总数的17.78%；累计被轮候冻结股份数为716,303,413股，占公司股份总数的17.78%。
具体情况详见本公告原文（公告编号：2019-082）。
（三）发行人关于涉及诉讼事项的情况
2019年5月16日，银亿股份披露了《银亿股份有限公司关于涉及诉讼事项的公告》（公告编号：2019-083），近日，银亿股份收到《应诉通知书》、《民事起诉状》、《财产保全通知书》等涉诉材料，系百胜麒麟（南京）建设发展有限公司（以下简称“百胜麒麟”）、银亿集团有限公司（下称“银亿集团”）、公司与五矿国际信托有限公司（下称“原告”或“五矿信托”）的金融借款合同纠纷，目前浙江省宁波市中级人民法院已受理该案件。
截止2019年5月16日，发行人作为原告的未决小额诉讼案件共计20笔，涉及金额46,137,864.53元，发行人作为被告的未决小额诉讼案件共计17笔，涉及金额47,295,088.10元。前述案件主要系房地产业务相关的买卖合同、租赁合同常规纠纷。
具体情况详见本公告原文（公告编号：2019-083）。
（四）发行人股东部分股份拟被违约处置及被动减持计划预披露情况
2019年5月16日，银亿股份披露了《银亿股份有限公司关于股东部分股份拟被违约处置及被动减持计划预披露公告》（公告编号：2019-084），近日公司收到银亿控股的通知，获悉因其与天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）、申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”）的股票质押式回购业务触发违约条款，天风证券、申万宏源拟分别对银亿控股质押的26,737,968股、42,760,000股公司股票进行违约处置。
公司于2019年3月2日披露了《关于控股股东部分股份被动减持计划的预披露公告》（公告编号：2019-029），即银亿控股的银河证券信用账户预计在连续三个月内可能被动减持公司40,279,898股，占公司总股本的1%。截止2019年5月15日收盘，该次减持计划已被动减持37,014,095股。
公司于2019年3月19日披露了《关于股东部分股份拟被违约处置的预披露公告》（公告编号：2019-041），即华鑫证券有限责任公司通过交易系统采取集中竞价交易或大宗交易方式对熊基凯先生质押的51,079,000股启动违约处置程序。截止2019年5月15日收盘，该部分股票尚未被违约处置。
具体情况详见本公告原文（公告编号：2019-084）。
（五）发行人收到深圳证券交易所年报问询函事宜
2019年5月21日，发行人收到深圳证券交易所公司管理部向公司董事会出具的《关于对银亿股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2019]第79号），问询函共涉及15个问题，并要求公司就问题做出书面说明，涉及需披露的，要求公司及时履行披露义务，并于5月27日前将有关说明材料报送深圳证券交易所公司管理部，同时抄送派出机构。
具体问题详见公司2019年5月21日公告的《关于对银亿股份有限公司的年报问询函》原文。
根据《深圳证券交易所债券上市规则》、《公司债券发行与交易管理办法》规定及《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的有关约定，招商证券作为银亿股份有限公司公司债券的受托管理人，出具本临时受托管理事务报告。
招商证券后续将继续严格按照《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的有关约定履行债券受托管理人职责，持续关注发行人本次事件的进展情况，同时督促发行人及时履行信息披露义务，并就上述事项提示投资者关注相关风险。
（以下无正文，为《银亿股份有限公司公司债券2019年度第十一次临时受托管理事务报告》之盖章页）
招商证券股份有限公司
年 月 日