安信证券股份有限公司
关于安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
限售股解禁的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）系安泰科技股份有限公司（以下简称“安泰科技”、“上市公司”）2015年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，安信证券对安泰科技本次发行股份购买资产形成的部分限售股解禁情况进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
2015年，安泰科技第六届董事会第八次会议、第六届董事会第十一次会议及2015年第二次临时股东大会，审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
经中国证券监督管理委员会《关于核准安泰科技股份有限公司向刁其合等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2015]3070号）核准，安泰科技向刁其合等12名交易对方发行股份购买其持有的北京天龙钨钼科技股份有限公司（以下简称“天龙钨钼”，2016年1月变更为安泰天龙钨钼科技有限公司，以下简称“安泰天龙”）相应股权资产，并非公开发行不超过41,855,568股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
安泰科技完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易后，总股本增加至1,026,008,097股。
本次解除限售的股份为安泰科技“发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易”之募集配套资金涉及的非公开发行股份。发行股份对方为中国钢研科技集团有限公司（以下简称“中国钢研”）、平安大华基金管理有限公司（现公司更名为平安基金管理有限公司，以下简称“平安大华”）管理的平安大华基
金—平安银行—平安大华华腾科技资产管理计划、长江养老保险股份有限公司（以下简称“长江养老”）管理的长江养老保险股份有限公司—盛世华章养老保障受托管理产品—安泰振兴股权投资计划专项投资账户。安泰科技向上述3个投资者发行的新增股份共计37,645,042股，为有限售条件流通股，自股票上市之日
（2016年5月20日）起三十六个月内不进行转让。
二、本次解除限售股份股东作出的各项承诺及履行情况
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 资产重组时所作承诺 | 中国钢研、长江养老、平安大华 | （1）承诺人已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。（2）根据本次交易进程，需要承诺人继续提供相关文件及相关信息时，承诺人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。（3）承诺人承诺并保证：若承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺人愿意承担法律责任。 | 2015年04月16日 | 长期 | 截至目前，该承诺仍处于承诺期内，未出现违反承诺的情形。 |
| 公司控股股东中国钢研、公司董事、监事、高级管理人员 | 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接 | 2015年08月26日 | 长期 | 截至目前，该承诺仍处于承诺期内，未出现违反承诺的情形。 |
| 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||||
| 中国钢研 | 作为安泰科技的控股股东，因拟参与安泰科技以非公开发行方式配套融资资金的认购，承诺：（1）本公司参与配套融资认购的资金均为本公司实际出资，资金来源系本公司自有资金或通过合法方式的自筹资金，不存在安泰科技或其董事、监事、高级管理人员、其他持股5%以上股东为本公司提供财务资助、担保或者补偿的情形。（2）本公司及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。 | 2015年04月16日 | 长期 | 截至目前，该承诺仍处于承诺期内，未出现违反承诺的情形。 |
| 长江养老 | 因管理的安泰科技企业股权投资计划专项养老保障管理产品拟参与安泰科技配套资金的认购，承诺：（1）本公司管理的参与本次认购的股权投资计划在本次非公开发行获得中国证监会核准后，将足额募集并依法办理备案登记手续，股权投资计划采用特定投资者直接出资方式设立，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。（2）本公司与股权投资计划委托人、安泰科技及其持股5%以上的股东、安泰科技的董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系。（3）本公司通过股权投资计划管理人合理范围内的了解，此次股权投资计划参与认购的资金全部来源于股权投资计划委托人的个人账户，不存在其他方代为向股权投资计划提供资金的情形。（4）本公司及主要管理人员最近五年内未受过与证券 | 2015年04月16日 | 长期 | 截至目前，该承诺仍处于承诺期内，未出现违反承诺的情形。 |
| 市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在被立案调查的情况,也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。 | |||||
| 平安大华 | 因拟设立华腾资管计划认购本次配套募集资金，承诺：（1）本机构与参与本次交易配套融资认购的其他方不存在一致行动关系及关联关系。（2）本机构参与配套融资认购的资金拟由外部投资人认购，资金来源系平安大华华腾科技资产管理计划合法募集的资金，不存在安泰科技或其董事、监事、高级管理人员、安泰科技持股5%以上股东为本机构参与配套融资认购提供财务资助、担保或者补偿的情形。（3）本机构及董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在被立案调查的情况,也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。 | 2015年04月16日 | 长期 | 截至目前，该承诺仍处于承诺期内，未出现违反承诺的情形。 | |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 中国钢研 | 中国钢研科技集团有限公司（原钢研总院）作为公司控股股东于1998年11月向公司出具了《避免同业竞争的声明和承诺》。根据该文件，中国钢研不再保留任何与安泰科技主营业务构成竞争的业务，不利用控股股东的地位从事任何有损于公司利益的行为，并承诺在不与公司业务构成竞争的前提下从事技术研究，技术开发取得的成果优先满足公司业务发展需要。 | 1998年11月01日 | 长期 | 截至目前，该承诺仍处于承诺期内，未出现违反承诺的情形。 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 中国钢研 | 中国钢研于2015年7月9日承诺“争取在2016年12月底之前完成重组并将其拥有的‘山东钢研中铝稀土集团’的控股权通过合法程序、适当方式，以及公平合理的市场价格注入安泰科技”。2016年12月7日，安泰科技收到《中国钢研科技集团有限公司关于变更向安泰科 | 2018年12月10日 | 2019年10月31日 | 中国钢研再次变更承诺事项已于2018年12月25日经安泰科技2018年第三次临时股东大会审议 |
| 技股份有限公司注入稀土矿业务资产部分承诺内容的函》，中国钢研经审慎分析，为保障中小股东利益，调整注入稀土矿业务资产部分承诺内容，即调整为“承诺在2017年12月31日前完成山东稀土控股权注入的决策程序”。2016年12月30日，安泰科技股东大会审议通过了上述承诺变更事项。 2018年12月10日，安泰科技收到《中国钢研科技集团有限公司关于再次变更向安泰科技股份有限公司注入稀土矿业务资产部分承诺内容的函》，再次调整注入安泰科技稀土矿业务资产的部分承诺内容，即调整为“承诺在2019年10月31日前完成山东稀土控股权注入的决策程序”。上述再次变更承诺事项于2018年12月25日经安泰科技2018年第三次临时股东大会审议通过。 | 通过。 截至目前，变更后承诺仍处于承诺期内，未出现违反变更后承诺的情形。 | ||||
| 资产重组时所作承诺 | 中国钢研、长江养老、平安大华 | 因拟参与安泰科技以非公开发行方式配套融资而取得的安泰科技新增股份，承诺自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次发行结束后，由于安泰科技送股、转增股本等原因增持的安泰科技股份以本次认购股份为基数的比例部分亦应遵守前述规定。 | 2015年04月16日 | 该等股份上市之日起36个月后 | 截至目前，该承诺仍处于承诺期内，未出现违反承诺的情形。 |
三、本次解除限售股份的可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为2019年5月24日；
2、本次可上市流通股份的总数为37,645,042股，占总股本的3.6691%；
3、本次解除限售的股东及其持股明细情况如下表所示：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股数量（股） | 本次可上市流通数量（股） | 本次可上市流通股数占公司股份总数的比例 | 冻结的股份数量（股） |
| 1 | 中国钢研 | 12,479,804 | 12,479,804 | 1.2163% | 0 |
| 2 | 平安大华基金—平安银行—平安大华华腾科技资产管理计划 | 6,119,951 | 6,119,951 | 0.5965% | 0 |
| 3 | 长江养老保险股份有限公司—盛世华章养老保障受托管理产品—安泰振兴股权投资计划专项投资账户 | 19,045,287 | 19,045,287 | 1.8563% | 0 |
| 合计 | 37,645,042 | 37,645,042 | 3.6691% | 0 | |
中国钢研为安泰科技控股股东，本次申请解除非公开发行限售股份的数量为12,479,804股。限售股份解除限售后，中国钢研暂无计划在解除限售后六个月内通过深圳证券交易所竞价交易系统或其他方式减持所持安泰科技之解除限售流通股。
如中国钢研计划未来通过深圳证券交易所集中竞价交易系统或其他方式减持上述解除限售流通股，其将严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）及深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。
四、本次解除限售后上市公司的股本结构变化情况
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 | |||
| （截至2019年5月21日） | |||||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 62,857,379 | 6.1264% | -37,645,042 | 25,212,337 | 2.4573% |
| 1、国家持股 | |||||
| 2、国有法人持股 | 12,479,804 | 1.2163% | -12,479,804 | 0 | 0.00% |
| 3、其他内资持股 | 50,377,575 | 4.9101% | -25,165,238 | 25,212,337 | 2.4573% |
| 其中：境内法人持股 | |||||
| 境内自然人持股 | 25,212,337 | 2.4573% | 25,212,337 | 2.4573% | |
| 基金、理财产品等 | 25,165,238 | 2.4527% | -25,165,238 | 0 | 0.00% |
| 4、外资持股 | |||||
| 其中：境外法人持股 | |||||
| 境外自然人持股 |
| 二、无限售条件股份 | 963,150,718 | 93.8736% | 37,645,042 | 1,000,795,760 | 97.5427% |
| 1、人民币普通股 | 963,150,718 | 93.8736% | 37,645,042 | 1,000,795,760 | 97.5427% |
| 2、境内上市的外资股 | |||||
| 3、境外上市的外资股 |
| 4、其他 | |||||
| 三、股份总数 | 1,026,008,097 | 100.00% | 0 | 1,026,008,097 | 100.00% |
五、财务顾问核查意见
经核查，安信证券认为：
1、本次限售股份上市流通符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、安信证券对本次限售股份解除限售事项无异议。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见》之签字盖章页）
| 项目主办人： | |||
| 樊长江 | 余中华 |
安信证券股份有限公司
年 月 日