证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2018-052
安泰科技股份有限公司关于控股子公司安泰南瑞非晶科技有限责任公司退出持有天津置信
安瑞电气有限公司全部股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：
安泰科技、公司、本公司：安泰科技股份有限公司安泰南瑞：安泰南瑞非晶科技有限责任公司（公司持有其51%股份）置信安瑞：天津置信安瑞电气有限公司（安泰南瑞持有其49%股份）置信电气：上海置信电气股份有限公司（持有置信安瑞51%股份）
一、交易概述2014年6月26日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《合资设立天津置信安瑞电气有限公司项目的议案》，同意安泰南瑞与置信电气共同出资9,000万元设立置信安瑞。其中公司控股子公司安泰南瑞和置信电气分别持有其股份比例49%和51%。详情请见公司于2014年6月28日在巨潮资讯网披露的《安泰科技股份有限公司关于控股子公司安泰南瑞非晶科技有限公司设立合资公司的公告》（公告编号：2014-027）。
2018年9月26日公司召开第七届董事会第六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于安泰南瑞非晶科技有限责任公司减资退出天津置信安瑞电气有限公司股权的议案》，由于置信安瑞成立以来，受宏观政策和市场竞争的影响，经营业绩一直未达预期目标，安泰南瑞继续持有置信安瑞股权从战略、业务、财务上均已不具投资价值。同时，鉴于安泰南瑞近年来业绩下滑、经营困难，为全面控制风险，改善资产质量，守住现金流，实现强体瘦身公司董事会同意公司控股子公司安泰南瑞以减资方式退出其持有置信安瑞全部
49%的股权。本次减资退出完成后，安泰南瑞不再持有置信安瑞的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等的规定，本次交易事项在董事会审批权限之内，无须提交股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、交易标的情况说明
1、名称：天津置信安瑞电气有限公司2、类型：有限责任公司3、设立时间：2014年07月09日4、住所：天津市东丽区华明高新技术产业区华裕路27号5、注册资本：9000万元人民币6、法定代表人：邢峻7、统一社会信用代码：91120110300774155Q8、主营业务：输配电设备、变压器部件、电工器材、电工机械专用设备的技术研发、咨询、服务、转让及产品制造、销售；输配电设备、变压器部件、电工器材、电工机械专用设备节能技术检测、节能工程施工、节能设备改造、安装、调试、项目运营与维护；合同能源管理；代收水、电、燃气费。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、公司控股子公司安泰南瑞持有置信安瑞全部的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
10、股东持股情况
股东姓名或名称
| 股东姓名或名称 | 投资金额 (人民币/万元) | 股权比例 |
| 上海置信电气股份有限公司 | 4,590 | 51% |
| 安泰南瑞非晶科技有限责任公司 | 4,410 | 49% |
| 总计 | 9,000 | 100.000% |
11、本次安泰南瑞减资退出置信安瑞全部股权不影响公司合并报表范围。截至本公告披露日，公司及控股子公司安泰安瑞不存在为置信安瑞提供担保、委托理财等情形，置信安瑞亦不存在占用公司及控股子公司安泰安瑞资金情形。
12、置信安瑞最近一年及一期主要财务数据：
（单位：万元）
备注：置信安瑞2017年度财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2018年4 月30日的资产负债表数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2018 年1-4月经营业绩为未经审计数据。
三、本次交易的定价政策及定价依据1、公司将依据相关中介机构对置信安瑞资产状况的审计及评估情况，并结合公司实际情况依法依规退出置信安瑞的股权。
2、以2018年4月30日为审计、评估基准日，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（瑞华审字【2018】91010185号），置信安瑞实现的营业收入为4,229.35万元，总成本为4,432.83万元，利润总额为-1,059.64万元，净利润为-793.13万元；经北京中天和资产评估有限公司出具的资产评估报告（中天和【2018】90019号）按资产基础法评估确定置信安瑞股东全部权益账面值9,874.97万元，评估值10,203.04万元，增值额328.07万元，增值率3.32%。基于上述评估值，安泰南瑞将以其持有置信安瑞49%的股权对应金额4,999.49万元实施退股。
四、本次交易的目的及对公司的影响鉴于置信安瑞成立以来，经营业绩逐年下滑，一直未达到可研预期，同时在业务上也未能发挥协同作用，经双方协商一致同意安泰南瑞以减资的方式退出持
| 2017年12月31日（经审计） | 2018年4月30日（经审计） | |
| 资产总额 | 27,992.53 | 28,036.31 |
| 负债总额 | 17,324.44 | 18,161.34 |
| 净资产 | 10,668.10 | 9,874.97 |
| 2017年度 | 2018年1-4月 | |
| 营业收入 | 28,918.57 | 4,229.25 |
| 营业利润 | 435.88 | -1,071.13 |
| 净利润 | 319.09 | -793.13 |
有的全部股权。本次交易符合公司处僵治困，清理低效无效资产，优化股权的工作安排，亦符合国资委制定的中央企业深化改革，瘦身健体，提质增效的要求。实施股权退出，对安泰南瑞突出主营业务，优化资源配置，增强核心竞争力起到重要作用；并能进一步优化公司股本结构，改善资产质量，提升运行效率。本次减资退出后，安泰南瑞将不再持有置信安瑞的股权，公司合并报表范围不会发生变化，亦不会对公司未来主营业务和持续经营能力产生不利影响。退出的全部股权价格是根据具有证券业务资格的中介机构对其进行的审计和评估，定价方法合理公允，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情况。
五、备查文件公司第七届董事会第六次会议决议。
安泰科技股份有限公司董事会2018年9月28日