盈峰环境科技集团股份有限公司独立董事关于《关于对盈峰环境科技集团股份有限公司的关注函》
相关事项的核查意见
根据深圳证券交易所公司部《关于对盈峰环境科技集团股份有限公司的关注函》（【2019】第100号）(以下简称“关注函”)的要求，我们作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，就该关注函所提问题核查并发表如下独立审核意见:
综合前述问询的付款和资产过户安排、欠款回收风险、宇星科技的盈利能力和不同评估/估值方法下的价值对比、出售与不出售对公司收益的综合影响、交易对方的背景及资信情况、实际从交易对方取得的对价等因素，再次说明本次交易最终实现剥离宇星科技股权的必要性、交易作价公允性、付款安排的合理性、还款保障措施的充分性。请你公司独立董事进行核查并发表明确意见。
经核查，情况如下：
1.本次交易的付款和资产过户安排
根据《浙江上风风能有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）约定，本次出售上风风能的交易对价为1000万元，绍兴盈创将于股权转让协议生效后15个工作日内一次性支付。
根据王涛先生出具的承诺函，王涛先生承诺将于2019年9月15日前，履行绍兴盈创1000万元注册资本的缴纳，并确保绍兴盈创按照《股权转让协议》的约定，在协议生效后15个工作日内一次性支付股权转让款。
根据王涛先生出具的承诺函，王涛先生同意并确认，在股权转让款支付完毕后，再办理本次股权转让的工商变更登记。同时承诺，在绍兴盈创支付完毕股权转让款1000万元后，将无条件地配合办理股权转让工商变更登记。
上市公司收到上述股权转让款后，再办理上风风能的股权转让工商变更登记，降低了上市公司的交易风险，符合全体股东和公司的利益。
2.欠款回收风险
2.1宇星科技股权转让款回收
2019年1月，公司将宇星科技100%股权以评估价为基础，作价15.81亿元出售给上风风能，上风风能分期支付上述股权转让款：
① 2019年9月15日前支付人民币拾亿元（小写：RMB10.00亿元）；
② 2020年12月31日前支付人民币贰亿元（小写：RMB2.00亿元）；
③ 2021年12月31日前支付人民币叁亿捌仟壹佰万元（小写：RMB3.81亿元）；
截止2019年8月20日，公司已收到上风风能支付的宇星科技首期股权转让款10亿元，约为股权转让总价的63.25%。
剩余两期股权转让款（合计5.81亿元）的资金主要来源于宇星科技的应收款，以及未来产生的现金流。截止2019年7月31日，宇星科技应收款（应收账款、应收票据、其他应收款）合计20.36亿元，扣除5.98亿元（宇星科技第一期股权转让款于8月份支付的5.75亿元及上风风能偿还上市公司因日常往来形成的债务2,317.53万元）后，截止目前应收款总计14.38亿元，对剩余两期股权转让款的覆盖率为2.48倍，具有较高的保障性。
王涛先生一直负责大气治理及土壤修复公司（事业部），基于业务的延续及良好的客户关系，王涛先生对宇星科技应收款收回信心较大，且对宇星科技未来独立发展前景看好。为了保障剩余两期股权转让款的及时支付，本次交易完成后，宇星科技股权将质押给上市公司，作为剩余两期股权转让款支付的履约保障。
2.2往来款回收
截止2019年8月20日，上风风能已偿还上市公司因日常往来形成的债务2,317.53万元。
至此，往来款已全部收回，不存在回收风险。
3.宇星科技的盈利能力和不同评估/估值方法下的价值对比
3.1宇星科技的盈利能力
| 科目 | 公司 | 2019年Q1 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 营业收入（亿元） | 宇星科技 | 2.9 | 15.18 | 15.63 | 10.15 | 10.84 |
| 上市公司 | 27.46 | 130.45 | 88.86 | 34.07 | 30.43 | |
| 占比 | 10.56% | 11.64% | 31.91% | 29.79% | 35.62% | |
| 净利润（亿元） | 宇星科技 | 0.0691 | 1.09 | 2.32 | 1.72 | 1.27 |
| 上市公司 | 2.37 | 9.29 | 5.66 | 2.46 | 1.12 | |
| 占比 | 2.92% | 11.73% | 40.99% | 69.92% | 113.39% |
2018年，在行业去产能和金融去杠杆的综合背景下，我国的宏观经济形势经历了一场较为严峻的考验，环保行业在这一年里也受到了宏观形势的深刻影响。从事环保治理业务的主要企业经营业绩出现了不同程度的下滑或放缓，宇星科技的水治理、大气治理等环境工程类业务的盈利能力也大幅下滑。2018年，宇星科技实现净利润 1.09 亿元，较 2017 年的 2.32 亿元下降 53%。2019年环保治理类业务仍将面临较大的挑战。
3.2不同评估/估值方法下的价值对比
根据中广信评报字[2019]第192号《资产评估报告》，宇星科技股东全部权益在收益法下的评估价值为152,800.00万元，比资产基础法下的评估价值158,024.11万元低了5,224.11万元，差异率为-3.42%。因此，选取资产基础法的评估价值作为定价参考依据更有利于上市公司。
公司最终参考宇星科技资产基础法下的评估价值158,024.11万元，最终以
15.81亿元作价出售，最大程度保障了上市公司股东利益。
4.出售与不出售对公司收益的综合影响
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | |
| 2015年收益法评估 | 营业收入 | 15.21 | 13.71 | 12.33 | 11.06 | 9.51 |
| 情况 | 净利润 | 3.03 | 2.76 | 2.46 | 2.19 | 1.84 |
| 2019年预计 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | ||
| 宇星科技实际经营情况 | 营业收入 | 11.00 | 15.18 | 15.63 | 10.15 | 10.84 |
| 净利润 | 0.7 | 1.09 | 2.32 | 1.72 | 1.27 |
2015年，公司收购宇星科技是以宇星科技资产基础法评估结果（174,254.19万元）为参考，而不是参考收益法的评估结果，并最终以17亿元的对价收购收购宇星科技。假设按照2015年收益法评估下的营业收入与净利润的预测，若不出售宇星科技，其在2019年将实现营业收入15.21亿元、净利润3.03亿元。但环保行业在最近几年金融“去杠杆”及财政“强监管”的环境下，行业普遍面临业绩下滑，甚至亏损的情况。2015年对宇星科技的评估并未能准确预测未来的变化，因此，2015年收益法评估下的营业收入与净利润实际参考意义不大。初步预计2019年宇星科技的净利润约为7000万元，较2018年下降35.78%。而本次出售宇星科技将实现12,624.19万元收益，高于7000万元的净利润，将为公司未来财务状况及经营成果带来正面影响，符合全体股东和公司利益。
5.交易对方的背景及资信情况
根据银行信用报告及公司尽调，王涛先生信用良好，不是失信被执行人，无较大数额的个人债务。
根据银行信用报告及公司尽调，绍兴盈创不是失信主体，绍兴盈创信用良好，无逾期未偿还的借款。
本次交易对方为绍兴盈创，王涛先生持有绍兴盈创100%股权。王涛先生自2015年加入公司以来，一直担任公司环境治理事业部的负责人。
王涛先生于2015年加入宇星科技。王涛先生不是宇星科技原股东，王涛先生与宇星科技原股东不存在关联关系。
王涛先生与公司、持有公司5%以上股份的股东/实际控制人及其董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系，王涛先生、绍兴盈创亦不是失信被执行人。
6.实际从交易对方取得的对价
根据《浙江上风风能有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）约定，本次出售上风风能的交易对价为1000万元，绍兴盈创将于股权转让协议生效后15个工作日内一次性支付。
根据王涛先生出具的承诺函，王涛先生承诺将于2019年9月15日前，履行绍兴盈创1000万元注册资本的缴纳，并确保绍兴盈创按照《股权转让协议》的约定，在协议生效后15个工作日内一次性支付股权转让款。
截止2019年8月20日，公司已收到上风风能支付的宇星科技首期股权转让款10亿元（已完成第一期股权转让款支付）绍兴盈创及王涛先生已出具确认函，同意并确认该款项的支付，剩余两期股权转让款（合计5.81亿元）的资金主要来源于宇星科技的应收款回收及未来产生的现金流。
综上，公司实际从交易对方取得的对价为出售上风风能的对价1000万元。
根据上述核查情况，作为公司的独立董事，我们意见如下：
1. 本次交易最终实现剥离宇星科技股权的必要性
公司本次转让上风风能（其核心资产时其子公司宇星科技）的股权主要是基于公司未来的发展战略，以及为了优化公司的资产及产业结构，提升公司的盈利能力及竞争力。
2018 年公司完成了对国内环卫装备龙头企业长沙中联重科环境产业有限公司（以下简称“中联环境”）的收购。收购完成后，环卫装备及环卫服务业务的占比超过了 60%，已成为公司的核心主业。
公司未来的主业将聚焦在公司具有核心竞争优势的环卫机器人、新能源环卫装备、环卫服务、生活垃圾分类及终端处置等领域。对于公司的风机、电磁线、环境治理工程等非核心业务，公司将通过业务结构优化、资产剥离或分拆上市等
方式逐步进行调整。2018年，在行业去产能和金融去杠杆的综合背景下，我国的宏观经济形势经历了一场较为严峻的考验，环保行业在这一年里也受到了宏观形势的深刻影响。从事环保治理业务的主要企业经营业绩出现了不同程度的下滑或放缓，宇星科技的水治理、大气治理等环境工程类业务的盈利能力也大幅下滑。2018年，宇星科技实现净利润 1.09 亿元，较 2017 年的 2.32 亿元下降 53%。2019年环保治理类业务仍将面临较大的挑战。
我们认为，本次本次交易最终实现剥离宇星科技股权，主要是公司为了实施聚焦战略，突出公司核心主业，有利于公司的可持续发展。
2.交易作价公允性
根据中广信评报字[2019]第192号《资产评估报告》，宇星科技之股东全部权益于评估基准日（2018年12月31日）的评估值为158,024.11万元。
根据中广信评报字[2019]第259号《资产评估报告》，上风风能之股东全部权益于评估基准日（2018年12月31日）的评估值为-1,831.15万元。
公司以评估值为基础，将宇星科技作价15.81亿元出售给上风风能，为公司带来收益12,624.19万元；公司将上风风能作价1000万元出售给绍兴盈创，为公司带来收益2,831.15万元。两次交易合计带来收益15,455.34万元。
我们认为，本次交易作价公允，符合全体股东和公司利益。
3.付款安排的合理性
根据《股权转让协议》约定，本次出售上风风能的交易对价为1000万元，绍兴盈创将于股权转让协议生效后15个工作日内一次性支付。
根据王涛先生出具的承诺函，王涛先生承诺将于2019年9月15日前，履行绍兴盈创1000万元注册资本的缴纳，并确保绍兴盈创按照《股权转让协议》的约定，在协议生效后15个工作日内一次性支付股权转让款。
2019年1月，公司将宇星科技100%股权以评估价为基础，作价15.81亿元
出售给上风风能，上风风能分三期约两年半时间支付上述股权转让款。截止2019年8月20日，公司已收到上风风能支付的宇星科技首期股权转让款10亿元，约为股权转让总价的63.25%。
参考近几年上市公司现金出售盈利资产的案例，收购款分3期支付，首期款至最后一期款项支付的时间跨度在2-3年的情况较为普遍。
我们认为，本次交易的付款安排合理，符合商业惯例。
4.还款保障措施的充分性
截止2019年8月20日，公司已收到上风风能支付的宇星科技首期股权转让款10亿元，约为股权转让总价的63.25%。
截止2019年8月20日，上风风能已偿还上市公司因日常往来形成的债务2,317.53万元。
目前，绍兴盈创受让上风风能的股权转让款1000万元，以及上风风能剩余宇星科技两期股权转让款（合计5.81亿元）尚待支付。
王涛先生承诺将于2019年9月15日前，履行绍兴盈创1000万元注册资本的缴纳，并确保绍兴盈创按照《股权转让协议》的约定，在协议生效后15个工作日内一次性支付股权转让款。
宇星科技剩余两期股权转让款的资金主要来源于宇星科技的应收款及将来产生的现金流。截止2019年7月31日，宇星科技应收款（应收账款、应收票据、其他应收款）合计20.36亿元，扣除5.98亿元（宇星科技第一期股权转让款于8月份支付的5.75亿元及上风风能偿还上市公司因日常往来形成的债务2,317.53万元）后，截止目前应收款总计14.38亿元，对剩余两期股权转让款的覆盖率为2.48倍，具有较高的保障性。
王涛先生一直负责大气治理及土壤修复公司（事业部），基于业务的延续及良好的客户关系，王涛先生对宇星科技应收款收回信心较大，且对宇星科技未来独立发展前景看好。为了保障剩余两期股权转让款的及时支付，本次交易完成后，宇星科技股权将质押给上市公司，作为剩余两期股权转让款支付的履约保障。
我们认为，公司对于上风风能的股权转让款以及宇星科技剩余两期股权转让款的回收作了相应的保障措施，但若未来宇星科技经营不善，则公司可能面临无法及时收回剩余股权转让款的风险。
独立董事：
李映照 于海涌 石水平
2019年8月20日