盈峰环境：发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

证券简称：盈峰环境         证券代码：000967         上市地点：深圳证券交易所
          盈峰环境科技集团股份有限公司
                        发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
         交易对方名称                            住所（通讯地址）
                                   浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十八号616
宁波盈峰资产管理有限公司
                                   室
中联重科股份有限公司               湖南省长沙市岳麓区银盆南路361号
                                   深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻
弘创（深圳）投资中心（有限合伙）
                                   深圳市前海商务秘书有限公司）
广州粤民投盈联投资合伙企业（有限   广州市天河区珠江新城珠江东路30号广州银行大厦
合伙）                             4803单元
上海绿联君和产业并购股权投资基
                                   上海市浦东新区张杨路707号二层西区
金合伙企业（有限合伙）
                                 浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十八号881
宁波中峰投资合伙企业（有限合伙）
                                 室
                                 浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十八号882
宁波盈太投资合伙企业（有限合伙）
                                 室
                                 浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十八号880
宁波联太投资合伙企业（有限合伙）
                                 室
                             独立财务顾问
                   签署日期：二零一八年十月
                                      2-1-1-1
                             公司声明
    本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包
括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于
www.sse.com.cn 网站；备查文件的查阅方式参照本摘要第八章。
    本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准
确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
                                2-1-1-2
                             重大事项提示
     特别提醒投资者认真阅读重组报告书摘要全文，并特别注意以下事项：
     一、本次交易方案概述
     本次交易，上市公司通过发行股份的方式，购买宁波盈峰、中联重科、弘创
投资、粤民投盈联、绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太合计持有的中联
环境 100.00%股权。具体方式如下：
     2018 年 7 月 17 日，上市公司与中联环境、宁波盈峰、中联重科、弘创投资、
粤民投盈联、绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太签署了《发行股份购买
资产协议》。本次交易的作价由交易各方参考具有证券期货业务资格的评估机构
出具的《资产评估报告》中确认的标的公司的评估值并经协商一致确定。根据《资
产评估报告》，中联环境在评估基准日（2018 年 4 月 30 日）按收益法评估的评
估价值为 152.74 亿元。经盈峰环境与宁波盈峰等 8 名交易对方协商一致，确定
中联环境 100%股权的交易价格为 152.50 亿元。
     本次交易由上市公司以发行股份方式支付，以发行价格 7.64 元/股、交易价
格 152.50 亿元测算，交易对方出售中联环境股权的交易价格及获取的上市公司
股票数量情况如下：
序                持有中联环境股                      获取对价
      交易对方
号                  权比例（%）        金额（万元）              股票数量（股）
1    宁波盈峰            51.0000               777,750.0000         1,017,997,382
2    中联重科            20.0000               305,000.0000           399,214,659
3    弘创投资            15.5517               237,163.7938           310,423,813
4    粤民投盈联           4.0000                61,000.0000            79,842,931
5    绿联君和             3.4483                52,586.2069            68,830,113
6    宁波盈太             2.0497                31,257.9248            40,913,514
7    宁波中峰             2.0110                30,667.7498            40,141,033
8    宁波联太             1.9393                29,574.3247            38,709,849
      合计              100.0000             1,525,000.0000         1,996,073,294
     二、本次交易构成关联交易
                                   2-1-1-3
    本次交易完成前，本次交易对方宁波盈峰为公司控股股东盈峰控股控制的全
资子公司；粤民投盈联执行事务合伙人的控股股东为广东民营投资股份有限公
司，盈峰控股及其关联方佛山市美的企业管理有限公司合计持有广东民营投资股
份有限公司 12.50%的股权，且盈峰控股的董事杨力亦任广东民营投资股份有限
公司的董事，按照《重组管理办法》、《上市规则》，宁波盈峰、粤民投盈联为
上市公司的关联方。
    本次交易完成后，弘创投资、中联重科持有的上市公司股权比例将超过 5%。
根据《重组管理办法》、《上市规则》，弘创投资、中联重科将成为上市公司的
关联方。
    综上，本次交易构成关联交易。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案
时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。本次交易方案以及调整方案已经公
司第八届董事会第十八次临时会议、第八届董事会第十九次临时会议和第八届董
事会第二十次临时会议、2018 年第三次临时股东大会、第八届董事会第二十三
次临时会议审议通过，关联董事和关联股东进行了回避表决。
     三、本次交易构成重大资产重组
    根据中联环境《模拟审计报告》以及上市公司 2017 年度《审计报告》，同
时根据本次交易的交易价格情况，本次交易相关财务比例计算如下：
                                                                              单位：万元
                                                             2017 年 12 月   2017 年 12 月
           2017 年 12 月
                                             中联环境资产     31 日/2017      31 日/2017
            31 日/2017
                                             总额或资产净     年度盈峰环      年度中联环
  项目      年度中联环     交易价格合计
                                             额与交易价格     境的主要财      境主要财务
            境的主要财
                                               合计孰高者       务数据        数据占盈峰
              务数据
                                                                               环境比重
资产总额    975,200.90     1,525,000.00       1,525,000.00    814,664.90          187.19%
资产净额    350,867.10     1,525,000.00       1,525,000.00    445,020.53          342.68%
营业收入    642,674.01                -                 -     489,838.90          131.20%
     由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，
由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证券监督管理委员会上市公
司并购重组审核委员会审核。
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       四、本次交易不构成重组上市
     盈峰环境本次交易不构成重组上市，具体情况如下：
       （一）本次交易前后，上市公司的实际控制权未发生变更
       1、本次交易完成前后，盈峰环境股东持股结构
     本次交易完成前后，盈峰环境股东持股结构变化情况如下表：
序                           本次交易前                       本次交易后
        股东名称
号                 持股数（万股）   股权比例（%）    持股数（万股）    股权比例（%）
 1     盈峰控股       35,959.9756          30.8143      35,959.9756         11.3687
 2     ZG 香港        10,955.6670           9.3880      10,955.6670          3.4636
 3     太海联          7,205.6601           6.1746        7,205.6601         2.2781
 4     何剑锋          6,351.4690           5.4426        6,351.4690         2.0080
 5     宁波盈峰                 -                -     101,799.7382         32.1839
 6     中联重科                 -                -      39,921.4659         12.6211
 7     弘创投资                 -                -      31,042.3813          9.8140
       粤民投盈
 8                              -                -        7,984.2931         2.5242
       联
 9     绿联君和                 -                -        6,883.0113         2.1761
10     宁波盈太                 -                -        4,091.3514         1.2935
11     宁波中峰                 -                -        4,014.1033         1.2691
12     宁波联太                 -                -        3,870.9849         1.2238
       合计          60,472.7717           51.8195     260,080.1011         82.2242
     注：1、根据截至 2018 年 9 月 30 日盈峰环境的股东结构情况测算；
          2、盈峰控股、宁波盈峰的实际控制人均为何剑锋，存在一致行动关系。
     截至 2018 年 9 月 30 日，何剑锋直接持有公司股份 6,351.4690 万股，占公
司总股本的 5.4426%；此外，何剑锋通过盈峰控股间接持有公司 30.8143%的股份。
因此，何剑锋直接和间接合计持有公司 36.2569%的股份，为公司的实际控制人。
     本次交易完成后，何剑锋直接及间接合计持有上市公司股权比例为
45.5607%，仍为上市公司的实际控制人，中联重科持有上市公司 12.6211%的股
权，为上市公司第二大股东。因此本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变
更。
       因此，本次交易后，上市公司的实际控制人未发生变更，不属于《重组管理
                                       2-1-1-5
办法》第十三条所规定的重组上市。
    2、参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有
发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》的相关规定，补
充披露认定上市公司控制权未发生变动的依据。
    （1）相关法律法规
    ①《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变
更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》
    《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变
更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（以下简称“《1 号适用
意见》”）规定，“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够
实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因
此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案
的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管
理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断”。
    ②《上市公司收购管理办法》
    《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）第八十四条规定，
“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：投资者为上市公司持股 50%以上
的控股股东；投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；投资者通过实
际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；投资者依其
可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；中
国证监会认定的其他情形”。
    （2）结合上述法律法规等文件，本次合并前、后上市公司的实际控制人均
为何剑锋
    ①交易前后，何剑锋通过直接和间接方式取得的上市公司的控股比例由
36.2569%提升到 45.5607%，其实际控制人地位未发生变化。
    本次交易前，何剑锋通过直接和间持有上市公司 36.2569%的股权，可以实
际支配上市公司股份表决权超过 30%，为盈峰环境的实际控制人，其对上市公司
                                 2-1-1-6
的股权投资关系如下：
    本次交易完成前，截至 2018 年 9 月 30 日，何剑锋直接持有盈峰控股 98%股
份，通过佛山市盈峰贸易有限公司间接持有盈峰控股 2%股份，通过直接和间接
合计持有盈峰控股 100%股份，系盈峰控股的实际控制人。何剑锋直接持有公司
股份 63,514,690 股，持股比例为 5.4426%，通过盈峰控股间接持有公司股份
359,599,756 股，持股比例为 30.8143%，合计持股 423,114,446 股，持股比例为
36.2569%。本次交易前，公司、盈峰控股、何剑锋的股权控制关系如下：
    本次交易后，上市公司的实际控制人仍为何剑锋，其对上市公司的股权投资
关系如下：
    本次交易完成后，宁波盈峰将持有上市公司 101,799.7382 万股，持股比例
为 32.1839%，将成为上市公司控股股东。本次交易完成后，何剑锋直接持有上
市公司股份 6,351.4690 万股，持股比例为 2.0080%；通过盈峰控股间接持有上
市公司股份 35,959.9756 万股，持股比例为 11.3687%；通过宁波盈峰间接持有
上市公司股份 101,799.7382 万股，持股比例为 32.1839%。因此，本次交易完成
后，何剑锋通过直接和间接持有上市公司 144,111.1828 万股，持股比例为
45.5607%。本次交易后，上市公司、盈峰控股、何剑锋和宁波盈峰的股权控制关
系如下：
                                 2-1-1-7
    根据上述对本次交易前后何剑锋持股比例的分析，其直接和间接持有公司的
股份比例均符合《收购办法》第八十四条规定的“可以实际支配上市公司股份表
决权超过 30%”的情形以及《1 号适用意见》第二条规定的“公司控制权是能够
对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对
公司的直接或者间接的股权投资关系。”
    因此，虽然本次交易将导致上市公司控股股东由盈峰控股变更为宁波盈峰，
但盈峰控股、宁波盈峰均系何剑锋的控股子公司，本次交易前后，何剑锋通过直
接和间接方式持有的上市公司的控股比例 36.2569%提升到 45.5607%，其实际控
制人地位未发生变化，本次交易前后上市公司的实际控制人均为何剑锋。通过本
次重组，何剑锋对上市公司的控制力得到进一步提升。
    ②各交易对方之间的关联关系
    A、中联重科董事赵令欢担任弘创投资的执行事务合伙人弘毅投资（深圳）
有限公司的董事长、总经理、法定代表人、委派代表。
    B、粤民投盈联的有限合伙人和普通合伙人的控股股东均为广东民营投资股
份有限公司，盈峰控股及其关联方佛山市美的企业管理有限公司均为广东民营投
资股份有限公司的股东，合计持有其 12.50%股权；同时本次交易对方之一宁波
盈峰为盈峰控股全资子公司。粤民投盈联的实际控制人为叶俊英，宁波盈峰的实
际控制人为何剑锋。除盈峰控股（由何剑锋控制）的董事杨力同时兼任广东民营
                                 2-1-1-8
投资股份有限公司（由叶俊英控制）的董事外，粤民投盈联和宁波盈峰之间不存
在基于亲属、任职等导致的关联关系。粤民投盈联与宁波盈峰的实际控制人分别
为叶俊英、何剑锋，两家企业非受同一实际控制人控制
    C、中联重科的全资子公司中联重科资本有限责任公司作为绿联君和的有限
合伙人，认缴出资额人民币 5 亿元，占出资比例 15.58%；同时中联重科资本有
限责任公司作为有限合伙人，认缴绿联君和的普通合伙人上海绿联君和股权投资
管理中心（有限合伙）出资额人民币 100 万元，占出资比例 10.00%。
    除上述情况外，不存在其他交易对方之间存在关联关系的情况。
    ③本次交易完成后，中联重科持有上市公司的股份比例与何剑锋存在较大差
距，且承诺不谋求上市公司控制权。
    本次交易完成后，中联重科将持有上市公司 39,921.4659 万股股票，持股比
例为 12.6211%，与何剑锋直接和间接的持股比例 45.5607%存在较大差距。
    其次，中联重科于 2018 年 8 月 15 日出具了《不谋求一致行动声明函》，声
明其就持有或控制的盈峰环境股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示并
行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他
任何第三方事先达成一致行动意见，也不会以此谋求盈峰环境的控制权或导致盈
峰环境的控股股东或实际控制人发生变化。
    此外，中联重科于 2018 年 9 月 21 日出具了未对上市公司进行反向收购、不
谋求上市公司控制权的承诺函，声明其本次交易中及交易完成后，不存在通过换
股形式取得上市公司控制权或谋求上市公司控制权的情形，不存在反向收购或借
壳上市情形，并承诺在本次交易完成后也不进行反向收购或借壳上市等。
    综上，本次交易完成后，中联重科持有上市公司的股份比例与何剑锋直接和
间接持股比例的差距较大，且其出具了不谋求上市公司控制权、不存在反向收购
或借壳上市情形的承诺函，并承诺其在本次交易完成后也不进行反向收购或借壳
上市，因此，本次交易后何剑锋仍为上市公司实际控制人，上市公司实际控制人
地位未发生变化。
    ④中联重科、宁波盈太、宁波联太、宁波中峰的合计持有上市公司的股份比
                                 2-1-1-9
例与何剑锋直接和间接的持股比例相比存在较大差距，且承诺不谋求上市公司控
制权。
     本次交易完成后，中联重科、宁波盈太、宁波联太、宁波中峰将持有的上市
公司股份情况如下表所示：
序                         本次交易前                          本次交易后
       股东名称
号                 持股数（万股）        股权比例（%） 持股数（万股）   股权比例（%）
1    中联重科                       -              -     39,921.4659        12.6211
2    宁波盈太                       -              -      4,091.3514         1.2935
3    宁波中峰                       -              -      4,014.1033         1.2691
4    宁波联太                       -              -      3,870.9849         1.2238
     合计                           -              -     51,897.9055        16.4075
     本次交易完成后，中联重科、宁波盈太、宁波联太、宁波中峰将合计持有上
市公司 51,897.9055 万股股份，持股比例为 16.4075%，与何剑锋直接和间接的
持股比例 45.5607%存在较大差距。
     其次，宁波盈太、宁波联太、宁波中峰于 2018 年 9 月 21 日出具了《不谋求
一致行动声明函》，声明就其持有或控制的盈峰环境股份，在行使股东权利时，
将独立进行意思表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其
他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见，也不会以此谋求盈峰
环境的控制权或导致盈峰环境的控股股东或实际控制人发生变化。
     ⑤中联重科、宁波盈太、宁波联太、宁波中峰、弘创投资、粤民投盈联、绿
联君和合计持有上市公司的股份比例与何剑锋直接和间接的持股比例相比存在
较大差距，且承诺不谋求上市公司控制权。
     本次交易完成后，中联重科、宁波盈太、宁波联太、宁波中峰、弘创投资、
粤民投盈联、绿联君和将持有的上市公司股份情况如下表所示：
序                         本次交易前                          本次交易后
       股东名称
号                 持股数（万股）        股权比例（%） 持股数（万股）   股权比例（%）
1    中联重科                       -              -     39,921.4659        12.6211
2    弘创投资                       -              -     31,042.3813         9.8140
3    粤民投盈联                     -              -      7,984.2931         2.5242
4    绿联君和                       -              -      6,883.0113         2.1761
                                        2-1-1-10
5   宁波盈太                   -              -    4,091.3514      1.2935
6   宁波中峰                   -              -    4,014.1033      1.2691
7   宁波联太                   -              -    3,870.9849      1.2238
    合计                       -              -   97,807.5912     30.9218
    本次交易完成后，中联重科、宁波盈太、宁波联太、宁波中峰、弘创投资、
粤民投盈联、绿联君和将合计持有上市公司 97,807.5912 万股股份，持股比例为
30.9218%，与何剑锋直接和间接的持股比例 45.5607%存在较大差距。
    其次，弘创投资、粤民投盈联、绿联君和于 2018 年 8 月 15 日出具了《不谋
求一致行动声明函》，声明其就持有或控制的盈峰环境股份，在行使股东权利时，
将独立进行意思表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其
他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见，也不会以此谋求盈峰
环境的控制权或导致盈峰环境的控股股东或实际控制人发生变化。
    综上，本次交易前后，从对公司的直接和间接股权投资关系方面分析，何剑
锋均系上市公司的实际控制人，其余投资者的股权比较分散，与何剑锋直接和间
接的持股比例存在较大差距，上市公司控制权较为稳定，且根据中联重科、宁波
盈太、宁波联太、宁波中峰、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和出具的声明其不
会谋求盈峰环境的控制权或导致盈峰环境的控股股东或实际控制人发生变化，此
外，中联重科承诺其在本次交易过程中及本次交易完成后不存在反向收购或借壳
上市情形，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没
有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》对公司控制权认
定的要求。
    3、宁波盈峰及其一致行动人豁免要约收购义务的程序履行情况
    （1）法律法规的相关规定
    《收购办法》第六十三条的规定“……有下列情形之一的，相关投资者可以
免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办
理股份转让和过户登记手续：
    （一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行
的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资
                                   2-1-1-11
者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出
要约……”
    （2）结合上述法律法规等文件，补充披露宁波盈峰及其一致行动人豁免要
约收购义务的程序履行情况
    ①本次交易完成后，宁波盈峰及其一致行动人持有公司股份比例超过 30%
    宁波盈峰系盈峰控股的全资子公司，盈峰控股系何剑锋的控股子公司，何剑
锋系宁波盈峰和盈峰控股的实际控制人，本次交易完成后，宁波盈峰将持有公司
32.1839%股份，盈峰控股将持有公司 11.3687%股份，何剑锋将持有公司 2.0080%
股份，因此，宁波盈峰、盈峰控股和何剑锋为一致行动人。本次交易完成后，宁
波盈峰及其一致行动人将合计持有公司 45.5607%股份，超过 30%，根据《收购办
法》的相关规定可能触发要约收购义务。
    ②宁波盈峰承诺因本次交易取得的上市公司股份锁定期为 36 个月
    宁波盈峰于 2018 年 8 月 15 日出具关于股份锁定的承诺函：“1、本公司因
本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。本次发行结
束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
2、本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本
次发行股份购买资产的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行
股份购买资产的发行价的，则本公司因本次交易取得的股份的锁定期自动延长至
少 6 个月……”。
    ③豁免要约收购义务的程序履行情况
    A、2018 年 7 月 17 日，公司召开第八届董事会第十八次临时会议，审议通
过了《关于提请股东大会同意宁波盈峰资产管理有限公司免于发出要约的议案》，
本议案涉及关联交易事项，关联董事马刚、于叶舟回避表决。
    B、2018 年 8 月 9 日，公司收到控股股东盈峰控股增持的通知，盈峰控股通
过深圳证券交易所在股票二级市场上买入公司股票 5,835,072 股，约占公司股份
总数 0.50%。鉴于盈峰控股持有公司股权发生变化，公司针对上述议案中控股股
东及其一致行动人持股比例根据增持后的持股情况进行更新。上述更新因盈峰控
                                2-1-1-12
股增持公司股份后进行的提案内容更新，不构成对本次重组股东大会相关提案的
实质性修改，符合《主板信息披露业务备忘录第 12 号——股东大会相关事项》
十四条的规定。
       C、2018 年 8 月 10 日，盈峰环境第八届董事会第二十次临时会议审议通过
了因上述事项更新后的《关于提请股东大会同意宁波盈峰资产管理有限公司免于
发出要约的议案》。
       D、2018 年 8 月 15 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会同意宁波盈峰资产管理有限公司免于发出要约的议案》，本
议案涉及关联交易事项，公司控股股东盈峰控股、实际控制人何剑锋均已回避表
决。
    ④结论
       宁波盈峰及其一致行动人取得上市公司股份超过 30%，宁波盈峰承诺因本次
交易取得的上市公司股份锁定期为 36 个月，同时上市公司 2018 年第三次临时股
东大会审议通过了《关于提请股东大会同意宁波盈峰资产管理有限公司免于发出
要约的议案》，因此，宁波盈峰及其一致行动人豁免要约收购义务符合条件，履
行了相关的程序，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条“（一）经上市公
司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该
公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本
次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；”的规定，可以
免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办
理股份转让和过户登记手续。
       （二）本次重组前，上市公司控股权变更已经超过 60 个月
       《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60
个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之
一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准……”
    根据上述规定，重组上市即指“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月
内，向收购人及其关联人购买资产”的重大资产重组。
                                    2-1-1-13
    何剑锋于 2006 年 6 月取得上市公司控制权，截至目前，已经超过 60 个月，
因此，本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
       （三）上市公司在 2006 年重组时已经完成重组上市（也即“借壳上市”）
审批
    根据中国证监会上市部《关于如何认定 2011 年借壳新规颁布前上市公司重
大资产重组方案是否已完成借壳上市审批的函》（上市一部函[2013]986 号）的
规定，上市公司历史上发生了控制权变更且向该收购人实施了至少一次重大资产
购买，向收购人购买的资产总额占其控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额的比例已经达到 100%，且已按当时的规定报经
中国证监会审核或备案的，应当认定为在历史上已经完成借壳上市审批。
    据此，上市公司应当认定为在 2006 年重组时已经完成重组上市审批，具体
如下：
    （1）2006 年 6 月上市公司控制权变更
    2006 年 2 月 23 日，盈峰环境原控股股东浙江上风产业集团有限公司与盈峰
控股签署《股份转让协议书》，浙江上风产业集团有限公司将其持有的盈峰环境
9,575,027 股股份转让给盈峰控股，占盈峰环境总股本的 7.00%，转让价格为每
股 2.97 元。同日，美的集团有限公司将其持有盈峰环境的 24,897,984 股股份转
让给盈峰控股，占盈峰环境总股本的 18.20%，转让价格为每股 4.28 元。本次股
权转让完成后，盈峰控股合计持有盈峰环境股份 34,473,011 股，占盈峰环境总
股本的 25.20%，为盈峰环境的第一大股东。2006 年 6 月，盈峰控股收到中国证
监会出具的证监公司字（2006）118 号文件，对盈峰控股本次收购无异议，盈峰
环境的控股股东变更为盈峰控股。该次交易完成后，盈峰控股取得盈峰环境的控
制权。
    （2）2006 年重组时上市公司向盈峰控股购买的标的公司资产总额占控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超
过 100%
    盈峰控股成为上市公司控股股东时，上市公司向盈峰控股实施了一次重大资
                                  2-1-1-14
产购买行为，以现金方式购买盈峰控股持有的威奇电工 75%的股权。
    该次重组完成后，盈峰环境持有威奇电工 75%股权，取得对威奇电工的控制
权。该次重组以 2006 年 2 月 28 日为评估基准日，以评估机构出具的评估值为定
价参考依据，根据盈峰环境 2006 年 4 月 4 日公告的《重大资产收购暨关联交易
报告书（草案）》，该次重组收购标的威奇电工截至 2005 年 12 月 31 日的合并
总资产为 62,579.36 万元，占上市公司 2005 年 12 月 31 日经审计合并总资产的
比例为 120.54%,超过 100%。
    根据当时有效的《关于上市公司重大购买、出售、收购资产若干问题的通知》
（证监公司字[2001]105 号）的有关规定，该次交易属于重大资产重组行为，需
要中国证监会审核。根据当前有效的《重组管理办法》，该次重组构成其第十三
条所指称的重组上市。
    （3）2006 年重组已经中国证监会依法核准并实施完毕
    2006 年 6 月，该次重组经中国证监会出具的证监公司字[2006]120 号《关于
公司重大资产收购方案的意见》核准。2006 年 7 月 13 日，威奇电工 75%股权的
过户手续已全部办理完毕。2006 年 7 月 28 日，盈峰环境已按照协议约定将股权
转让款支付给盈峰控股。
    2006 年 8 月 3 日，盈峰环境公告该次重组的法律顾问就该次重组实施结果
出具的法律意见书，认为“《股权转让协议》已发生法律效力，双方已经根据协
议约定履行相关的权利义务，本次资产重组已经实施完毕。”
    2006 年重组实施完毕后，盈峰环境的主营业务扩展到制冷压缩机、变压器、
电机用漆包线领域，有利于公司形成新的利润增长点，摆脱经营困境，改善公司
资产状况，提高公司的综合竞争优势和抵抗风险的能力，增强持续经营能力，提
升上市公司价值，充分保护中小投资者的利益，给投资者更好的回报。
    因此，根据《重组管理办法》等相关法规的规定，上市公司 2006 年 6 月获
批的重大资产重组行为视同已履行重组上市审批。
    五、本次交易涉及的支付方式、股票发行价格及发行数量
    （一）本次交易涉及的支付方式
                                 2-1-1-15
    本次交易公司将采取非公开发行股票方式购买标的公司 100%股权。
    （二）本次交易涉及的股票发行价格
    本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为上市公司第八届董事会第
十八次临时会议决议公告日。
    根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
    前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
    具体价格如下表：
                                                               单位：元/股
                      定价基准日                          市场参考价
定价基准日前 20 个交易日均价                                           8.4087
定价基准日前 60 个交易日均价                                           8.0875
定价基准日前 120 个交易日均价                                          8.5778
    经上市公司与交易对方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格按定价
基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价作为市场参考价，即 8.5778 元/
股。鉴于盈峰环境于 2018 年 5 月 15 日召开 2017 年年度股东大会审议通过每 10
股派发 0.9 元的权益分派方案，并于 2018 年 6 月 29 日除权除息，各方同意上述
发行价格的市场参考价调整为 8.4878 元/股。
    经协商一致，上市公司与交易对方同意参考除权除息后的市场参考价的 90%
（即 7.6390 元/股），确认本次发行价格为 7.64 元/股，不低于市场参考价的
90%。
    在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除权除
息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
                                   2-1-1-16
    （三）本次交易涉及的股份发行数量
    盈峰环境向宁波盈峰等 8 名交易对方发行 A 股股票数量根据以下方式确定：
上市公司向交易对方发行股份数量=交易对方应得交易对价金额÷本次股票发行
价格。如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整，交易对方同
意放弃余数部分所代表的对价股份数。盈峰环境向宁波盈峰等 8 名交易对方发行
的股票总股数为 1,996,073,294 股。
    本次发行股份购买资产涉及的最终股份发行数量将以标的资产的最终交易
价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核
准的数额为准。
    在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量也将根据本次发行股份购买资产价
格的调整情况进行相应调整。
    六、标的公司评估情况
    中瑞评估师对标的公司股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报
告》。本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结
果作为本次交易标的公司的最终评估结果。
    根据中瑞评估师出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2018]第 000493 号），
中联环境转让剥离纳都勒后评估基准日总资产账面价值为 1,145,850.82 万元，
总负债账面价值为 829,476.97 万元，净资产账面价值为 316,373.85 万元，净资
产评估价值为 1,527,384.38 万元，增值额为 1,211,010.53 万元，增值率为
382.78%。
    标的公司估值详细情况参见本重组报告书摘要“第六章 标的资产评估及定
价情况”内容和中瑞评估师出具的有关评估报告和评估说明。
    七、股份锁定安排
    1、宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太在本次交易中认购的上市公
司股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。
                                 2-1-1-17
    2、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和、中联重科通过本次交易而取得的上
市公司股份在发行完成时全部锁定，且自发行股份结束之日起十二个月内不得转
让。
    3、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，宁波盈峰持有公司股
票的锁定期自动延长至少 6 个月；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
    4、对于上述股份锁定，证券监管机构另有规定或要求的，从其规定。在上
述锁定期限届满后，宁波盈峰等 8 名交易对方转让和交易依照届时有效的法律和
交易所的规则办理。本次发行结束后，上述股份由于盈峰环境送红股、转增股本
等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。
       5、本次交易完成后，若何剑锋及其控制的企业合计持有上市公司的股份比
例上升，则在本次交易前何剑锋持有的上市公司股份在本次交易实施完成后的
12 个月内不得对外转让。
       八、利润承诺与补偿安排
       （一）利润承诺
    由于中联环境在评估基准日后对外转让纳都勒股权，本次交易标的资产不包
含纳都勒；宁波盈峰等 8 名交易对方承诺的净利润均不包含纳都勒净利润或中联
环境因在基准日后剥离纳都勒股权产生的任何损益（如有）。
    宁波盈峰等 8 名交易对方承诺：若标的公司股权交割于 2018 年完成的，则
中联环境在 2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺净利润（即“扣除非经常性损
益后归属于母公司的净利润”）分别为不低于 9.97 亿元、12.30 亿元、14.95
亿元；若标的公司股权交割于 2019 年完成的，则中联环境在 2018 年度、2019
年度、2020 年度、2021 年度承诺净利润（即“扣除非经常性损益后归属于母公
司的净利润”）分别不低于 9.97 亿元、12.30 亿元、14.95 亿元、18.34 亿元。
       （二）实现的净利润数与承诺净利润数差额的确定
                                  2-1-1-18
    利润承诺期间，盈峰环境在标的公司每年的年度审计时委托具有证券从业资
质的会计师事务所出具的关于中联环境补偿义务人业绩承诺完成情况的鉴证报
告（以下简称“《鉴证报告》”），中联环境实现的净利润数与承诺净利润数差
额的确定以《鉴证报告》为准。
    （三）盈利差额补偿安排
    1、股份补偿
    （1）中联环境在利润承诺期内实现的净利润数未达到承诺净利润数的，则
由宁波盈峰等 8 名交易对方按照补偿顺位及其相对持股比例向盈峰环境优先进
行股份补偿，即盈峰环境将以总价人民币 1 元的价格回购应补偿的股份数量并注
销该部分回购股份。宁波盈峰等 8 名交易对方应在《鉴证报告》出具之日起规定
期限内，发出将应补偿的股份划转至盈峰环境设立的专门账户并对该等股份进行
锁定的指令，由盈峰环境董事会负责办理盈峰环境以总价人民币 1 元的价格向宁
波盈峰等 8 名交易对方回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
    宁波盈峰等 8 名交易对方应予补偿的股份数量计算公式如下：
    当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已
补偿金额
    当期应补偿的股份数量=当期补偿金额/本次股票发行价格
    （2）上述认购股份总数以宁波盈峰等 8 名交易对方实际取得的股份总数为
准，并且满足：若上市公司在利润承诺期实施现金分红，则应补偿股份在补偿实
施时累计获得的分红收益，应随补偿股份返还给上市公司，返还的现金股利不作
为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式；若利润补偿方持有的上市公
司的股份数量因发生送股或资本公积转增股本等除权行为导致调整变化，则应相
应调整应补偿股份数量，具体计算公式分别如下：
    返还现金分红=截至补偿实施日每股已获得的现金股利（以税后金额为准）
×应补偿股份数量；
    当期应补偿的股份数量（调整后）=当期应补偿的股份数量（调整前）×（1+
                                2-1-1-19
资本公积转增股本或送股比例）。
       2、现金补偿
       在承诺期限内，如中联环境实现净利润未达到约定要求，宁波盈峰等 8 名交
易对方应优先以股份补偿方式向盈峰环境进行补偿；股份不足以补偿的，应以现
金进行补偿。宁波盈峰等 8 名交易对方应予补偿的现金补偿金额计算公式如下：
       当期现金补偿金额=当期补偿金额-当期股份补偿金额。
       （四）减值测试补偿安排
       在利润承诺期届满时，盈峰环境将对标的资产进行减值测试，盈峰环境聘请
审计机构出具减值测试报告。除非法律法规另有强制性规定，减值测试采取的估
值方法应与本次交易标的资产评估报告采取的估值方法保持一致。如利润承诺期
末，标的股权减值额>股份补偿金额+现金补偿金额，则宁波盈峰等 8 名交易对方
应向上市公司进行资产减值补偿。若宁波盈峰等 8 名交易对方根据上述约定应履
行补偿义务的，参照前述约定的补偿方式履行补偿义务。
       （五）业绩补偿上限
       宁波盈峰等 8 名交易对方用于补偿的股份数量不超过宁波盈峰等 8 名交易对
方因本次交易而获得的股份总数（包括转增或送股的股份）。宁波盈峰等 8 名交
易对方用于补偿的金额（包括股份补偿和现金补偿）不超过本次交易的标的资产
交易价格。
       （六）补偿顺序及补偿时间
       补偿义务人和补偿顺序如下表所示：
序号     补偿顺序                  补偿义务人                      补偿方式
 1       第一顺位     宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太    股份补偿+现金补
 2       第二顺位    中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和         偿
       1、在触及业绩承诺补偿或减值测试补偿时，首先由第一顺位补偿义务人按
本次交易前其在标的公司相对持股比例分别地、不连带地履行股份补偿义务；股
份补偿不足的，第一顺位补偿义务人按本次交易前其在标的公司相对持股比例分
别地、不连带地履行现金补偿义务。
                                     2-1-1-20
    2、第一顺位补偿义务人应在《鉴证报告》出具之日起 30 个工作日内向上市
公司进行足额补偿（含股份补偿及现金补偿）。第一顺位补偿义务人在《鉴证报
告》出具之日起 30 个工作日内未足额补偿的，由第二顺位补偿义务人在《鉴证
报告》出具之日起 50 个工作日内进行足额补偿（含股份补偿及现金补偿）。第
二顺位补偿义务人股份补偿不足时，可以以现金进行等额补偿。
    3、如补偿义务人在取得上市公司股份后发生股份出售或因司法强制执行等
原因导致补偿义务人减持的，补偿义务人股份补偿不足的，应补充补偿的现金金
额按所出售/减持股份数量×本次股票发行价格计算；且补偿义务人（包括第一
顺位及第二顺位）的补偿义务仅以其所获得的交易对价金额（含税）为限。
    4、同一顺序补偿义务人在履行补偿义务时，各自分别应补偿的股份价值按
照如下公式计算：（该方在本次交易中所获上市公司股份数/同一顺位下所有补
偿义务人在本次交易中所获上市公司股份数之和）×当期该同一顺序补偿义务人
应补偿股份价值。
    5、如上市公司在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获
得的分红收益，应随之无偿赠予上市公司。
    6、宁波盈峰等 8 名交易对方个别地、独立地、按份额各自承担利润补偿义
务，相互之间互不承担连带责任。宁波盈峰等 8 名交易对方在规定期限内未能足
额履行补偿义务的，也可由其指定的第三方（包括但不限于关联方）代为履行补
偿义务。
    （七）利润补偿安排、利润补偿覆盖率的合理性
    1、利润补偿安排、利润补偿覆盖率的合理性
    本次交易的业绩补偿主体为本次发行股份购买资产的全部交易对方，补偿方
式为“股份补偿+现金补偿”，若标的公司股权交割于 2018 年完成，则利润补偿
期间为 2018 年度、2019 年度、2020 年度，若标的公司股权交割于 2019 年完成，
则利润补偿期间为 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度。
    为充分保障上市公司以及中小股东利益，除控股股东控制的子公司宁波盈峰
按照《重组管理办法》、《问答汇编》进行业绩承诺利润补偿外，其余交易对方
                                 2-1-1-21
本次均与上市公司签署《盈利补偿协议》及补充协议，做出利润补偿承诺，从而
使得利润补偿的覆盖率达到 100%。上述利润补偿安排符合《重组管理办法》与
《问答汇编》的有关规定。
     2、第一顺位补偿义务人的补偿保障能力和拟采取的增强补偿保障能力的措
施
     第一顺位补偿义务人宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太的利润补偿
覆盖率达到 57%，利润补偿覆盖率较高。第一顺位补偿义务人的补偿保障能力具
体如下：
     （1）宁波盈峰
     宁波盈峰系上市公司控股股东盈峰控股于 2017 年 5 月 2 日设立的全资子公
司，其主营业务为对外投资。截至 2018 年 4 月 30 日，除持股宁波盈峰外，盈峰
控股还系上市公司盈峰环境（股票代码：000967）、华录百纳（股票代码：300291）
的控股股东，并系易方达基金管理有限公司的第一大股东且控股贝贝熊孕婴童连
锁商业有限公司等 30 多家公司。此外，截至 2018 年 3 月 31 日，盈峰控股的未
经审计的总资产为 375.62 亿元，净资产为 114.37 亿元，流动资产为 197.00 亿
元，货币资金为 36.13 亿元，因此盈峰控股具有较强的资金实力。
     根据宁波盈峰、盈峰控股的银行信用报告及其他公开披露信息，两家企业信
用状况良好，不存在逾期未清偿的债权债务。另外，为保证承诺业绩补偿的有效
实行，盈峰控股出具《关于业绩补偿的承诺函》：“若宁波盈峰未能按《盈利补
偿协议》及其补充协议的约定在《鉴证报告》出具之日起 30 个工作日内向上市
公司进行足额补偿（含股份补偿及现金补偿）的，则本企业将在《鉴证报告》出
具之日起 40 个工作日内自愿代宁波盈峰履行补偿义务。盈峰控股代为履行的补
偿金额和宁波盈峰已履行补偿金额以宁波盈峰所获得的本次交易对价为限。”
     综上，从资产规模等考虑，盈峰控股均具有较强的资金实力、融资能力及贷
款偿还能力。盈峰控股的借款为并购贷款，期限较长，按季付息，分期还本，并
且由何剑锋、美的控股分别提供了个人担保和保证担保。同时，盈峰控股拥有其
他可质押/抵押资产进行融资，能够履行其对上市公司的业绩承诺义务。
                                 2-1-1-22
    （2）宁波盈太、宁波中峰、宁波联太
    宁波盈太、宁波中峰、宁波联太系中联环境于 2017 年 8 月设立的员工持股
平台，其主营业务均为对外投资（仅持有中联环境股权）。上述三家合伙企业的
主要财务指标详见重组报告书摘要“第三章 交易对方的基本情况/一、交易对方
的基本情况”。
    根据三家持股平台的银行信用报告，三家持股平台信用状况良好，不存在逾
期未清偿的债权债务。
    （3）拟采取的增强第一顺位补偿义务人的补偿保障能力的措施
    第一顺位补偿义务人中宁波盈峰按其持股比例承担 51%的业绩补偿责任，且
其控股股东盈峰控股出具承诺函，若宁波盈峰未能按《盈利补偿协议》及其补充
协议的约定在《鉴证报告》出具之日起 30 个工作日内向上市公司进行足额补偿
（含股份补偿及现金补偿）的，则盈峰控股将在《鉴证报告》出具之日起 40 个
工作日内自愿代宁波盈峰履行补偿义务，具有较强的可行性。
    3、第一顺位、第二顺位补偿安排的合理性
    （1）相关法律法规规定
    ①《重组管理办法》的相关规定
    根据《重组管理办法》第三十五条的规定，“采取收益现值法、假设开发法
等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依
据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相
关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项
审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情
况签订明确可行的补偿协议……
    上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具
体安排。”
                                2-1-1-23
       ②《问答汇编》的相关规定
       根据《问答汇编》第八问的规定“交易对方为上市公司控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳
上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次
交易发行股份数量的 90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。”
       （2）本次交易第一顺位、第二顺位补偿安排的合理性
       ①本次交易第一顺位、第二顺位补偿安排符合法律法规的规定
       本次交易第一顺位、第二顺位补偿安排如下表所示：
序号     补偿顺序                 补偿义务人                      补偿方式
 1       第一顺位    宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太    股份补偿+现金补
 2       第二顺位   中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和         偿
       宁波盈峰系上市公司控股股东的全资子公司，根据《重组管理办法》和《问
答汇编》的相关规定与上市公司签署了《盈利补偿协议》及其补充协议，约定以
其获得的全部股份优先进行业绩补偿，股份补偿不足时，可以以现金进行等额补
偿。
       宁波盈太、宁波中峰、宁波联太、中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联
君和等 7 名交易对方（以下简称“7 名交易对方”）系控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人之外的特定对象，且本次交易未导致控制权发生变更，因此，
上市公司与上述 7 名交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿
和每股收益填补措施及相关具体安排。但是，为了充分保障上市公司以及中小股
东利益，上述 7 名交易对方也与上市公司签订了《盈利补偿协议》及其补充协议，
约定以其获得的全部股份优先进行业绩补偿，股份补偿不足时，可以以现金进行
等额补偿。
       综上，本次交易业绩补偿的覆盖率为 100%，上述补偿安排符合《重组管理
办法》和《问答汇编》对重大资产重组中业绩补偿的要求。
       ②宁波盈峰、宁波中峰、宁波盈太、宁波联太承担第一顺位补偿安排的合理
性
                                    2-1-1-24
    宁波盈峰系上市公司控股股东的全资子公司，本次交易中其承担第一顺位补
偿安排系严格遵守《重组管理办法》和《问答汇编》相关规定的结果。
    宁波盈太、宁波中峰、宁波联太合计持有标的公司 6%的股份，系标的公司
的核心管理团队的持股平台，本次交易中其以获取的全部股份对价对标的公司的
整体业绩承诺实现第一顺位的利润补偿责任，同时，在《发行股份购买资产协议》
中也对核心管理团队的任职期限、竞业禁止进行了详细约定，因此对标的公司核
心管理团队实现业绩承诺能够形成较强激励和约束作用。
    综上，宁波盈峰、宁波中峰、宁波盈太、宁波联太承担第一顺位补偿义务具
有一定的合理性。
    ③中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和（以下简称“中联重科等 4
名交易对方”）承担第二顺位补偿义务的合理性
    A、中联重科等四名交易对方承担第二顺位补偿义务系双方协商的结果
    由于本次交易系向中联重科等非关联方以及控股股东控制的全资子公司宁
波盈峰购买资产且未导致实际控制权变更，因此上市公司可与交易对方根据市场
化原则自主协商是否采取业绩补偿安排。因此，中联重科等 4 名交易对方作为第
二顺位补偿义务人系在遵照《重组管理办法》相关规定的前提下，与上市公司协
商一致的结果。
    B、中联重科等 4 名交易对方不参与标的公司的实际经营管理，仅为一般财
务投资者
    本次交易前，中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和分别持有中联环
境 20%、15.5517%、4%、3.4483%的股权，系中联环境的参股股东，仅作为一般
投资者，不参与中联环境的实际经营管理。
    此外，根据中联重科等 4 名交易对方出具的相关说明，中联重科资本有限责
任公司作为有限合伙人持有绿联君和的普通合伙人上海绿联君和股权投资管理
中心（有限合伙）10%的财产份额。但是，各方之间不存在一致行动关系，不会
以任何方式谋求盈峰环境的控制权；且鉴于其不参与中联环境的实际经营管理，
仅作为一般财务投资者享有和承诺股东的权利和义务，故交易各方同意中联重科
                                2-1-1-25
等 4 名交易对方作为第二顺位补偿义务人。
    C、相较前次交易，本次交易中联重科作为第二顺位补偿义务人有利于保障
上市公司利益
    本次交易盈利补偿的覆盖率为 100%，其中第一顺位补偿义务人的覆盖率为
57%，第二顺位补偿义务人的覆盖率为 43%，第一顺位补偿义务人的覆盖率较高，
不会对标的公司业绩可实现性及业绩补偿的可实现性产生重大影响，且本次交易
全部为股份支付并且设定了锁定期。前次交易为现金支付且未设定锁定期和业绩
承诺，因此对比前次交易，中联重科作为第二顺位补偿义务人有利于保障上市公
司利益。
    综上，宁波盈峰、宁波中峰、宁波盈太、宁波联太承担第一顺位补偿义务，
中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和承担第二顺位补偿义务的合理性。
    4、结合补偿业务人的补偿意愿、能力等补充披露是否会出现逃废补偿义务
的情形
    （1）补偿义务人的补偿意愿
    根据《重组管理办法》和《问答汇编》的相关规定，除宁波盈峰必须就相关
资产实际盈利数不足利润预测数的情况与上市公司签订明确可行的补偿协议外，
其他 7 名交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益
填补措施及相关具体安排。
    为充分维护上市公司和中小股东利益，经过商业谈判，7 名交易对方愿意承
担业绩补偿责任。本次交易业绩补偿方式系双方商业谈判的结果，最终确定为补
偿义务人可以选择以“股份补偿+现金补偿”方式进行补偿，有助于交易的顺利
实施。
    （2）补偿义务人的补偿能力
    ①宁波盈峰
    宁波盈峰系上市公司控股股东盈峰控股于 2017 年 5 月 2 日设立的全资子公
司，其主营业务为对外投资，最近一年简要财务报表如下：
                                2-1-1-26
                项目                                2017 年 12 月 31 日（万元）
               资产总额                                                      739,511.02
               负债总额                                                      764,241.54
              所有者权益                                                     -24,730.52
                项目                                        2017 年度
               营业收入                                                                    -
                净利润                                                       -24,730.52
    宁波盈峰的控股股东盈峰控股最近两年一期的主要财务数据如下：
                  2018 年 6 月 30 日       2017 年 12 月 31 日       2016 年 12 月 31 日
    项目
                （未经审计）（万元）            （万元）                  （万元）
  资产总额                3,870,809.02              3,497,006.89           1,211,502.01
  负债总额                2,698,986.59              2,363,545.42              672,927.39
 所有者权益               1,171,822.44              1,133,461.46              538,574.62
                   2018 年 1-6 月
    项目                                   2017 年度（万元）         2016 年度（万元）
                   （未经审计）
  营业收入                 691,063.79               1,049,251.70              472,540.66
   净利润                   49,724.88                  72,477.70               43,260.34
    截至 2018 年 8 月 31 日，除持股宁波盈峰外，盈峰控股还系上市公司盈峰环
境（股票代码：000967）、华录百纳（股票代码：300291）的控股股东，并系易
方达基金管理有限公司的第一大股东且控股贝贝熊孕婴童连锁商业有限公司等
30 多家公司，具有较强的资金实力。
    根据宁波盈峰、盈峰控股的银行信用报告及其他公开披露信息，两家企业信
用状况良好，不存在逾期未清偿的债务。另，为保证承诺业绩补偿的有效实行，
盈峰控股出具《关于业绩补偿的承诺函》：“若宁波盈峰未能按《盈利补偿协议》
及其补充协议的约定在《鉴证报告》出具之日起 30 个工作日内向上市公司进行
足额补偿（含股份补偿及现金补偿）的，则本企业将在《鉴证报告》出具之日起
40 个工作日内自愿代宁波盈峰履行补偿义务。盈峰控股代为履行的补偿金额和
宁波盈峰已履行补偿金额以宁波盈峰所获得的本次交易对价为限。”
    综上，从资产规模、业务收入、利润水平等考虑，盈峰控股均具有较强的资
金实力、融资能力及贷款偿还能力。盈峰控股的借款为并购贷款，期限较长，按
季付息，分期还本，并且由何剑锋、美的控股分别提供了个人担保和保证担保。
                                         2-1-1-27
同时，盈峰控股拥有其他可质押/抵押资产进行融资，能够履行其对上市公司的
业绩承诺义务。
    ②宁波盈太、宁波中峰、宁波联太
    宁波盈太、宁波中峰、宁波联太系中联环境于 2017 年 8 月设立的员工持股
平台，其主营业务均为对外投资（仅持有中联环境股权）。
    宁波盈太的主要财务指标如下：
                 项目                      2017 年 12 月 31 日（万元）
              资产总额                                             30,114.06
              负债总额                                             23,024.48
             所有者权益                                             7,089.58
                 项目                              2017 年度
              营业收入                                                     -
                 净利润                                              -340.42
    宁波中峰的主要财务指标如下：
                 项目                      2017 年 12 月 31 日（万元）
              资产总额                                             29,537.67
              负债总额                                             22,580.77
             所有者权益                                             6,956.90
                 项目                              2017 年度
              营业收入                                                     -
                 净利润                                              -333.10
    宁波联太的主要财务指标如下：
                 项目                      2017 年 12 月 31 日（万元）
              资产总额                                             28,474.71
              负债总额                                             21,766.79
             所有者权益                                             6,707.91
                 项目                              2017 年度
              营业收入                                                     -
                 净利润                                              -322.09
    根据三家持股平台的银行信用报告，三家持股平台信用状况良好，不存在逾
期未清偿的债务。
                                2-1-1-28
       ③中联重科
       中联重科主要从事开发、生产、销售工程机械等业务活动，系 2000 年 10
月在深交所挂牌上市的上市公司，截至本重组报告书摘要出具之日，中联重科的
股本为 779,404.81 万元。其最近两年经审计的主要财务指标如下表所示：
                                                                      单位：万元
             项目              2017 年 12 月 31 日         2016 年 12 月 31 日
           资产总额                      8,314,906.77                8,914,102.35
           负债总额                      4,492,177.40                5,134,606.29
          所有者权益                     3,822,729.36                3,779,496.05
             项目                  2017 年度                   2016 年度
           营业收入                      2,327,289.37                2,002,251.67
            净利润                            124,798.27               -90,480.84
    根据中联重科的银行信用报告，其信用状况良好，不存在逾期未清偿的债务。
    ④弘创投资
       弘创投资的主要从事股权投资管理、股权投资、投资咨询。其最近两年未经
审计主要财务指标如下表所示：
                                                                      单位：万元
             项目              2017 年 12 月 31 日         2016 年 12 月 31 日
资产总额                                      370,935.45                95,259.98
负债总额                                          289.80                     81.20
所有者权益                                    370,645.65                95,178.77
             项目                  2017 年度                   2016 年度
营业收入                                        4,558.30                           -
净利润                                         -2,158.60                -1,121.23
    根据弘创投资的银行信用报告，其信用状况良好，不存在逾期未清偿的债务。
    ⑤粤民投盈联
       粤民投盈联主要从事企业自有资金投资、投资管理服务、股权投资、创业投
资。
    粤民投盈联成立于 2017 年 5 月 17 日，成立未满一个会计年度，其最近一年
                                   2-1-1-29
未经审计的主要财务指标如下表所示：
                                                                         单位：万元
                    项目                               2017 年 12 月 31 日
资产总额                                                                     94,289.53
负债总额                                                                     34,800.00
所有者权益                                                                   59,489.53
                    项目                                   2017 年度
营业收入                                                                       1,810.20
净利润                                                                         1,489.48
    根据粤民投盈联的银行信用报告，其信用状况良好，不存在逾期未清偿的债
务。
    ⑥绿联君和
       绿联君和的主要从事股权投资管理，股权投资。其最近两年主要财务指标如
下表所示：
                                                                         单位：万元
             项目              2017 年 12 月 31 日            2016 年 12 月 31 日
资产总额                                      370,935.45                     95,259.98
负债总额                                          289.80                          81.20
所有者权益                                    370,645.65                     95,178.77
             项目                  2017 年度                       2016 年度
营业收入                                        4,558.30                              -
净利润                                         -2,158.60                     -1,121.23
    根据绿联君和的银行信用报告，其信用状况良好，不存在逾期未清偿的债务。
    综上，为了充分保障上市公司和中小股东的权益，宁波盈峰依据《重组管理
办法》和《问答汇编》的相关规定与上市公司签订了《盈利补偿协议》及其补充
协议，其他 7 名交易对方也愿意承担业绩补偿责任，并且已与上市公司签订了《盈
利补偿协议》及其补充协议。此外，从资产规模、征信情况来看，宁波盈峰及其
他 7 名交易对方也具备一定的补偿能力，逃废补偿义务的风险总体可控。
       5、对不履行业绩承诺的惩戒措施
    根据《盈利补偿协议》第七条违约责任的约定“除本协议其他条款另有规定
                                   2-1-1-30
外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务
而给其他方造成损失的，应当全额赔偿其给其他方所造成的全部直接经济损失。”
    此外为了加强对上市公司利益的保护，经过上市公司与交易对方友好协商，
确定补充签署《盈利协议补偿协议之补充协议（二）》，其中第一条约定“原《关
于发行股份购买资产之盈利补偿协议补充协议（一）》“第四条补偿方式”第 5
款“5、补偿顺序及补偿时间”第（6）项后增加一条款作为第（7）项：“（7）
如补偿义务人未根据原协议的约定及时、足额向盈峰环境进行补偿，盈峰环境有
权要求补偿义务人继续履行补偿义务，并按未补偿金额的每日万分之五的标准收
取滞纳金。”
    6、测算业绩补偿无法实现的风险
    尽管上市公司与补偿义务人签署了明确可行的《盈利补偿协议》及其补充协
议，但由于市场波动及标的资产自身经营风险，仍存在补偿义务人无力或不履行
相关补偿义务的风险。具体分析如下：
    （1）假设标的公司股权交割于 2018 年完成的，则中联环境在 2018 年度、
2019 年度、2020 年度承诺净利润（即“扣除非经常性损益后归属于母公司的净
利润”）分别为不低于 9.97 亿元、12.30 亿元、14.95 亿元，以下分别假设中联
环境业绩承诺期各期实现净利润数均完成业绩承诺数的 90%、50%、0%，则补偿
义务人的补偿情况具体如下：
                                2-1-1-31
                                                                                                     截至当期股份锁   锁定股份数
       当期承诺净   当期实现净    当期需要补偿   当期需要补偿义     当期补偿义务人    当期补偿义务                                 如否，则需补
                                                                                                     定数量(万股)     量是否足够
年份   利润数（亿   利润数（亿    义务人补偿金   务人补偿股票数     实际补偿股票数    人现金补偿金                                 偿的股份数
                                                                                                     （扣除已实际补   完成业绩补
           元）         元）        额（亿元）     量（万股）         量（万股）        额（亿元）                                 差额（万股）
                                                                                                       偿股票数量）       偿
假设一：中联环境业绩承诺期各期实现净利润数均完成业绩承诺数的 90%
2018
             9.97          8.97           4.08        5,346.8164         5,346.8164              -     194,260.5130       是                 -
年
2019                                                                                                   101,832.9880
            12.30         11.07           5.04        6,596.3733         6,596.3733              -                        是                 -
年                                                                                                           【注】
2020
            14.95         13.46           6.13        8,017.5432         8,017.5432              -      93,815.4448       是                 -
年
合计        37.22         33.50          15.25       19,960.7330        19,960.7330              -
假设二：中联环境业绩承诺期各期实现净利润数均完成业绩承诺数的 50%
2018
             9.97          4.99          20.42       26,734.0822        26,734.0822              -     172,873.2472       是                 -
年
2019
            12.30          6.15          25.20       32,981.8667        32,981.8667              -      54,060.2289       是                 -
年
2020
            14.95          7.48          30.63       40,087.7160        40,087.7160              -      13,972.5129       是                 -
年
合计        37.22         18.61          76.25       99,803.6649        99,803.6649              -
假设三：中联环境业绩承诺期各期实现净利润数均完成业绩承诺数的 0%
2018
             9.97          0.00          40.85       53,468.1643        53,468.1643              -     146,139.1651       是                 -
年
2019                                                                                                                  否，不足部
            12.30          0.00          50.40       65,963.7333        60,308.0135           4.32                -                 5,655.7198
年                                                                                                                    分需要由第
                                                                   2-1-1-32
                                                                                                                      二顺位义务
                                                                                                                      人进行补偿
                                                                                                                      否，不足部
2020                                                                                                                  分需要由第
             14.95          0.00          61.25       80,175.4318                  -         61.25                -                80,175.4318
年                                                                                                                    二顺位义务
                                                                                                                      人进行补偿
合计         37.22          0.00         152.50      199,607.3294       113,776.1778         65.57
       注：中联重科、弘创投资、绿联君和、粤民投盈联在股票发行上市之日起 12 个月后，其所持有的上市公司股票解除锁定，合计股份数为 85,831.1516
  万股，宁波盈峰、宁波盈太、宁波联太、宁波中峰所持有的股票需要锁定自股票发行上市之日起算 36 个月，合计股份数 113,776.1778 万股。
       综上，得出以下几点结论：
       假设标的公司股权交割于 2018 年完成的：
       ①分别假设中联环境业绩承诺期截至各当期末累计实现净利润数均完成业绩承诺数的 90%、50%，则根据补偿义务人的股份锁定情
  况，补偿义务人持有的锁定股份数量均足够满足上述补偿；
       ②假设在极端情况下，中联环境业绩承诺期各期实现净利润数均完成业绩承诺数 0%，则根据补偿义务人的股份锁定情况：
       A、2018 年补偿义务人持有的锁定股份数量能够足额补偿；
       B、2019 年补偿义务人需要补偿上市公司股份数为 65,963.7333 万股。剔除已补偿 2018 年股份外，补偿义务人持有锁定股份
  60,308.0135 万股，不足部分由第二顺位补偿义务人进行补偿，补偿金额为 4.32 亿元；
                                                                    2-1-1-33
       C、2020 年补偿义务人需要补偿上市公司股份数为 80,175.4318 万股。因补偿义务人全部持有的锁定股份已用于 2018 年、2019 年
  业绩补偿，本期业绩将全部由第二顺位补偿义务人进行补偿，补偿金额为 61.25 亿元。
       （2）假设标的公司股权交割于 2019 年完成的，则中联环境在 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度承诺净利润（即“扣
  除非经常性损益后归属于母公司的净利润”）分别为不低于 9.97 亿元、12.30 亿元、14.95 亿元、18.84 亿元，以下分别假设中联环
  境业绩承诺期各期实现净利润数均完成业绩承诺数的 90%、50%、0%，则补偿义务人的补偿情况具体如下：
                                                                                              截至当期股份
                                                                                 当期补偿义
       当期承诺   当期实现净   当期需要补偿   当期需要补偿义    当期补偿义务人                锁定数量(万     锁定股份数量是   如否，则需补偿
                                                                                 务人现金补
年份   净利润数   利润数（亿   义务人补偿金   务人补偿股票数    实际补偿股票数                股)（扣除已实   否足够完成业绩   的股份数差额
                                                                                 偿金额（亿
       （亿元）       元）       额（亿元）     量（万股）        量（万股）                  际补偿股票数        补偿           （万股）
                                                                                   元）
                                                                                                   量）
假设一：中联环境业绩承诺期各期实现净利润数均完成业绩承诺数的 90%
2018
           9.97         8.97           2.74        3,581.8666       3,581.8666            -   196,025.4628          是                      -
年
2019
          12.30        11.07           3.38        4,418.9528       4,418.9528            -   105,775.3584          是                      -
年
2020
          14.95        13.46           4.10        5,371.0036       5,371.0036            -   100,404.3549          是                      -
年
2021
          18.34        16.51           5.03        6,588.9101       6,588.9101            -    93,815.4448          是                      -
年
合计      55.56        50.00          15.25       19,960.7330      19,960.7330            -
假设二：中联环境业绩承诺期各期实现净利润数均完成业绩承诺数的 50%
2018       9.97         4.99          13.68       17,909.3330      17,909.3330            -   181,697.9964          是                      -
                                                                   2-1-1-34
年
2019
          12.30         6.15          16.88       22,094.7638     22,094.7638        -   73,772.0810          是                   -
年
2020
          14.95         7.48          20.52       26,855.0178     26,855.0178        -   46,917.0632          是                   -
年
2021
          18.34         9.17          25.17       32,944.5503     32,944.5503        -   13,972.5129          是                   -
年
合计      55.56        27.78          76.25       99,803.6649     99,803.6649        -
假设三：中联环境业绩承诺期各期实现净利润数均完成业绩承诺数的 0%
2018
           9.97             -         27.37       35,818.6659     35,818.6659        -   163,788.6635         是                   -
年
2019
          12.30             -         33.76       44,189.5276     44,189.5276        -   83,780.4700          是                   -
年
                                                                                                        否，不足部分需
2020
          14.95             -         41.03       53,710.0356     33,767.9843    15.24             -    要由第二顺位义   19,942.0513
年
                                                                                                          务人进行补偿
                                                                                                        否，不足部分需
2021
          18.34             -         50.34       65,889.1003                -   50.34             -    要由第二顺位义   65,889.1003
年
                                                                                                          务人进行补偿
合计      55.56             -        152.50      199,607.3294     113,776.1778   65.58
                                                                  2-1-1-35
    综上，得出以下几点结论：
    假设标的公司股权交割于 2019 年完成的：
    ①分别假设中联环境业绩承诺期截至各当期末累计实现净利润数均完成业
绩承诺数的 90%、50%，则根据补偿义务人的股份锁定情况，补偿义务人持有的
锁定股份数量均足够满足上述补偿；
    ②假设在极端情况下，中联环境业绩承诺期截至各当期末累计实现净利润数
均完成业绩承诺数 0%，则根据补偿义务人的股份锁定情况：
    A、2018 年、2019 年补偿义务人持有的锁定股份数量能够足额补偿；
    B、2020 年补偿义务人需要补偿上市公司股份数为 53,710.0356 万股，剔除
已补偿 2018 年、2019 年股份外，补偿义务人持有锁定股份 33,767.9843 万股，
不足部分由第二顺位补偿义务人进行补偿，补偿金额为 15.24 亿元；
    C、2021 年补偿义务人需要补偿上市公司股份数为 65,889.1003 万股。因补
偿义务人全部持有的锁定股份已用于 2018 年、2019 年、2020 年业绩补偿，本期
业绩将全部由第二顺位补偿义务人进行补偿，补偿金额为 50.34 亿元。
    由于标的公司所属环保行业处于快速增长阶段，且标的公司在研发体系、技
术实力、品牌形象和行业地位等方面具有较强优势，报告期内盈利能力、利润水
平稳步提升，因此，标的公司业绩承诺完成比例为 0%的概率非常小，补偿业务
人无法足额进行业绩补偿的风险较小。
    另外，为保证承诺业绩补偿的有效实行，盈峰控股作为宁波盈峰之保证人，
出具《关于业绩补偿的承诺函》：“若宁波盈峰未能按《盈利补偿协议》及其补
充协议的约定在《鉴证报告》出具之日起 30 个工作日内向上市公司进行足额补
偿（含股份补偿及现金补偿）的，则本企业将在《鉴证报告》出具之日起 40 个
工作日内自愿代宁波盈峰履行补偿义务。盈峰控股代为履行的补偿金额和宁波盈
峰已履行补偿金额以宁波盈峰所获得的本次交易对价为限。”
    7、第一顺位补偿义务人的业绩补偿上限
    （1）《盈利补偿协议补充协议（一）》的相关约定
                                2-1-1-36
    根据《盈利补偿协议补充协议（一）》约定：“第四条 补偿方式……4、股
份补偿总数 宁波盈峰等 8 名股东用于补偿的股份数量不超过宁波盈峰等 8 名股
东因本次交易而获得的股份总数（包括转增或送股的股份）。宁波盈峰等 8 名股
东用于补偿的金额（包括股份补偿和现金补偿）不超过本次交易的标的资产交易
价格。
    5、补偿顺序和补偿时间 ……（2）第一顺位补偿义务人应在《鉴证报告》
出具之日起 30 个工作日内向上市公司进行足额补偿（含股份补偿及现金补偿）。
第一顺位补偿义务人在《鉴证报告》出具之日起 30 个工作日内未足额补偿的，
由第二顺位补偿义务人在《鉴证报告》出具之日起 50 个工作日内进行足额补偿
（含股份补偿及现金补偿）。第二顺位补偿义务人股份补偿不足时，可以以现金
进行等额补偿。”
    （2）第一顺位补偿义务人的业绩补偿上限
    根据《盈利补偿协议补充协议（一）》的上述相关规定，每一名交易对象用
于补偿的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量（包括转增或送股的股
份），且每一名交易对象用于补偿的金额（包括股份补偿和现金补偿）不超过其
本次交易的标的资产交易对价。
    根据《盈利补偿协议补充协议（一）》的上述相关规定，第一顺位补偿义务
人存在业绩补偿上限。若中联环境在利润补偿期内的净利润未达到承诺净利润，
第一顺位补偿义务人宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太，按本次交易前
其在标的公司相对持股比例履行股份补偿义务，且其用于补偿的股份数量不超过
其因本次交易而获得的股份总数（包括转增或送股的股份），用于补偿的金额（包
括股份补偿和现金补偿）不超过本次交易的标的资产交易价格。根据本次交易前
第一顺位补偿义务人在中联环境的持股比例，其对业绩承诺补偿责任的覆盖率为
57%。
    为保证补偿责任的有效实现，盈峰控股出具《关于业绩承诺的承诺函》：“若
宁波盈峰未能按《盈利补偿协议》及其补充协议的约定在《鉴证报告》出具之日
起 30 个工作日内向上市公司进行足额补偿（含股份补偿及现金补偿）的，则本
企业将在《鉴证报告》出具之日起 40 个工作日内自愿代宁波盈峰履行补偿义务。”
                                 2-1-1-37
    8、保护中小股东和上市公司利益的应对措施
    （1）加强双方的合作
    本次交易完成后，中联环境将成为上市公司的全资子公司，上市公司将加强
把握和指导标的公司的经营计划和业务方向。从宏观层面将标的公司的研发、产
品、经营理念、市场拓展等方面的工作纳入本公司的整体发展蓝图之中，将上市
公司与标的公司各个方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及双方自身平
衡、有序、健康的发展。
    中联环境将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管
理经验积极支持标的公司的业务发展，为标的公司制定清晰明确的战略远景规
划，并充分发挥标的公司现有的潜力，大力拓展环卫领域，以提升经营业绩。
    （2）保持标的公司管理团队、核心技术人员稳定
    中联环境专业从事环卫装备的研发、生产和销售，以及提供环卫运营服务，
已经建立了一支工作能力强、业务经验丰富的管理团队，是上市公司及标的公司
未来保持可持续性增长的基础。本次交易完成后，为防范管理团队和核心技术人
员流失，上市公司采取的措施如下：
    ①业绩承诺及股份锁定安排
    根据《盈利补偿协议》及其补充协议，宁波中峰、宁波盈太、宁波联太等 3
家员工持股平台对标的公司业绩承诺期内的经营业绩承担补偿义务。根据《发行
股份购买资产协议》，宁波中峰、宁波盈太、宁波联太以标的公司股权所认购的
上市公司股份自该部分股份上市之日起三十六个月内不得转让，该股份锁定安排
可覆盖业绩承诺期，以保证标的公司核心管理层的稳定性。
    ②服务期限及竞业限制约定
    根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，宁波盈太、宁
波中峰、宁波联太承诺标的公司总经理等核心人员（主要管理人员及其他核心人
员具体名单由盈峰环境核定确认）自标的股权交割日起，仍需至少在标的公司任
职 36 个月，并与标的公司签订合适期限的《劳动合同》；且在标的公司不违反
相关劳动法律法规的前提下，不得在承诺期内单方解除与标的公司的《劳动合
                               2-1-1-38
同》。同时约定，标的公司核心人员在标的公司工作期间及离职之日起 24 个月
内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与上市公司及其关联
公司、标的公司及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，
不得损害上市公司及其关联公司、标的公司及其下属公司业务的利益。
    ③与交易对方签订盈利补偿协议
    宁波盈峰等 8 名交易对方承诺：若标的公司股权交割于 2018 年完成的，则
中联环境在 2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺净利润（即“扣除非经常性损
益后归属于母公司的净利润”）分别为不低于 9.97 亿元、12.30 亿元、14.95
亿元；若标的公司股权交割于 2019 年完成的，则中联环境在 2018 年度、2019
年度、2020 年度、2021 年度承诺净利润（即“扣除非经常性损益后归属于母公
司的净利润”）分别不低于 9.97 亿元、12.30 亿元、14.95 亿元、18.34 亿元。
    若无法实现业绩承诺，宁波盈峰等 8 名交易对方将以“股份补偿+现金补偿”
的方式进行业绩补偿，补偿覆盖率为 100%。同时盈峰控股作为宁波盈峰的保证
人，承诺在宁波盈峰未能按《盈利补偿协议》及其补充协议向上市公司足额补偿
的，自愿代宁波盈峰履行补偿义务，切实保障中小投资者的利益不受到损害。
    ④本次交易过程中保护中小投资者合法权益的相关安排
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）的规定，上市公司在本次交易中对中小投资者
的权益保护做出了恰当的安排，具体情况详见“重大事项提示/十九、本次交易
中对中小投资者权益保护的安排”。
    （八）业绩补偿风险的应对和补救措施
    1、标的公司业绩承诺可实现性较高，业绩补偿风险可控
    虽然本次交易中交易对方的利润承诺的总金额较高，但基于标的公司历史过
往良好的经营业绩、领先的行业竞争优势以及所处行业未来良好的发展前景等，
标的公司业绩承诺的可实现性较高，发生业绩补偿不足的风险仍然可控。
    2、本次交易安排对标的公司核心管理团队形成较强激励和约束作用
                                2-1-1-39
    本次交易前，标的公司核心管理团队的持股平台宁波盈太、宁波中峰、宁波
联太合计持有标的公司 6%的股份。
    本次交易中，标的公司核心管理团队的持股平台宁波盈太、宁波中峰、宁波
联太，以其获取的全部股份对价对标的公司的整体业绩承诺实现第一顺位的利润
补偿责任，同时，在《发行股份购买资产协议》中也对核心管理团队的任职期限、
竞业禁止进行了详细约定，因此对标的公司核心管理团队实现业绩承诺能够形成
较强激励和约束作用。
    3、上市公司将在保持标的公司相对独立的同时，加强与标的公司的业务整
合，并持续监控标的公司业务发展态势
    本次交易完成后，上市公司在规范治理和强化风险管控的前提下，仍将保持
标的公司运营的相对独立性，标的公司将采取董事会领导下总经理负责制的经营
模式，标的公司的具体业务经营仍以标的公司现有团队为主。同时，上市公司将
积极采取措施致力于与标的公司之间的业务整合，将充分发挥在企业管理、资源
整合以及资金规划等方面的优势，支持标的公司进一步扩大市场规模、拓展业务
区域、提高市场占有率，充分发挥优势互补效应和规模效应，提升标的公司的市
场竞争力。
    另一方面，上市公司将持续监控标的公司的业务发展情况，如标的公司出现
业绩的大幅下滑或有迹象表明业绩承诺可实现性出现重大不利变化，上市公司将
及时采取措施或督促标的公司管理团队调整改善标的公司的经营状况，利用上市
公司的协同效应等提升标的公司盈利能力，尽可能降低利润补偿的风险和投资者
损失。
    （九）截至 2018 年 8 月 31 日的业绩实现情况
    1、2018 年 1-8 月业绩实现情况
    根据 2018 年 8 月 31 日标的公司的未审数据，标的资产在模拟口径下，中联
环境按申报报表口径 2018 年 1-8 月实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润为 5.50 亿元，业绩承诺为 9.97 亿元，业绩完成比例为 55.17%。
    中联环境 2018 年 1-8 月利润表简要财务指标如下：
                                  2-1-1-40
                                                                                    单位：万元
                      项目                                          金额（万元）
                    营业收入                                                        466,471.98
                    营业利润                                                         72,132.35
                     净利润                                                          59,454.41
       扣非后归属于母公司股东的净利润                                                55,010.58
     注：上述数据未经外部审计。
       2、根据标的公司 2018 年 1-8 月业绩实现情况，分析 2018 年业绩实现可行
性
       （1）2016-2017 年及 2018 年 1-8 月，标的公司盈利指标情况
       2016-2017 年及 2018 年 1-8 月，标的公司的盈利指标情况如下：
                                                                                      单位：元
             项目                   2018 年 1-8 月             2017 年             2016 年
收入                              4,664,719,780.22         6,426,740,075.83   5,204,285,043.49
净利润                              594,544,116.39           758,953,140.55     689,209,362.10
不考虑同一控制下因素后的
扣非后归属于母公司的净利            550,105,750.37           747,999,680.08     692,272,752.25
润【注】
净利率                                          12.75%               11.81%             13.24%
扣非后净利率                                    11.79%               11.64%             13.30%
     注：由于标的公司于 2017 年 5 月发生同一控制合并，同一控制下企业合并产生的子公
司期初至合并日的当期净损益为非经常性损益，该非经常性损益不影响标的公司的经营情
况，因此，为了保持与 2018 年同一可比口径，在计算扣除非后净利润时，不考虑同一控制
下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益。
       （2）标的公司实现 2018 年收入预测具有可行性
       2016-2018 年各年 1-8 月，标的公司同期的收入及占比情况如下：
                                                                                      单位：元
项目                           2018 年 1-8 月            2017 年 1-8 月       2016 年 1-8 月
期间营业收入                  4,664,719,780.22           3,351,695,954.19     2,316,905,631.28
占当年度收入的比例                      58.70%                     52.15%               44.52%
                                            2-1-1-41
    由上表可知，2018 年 1-8 月，标的公司实现的收入占其全年预测收入比例
为 58.70%，大于标的公司 2016-2017 年同期的收入占比，同时，根据标的公司
2018 年 1-8 月收入情况、目前在手及意向订单合计，标的公司预计 2018 年全年
可实现的收入为 81.87 亿元，占预测全年收入 79.46 亿元的比例为 103.03%。因
此，标的公司 2018 年实现收入的可行性较高。
    （3）标的公司实现 2018 年利润承诺具有可行性
    2016-2017 年及 2018 年 1-8 月，标的公司的扣非后净利率如下：
            项目              2018 年 1-8 月          2017 年                2016 年
扣非后净利率                         11.79%                 11.64%                 13.30%
    其中，2017 年标的公司扣非后净利润率较低，主要是由于 2017 年标的公司
计提了存货跌价准备及淮安项目减值、以及由于 2017 年业务整合的影响所致。
2018 年，标的公司全年的扣非后净利润率将逐渐提升。
    2018 年，根据标的公司 2018 年 1-8 月收入情况、目前在手及意向订单合计
收入 81.87 亿元，且按照 2016-2017 年的平均扣非后净利率 12.47%作为 2018 年
全年扣非后净利率计算，标的公司 2018 年预计实现的扣非后净利润为 10.21 亿
元，占 2018 年承诺扣非后净利润 9.97 元的比例为 102.41%。因此，标的公司 2018
年业绩实现的可行性较高。
    （十）在手订单的情况，包括但不限于交易对方、签订时间、销售内容、
已确认金额、结算进度等相关信息
    截至 2018 年 9 月 30 日，中联环境已正式签订合同、已中标、在招标程序中
或正在洽谈的销售合同情况如下：
                                                                               预计确认收
                                                            合同总金额       入（扣除增值
 产品类型          合同状态    合同数          拟销售台数
                                                              （万元）         税影响，万
                                                                                 元）
环卫装备及     已正式签订
                                      544           3,047        90,389.40     77,921.90
环境装备       合同
               已中标、在招
环卫装备       标程序中或                -         11,193       287,040.62    247,448.81
               正在洽谈
               已中标、在招
环境装备                                 -             38        17,844.00     15,382.76
               标程序中或
                                        2-1-1-42
                       正在洽谈
                       已正式签订
         运营合同                                   -                   -        12,127.20        11,440.76
                       合同
         合计          -                            -              14,278      407,401.22        352,194.23
                相关合同的具体情况如下：
                1、已签署待交付按产品种类统计情况
         产品大类                    类型            发货数量（台）                   金额（万元）
                                    清扫车                            448                         24,282.75
                                    清洗车                            222                          7,053.72
                                    除雪车                              10                           110.00
         环卫装备
                                    市政车                            196                          8,108.89
                                    垃圾车                          1,002                         36,776.46
                                    垃圾站                          1,117                         11,570.68
                                   环境装备                              3                         1,855.00
         其他
                                     配件                               49                           631.90
                           合计                                     3,047                         90,389.40
                2、前十大已签署订单情况
                                                                       截至           截至
                                                                                                    截至      剩余数
                                    销售内     合同总金   合同       2018.8.31      2018.8.31    2018.8.31    量预计
合同号      单位名称   签订日期
                                    容         额         数量      已销售数量      已确认金      已结算金    交货时
                                                                                                 额（万元）   间
                                                                      （台）        额（万元）
                                                                                                              2018 年
            昆明五华                垃圾车、                                                                  9 月已
环境 2018
            北控环境                垃圾站、                                                                  交付 78
客户管理               2018.9.27               4,322.85       88               -             -           -
            产业发展                清洗车                                                                    台，预计
03
            有限公司                等                                                                        10 月交
                                                                                                              付 10 台
                                                                                                              预计
                                                                                                              2018 年
            佛山市宏
                                                                                                              10 月交
环境 2018   顺环境管                                                                             539.40（预
                       2018.5.29    垃圾车     1,798.00       20               -             -                付 14
广东 206    理有限公                                                                                   付）
                                                                                                              台、11
            司
                                                                                                              月交付
                                                                                                              6台
            浙江波普
                                                                                                              2018 年
            环境服务
环境 2018                           清扫车、                                                                  9 月已
            有限公司   2018.9.26               1,686.90       34               -             -           -
安徽 321                            清洗车                                                                    全部交
            亳州分公
                                                                                                              付
            司
环境 2018   湖南丰德                                                                                          2018 年
                       2018.8.20    垃圾车     1,783.20       62               16      247.90       178.32
湖北 114    经贸发展                                                                                          9 月已
                                                   2-1-1-43
            有限公司                                                                     交付 20
                                                                                         台，预计
                                                                                         10 月交
                                                                                         付 26 台
                                                                                         2018 年
                                                                                         9 月已
            北京新洁
环境 2018                                                                                交付 15
            环卫服务   2018.6.29   清扫车     2,267.00       30   11   979.70   680.10
北京 68                                                                                  台，预计
            有限公司
                                                                                         10 月交
                                                                                         付4台
            西安市灞                                                                     2018 年
                                   垃圾车、
环境 2018   桥区环境                                                                     9 月已
                       2018.9.11   清扫车、   1,371.60       35    -        -        -
陕西 93     卫生管理                                                                     全部交
                                   清洗车
            站                                                                           付
            凯里市中                                                                     预计
环境 2018   联重科环                                                                     2018 年
                       2018.4.28   垃圾站     1,340.60       17    -        -        -
贵州 38     境产业有                                                                     10 月全
            限公司                                                                       部交付
            个旧市生                                                                     预计
2018 云南   活垃圾处                                                                     2018 年
                       2018.6.29   垃圾车     1,304.63       23    -        -        -
39          理有限责                                                                     11 月交
            任公司                                                                       付 20 台
            深圳市剑
                                                                                         2018 年
            峰清洁服
环境 2018                          清扫车、                                              9 月已
            务有限公   2018.9.18              1,032.90       24    -        -        -
安徽 313                           清洗车                                                全部交
            司亳州分
                                                                                         付
            公司
                                                                                         预计
            乐清市市               市政车、                                              2018 年
2018 浙江
            政公用建   2018.1.3    垃圾车     1,058.00       24    -        -        -   11、12
01
            设局                   及配件                                                月全部
                                                                                         交付
             （十一）结合标的资产所在行业的发展趋势、自身技术、竞争优势、客户
       需求等情况，补充披露业绩承诺的可实现性
             1、所在行业发展趋势
             根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），中联环境
       主要生产的环卫装备属于 C35 专用装备制造业。
             中联环境所处的环卫装备以及环卫服务行业在人民日益增加的环境需求和
       政府政策的强力引导下，呈现出市场化、机械化和广域化等发展趋势。从市场化
       角度来说，政府监管转型助推环卫市场化率提升，2016 年我国环卫服务市场化
       率仅为 25%左右，同期美国市场化率为 78%，因此从市场化角度来说环卫行业市
       场容量尚有较大提升空间。从机械化角度来说，2016 年年末全国城市道路清扫
       保洁面积中机械清扫面积达 47.5 亿平方米，机械清扫率为 59.7%；全国县城道
       路清扫保洁面积中机械清扫面积达 12.7 亿平方米，机械清扫率为 50.7%。而发
                                                  2-1-1-44
达国家城市环卫机械化率可达 80%，与之相比我国环卫产业机械化水平仍有较大
发展空间。从广域化角度来说，我国不同省份地区之间尚存在一定的经济发展差
距，中西部省份与沿海发达省份、普通城市和乡镇与中心城市之间尚存在较大的
环卫基础差距；随着这些地区财政预算、环卫需求的逐渐提高，将会释放较大市
场容量。综上所述，环卫行业的市场化、机械化和广域化的发展趋势将会较大扩
展中联环境所处的行业的市场容量，有利于其实现未来业绩承诺。
    此外，根据中国汽车技术研究中心的《中国专用汽车行业月度数据服务报告》
统计，2015 年度至 2017 年度环卫车生产数量增长率高达 41.73%，其中环卫清洁
类增长率为 55.68%，垃圾收转类复合增长率为 30.59%。由上可见，中联环境所
处的行业近几年来增长速度迅速，上市公司本次重组将把握该行业的快速增长带
来的红利，有利于实现标的公司的业绩承诺，并提高上市公司的整体盈利能力。
       2、标的公司自身技术情况
    中联环境所从事的环卫装备领域属于技术、资金密集型行业。行业相关新技
术、应用更新日益加快，标的公司必须紧跟行业的发展步伐进行技术改进与创新，
加强知识的储备与更新，以满足不断变化的竞争环境和市场需求。
    中联环境经过多年持续不断的技术创新，在环卫装备领域形成了品类丰富、
规格多样的产品序列，这些产品涉及的学科跨度范围广、交叉多、综合性强，集
流体力学、机械工程学、空气动力学、环境工程学、材料科学等领域的专业知识。
同时，中联环境为高新技术企业，具有行业领先的研发能力，截至 2018 年 4 月
30 日共取得专利授权 609 项，并牵头制订了多项国家、行业、地方标准。因此，
中联环境具有较为深厚的研发底蕴以及行业技术优势，有利于其实现其业绩承
诺。
       3、标的公司的竞争优势情况
    中联环境依托较强的科研实力、领先的环卫装备生产制造能力和较为完善的
全国营销网络，成为国内专业化环卫装备的龙头企业和环卫运营服务的主要供应
商之一，对于未来实现业绩承诺有较大的可实现性。中联环境的竞争优势具体情
况如下：
                                   2-1-1-45
    （1）研发技术优势
    中联环境的前身早在 1996 年便涉足环卫装备的研发、生产和销售，并在 2010
年成立城市公共装备技术研究院，过往丰富的行业经验使得中联环境具备良好的
技术底蕴及扎实的技术基础。中联环境自成立以来便贯彻“以技术驱动发展”的
核心发展理念，以实现“让世界更清洁，让未来更美好”的社会愿景。得益于对
研发工作的高度重视及持续投入，中联环境已积淀了雄厚的研发实力及技术基
础。在研发成果方面，中联环境自主专利达六百余项。现阶段，中联环境在环卫
装备及环卫服务领域所掌握的技术均位居行业前沿。在环卫装备领域，中联环境
不仅拥有行业内完善的环卫装备产业链型号，可满足全国各地的大部分环卫装备
需求，亦成功掌握了新能源环卫装备开发、环卫智慧作业机器人开发、无人驾驶
环卫装备开发等多项行业领先技术。在环卫服务领域，中联环境已掌握智慧环卫
云平台的开发及应用等技术，可有效提升环卫服务的运营效率和作业质量。
    （2）成熟的环卫一体化商业模式
    中联环境逐渐在环卫一体化解决方案领域构筑了坚实的竞争壁垒。在项目资
金方面，中联环境作为环卫装备领域的龙头企业，较业内其他环卫企业在设备采
购方面具备更大的自主权优势，可通过采购自有环卫设备，有效解决 PPP 项目初
期的资金压力问题；在项目运营方面，中联环境为客户专属定制智慧环卫云平台，
通过对环卫管理运营过程中所涉及到的人、车、物、事、财进行全过程实时管理，
可实现环卫作业的智慧化运营及精细化管理。在服务品牌方面，中联环境已在城
乡环卫一体化领域积淀了丰富的行业经验，并获得了客户的广泛认可。未来，随
着深化“环卫装备+环卫服务”的环卫一体化模式的不断深化及践行，中联环境
的整体盈利能力及项目运营能力将得到有效提升。在整体盈利能力提升方面，中
联环境的环卫装备制造能力可有效支撑其环卫一体化项目订单的获取，提升环卫
服务收入。而环卫一体化项目本身所具备的客户合作期限长的特点，又可为中联
环境提升环卫装备销售收入。在项目运营能力提升方面，中联环境基于自身在环
卫装备领域的领先优势，可及时将业内物联网、人工智能、无人驾驶、机器人等
新兴技术及时应用于项目运营，进而优化环卫项目运营能力。综上可见，中联环
境成熟的环卫一体化模式可有效提升其整体盈利能力及项目运营能力，是中联环
境未来业务健康发展的助推器。
                                 2-1-1-46
    （3）行业经验丰富的优势
    中联环境领先的行业地位和品牌影响力可以帮助中联环境在业务拓展过程
中提高客户对中联环境产品及服务的信任度，增加中标或商务洽谈成功的概率，
进而促进中联环境在各地环卫市场业务量的增长。同时，良好的品牌形象亦有利
于中联环境在未来的发展过程中提高对业内优秀人才的吸引力，进而为中联环境
的发展持续提供人才支持，促进中联环境的可持续发展。
    （4）营销网络优势
    中联环境在业务发展过程中逐渐形成了“直销为主，经销为辅”的销售模式。
得益于在环卫领域的先发优势，中联环境在业务的发展过程中，已组建了一支庞
大的营销团队以及一套多层次的营销渠道。在营销渠道方面，中联环境已建成遍
布各省、市、自治区（除港、澳、台地区），覆盖全国的业务营销网络。
    广域覆盖的营销网络优势将有利于中联环境将环卫装备及环卫服务推向全
国市场。第一，该营销网络将帮助中联环境在及时发现全国各地的市场需求机会，
不断扩大中联环境的业务覆盖范围；第二，该营销网络覆盖全国多个重点省市，
可有效提高中联环境的品牌曝光度，进而提升中联环境在全国各地的品牌影响
力；第三，该营销网络可有效保证客户售后需求响应的及时性，使得中联环境在
持续满足客户需求的过程中，逐步提高客户对中联环境的忠诚度。
    4、下游客户需求情况
    截至 2018 年 9 月 30 日，中联环境已正式签订环卫设备及环境装备销售合同
数 544 个，合计拟销售台数 3,047 台，合同总金额 90,389.40 万元，扣除增值税
的影响，预计可确认营业收入 77,921.90 万元；已签订的运营合同总金额
12,127.20 万元，扣除增值税的影响，预计可确认营业收入 11,440.76 元。已中
标、在招标程序中或正在洽谈的环卫设备销售 11,193 台，合同总金额 287,040.62
万元，扣除增值税的影响，预计未来可确认营业收入 247,448.81 万元；已中标、
在招标程序中或正在洽谈的环境装备销售 38 台，合同总金额 17,844.00 万元，
扣除增值税的影响，预计未来可确认营业收入 15,382.76 万元。因此，从中联环
境的销售合同以及订单等情况来看，其下游客户的实际需求较大，有利于其保持
业绩增长，实现业绩承诺的相关要求。
                                 2-1-1-47
    综上，中联环境所处的环卫装备以及环卫服务行业在人民日益增加的环境需
求和政府政策的强力引导下，呈现出市场化、机械化和广域化等发展趋势；中联
环境具有行业领先的研发能力，技术优势明显；中联环境研发能力、商业模式、
行业经验、营销网络均是构成其竞争优势的主要来源；截至 2018 年 9 月 30 日，
中联环境已正式签订环卫设备及环境装备销售合同数 544 个，合计拟销售台数
3,047 台，合同总金额 90,389.40 万元；已签订的运营合同总金额 12,127.20 万
元；已中标、在招标程序中或正在洽谈的环卫设备销售 11,193 台，合同总金额
287,040.62 万元；已中标、在招标程序中或正在洽谈的环境装备销售 38 台，合
同总金额 17,844.00 万元，下游客户的实际需求较大，有利于其保持业绩增长，
实现业绩承诺的相关要求。
    九、损益归属
    1、各方同意，自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的损失由宁波盈
峰等 8 名交易对方承担，即：如果期间内因标的资产亏损而造成标的资产在交割
日的价值低于评估值，差额部分由宁波盈峰等 8 名交易对方按其在中联环境的持
股比例以现金补足。具体补偿金额由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师
事务所于标的股权交割日起 60 个工作日内进行审计确认。若股权交割日为当月
15 日（含 15 日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月
15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。
    2、标的公司自评估基准日至交割日期间内实现的盈利，归上市公司所有。
上述期间损益将根据具有证券期货从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。
    3、标的公司评估基准日之前滚存的未分配利润，扣除已分配的，剩余部分
归上市公司所有。
    4、本次交易完成后，盈峰环境滚存的未分配利润将由本次交易完成后的新
老股东按照届时的持股比例共享。
    十、本次交易协议生效条件
    本次交易协议已载明自交易各方签署且以下先决条件全部满足之日起即行
生效：
                                 2-1-1-48
    1、上市公司召开股东大会审议并通过进行本次交易；
    2、中国证监会核准本次交易。
    十一、本次交易审议情况
    （一）交易对方的决策过程
    2018 年 7 月 17 日，宁波盈峰召开股东会，审议通过向上市公司出售其持有
的中联环境 51%的股权。
    2018 年 7 月 17 日，中联重科召开第五届董事会 2018 年度第五次临时会议，
审议通过《关于向盈峰环境科技集团股份有限公司出售长沙中联重科环境产业有
限公司 20%股权的议案》及相关议案。
    2018 年 7 月 17 日，弘创投资作出执行事务合伙人决定，同意向上市公司出
售其持有的中联环境 15.5517%的股权。
    2018 年 7 月 17 日，粤民投盈联作出执行事务合伙人决定，同意向上市公司
出售其持有的中联环境 4%的股权。
    2018 年 7 月 17 日，绿联君和作出执行事务合伙人决定，同意向上市公司出
售其持有的中联环境 3.4483%的股权。
    2018 年 7 月 17 日，宁波盈太作出全体合伙人决定，同意向上市公司出售其
持有的中联环境 2.0497%的股权。
    2018 年 7 月 17 日，宁波联太作出全体合伙人决定，同意向上市公司出售其
持有的中联环境 1.9393%的股权。
    2018 年 7 月 17 日，宁波中峰作出全体合伙人决定，同意向上市公司出售其
持有的中联环境 2.0110%的股权。
    （二）标的公司的决策过程
    2018 年 7 月 17 日，中联环境召开董事会，审议通过交易对方向上市公司转
让其所合计持有的中联环境 100.00%的股权。
    2018 年 7 月 17 日，中联环境召开股东会，审议通过交易对方向上市公司转
                                  2-1-1-49
让其所合计持有的中联环境 100.00%的股权。
    2018 年 9 月 28 日，中联环境召开股东会，审议通过了《关于发行股份购买
资产之盈利补偿协议补充协议（二）》，并签署上述协议。
    （三）上市公司的决策过程
    2018 年 7 月 17 日，上市公司召开第八届董事会第十八次临时会议，审议通
过了《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易（草案）》
及相关议案。
    2018 年 7 月 30 日，上市公司召开第八届董事会第十九次临时会议，审议通
过了《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易（草案）修
订稿》及相关议案。
    2018 年 8 月 10 日，上市公司召开第八届董事会第二十次临时会议，审议修
订了《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易（草案）修
订稿》的相关内容。
    2018 年 8 月 15 日，上市公司召开 2018 年第三次临时股东大会审议通过了
《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易（草案）修订稿》
及相关议案。
    2018 年 9 月 28 日，上市公司召开第八届董事会第二十三次临时会议，审议
通过了《关于公司与相关交易对方签署<关于发行股份购买资产之盈利补偿协议
补充协议（二）>的议案》。
    十二、本次交易尚需履行的程序
    本次交易尚需中国证监会核准。
    本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
    十三、本次交易对上市公司的影响
    （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
                                2-1-1-50
     根据 2018 年 9 月 30 日上市公司股权结构，本次交易前后上市公司股权结构
如下表所示：
序                         本次交易前                         本次交易后
       股东名称
号                持股数（万股） 股权比例（%）      持股数（万股）   股权比例（%）
1    盈峰控股       35,959.9756         30.8143        35,959.9756         11.3687
2    ZG 香港        10,955.6670          9.3880        10,955.6670          3.4636
3    太海联          7,205.6601          6.1746         7,205.6601          2.2781
4    何剑锋          6,351.4690          5.4426         6,351.4690          2.0080
5    宁波盈峰                 -                 -     101,799.7382         32.1839
6    中联重科                 -                 -      39,921.4659         12.6211
7    弘创投资                 -                 -      31,042.3813          9.8140
8    粤民投盈联               -                 -       7,984.2931          2.5242
9    绿联君和                 -                 -       6,883.0113          2.1761
10   宁波盈太                 -                 -       4,091.3514          1.2935
11   宁波中峰                 -                 -       4,014.1033          1.2691
12   宁波联太                 -                 -       3,870.9849          1.2238
       合计        60,472.7717          51.8195       260,080.1011         82.2242
     注：盈峰控股、宁波盈峰的实际控制人均为何剑锋，存在一致行动关系。
       （二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
       本次交易完成后，上市公司将持有中联环境 100.00%的股权，中联环境将成
为上市公司的全资子公司并纳入合并报表范围。中联环境是一家致力于“让世界
更清洁，让未来更美好”的“以技术驱动发展”为核心理念的环卫一体化解决方
案提供商，经过近年的稳步增长和积累，中联环境凭借深厚的人才积累优势、研
发技术优势以及良好的行业先发和品牌优势，具有较强的行业竞争力和盈利能
力。
     本次交易宁波盈峰等 8 名交易对方承诺，若标的公司股权交割于 2018 年完
成的，则中联环境在 2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺净利润数分别不低于
9.97 亿元、12.30 亿元、14.95 亿元；若标的公司股权交割于 2019 年完成的，
则中联环境在 2018 年度、2019 年度、2020 年、2021 年度承诺净利润数分别不
低于 9.97 亿元、12.30 亿元、14.95 亿元、18.34 亿元。
       根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务
数据比较如下：
                                     2-1-1-51
                                                                       单位：万元
                           2018 年 4 月 30 日            2017 年 12 月 31 日
           项目             /2018 年 1-4 月                  /2017 年度
                         交易前           交易后        交易前        交易后
资产总额                835,369.90     2,611,016.52    814,664.90   2,416,997.34
负债总额                388,837.30     1,232,096.13    369,644.37   1,057,947.39
归属于母公司所有者权
                        434,350.15     1,366,528.20    433,616.96   1,347,429.74
益
营业收入                151,278.29       338,246.13    489,838.90   1,131,267.25
营业利润                 10,149.21        32,406.56     40,367.07    126,715.11
利润总额                 10,012.78        31,889.11     41,041.65    127,847.62
归属于母公司所有者的
                          7,026.56        25,391.82     35,265.66    107,855.17
净利润
基本每股收益（元/股）         0.06              0.09         0.32              0.37
    本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模和盈利能力将得到有效提
升。
       十四、独立财务顾问的保荐机构资格
    上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
                                     2-1-1-52
     十五、本次交易相关方作出的重要承诺
    （一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高作出的重要承诺
    承诺人          承诺事项                                                承诺的主要内容
                                    1、上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
                                    2、上市公司最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚。
               关于上市公司合法经
                                    3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。
               营的承诺
                                    4、上市公司最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
                                    5、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行股票的情形。
                                    1、本公司保证就本次交易所提供的全部信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
                                       遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。
                                    2、本公司已经向审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和
                                       文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或
                                       复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
上市公司
                                       有效签署该文件。保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
               关于提供材料真实        并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
               性、准确性和完整性   3、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时
               的承诺                  向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在
                                       虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
                                    4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
                                       或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让其在上市公司拥有权益的股
                                       份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
                                       事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
                                       直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
                                                             2-1-1-53
                                           和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
                                           份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                                        5、本公司保证在本次交易中已充分履行和将继续充分履行诚信义务。
                                        1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
                                        2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
                                        3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
                   关于确保发行股份购   4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
上市公司董事、高   买资产暨关联交易填   5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回
级管理人员         补回报措施得以切实      报措施的执行情况相挂钩。
                   履行的承诺           6、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况
                                           相挂钩。
                                        7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违
                                           反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
                                        本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的
                   关于不存在内幕交易   内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
                   的承诺               者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
                                        的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
                                        1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
上市公司董事、监
                   关于不存在违规行为   2、本人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内，未受到过证券交易所的公开谴责。
事、高级管理人员
                   的承诺               3、本人最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
                                        4、本人不存在违反《公司法》第 147 条、第 148 条规定的行为。
                   关于提供材料真实     1、本人保证就本次交易所提供的全部信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                   性、准确性和完整性      漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。
                   的承诺               2、本人已经向审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件
                                                                 2-1-1-54
                                           （包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件
                                           与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
                                           署该文件。保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
                                           所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
                                        3、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向
                                           上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚
                                           假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
                                        4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
                                           或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，
                                           并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
                                           代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
                                           向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
                                           结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
                                           结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                                        5、本人保证在本次交易中已充分履行和将继续充分履行诚信义务。
                   关于不存在变更控制
                                        自本次交易完成之日起未来 60 个月内，本人无放弃上市公司控制权的计划。
上市公司实际控     权安排的承诺
制人何剑锋                              本次交易完成后，若本人及本人控制的企业合计持有上市公司的股份比例上升，则在本次交易前本人持有的
                   关于股份锁定的承诺
                                        上市公司股份在本次交易实施完成后的 12 个月内不对外转让。
                                        1、本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司
                                           股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利。
上市公司控股股
                   关于减少和规范关联   2、本公司/本人不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司优先达成交易的权利。
东盈峰控股、实际
                   交易的承诺           3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司按照公平、
控制人何剑锋
                                           公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和市公
                                           司章程的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公
                                                                 2-1-1-55
                        允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。
                     本公司/本人承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法
关于保障上市公司独
                     人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立
立性的承诺
                     性，切实保护全体股东的利益。
                     1、本公司/本人将不以直接或间接的方式从事、参与与上市公司及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间
                        接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司/本人控制的其他企业不从事、参与与上市公
                        司及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。
                     2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不与上市公司拓展后的
                        业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将按
关于避免同业竞争的      照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的
承诺                    业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
                     3、如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运
                        作构成竞争的活动，则立即将上述商业机通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿
                        意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
                     4、如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所
                        有直接或间接损失。
                     本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次
关于不存在内幕交易   交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政
的承诺               处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
                     易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
关于不存在调整上市   自本次交易完成之日起未来 60 个月内，除上市公司在日常经营活动之外进行的购买资产交易（包括不限于上
公司主营业务安排的   市公司通过发行股份、现金购买其他公司的股权）可能导致上市公司主营业务调整外，无其他调整上市公司
承诺                 主营业务的相关安排、承诺、协议等。
关于不存在未履行的   1、本人/本公司不存在未履行公开承诺的情形，亦不存在其他对本次交易造成不利影响的情形。
                                              2-1-1-56
                 公开承诺或应披露而   2、在本次交易及前次交易中，本人/本公司与交易对方之间不存在股权代持或其他应披露而未披露的利益安
                 未披露的利益安排的      排。
                 承诺
                                      1、本公司/本人保证就本次交易所提供的全部信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
                                         者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。
                                      2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
                                         或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让其在上市公司拥有权
                 关于提供材料真实
                                         益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
                 性、准确性和完整性
                                         会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
                 的承诺函
                                         会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
                                         未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
                                         公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投
                                         资者赔偿安排。
                                      本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的
上市公司控股股
                 关于不存在内幕交易   内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
东的董事、监事、
                 的承诺               者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
高级管理人员
                                      的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
    （二）交易对方作出的重要承诺
    承诺方            承诺事项                                                 主要承诺内容
交易对方宁波盈                        1、本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有
                 关于所提供信息真
峰、弘创投资、绿                         关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提
                 实、准确、完整的承
联君和、中联重                           供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
                 诺
科、粤民投盈联、                         签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在
                                                              2-1-1-57
宁波盈太、宁波中                           虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
峰、宁波联太                            2、在参与本次交易期间，本企业将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，本企业保证本企业为上市公司
                                           本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
                                           如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
                                           担赔偿责任。
                                        3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
                                           或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让其在上市公司拥有权益的股
                                           份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
                                           事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
                                           直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
                                           和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
                                           份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                                        1、自出具本声明之日的最近五年，本企业及本企业实际控制人、董事、监事及高级管理人员等未受到过行政
                                           处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及重大的未决诉讼或者仲裁。
                                        2、自出具本声明之日的最近五年，本企业及本企业实际控制人、董事、监事及高级管理人员等不存在未按期
                                           偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
                                        3、截至承诺出具之日，本企业及本企业实际控制人、董事、监事及高级管理人员等不存在尚未了结的或可预
                   关于不存在诉讼、仲      见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，与证券市场明显无关的除外。
                   裁或处罚的承诺       4、截至承诺出具之日，本企业及本企业实际控制人、董事、监事及高级管理人员等不存在被证券监管部门或
                                           者证券交易所调查的情形。
                                        5、本企业、本企业实际控制人、董事、监事及高级管理人员等以及本企业控制的其他企业不存在因涉嫌重大
                                           资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法
                                           机关依法追究刑事责任的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
                                           规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
                   关于与中介机构不存   本次交易前，本企业、本企业实际控制人、董事、监事及高级管理人员等以及本企业控制的其他企业与本次
                                                                 2-1-1-58
在关联关系的承诺     交易的各中介机构不存在关联关系。
                     1、本企业已经依法对中联环境履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为
                        股东所应当承担的义务及责任的行为。
                     2、本企业拥有的前述股权权属清晰、完整，不存在委托持股、信托持股等情形，不存在任何权属纠纷或潜在
                        权属纠纷；本企业对所持有的前述股权拥有完全、有效的处分权，保证前述股权没有被冻结，也没有向任
                        何第三方设置质押或任何第三方权益；不存在涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷或者存在妨碍权属转移的
关于标的资产权属清      其他情况；不存在禁止转让、限制转让、对赌或者被采取强制保全措施等影响股权转让的约定。
晰的声明             3、本企业不存在任何影响中联环境合法存续的情形；本企业拟出售给盈峰环境科技集团股份有限公司的标的
                        资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；同时本企业承诺与中联环境及其管理层、其他股东之
                        间不存在关于业绩补偿、股权回购等特殊协议或安排；不存在可能对本次交易产生影响的协议或安排。
                     4、不存在导致中联环境受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实。
                     5、在本次交易实施完毕之前，保证不就本企业持有的中联环境股权设置抵押、质押等任何第三人权利。
                     6、如发生任何权属纠纷，由本企业自行承担全部法律责任。
                     宁波盈峰承诺：
                     1、本公司因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。
                     2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月
                         期末收盘价低于发行价的，宁波盈峰持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月；如本次交易因涉嫌所提
                         供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
                         调查的，在案件调查结论明确以前，宁波盈峰不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
关于股份锁定的承诺
                     3、对于上述股份锁定，证券监管机构另有规定或要求的，从其规定。在上述锁定期限届满后，本公司股份转
                         让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。本次发行结束后，上述股份由于盈峰环境送红股、转
                         增股本等原因而新增的股份，亦应遵守上述规定。
                     宁波盈太、宁波中峰、宁波联太承诺：
                     1、本企业因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。
                     2、对于上述股份锁定，证券监管机构另有规定或要求的，从其规定。在上述锁定期限届满后，本公司股份转
                                              2-1-1-59
                                            让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。本次发行结束后，上述股份由于盈峰环境送红股、转
                                            增股本等原因而新增的股份，亦应遵守上述规定。
                                        弘创投资、绿联君和、粤民投盈联、中联重科承诺：
                                        1、本公司通过本次交易而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，且自发行股份结束之日起十二个月内
                                            不得转让。
                                        2、对于上述股份锁定，证券监管机构另有规定或要求的，从其规定。在上述锁定期限届满后，本公司股份转
                                            让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。本次发行结束后，上述股份由于盈峰环境送红股、转
                                            增股本等原因而新增的股份，亦应遵守上述规定。
                                        本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易
                   关于不存在内幕交易   的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
                   的承诺               或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
                                        管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
                                        1、如长沙中联重科环境产业有限公司及其子公司因社会保险或住房公积金缴纳事宜被有关部门要求补缴或罚
                   关于社会保险、住房      款的，本企业同意按持股比例承担不可撤销的缴付义务。
                   公积金和劳动关系的   2、如长沙中联重科环境产业有限公司及其子公司存在尚未了结的或者可预见发生的劳动诉讼、仲裁、未决事
                   承诺                    项需要向劳动者进行补偿、赔偿，本企业自愿按持股比例对由此可能产生的一切法律风险及经济损失、费
                                           用支出等承担不可撤销的清偿责任。
                                        1、本企业及本企业控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位
交易对方宁波盈                             谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利。
峰、弘创投资、中                        2、本企业不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司优先达成交易的权利。
                   关于减少和规范关联
联重科、宁波盈                          3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本企业及本企业控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价
                   交易的承诺
太、宁波中峰、宁                           有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和上市公司章程的
波联太                                     规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件
                                           与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。
                                                                 2-1-1-60
                                        1、本企业将不以直接或间接的方式从事、参与与上市公司及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争
                                             的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本企业控制的其他企业不从事、参与与上市公司及其下属企
                                             业的经营运作相竞争的任何业务。
                                        2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本企业及本企业控制的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；
                                             可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本企业及本企业控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公
                   关于避免同业竞争的        司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经
                   承诺                      营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
                                        3、如本企业及本企业控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争
                                             的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该
                                             商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
                                        4、如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接
                                             或间接损失。
                                        1、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动之情形，亦不会通过协议、其他
                                           安排等方式与盈峰环境的其他股东达成《上市公司收购管理办法》第八十三条等规定的一致行动情形。
                                        2、本企业就持有或控制的盈峰环境股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示并行使股东权利，不会以
交易对方弘创投
                                           委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见，也不会以此
资、中联重科、粤   关于不谋求一致行动
                                           谋求盈峰环境的控制权或导致盈峰环境的控股股东或实际控制人发生变化。
民投盈联、绿联君   的承诺
                                        3、本声明函经签署后生效，有效期至本企业丧失盈峰环境股东身份之日止或本声明函签署后五年（孰晚）；
和
                                           如中国证监会等监管机构另有规定的，从其规定，本企业将根据该规定另行签署补充声明。如本企业违反
                                           本声明函，将自愿承担由此给盈峰环境及其他股东造成的损失，且本企业与其他方签署的一致行动协议及
                                           声明等文件均无效。
                                        本企业在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构
                   关于保障上市公司独
交易对方宁波盈                          及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保
                   立性的承诺
峰                                      护全体股东的利益。
                   关于避免资金占用及   1、截止本承诺函出具日，本企业及本企业控制的其他企业（具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证
                                                                 2-1-1-61
                   违规担保的承诺          券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号－关联方披露》确定）不存在违规占用上市公司及其
                                           子公司资金的情况。
                                        2、本次交易完成后，本企业及本企业所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上
                                           市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本企业及人所控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经
                                           营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司的资金或其他资产、资源，不
                                           以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及子公司及上市公司其他股东利益的行为。
                                        3、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
                                           市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业
                                           监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，规范上市公司
                                           及其子公司对外担保行为。
                                        4、本企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。
                                        1、本合伙企业与盈峰环境、中联重科及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在任
                                           何关联关系（已披露的除外）或一致行动关系。
交易对方弘创投
                   关于不存在关联关     2、在前次交易及本次交易中，本合伙企业与盈峰环境、中联重科及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
资、绿联君和、粤
                   系、股权代持或其他      高级管理人员及其他任何第三方之间不存在股权代持或其他应披露而未披露的协议或利益安排。
民投盈联、宁波盈
                   利益安排的声明与承   3、本合伙企业投资中联环境及拟与盈峰环境进行本次交易均已经按照本合伙企业的合伙协议及内部管理制度
太、宁波中峰、宁
                   诺                      履行审议程序，不存在法律瑕疵。
波联太
                                        4、本合伙企业保证，上述声明真实、准确、完整，不存在虚假记载或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和
                                           完整性承担法律责任。
交易对方宁波盈                          本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的
峰、弘创投资、绿   关于不存在内幕交易   内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
联君和、中联重     的承诺               者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
科、粤民投盈联、                        的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
宁波盈太、宁波中   关于不存在诉讼、仲   1、自出具本声明之日的最近五年，本人未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未
峰、宁波联太的董   裁或处罚的承诺          涉及重大的未决诉讼或者仲裁。
                                                                2-1-1-62
事、监事、高级管                        2、自出具本声明之日的最近五年，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
理人员或执行事                             管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
务合伙人或执行                          3、截至承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，与证券市场明显无关
事务合伙人委派                             的除外。
代表                                    4、截至承诺出具之日，本人不存在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。
                                        5、本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会
                                           作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
                                           票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
                   关于与本次交易的中
                   介机构不存在关联关   本次交易前，本人与本次交易的各中介机构不存在关联关系。
                   系的承诺
                                                                2-1-1-63
       十六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
       上市公司控股股东盈峰控股及其一致行动人已就本次重组出具《关于盈峰环
境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易项目的原则性意见》，认
为：
     “本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于提高
上市公司的抗风险能力，减少关联交易，避免同业竞争，有利于保护广大投资者
以及中小股东的利益，本公司/本人原则上同意本次重组；本公司/本人承诺将坚
持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
       十七、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
       1、上市公司控股股东盈峰控股承诺：自承诺函出具之日起直至本次交易实
施完毕期间，本公司保证不会以直接或间接方式减持或委托他人管理在本次交易
前持有的盈峰环境股份，并保证盈峰环境的控股股东在此期间不会因本公司自身
原因发生变更。若本公司违反前述承诺，给盈峰环境或者投资者造成损失的，本
公司将依法承担赔偿责任。上述承诺与保证不可变更及撤销。
       2、上市公司实际控制人何剑锋承诺：自承诺函出具之日起直至本次交易实
施完毕期间，本人保证不丧失对盈峰环境的控制权，不会以直接或间接方式减持
或委托他人管理盈峰环境在本次交易前持有的盈峰环境股份，并保证盈峰环境的
控股股东、实际控制人在此期间不会因本人自身原因发生变更。若本人违反前述
承诺，给盈峰环境或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。上述承诺
与保证不可变更及撤销。
     3、经上市公司董事、监事、高级管理人员书面确认，自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间不存在减持上市公司股份的计划，若未来期间存在减持上市公
司股份的计划，将严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9 号）等相关法律法规的要求进行
减持行为，并依法进行相应的信息披露。
                                  2-1-1-64
    十八、本次交易符合有关反垄断法律规定
    根据商务部反垄断局于 2017 年 7 月 26 日出具的“商反垄审查函[2017]第
49 号”《审查决定通知》，宁波盈峰、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和等四
方于 2017 年 5 月收购中联环境 80%股权事项通过商务部反垄断局审查，可以实
施经营者集中。
    根据《反垄断法》第二十条规定：“经营者集中是指下列情形：（一）经营
者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；
（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者
施加决定性影响。”在本次交易前，盈峰环境的控股股东为盈峰控股、中联环境
的控股股东为盈峰控股全资子公司宁波盈峰，两家公司的实际控制人均为何剑锋
先生，不属于《反垄断法》所规定的经营者集中情形。
    综上，本次交易符合有关反垄断法律规定。
    十九、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）的规定，上市公司在本次交易中对中小投资者
的权益保护做出了恰当的安排，具体情况如下：
    （一）重大风险提示的安排
    为向投资者特别是中小投资者充分说明在本次交易中可能影响其权利的信
息，揭示本次交易可能存在的风险，上市公司在本次交易的重组报告书摘要中充
分披露了各项重大风险提示，重大风险提示内容参见重组报告书摘要“重大风险
提示”部分内容。
    （二）股东大会表决及网络投票安排情况
    上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司根据中国证监
会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大
会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现
                                2-1-1-65
场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
       （三）资产定价的公允性
       本次交易所涉及的标的资产作价，系参考以具有从事证券期货业务资格的评
估机构出具的《资产评估报告》，由交易双方协商确定，上市公司独立董事就中
瑞评估师的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的合理性、交易价格的公
允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法合理、
交易价格公允。因此，本次交易所涉及的标的资产定价程序完备，定价公允，不
存在损害上市公司和中小股东合法权益的情形。
       （四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
       1、对 2017 年及 2018 年 1-4 月备考每股收益的影响
       通过本次交易，上市公司将持有中联环境 100.00%的股权，中联环境将成为
上市公司的全资子公司并纳入合并报表范围。若标的公司股权交割于 2018 年完
成的，则中联环境在 2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺净利润数分别不低于
9.97 亿元、12.30 亿元、14.95 亿元；若标的公司股权交割于 2019 年完成的，
则中联环境在 2018 年度、2019 年度、2020 年、2021 年度承诺净利润数分别不
低于 9.97 亿元、12.30 亿元、14.95 亿元、18.34 亿元。因此，标的公司纳入上
市公司合并范围后将提高上市公司盈利能力，主动积极回报广大中小投资者。
       根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，2017 年、2018 年 1-4 月上市公
司基本每股收益将分别由 0.32 元/股、0.06 元/股提升至 0.37 元/股、0.09 元/
股。
       2、本次交易完成当年对上市公司每股收益的影响
       本次重组完成后，公司的总股本规模较发行前将出现增长，若公司在总股本
增加的情况下，公司净利润未能实现相应幅度的增长，则公司每股收益将出现一
定幅度的下降。公司为应对本次重组摊薄即期回报已制定切实可行的措施，公司
董事、高级管理人员出具了关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺，详
见本节之“十五、本次交易相关方作出的重要承诺/（一）上市公司及其控股股
东、实际控制人、全体董监高作出的重要承诺”，切实保护中小投资者利益。
                                    2-1-1-66
    （五）完善利润分配制度
    本次交易前，上市公司已建立利润分配政策及股东回报规划。本次交易完成
后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司盈利能力将得到提高，将严
格履行既定的利润分配政策和分红规划，切实保护全体股东特别是中小股东的合
法权益。
    （六）保障中小投资者的知情权的安排
    为保证中小投资者的知情权，本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息
披露管理制度，包括《内部信息外部使用人管理制度》、《重大信息内部报告制
度》、《内幕信息知情人登记管理制度》，指定董事会秘书负责组织协调上市公
司信息披露及本次交易的内幕信息管理工作。
    从 2018 年 5 月 18 日上市公司第一次发布重大事项停牌公告开始，上市公司
在重大资产重组过程中按照中国证监会、深交所的相关规定及时发布重组停牌公
告、重组进展公告、重组报告书等，披露内容简明易懂，充分揭示了本次交易的
相关风险，方便中小投资者查阅。
    上市公司按照中国证监会、深交所的相关要求及时履行信息披露和提示风险
的义务，按照有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，
确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
    二十、其他需要提醒投资者注意的事项
    （一）《模拟审计报告》和《资产评估报告》为中联环境转让剥离纳都勒
后的模拟数据
    根据本次资产重组方案，纳入重组范围的资产为中联环境转让剥离纳都勒后
的相关资产，天健会计师出具了关于中联环境转让剥离纳都勒后的《模拟审计报
告》（天健审〔2018〕7329 号），假设纳都勒自 2016 年 4 月即未并入中联环境。
中瑞评估师出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2018]第 000493 号）以 2018
年 4 月 30 日为评估基准日，对中联环境转让剥离纳都勒股权后的全部股东权益
价值进行评估。
    （二）本次交易与前次交不构成一揽子交易
                                 2-1-1-67
       前次交易与本次交易在交易背景、交易目的等方面存在差异，各自具有独立、
合理的商业逻辑；两次交易相互独立，不存在互为前提或相互关联、捆绑的关系，
具体分析如下：
       1、前次交易背景及目的
       （1）通过前次交易，中联重科实现产业协同、推动环境业务板块进一步发
展
     中联重科在装备制造领域经验丰富，但在运营领域起步相对较晚，仅依靠自
身积累，短期内难以为环境运营业务的快速发展提供充足的支持。
     中联环境通过近年来不断扩张，在环境装备制造和环境运营业务方面已取得
了一定的发展，通过引入盈峰控股等在环境运营方面经验丰富、资金实力雄厚以
及项目资源广泛的新股东，可以更加有效的发挥在环境装备制造方面既有的领先
优势，产生明显的协同效应，确保中联环境继续保持高速发展，实现在新形势下
的第二次腾飞，成为国内领先的环卫装备制造商和环卫运营项目的投资和运营
商。
     （2）通过前次交易，中联重科聚焦工程机械和农用机械领域、做优做强核
心业务
     通过前次交易，中联重科可以进一步聚焦工程机械和农用机械等核心业务，
增强其核心竞争力。从工程机械板块来看，随着我国继续加强对重大项目、农村
公共设施建设的投入以及“一带一路”项目启动，加上存量设备进入更新迭代高
峰期，工程机械行业将持续回暖。从农业机械板块来看，随着农业供给侧结构性
改革的深入推进和农村土地流转的加快，农业全程机械化水平将进一步提高，带
动农机行业规模的持续提升。
       通过前次交易，中联重科取得大额的现金对价，将大大增强中联重科的资金
实力，为中联重科未来的业务发展提供充足的资金储备。中联重科将更加聚焦工
程机械和农业机械的业务发展，有利于进一步做大做强工程机械和农业机械业
务，并逐步实现国际化发展战略。
       （3）前次交易系盈峰控股的环保产业链战略部署
                                   2-1-1-68
    盈峰控股对环保产业长期高度看好，并致力于环保产业的长足发展。盈峰控
股旗下的盈峰环境目前已经实现环境监测、固废和污水处理等环保领域的产业布
局。中联环境是国内专业化环卫装备的龙头企业和环卫运营服务的主要供应商之
一，通过前次交易，中联环境并入盈峰控股，中联环境和盈峰环境共同构建了盈
峰控股的环保版图，符合盈峰控股发展环保产业的发展战略。
    （4）前次交易中，盈峰控股的资金实力满足中联环境的要求
    盈峰控股作为一家处于快速发展阶段的多元化产业投资控股集团，资金实力
雄厚，集团旗下产业包括环保与高端装备、母婴及大消费、投资及资产管理、文
化及艺术品、科技新材料五大领域，系上市公司盈峰环境（股票代码：000967）、
华录百纳（股票代码：300291）的控股股东、易方达基金管理有限公司的第一大
股东，并控股贝贝熊孕婴童连锁商业有限公司等 30 多家公司。截至 2018 年 3
月 31 日，盈峰控股的未经审计的总资产为 375.62 亿元，净资产为 114.37 亿元，
流动资产为 197.00 亿元，货币资金为 36.13 亿元。
    经与中联重科积极协商，双方确定了盈峰控股联合绿联君和、粤民投盈联、
弘创投资等收购中联环境控股权的总体交易方案。
    2、前次交易的基本情况
    2017 年 5 月 21 日，经中联重科第五届董事会 2017 年度第三次临时会议审
议通过，同意中联重科、中联环境与绿联君和以及盈峰控股、粤民投盈联、弘创
投资，签订了《股权转让协议》，其中：51%的中联环境股权由盈峰控股受让，
价格为人民币 7,395,000,000 元；4%的中联环境股权由粤民投盈联受让，价格为
人民币 580,000,000 元；21.5517%的中联环境股权由弘创投资受让，价格为人民
币 3,125,000,000 元；3.4483%的中联环境股权由绿联君和受让，价格为人民币
500,000,000 元。
    2017 年 5 月 21 日，中联重科、中联环境与绿联君和、盈峰控股、粤民投盈
联、弘创投资签订了《股权转让协议》，中联重科拟以人民币 11,600,000,000
元的价格向受让方合计转让中联环境 80%的股权。
    2017年5月27日，盈峰控股向粤民投盈联、弘创投资、绿联君和以及中联重
                                 2-1-1-69
科发出《转让通知》，拟根据《股权转让协议》第11.3（b）款的约定，将盈峰
控股在《股权转让协议》、《股东协议》项下的全部权利及义务转让给盈峰控股
的全资子公司宁波盈峰。粤民投盈联、弘创投资、绿联君和以及中联重科均已出
具确认函同意上述转让。
    2017年6月27日，中联重科召开2016年年度股东大会，审议通过了《公司关
于出售长沙中联重科环境产业有限公司控股权暨关联交易的议案》。
    2017年6月30日，中联重科收到宁波盈峰、粤民投盈联、弘创投资以及绿联
君和支付的股权转让款58亿元，占该次交易金额的50%。同日，中联环境召开股
东大会，由宁波盈峰、中联重科、绿联君和、粤民投盈联、弘创投资等5名新股
东选举新的一届董事会，中联环境的控制权实现了转移，由中联重科的全资子公
司变更为宁波盈峰的控股子公司。
    截至 2017 年 8 月 30 日，中联重科已收到宁波盈峰、粤民投盈联、弘创投资
以及绿联君和支付的全部股权转让款，各方已根据《股权转让协议》的约定进行
了交割。
    2017年12月5日，中联环境收到了长沙市工商行政管理局核准本次股权转让
事宜的工商变更通知书，完成股权的工商变更登记手续。
    3、本次交易与前次交易不构成一揽子交易
    （1）前次交易不以盈峰环境承诺本次交易为前提
    前次交易所签署的《股权转让协议》中，未将盈峰环境收购盈峰控股、中联
重科、粤民投盈联、绿联君和、弘创投资等所持中联环境的股权作为前次交易交
割的先决条件，盈峰控股、中联重科、粤民投盈联、绿联君和、弘创投资亦未在
前次交易文件中作出任何关于本次重组的承诺、保证。因此，前次交易并不以本
次交易为先决条件。
    根据盈峰控股、中联重科、粤民投盈联、绿联君和、弘创投资于2018年7月
27日出具的《关于前次交易的相关声明》，盈峰控股、中联重科、粤民投盈联、
绿联君和、弘创投资作出前次交易决定及签署前次交易文件，未以本次交易相关
的事项为前提条件，具体包括：
                                 2-1-1-70
    “（1）前次交易中，盈峰控股、中联重科、粤民投盈联、绿联君和、弘创
投资均未与盈峰环境达成正式或者非正式的任何有关后续将中联环境出售给盈
峰环境的协议、承诺等。
    （2）前次交易中，盈峰控股、中联重科、粤民投盈联、绿联君和、弘创投
资中的任何一方未要求其他一方或者多方将其持有的中联环境的股权后续采取
正式或者非正式的方式转让给盈峰环境。
    （3）前次交易中，盈峰控股、中联重科、粤民投盈联、绿联君和、弘创投
资中的任何一方未向其他一方或者多方承诺协助其后续将其持有的中联环境的
股权后续采取正式或者非正式的方式转让给盈峰环境。”
    因此，前次交易与本次交易相互独立，中联重科及盈峰环境未要求盈峰控股、
粤民投盈联、绿联君和、弘创投资在收购中联环境80%股权后必须将该部分股权
转让予盈峰环境，本次交易是否实施不影响中联重科出售中联环境80%股权行为
的效力。
    （2）前次交易已经交割完成，其效力不受本次交易是否成功实施的影响
    前次交易已经交易各方内部决策程序审议批准，受让方已经向中联重科支付
完毕转让价款，中联重科原持有中联环境的股权已经变更登记至宁波盈峰等交易
对方名下，并办理完毕工商变更登记手续，中联环境的股权清晰、确定，不存在
任何争议或潜在纠纷。本次交易是否实施，及是否成功均不影响前次交易的效力，
不影响中联环境股权结构的稳定性，盈峰控股、粤民投盈联、绿联君和、弘创投
资等亦不享有要求盈峰环境收购其持有中联环境股权的权利。
    （3）前次交易并不必然导致本次交易
    中联重科拟出售中联环境控股权时采取竞价模式，众多拟受让市场主体进行
洽谈。经过同多家拟受让市场主体的多轮竞价谈判后，最终与盈峰控股、粤民投
盈联、绿联君和、弘创投资等达成前次交易协议。除粤民投盈联外、绿联君和、
弘创投资作为与盈峰环境无关联关系的独立第三方投资合伙企业，其后续是否出
售中联环境股权或者出售的具体形式，均由其自主决议，不存在受盈峰控股或者
盈峰环境影响的情况。同时，前次交易时盈峰环境未与盈峰控股、粤民投盈联、
                                2-1-1-71
绿联君和、弘创投资就本次交易进行过沟通。
    综上，前次交易与本次交易在交易背景、交易目的等方面存在差异，各自具
有独立、合理的商业逻辑；两次交易相互独立，不存在互为前提或相互关联、捆
绑的关系；前次交易时，各方未作出与本次交易相关的任何决议或达成与本次交
易相关的任何有约束力的协议；同时，本次交易是否实施亦不会对前次交易的效
力产生任何影响，不会因此出现盈峰环境须向前次交易的交易对方及相关方承担
任何责任的情形。
    （三）本次交易不存在同一资产两次上市
                               2-1-1-72
    中联重科自 2000 年 10 月 12 日上市以来募集资金情况如下表所示:
                                                                                                原募投项
                                                                                                目是否有
                                                                                                用于与环
上市公告书   融资方   募集资金总                                                                            与环卫业务部门/中联环境相关的
                                                资金用途                    募投项目实施主体    卫业务部
    日期       式     额（万元）                                                                                  募集资金变更情况
                                                                                                门/中联环
                                                                                                境相关的
                                                                                                  业务
                                   1、高浓多相混合料泵送成套设备产业化
                                   示范工程项目
                                   2、电机内装插入式混凝土振动器及其变
                                   频机组技术改造项目
                                   3、机械式立体停车库技术改造项目
                                                                         中联重科股份有限公
                                   4、高速施工升降机技术改造项目
                                                                         司，原名为长沙中联重
2000-09-28   首发     63,700.00    5、无机复合轻质墙体板工业投资项目                            无          无
                                                                         工科技发展股份有限
                                   6、全天候太阳能热水器工业投资项目
                                                                         公司
                                   7、商品混凝土搅拌站技术改造项目
                                   8、非开挖施工技术产业化技术改造项目
                                   9、地下管线水平定向钻孔技术改造项目
                                   10、交纳土地出让金
                                   11、补充项目流动资金
                                                                         中联重科股份有限公
             短期融                                                      司，原名为长沙中联重
2006-06-15            60,000.00    补充公司生产经营所需的营运资金                               无          无
             资券                                                        工科技发展股份有限
                                                                         公司
                                                                         中联重科股份有限公
             短期融                偿还银行贷款及增加生产经营所需的营
2008-02-05            90,000.00                                          司，原名为长沙中联重   无          无
             资券                  运资金
                                                                         工科技发展股份有限
                                                                 2-1-1-73
                                                                          公司
                                   1、收购长沙建设机械研究院有限责任公    中联重科股份有限公
                                   司资产、湖南省浦沅集团有限公司资产、   司，原名为长沙中联重
                                   湖南浦沅工程机械有限责任公司资产       工科技发展股份有限
2008-05-09   公司债   110,000.00   2、受让湖南省常德市灌溪祥瑞投资有限    公司                   无   无
                                   公司持有的常德武陵结构二厂股权
                                   3、补充公司流动资金
                                   4、偿还银行贷款
                                   1、大吨位起重机产业化项目
                                   2、建筑基础地下施工设备产业化项目                                  原募投项目中有 20,900 万元拟用
                                   3、全球融资租赁体系及工程机械再制造                                于“社会应急救援系统关键装备产
                                   中心建设项目                                                       业化项目；”建设，用于扫路车、
                                                                          1、中联重科股份有限
                                   4、数字化研发制造协同创新平台建设项                                高压清洗车、垃圾处理等环卫机械
                                                                          公司，原名为长沙中联
                                   目                                                                 产品。
                                                                          重工科技发展股份有
                                   5、社会应急救援系统关键装备产业化项                                2012 年 6 月 29 日，中联重科股东
                                                                          限公司（项目 1、2、3、
             定向增                目；                                                               会决议，将“社会应急救援系统关
2010-02-11            557,175.30                                          4、5、6、7、10）       有
             发                    6、中大型挖掘机产业升级项目                                        键装备产业化项目；”中 20,900 万
                                                                          2、湖南中联重科车桥
                                   7、工程机械关键液压件产业升级项目                                  元拟用于环卫机械项目的投入取消
                                                                          有限公司（项目 8）
                                   8、工程起重机专用车桥基地建设项目                                  （截至 2012 年 6 月 29 日，中联重
                                                                          3、华泰重工制造有限
                                   9、散装物料输送成套机械研发与技术改                                科尚未以募集资金投入环卫机械项
                                                                          公司（项目 9）
                                   造项目                                                             目），改为“补充流动资金。
                                   10、环保型沥青混凝土再生成套设备产                                 因此，该次募集资金未用于环卫业
                                   业化项目                                                           务部门及中联环境
                                   11、补充流动资金
             中期票                补充流动资金、置换银行贷款和项目建     中联重科股份有限公
2014-10-16            900,000.00                                                                 无   无
             据                    设                                     司
             短期融                                                       中联重科股份有限公
2015-10-21            500,000.00   偿还公司银行融资以及补充营运资金                              无   无
             资券                                                         司
2016-01-16   短期融   250,000.00   偿还公司银行融资以及补充营运资金       中联重科股份有限公     无   无
                                                                 2-1-1-74
             资券                                                      司
             短期融                                                    中联重科股份有限公
2016-01-16            250,000.00   偿还公司银行融资以及补充营运资金                         无   无
             资券                                                      司
             短期融                                                    中联重科股份有限公
2016-07-30            120,000.00   偿还公司银行融资、补充营运资金                           无   无
             资券                                                      司
    根据上述对中联重科自 2000 年 10 月 12 日上市以来募集资金情况的统计，历次募集资金均未用于中联环境及注入中联环境的相关
资产、业务、项目的情况。
                                                                2-1-1-75
                           重大风险提示
    投资者在评价公司本次交易时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的
相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
    一、本次交易相关风险
    （一）审批风险
    2018 年 7 月 17 日，上市公司召开第八届董事会第十八次临时会议，审议通
过了《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）》及相关议案。2018 年 7 月 30 日，上市公司召开第八届董事会第十九次临
时会议，审议通过了《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易（草案）修订稿》及相关议案。2018 年 8 月 10 日，上市公司召开第八届董
事会第二十次临时会议，审议修订《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易（草案）修订稿》的相关内容。2018 年 8 月 15 日，上市公司
召开 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《盈峰环境科技集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易（草案）修订稿》及相关议案。本次交易尚需中国
证监会核准。
    本次交易能否获得上述核准，以及取得上述核准的时间，均存在不确定性。
因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。
    （二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
    上市公司在本次交易过程中严格执行了内幕信息管理制度，并在与交易对方
磋商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不
排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因
相关主体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
    此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各
自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措
施达成一致，本次交易存在终止的可能。
    基于以上因素，提请投资者关注本次交易可能暂停、终止或取消的风险。
                                2-1-1-76
    （三）标的公司增值率较高的风险
    经评估，标的公司转让剥离纳都勒股权后的全部股东权益价值在 2018 年 4
月 30 日的评估价值为 152.74 亿元，经盈峰环境与宁波盈峰等 8 名交易对方协商
一致，确定中联环境 100%股权的交易价格为 152.50 亿元。本次交易标的公司评
估值增值率相对较高，主要是由于标的公司所处环卫行业未来具有广阔的发展空
间，且标的公司近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，未来前景可期，但仍
然存在本次交易估值、交易定价溢价率较高的风险。
    此外，本次交易的收益法评估当中，评估师根据中联环境的目标市场、环卫
运营业务的发展战略和市场规划等分析，保守预计 2018 年 5-12 月以及
2019-2021 年度累计新增环卫运营项目 76 项；本次评估出于谨慎考虑，2022 年
及之后不再新增项目，原有环卫运营项目持续运营至各预计服务时间到期。虽然
中联环境逐渐在环卫行业形成了以研发技术优势为核心，连同营销、品牌、模式
等方面优势的核心竞争优势体系，并积累了较为丰富的、优质的客户资源；本次
评估预计新增环卫运营项目已经分别进入规划、中标及运营状态，后续每年拟新
增项目、开展计划和预测项目收入较为合理，但如果下游市场发生较大变化，新
增环卫运营项目未达预期，则标的公司存在相应的经营风险。
    （四）标的公司利润承诺实现风险
    根据《盈利补偿协议》及其补充协议，宁波盈峰等 8 名交易对方承诺：若标
的公司股权交割于 2018 年完成的，则中联环境在 2018 年度、2019 年度、2020
年度承诺净利润（即“扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润”）分别不低
于 9.97 亿元、12.30 亿元、14.95 亿元；若标的公司股权交割于 2019 年完成的，
则中联环境在 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度承诺净利润（即“扣
除非经常性损益后归属于母公司的净利润”）分别不低于 9.97 亿元、12.30 亿
元、14.95 亿元、18.34 亿元。
    由于标的公司所属环保行业处于快速增长阶段，且标的公司在研发体系、技
术实力、品牌形象和行业地位等方面具有较强优势，报告期内盈利能力、利润水
平稳步提升。根据利润补偿方的承诺，利润承诺期内标的公司经营业绩仍将维持
稳步增长的趋势。虽然如此，考虑到利润承诺期间内可能出现宏观经济不利变化、
                                 2-1-1-77
市场竞争加剧、新市场开拓不力等可能对标的公司的盈利状况造成不利影响的因
素，标的公司未来能否实现持续快速发展存在一定不确定性，未来标的公司的净
利润能否实现具有不确定性。因此，标的公司存在利润承诺风险。
       （五）收购整合风险
       本次交易完成后，上市公司持有标的公司 100.00%的股权。上市公司将继续
保持标的公司经营的相对独立，仅对其经营中的重大事项实施管控，从而在控制
风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。收购完成后上市公司需要在业务体
系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，而在研发、采购、生产、
销售和管理等方面的整合到位需要一定时间。
    虽然上市公司已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后上市公司能
否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势
并充分发挥本次交易的协同效应，仍然具有不确定性。若整合结果未能充分发挥
本次交易的协同效应和预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响。
       （六）业绩补偿的相关风险
       尽管标的公司业绩承诺的可实现性较高，业绩承诺补偿安排对标的公司核心
管理团队实现业绩承诺能够形成较强约束，但业绩补偿存在以下补偿不足的风
险：
    1、如第二顺位补偿义务人中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和在
持有上市公司股份期间将股份质押，或在 12 个月股份锁定期届满后减持其所持
有上市公司股份，将降低其盈利补偿能力。
    2、若出现利润承诺未达标需要补偿时，补偿义务人将按本次交易前其在标
的公司相对持股比例分别地、不连带地履行补偿义务，因此其对应补偿份额相互
之间不承担连带补偿责任。当某一补偿义务人对其应补偿份额存在补偿缺口时，
其他补偿义务人将不承担连带补偿责任，存在利润承诺未达标但补偿不足的风
险。
    3、本次交易完成后，第一顺位补偿义务人将以其在本次交易中获得的上市
公司股份为其融资提供担保并办理质押手续，若出现利润承诺未达标需要补偿
                                  2-1-1-78
时，上述质押情况将影响第一顺位义务人的补偿能力。为增强补偿能力，盈峰控
股出具承诺，承诺如果宁波盈峰无法按时足额向上市公司补偿时，则由盈峰控股
自愿代为履行补偿义务。虽然盈峰控股具有较强的资金实力、融资能力及贷款偿
还能力，且第一顺位补偿义务人信用状况良好，不存在逾期未清偿的债权债务，
但是如果标的公司利润承诺未达标，仍存在第一顺位补偿义务人无法及时进行补
偿的风险。
    二、标的公司经营风险
    （一）政策风险
    近年来，随着我国城镇化水平提高、城乡居民基数增长、环境问题日益受到
重视。环卫行业发展作为民生工程，得到国家有关部门颁布的一系列政策和产业
规划的大力支持。但如果未来行业政策或者产业规划发生变化，行业发展无法达
到预期水平，则会给标的公司的未来经营产生不利影响。
    （二）宏观经济波动带来的市场风险
    标的公司处于环卫装备及环卫运营服务细分行业，主要受国民经济长期发展
趋势和人们生活水平影响。由于标的公司主要客户为环卫部门、公路管理单位及
其下属企业等政府类客户，如果未来出现范围较大、时间较长、影响较深的经济
波动，将对标的公司产品或服务的市场需求产生不利影响。
    （三）市场竞争加剧风险
    受到城镇化进程加快、交通基础设施建设、环卫机械化率提高、人口规模增
加、政府的投入力度加大、国民环卫意识增强等多方面因素的影响和带动，环卫
装备行业已经成为富有广阔发展前景的新兴产业。
    未来持续高速增长的市场规模将吸引更多的竞争者介入该领域，市场竞争程
度将愈发激烈，标的公司产品价格、毛利率、市场占有率等将可能受到不利影响。
    目前，标的公司是该领域的龙头企业，具有较强的竞争优势，但国内的其他
环卫装备企业正在积极加强技术研发和市场开拓，同时其他企业也在尝试进入标
的公司所在行业，标的公司面临的市场竞争将会更加剧烈。如果不能充分发挥自
身在技术、服务管理、客户满意度等方面的优势和迅速掌握未来的核心技术，继
                                2-1-1-79
续提高综合竞争实力，标的公司将存在市场份额萎缩的风险。
    （四）环卫服务一体化业务市场拓展不达预期的风险
    虽然标的公司已明确了“装备+服务”双轮驱动的发展战略，公司的环卫服
务一体的市场拓展也已取得了较大的突破，但是我国环卫服务一体化项目区域化
差异明显，各地区的文化、经济、气候等方面有较大差异。标的公司目前环境运
营项目主要集中在湖南地区，随着业务规模的扩张，服务区域会进一步扩张，将
面临更多由于区域差异带来的经营管理挑战，如果标的公司不能持续将服务水平
提高至与业务规模相匹配，将会对标的公司的业务扩展、服务质量及盈利能力带
来不利影响。
    （五）技术更新及人才流失风险
    标的公司所从事的环卫装备领域属于技术、资金密集型行业。行业相关新技
术、应用更新日益加快，标的公司必须紧跟行业的发展步伐进行技术改进与创新，
加强知识的储备与更新，以满足不断变化的竞争环境和市场需求。如果标的公司
对于行业相关技术和市场趋势不能做出正确判断，不能对行业关键技术进行及时
跟进，新产品的研发和重要战略制定等将偏离正确方向，使得标的公司面临一定
的技术风险。
    此外，由于环卫行业客户数量较多、分布区域广泛，需要对全国性业务进行
统一有效地管理，才能保持较好的客户口碑，因此发展环卫行业需要有较多行业
知识积累丰富的管理人员。如管理人员无法得到及时补充和扩大，将会部分限制
企业的未来发展。
    高素质的专业技术人员及管理团队是标的公司竞争力重要保证。尽管本次交
易《发行股份购买资产协议》对标的公司核心人员任职进行约束，且标的公司通
过优化激励机制等加强对核心技术人员的吸引和激励；但由于行内竞争激烈，优
秀人才稀缺，众多企业采取多种方式招揽人才，标的公司也面临人才流失的风险。
    （六）专利及非专利技术风险
    知识产权和核心技术是标的公司核心竞争力的重要部分。标的公司掌握了大
量专利及非专利核心技术，并及时通过申请专利，制定严格的知识产权保护管理
                                 2-1-1-80
制度等手段保护标的公司的知识产权和核心技术。随着标的公司研发成果的持续
积累和经营规模的进一步扩张，以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而
可能导致存在技术失密或专利技术纠纷风险，由此可能对标的公司的经营业绩产
生不利影响。
    （七）海外市场拓展不及预期的风险
    随着世界经济的增长，世界垃圾产出量亦将随着人们消费水平的提升持续增
加，新兴市场地区尤甚。因此，海外环卫市场均具有较大的市场增长空间。尤其
是在发展中国家等新兴市场，随着经济的增长及环保意识的增强，新兴市场的环
卫需求亦逐步释放。
    报告期内，中联环境作为国内环卫行业的领先企业，海外环卫业务收入较少，
中联环境正在积极拓展海外业务，海外布局与拓展将会日益深入，但中联环境海
外市场拓展可能面临当地政治经济局势是否稳定、法律体系和监管制度是否发生
重大变化、生产成本是否大幅上升等无法预期的风险。
    （八）标的公司无法及时向新能源、智能化升级的风险
    根据我国现有的相关政策，未来将以新能源汽车发展为主要战略取向，并把
公共服务领域用车作为新能源汽车推广应用的突破口。此外，智能环卫机器人、
无人驾驶环卫车等智能环卫装备逐步走上市场，环卫产业逐步由劳动力驱动向技
术驱动转型。尽管标的公司已经发展出一系列天然汽车、纯电动车环卫车辆，并
成功研制环卫智慧作业机器人、无人驾驶环卫车等产品。但如果标的公司研发技
术能力无法适应未来新能源、智能化升级的技术发展趋势，则会对未来标的公司
的长期经营和市场竞争能力产生不利影响。
    （九）标的公司环卫运营项目经营资质或审批程序风险
    截至 2018 年 4 月 30 日，中联环境共拥有的特许经营权项目不存在项目已投
入正式运营但未取得特许经营权的情况，但部分环卫运营项目的《城市生活垃圾
经营性清扫、收集、运输服务许可证》、建设用地规划许可证、建设工程规划许
可证、建设工程施工许可证尚在办理过程中。虽然中联环境及其环卫运营子公司
经营情况良好，在人员、设备、技术、内部控制等方面并未发生重大不利变化，
                                 2-1-1-81
且于 2018 年 5 月、6 月均已取得当地城管部门、住建部门、环保局等部门出具
的关于 PPP 协议或特许经营权协议的无违法违规证明，无法获取相关经营资质或
经营资质无法展期的可能性较低，但若标的公司无法取得相关经营资质或完成审
批程序将影响环卫运营项目的正常经营，则可能会对标的公司的生产经营产生不
利影响。
       （十）商标许可无法延期的风险
       截至 2018 年 4 月 30 日，标的公司及其子公司经中联重科授权取得 28 项注
册商标的许可使用权。根据前次交易中盈峰控股等 4 名交易对方与中联重科于
2017 年 5 月签订的《股权转让协议》，约定中联重科和中联环境已就 24 项中联
重科所有的、经营环境业务所需的商标在十年内（如有需要，可展期）无偿许可
给中联环境（且该等知识产权不得许可给与中联环境存在业务竞争关系的第三
方）。此后，中联环境与中联重科就其他 4 项许可商标签署了《商标使用许可合
同》。虽然前次交易的《股权转让协议》以及后续补充签署的《商标使用许可合
同》已经对中联重科许可中联环境使用的商标的授权方式、时限作出详细规定，
但如果上述商标许可到期且无法延期，可能会对标的公司的经营造成影响。
       （十一）标的公司生产安全和环保风险
    近年来，我国不断加强对安全生产的监管力度，相关安全生产法规愈加严格。
标的公司作为环卫装备的研发、生产企业，虽然高度重视安全生产工作，安全设
施不断改善，安全生产自主管理和自律意识逐步增强，近年来生产经营活动符合
安全生产管理法律、法规和规范性文件的规定，未发生过重大事故。但未来如果
出现安全生产重大事故，将在一定程度上影响标的公司声誉及正常生产经营状
况。
       此外，随着我国环保政策逐渐趋严，若标的公司在环卫装备生产和环卫运营
项目当中对环保要求处理不当，则可能对经营管理造成不利影响。
       （十二）资质证书到期后未能获得续展的风险
       标的公司目前拥有工程设计资质证书、高新技术企业证书、质量管理体系认
证证书等资质证书，并应在该等证书有效期内开展业务。虽然根据目前的生产经
                                    2-1-1-82
营情况判断，在上述资质证书到期后，标的公司将积极办理续展手续、获得续展
没有障碍，但仍存在未来无法获得续展的可能性。如标的资产主要资质证书到期
后未能获得顺利续展，标的公司业务经营可能受到一定影响。
     三、标的公司财务风险
    （一）毛利率变化的风险
    标的公司具有领先的技术优势、产品质量和性能优势、品牌优势及市场先发
优势，目前的产品主要面向中、高端市场，具有较高的毛利率水平。报告期内，
标的公司的主营业务毛利率分别为 28.07%、27.36%和 27.37%。但为了更好地满
足客户需求，提高市场占有率，标的公司将提供更加多元化的环卫装备产品以及
环卫服务，而其毛利率高低各不相同。因此产品结构的不断丰富，可能影响标的
公司整体毛利率水平。另外，如果标的公司不能持续加大新产品、新技术的开发，
增加产品功能和附加值，标的公司将面临更加激烈的市场竞争，未来存在毛利率
下降的风险。
    （二）应收账款金额较大的风险
    报告期内，标的公司各期末应收账款的金额较大，2016 年 12 月 31 日、2017
年 12 月 31 日、2018 年 4 月 30 日，标的公司应收账款账面价值分别为 309,725.25
万元、324,799.41 万元和 345,230.10 万元，占总资产的比重分别为 48.36%、
33.31%和 29.98%。其中账龄在一年以内的应收账款账面价值分别为 288,772.11
万元、294,920.73 万元、305,702.50 万元，占应收账款的比例分别为 93.23%、
90.80%、88.55%，系构成应收账款的主要部分。此外，在 2017 年 5 月中联重科
将环卫业务部门注入中联环境时，将 41.88 亿元应收账款（及长期应收款、一年
内到期的非流动资产等）同步划转给中联环境，截至 2018 年 6 月 30 日，上述应
收款项中有 11.66 亿元的应收暂未回款。
    标的公司应收账款金额较大是环卫装备行业特点所致，主要原因系标的公司
部分客户为政府类客户，该类客户易受预算拨款时间、结算流程等因素的影响，
付款周期相对较长，但该类客户信用良好，发生坏账的可能性较小。
    标的公司销售过程中重视应收账款的回收和风险控制，应收账款的监督及催
                                   2-1-1-83
款执行力度较大，但是随着标的公司业务的快速发展，应收账款仍存在不能及时
收回的可能，这将对标的公司的经营情况产生不利影响。
    （三）供应商较为集中的风险
    标的公司的上游供应商集中度相对较高，报告期内，标的公司来自前五大供
应商的采购金额合计分别为 194,658.49 万元、249,666.48 万元、92,604.21 万
元，占全部采购金额的比例分别为 54.55%、52.02%和 47.99%。这主要是因为标
的公司的主要原材料——底盘的生产商比较集中。尽管报告期内标的公司与前五
大供应商的保持良好的合作关系，但如果标的公司不能持续保持其主要供应商的
稳定合作关系，将对其盈利能力产生不利影响。
    （四）原材料采购风险
    底盘是标的公司生产所需的主要原材料。报告期内，底盘的采购金额分别为
195,128.67 万元、244,728.90 万元和 95,538.57 万元，占采购总额的比重为
54.68%、50.99%和 49.51%。虽然标的公司同时与多家底盘厂家合作，但如果底
盘厂家交货不及时，将对标的公司生产进度产生一定影响。
    在原材料价格方面，标的公司具有一定的议价能力，而且大部分产品的生产
周期不长，因此在与客户签订销售合同时，可以将能够预见的原材料价格上涨反
应在销售价格中，且通过内部挖潜，标的公司可以维持合理的毛利率。标的公司
在报告期内底盘采购平均单价分别为 13.61 万元、13.27 万元、13.20 万元，价
格基本保持稳定，标的公司有较强的议价能力，但是如果原材料价格波动超过标
的公司预计，将对标的公司采购生产、产品成本造成直接影响，从而影响标的公
司的盈利水平。
    （五）关联交易的风险
    2016 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日，标的公司作为中联重科的控股子公
司，充分利用中联重科集团体系内的供应链平台，以提高自身运营效率、降低运
营成本，因此标的公司与中联重科集团体系内公司之间存在一定金额的关联交
易。报告期内，标的公司向中联重科集团体系内的关联方采购商品/劳务等金额
合计分别为 18,700.32 万元、36,775.98 万元和 11,481.60 万元，占采购金额比
                                 2-1-1-84
例分别为 5.24%、7.66%和 5.96%。
    根据《股权转让协议》约定，在前次交易后一定期限内，中联重科将在商标
商号、IT 服务、采购和销售平台方面给予标的公司支持或协助。但如标的公司
继续扩大并且依赖上述关联交易，标的公司未来的盈利能力将面临一定不确定
性。
       （六）负债风险
    报告期各期末，中联环境资产负债率较高，分别为 58.14%、64.02%和 72.65%。
报告期各期末，中联环境的负债主要由流动负债构成，流动负债总额分别为
370,950.19 万元、622,997.82 万元、835,264.98 万元，占总负债的比例分别为
99.62%、99.79%、99.84%，其中 2018 年 4 月末较 2017 年末增长了 34.07%，2017
年末较 2016 年末增长了 67.95%，增长幅度较大。中联环境资产负债率较高，同
时流动负债金额较大，若未来中联环境利润、现金流量不能维持在合理水平，将
影响资金周转和流动性，从而导致短期偿债风险。
       （七）商誉减值风险
    本次盈峰环境收购中联环境 100.00%的股权（不包括中联环境持有 57.00%
股权的境外意大利子公司纳都勒），考虑实际交割时盈峰控股控制中联环境已超
过 1 年，故系同一控制下企业合并。根据同一控制下企业合并原则，以原宁波盈
峰 2017 年 6 月非同一控制下合并中联环境所支付对价 73.95 亿元，与控制中联
环境基准日的可辨认净资产公允价值份额 16.81 亿元的差额 57.14 亿元确认为商
誉。
    截至 2018 年 4 月末，《备考审阅报告》商誉金额为 62.51 万元，商誉占《备
考审阅报告》总资产的比例为 23.94%，商誉占净资产的比例为 45.33%，本次交
易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果中联
环境未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市
公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。
       （八）可能存在的收益指标被摊薄风险
    本次交易完成后，上市公司总股本及净资产将增加。从上市公司长期发展战
                                  2-1-1-85
略及标的公司目前的盈利能力和竞争优势来看，本次交易注入标的资产可以提高
上市公司盈利能力，有利于维护上市公司股东的利益。但仍不排除存在以下可能：
本次交易完成后，标的公司实际业绩增长情况未及预期，未来收益无法按预期完
全完成，导致上市公司未来每股收益、净资产收益率等在短期内出现下滑，以致
上市公司的收益指标存在被摊薄的可能。
    （九）长期应收款金额较大的风险
    报告期各期末，标的公司长期应收款的金额较大，2016 年 12 月 31 日、2017
年 12 月 31 日、2018 年 4 月 30 日，标的公司长期应收款金额分别为 52,857.45
万元、64,762.67 万元和 67,021.79 万元，占资产总额的比例分别为 8.25%、6.64%
和 5.82%。
    标的公司的长期应收款主要由分期收款销售商品形成，分期收款销售商品是
标的公司在环卫装备市场开拓业务、稳定客户关系的措施之一，且标的公司已建
立比较完善的分期收款销售客户应收款管理和催收内部控制政策，报告期内实际
坏账损失率较低。但是随着标的公司业务的快速发展，长期应收款仍存在不能及
时收回的可能，这将对标的公司的经营情况产生不利影响。
     四、其他风险
    （一）上市公司股价波动风险
    上市公司股价的波动不仅受上市公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受
国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心
理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带
来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票可能会产生脱离
其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买公司股票前应对
股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
    同时，同行业可比上市公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，如果同
行业可比上市公司股票股价出现较大程度下降，本次重组标的公司的交易市盈率
与可比上市公司的市盈率可能出现倒挂的情况，从而给投资者带来投资风险。
    （二）其他风险
                                 2-1-1-86
    上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
                               2-1-1-87
                                                            目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
   一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 3
   二、本次交易构成关联交易 .................................................................................... 3
   三、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................ 4
   四、本次交易不构成重组上市 ................................................................................ 5
   五、本次交易涉及的支付方式、股票发行价格及发行数量 .............................. 15
   六、标的公司评估情况 .......................................................................................... 17
   七、股份锁定安排 .................................................................................................. 17
   八、利润承诺与补偿安排 ...................................................................................... 18
   九、损益归属 .......................................................................................................... 48
   十、本次交易协议生效条件 .................................................................................. 48
   十一、本次交易审议情况 ...................................................................................... 49
   十二、本次交易尚需履行的程序 .......................................................................... 50
   十三、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 50
   十四、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 52
   十五、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................. 53
   十六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .............. 64
   十七、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
   之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .............................................................. 64
   十八、本次交易符合有关反垄断法律规定 .......................................................... 65
   十九、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 .............................................. 65
   二十、其他需要提醒投资者注意的事项 .............................................................. 67
重大风险提示 ............................................................................................................. 76
   一、本次交易相关风险 .......................................................................................... 76
   二、标的公司经营风险 .......................................................................................... 79
   三、标的公司财务风险 .......................................................................................... 83
   四、其他风险 .......................................................................................................... 86
                                                           2-1-1-88
目录 ............................................................................................................................. 88
释义 ............................................................................................................................. 92
第一章 交易概述 ....................................................................................................... 97
   一、本次交易背景 .................................................................................................. 97
   二、本次交易目的 ................................................................................................ 101
   三、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................... 104
   四、本次交易具体方案 ........................................................................................ 106
   五、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 107
第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 113
   一、基本信息 ........................................................................................................ 113
   二、公司设立及股权变动情况 ............................................................................ 113
   三、最近六十个月控股权变动及最近三年重大资产重组情况 ........................ 124
   四、公司主营业务发展情况和主要财务数据 .................................................... 135
   五、公司控股股东和实际控制人概况 ................................................................ 136
   六、上市公司及董监高近三年内受到监管部门的处罚情况 ............................ 141
第三章 交易对方的基本情况 ................................................................................. 142
   一、交易对方的基本情况 .................................................................................... 142
   二、交易对方之间关联关系及其情况说明 ........................................................ 193
   三、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明 .................... 193
   四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 .................... 194
   五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉
   及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 .................................................... 194
   六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .................................... 194
   七、交易对方最终出资人取得标的资产股权的资金来源，是否为自有资金 194
   八、交易对方最终出资人与上市公司、中联重科及其控股股东、实际控制人、
   董事、监事及高管之间是否存在关联关系或一致行动关系，中联环境 2017 年
   两次股权转让及本次重组过程中是否存在股权代持或其他利益安排 ............ 203
   九、交易对方注册资本的实缴情况，其取得标的资产股权时的交易对价是否全
   部支付及支付时间 ................................................................................................ 207
   十、宁波盈太、宁波联太、宁波中峰、粤民投盈联的合伙人取得相应权益的时
                                                            2-1-1-89
  间、出资方式、资金来源、在中联重科任职及持股情况、是否存在代持 .... 208
  十一、上述穿透披露情况在重组报告书披露后未曾发生变动，不构成对交易方
  案的重大调整 ........................................................................................................ 214
  十二、交易完成后最终出资的自然人或法人持有合伙企业份额的锁定安排 215
  十三、本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分
  级收益等结构化安排 ............................................................................................ 215
第四章 交易标的基本情况 ..................................................................................... 216
  一、标的公司的基本情况 .................................................................................... 216
  二、标的公司历史沿革 ........................................................................................ 216
  三、标的公司的控制权关系 ................................................................................ 231
  四、标的公司子公司的基本情况 ........................................................................ 240
  五、标的公司主要资产负债及对外担保情况 .................................................... 275
  六、标的公司简要财务数据情况及说明 ............................................................ 327
  七、标的公司业务与技术 .................................................................................... 329
  八、标的公司的独立性及独立盈利能力 ............................................................ 406
  九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况 ........................ 428
  十、标的公司重大会计政策及相关会计处理 .................................................... 430
  十一、本次交易取得标的公司股权转让前置条件的情况 ................................ 490
  十二、标的公司涉及的其他事项 ........................................................................ 490
第五章 发行股份情况 ............................................................................................. 493
  一、本次交易方案概要 ........................................................................................ 493
  二、本次发行的具体情况 .................................................................................... 493
  三、本次发行前后主要财务数据比较 ................................................................ 496
  四、本次交易前后公司股本结构变化 ................................................................ 496
  五、本次发行未导致上市公司控制权变化 ........................................................ 496
第六章 标的资产评估及定价情况 ......................................................................... 497
  一、标的公司评估基本情况 ................................................................................ 497
  二、对评估结论有重要影响的评估假设 ............................................................ 499
  三、资产基础法评估情况 .................................................................................... 501
  四、收益法评估情况 ............................................................................................ 517
                                                       2-1-1-90
   五、标的资产的定价依据及评估结果的差异 .................................................... 591
   六、标的公司评估是否引用其他估值机构内容情况 ........................................ 591
   七、标的公司评估重大期后事项 ........................................................................ 591
   八、标的资产定价的公允性分析 ........................................................................ 592
   九、公司董事会本次交易评估相关事项的意见 ................................................ 610
   十、独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见 ........................................ 611
第七章 财务会计信息 ............................................................................................. 613
   一、标的公司报告期内简要财务报表 ................................................................ 613
   二、上市公司备考合并财务报表 ........................................................................ 617
第八章 备查文件 ..................................................................................................... 621
   一、备查文件目录 ................................................................................................ 621
   二、备查地点 ........................................................................................................ 622
                                                        2-1-1-91
                                     释义
   在本重组报告书摘要中，除非文义另有所指，以下词汇具有如下特定含义：
盈峰环境、上市公司、公
                         指   盈峰环境科技集团股份有限公司
司、发行人
中联环境、标的公司、交
                         指   长沙中联重科环境产业有限公司
易标的
中联机械                 指   长沙中联重科环卫机械有限公司，为中联环境的原名
标的资产、标的股权       指   长沙中联重科环境产业有限公司 100%股权
                              本次盈峰环境拟收购的标的公司的 8 名交易对方，分别为宁
交易对方、宁波盈峰等 8
                         指   波盈峰、中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和、宁
名交易对方
                              波盈太、宁波中峰、宁波联太
                              本次拟以其持有的中联环境股权认购盈峰环境股份的 8 名
发行对象                 指   交易对方，分别为宁波盈峰、中联重科、弘创投资、粤民投
                              盈联、绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太
业绩承诺方、补偿方       指   本次交易参与盈利补偿的中联环境 8 名交易对方
发行股份购买资产暨关
                              盈峰环境向交易对方发行股份购买其合计持有的中联环境
联交易、本次交易、本次   指
                              100%股权
重大资产重组、本次重组
                              盈峰环境本次通过向宁波盈峰等 8 名交易对方以发行股份
交易价格、交易对价       指
                              购买资产方式收购标的资产的价格，即 152.50 亿元
上风高科                 指   浙江上风实业股份有限公司，为盈峰环境的曾用名
盈峰控股                 指   盈峰投资控股集团有限公司
宁波盈峰                 指   宁波盈峰资产管理有限公司
中联重科                 指   中联重科股份有限公司
弘创投资                 指   弘创（深圳）投资中心（有限合伙）
粤民投盈联               指   广州粤民投盈联投资合伙企业（有限合伙）
绿联君和                 指   上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
宁波盈太                 指   宁波盈太投资合伙企业（有限合伙）
宁波中峰                 指   宁波中峰投资合伙企业（有限合伙）
宁波联太                 指   宁波联太投资合伙企业（有限合伙）
                              2017 年 5 月 21 日，中联重科、中联环境与盈峰控股、粤民
                              投盈联、弘创投资、绿联君和签订了《股权转让协议》，中
前次交易                 指
                              联重科以合计 116 亿元的价格向盈峰控股、粤民投盈联、弘
                              创投资、绿联君和合计转让中联环境 80%的股权
宇星科技                 指   宇星科技发展（深圳）有限公司
中联工程                 指   湖南中联重科环境工程有限公司
中联宁夏                 指   中联重科（宁夏）环境产业有限公司
宁乡仁和                 指   湖南宁乡仁和垃圾综合处理有限公司
                                     2-1-1-92
连平中联               指   连平中联家宝环境产业有限责任公司
宁远中联               指   宁远县中联环境产业有限责任公司
扶绥中峰               指   扶绥中峰环境产业有限责任公司
花垣中联               指   花垣中联环境产业有限公司
汉寿中联               指   汉寿中联环境产业有限责任公司
安化中联               指   安化县中联环境产业有限公司
慈利中联               指   慈利县中联华宝环境产业有限责任公司
张家界中联             指   张家界中联环境产业有限责任公司
中方中联               指   中方县中联环境产业有限责任公司
石门中联               指   石门中联环境产业有限责任公司
四川中联公司           指   四川中联合胜环境科技有限公司
重庆中联公司           指   重庆中联湘郡环保有限公司
安徽中联公司           指   安徽中联誉诚环境科技有限公司
西藏中联公司           指   西藏中联环境设备有限责任公司
湖南中联公司           指   湖南中联汇达环境科技有限公司
吉林中联公司           指   吉林中联同辉环境科技有限公司
山东中联公司           指   山东中联环境工程有限公司
北京中联公司           指   北京中联诚誉环境科技有限公司
青海中联公司           指   青海中联环境科技有限公司
新疆中联公司           指   新疆中联致诚环卫设备有限公司
湖北中联公司           指   湖北中联龙腾环境科技有限公司
河南中联公司           指   河南中联智诚环保科技有限公司
甘肃中联公司           指   甘肃中联达诚环境科技有限责任公司
Ladurner、纳都勒       指   Ladurner Ambiente S.p.A
曼达林                 指   Mandarin Capital Partners S.C.A. Sicar
LCP                    指   Ladurner Capital Partners S.p.A.
IGI                    指   IGI SGR S.p.A.
LFT                    指   La Finanziaria Trentina S.p.A
EP                     指   Ecopartner S.r.l.
长沙盈太               指   长沙盈太企业管理有限公司
凯明迪律师             指   Chiomenti Studio Legale
                            盈峰环境为本次交易聘请的凯明迪律师出具的并经中国驻
                            意大利使领馆认证的《为盈峰环境科技集团股份有限公司所
凯明迪律师法律意见书   指
                            准备的有关意大利 Ladurner Ambiente S.p.A.公司及其子
                            公司的法律意见书》
ZG 香港                指   Zara Green Hong Kong Limited
太海联                 指   太海联股权投资江阴有限公司
                                   2-1-1-93
权策管理                 指   深圳市权策管理咨询有限公司
福奥特                   指   江阴福奥特国际贸易有限公司
安雅管理                 指   深圳市安雅管理咨询有限公司
瑞兰德                   指   深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
兴天管理                 指   深圳市兴天管理咨询合伙企业（有限合伙）
和风聚赢                 指   佛山市顺德区和风聚赢股权投资合伙企业（有限合伙）
和熙投资                 指   上海和熙投资管理有限公司
和华控股                 指   Samuel Holdings Limited（和华控股有限公司）
鹏华投资                 指   Eastern Union Holding Limited（鹏华投资有限公司）
JK 香港                  指   Jess Kay International Limited
ND 香港                  指   Noveau Direction Limited
美的集团                 指   美的集团股份有限公司
美的控股                 指   美的控股有限公司
威奇电工                 指   佛山市威奇电工材料有限公司
绿色东方                 指   深圳市绿色东方环保有限公司
亮科环保                 指   广东亮科环保工程有限公司
大盛环球                 指   BIG BLOOM GLOBAL LIMITED
明欢有限                 指   SHINY JOYOUS LIMITED
龙马环卫                 指   福建龙马环卫装备股份有限公司
启迪桑德                 指   启迪桑德环境资源股份有限公司
航天晨光                 指   航天晨光股份有限公司
新安洁                   指   新安洁环境绿化工程有限公司
侨银环保                 指   侨银环保科技股份有限公司
定价基准日               指   盈峰环境审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日
评估基准日、审计基准日   指   2018 年 4 月 30 日
报告期、最近两年一期     指   2016 年度、2017 年度、2018 年 1-4 月
                              2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 4 月 30
报告期各期末             指
                              日
最近三年                 指   2015 年度、2016 年度、2017 年度
最近一年一期             指   2017 年度、2018 年 1-4 月
                              中联环境经具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并
承诺净利润               指
                              报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
                              任何依法应缴纳的税收，包括但不限于增值税、所得税、营
税费                     指   业税、印花税或其他适用税种，或政府有关部门依法征收的
                              费用
《公司章程》             指   《盈峰环境科技集团股份有限公司章程》
                                      2-1-1-94
                            前次交易的《由中联重科股份有限公司（作为转让方）、长
                            沙中联重科环境产业有限公司（作为公司）与盈峰投资控股
                            集团有限公司、广州粤民投盈联投资合伙企业（有限合伙）、
《股权转让协议》       指
                            弘创（深圳）投资中心（有限合伙）、上海绿联君和产业并
                            购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（作为受让方）的股
                            权转让协议》
                            前次交易的《由中联重科股份有限公司与盈峰投资控股集团
                            有限公司、广州粤民投盈联投资合伙企业（有限合伙）、弘
《股东协议》           指   创（深圳）投资中心（有限合伙）、上海绿联君和产业并购
                            股权投资基金合伙企业（有限合伙）以及长沙中联重科环境
                            产业有限公司签订的股东协议》
                            《盈峰环境科技集团股份有限公司与宁波盈峰资产管理有
                            限公司、中联重科股份有限公司、弘创（深圳）投资中心（有
                            限合伙）、广州粤民投盈联投资合伙企业（有限合伙）、上
《发行股份购买资产协
                       指   海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
议》
                            宁波盈太投资合伙企业（有限合伙）、宁波中峰投资合伙企
                            业（有限合伙）、宁波联太投资合伙企业（有限合伙）之发
                            行股份购买资产协议》
                            《盈峰环境科技集团股份有限公司与宁波盈峰资产管理有
                            限公司、中联重科股份有限公司、弘创（深圳）投资中心（有
                            限合伙）、广州粤民投盈联投资合伙企业（有限合伙）、上
《盈利补偿协议》       指   海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
                            宁波盈太投资合伙企业（有限合伙）、宁波中峰投资合伙企
                            业（有限合伙）、宁波联太投资合伙企业（有限合伙）关于
                            发行股份购买资产之盈利补偿协议》
                            《盈峰环境科技集团股份有限公司与宁波盈峰资产管理有
                            限公司、中联重科股份有限公司、弘创（深圳）投资中心（有
                            限合伙）、广州粤民投盈联投资合伙企业（有限合伙）、上
《盈利补偿协议补充协
                       指   海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
议》
                            宁波盈太投资合伙企业（有限合伙）、宁波中峰投资合伙企
                            业（有限合伙）、宁波联太投资合伙企业（有限合伙）关于
                            发行股份购买资产之盈利补偿协议补充协议（一）》
                            《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关
重组报告书             指
                            联交易报告书（草案）（修订稿）》
                            《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关
重组报告书摘要         指
                            联交易报告书（草案）（摘要）（修订稿）》
                            天健会计师为本次交易出具的《长沙中联重科环境产业有限
《模拟审计报告》       指
                            公司模拟审计报告》（天健审〔2018〕7329 号）
                            天健会计师为本次交易出具的《盈峰环境科技集团股份有限
《备考审阅报告》       指
                            公司备考财务报表审阅报告》（天健审〔2018〕7321 号）
                            中瑞评估师为本次交易出具的《盈峰环境科技集团股份有限
                            公司拟发行股份购买资产所涉及的长沙中联重科环境产业
《资产评估报告》       指
                            有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报
                            字[2018]第 000493 号）
商务部                 指   中华人民共和国商务部
生态环境部             指   中华人民共和国生态环境部
                                   2-1-1-95
发改委                  指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部                  指   中华人民共和国工业和信息化部
国家工商总局            指   中华人民共和国国家工商行政管理总局
住建部                  指   中华人民共和国住房和城乡建设部
财政部                  指   中华人民共和国财政部
农业部                  指   中华人民共和国农业部
人社部                  指   中华人民共和国人力资源与社会保障部
国土部                  指   中华人民共和国国土资源部
                             《决胜全面建成小康社会夺取新时代中国特色社会主义伟
十九大报告              指
                             大胜利》
                             政府和社会资本合作，是公共基础设施中的一种项目运作模
PPP                     指
                             式
                             建设-经营-转让，是私营企业参与基础设施建设，向社会提
BOT                     指
                             供公共服务的一种方式
                             建设-移交，是政府利用非政府资金来进行非经营性基础设
BT                      指
                             施建设项目的一种融资模式
                             指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、
EPC                     指
                             采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包
中国证监会              指   中国证券监督管理委员会
深交所                  指   深圳证券交易所
证券登记结算公司        指   中国证券登记结算有限责任公司
广发证券                指   广发证券股份有限公司
天健会计师              指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中瑞评估师              指   中瑞世联资产评估（北京）有限公司
天册律师                指   浙江天册律师事务所
《证券法》              指   《中华人民共和国证券法》
《公司法》              指   《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》        指   《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
                             《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016
《重组若干规定》        指
                             年修订）
                             《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题
《问答汇编》            指
                             与解答修订汇编》
《收购管理办法》        指   《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
《发行实施细则》        指   《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）
《上市规则》            指   《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
元、万元、亿元          指   如无特别说明，指人民币元、万元、亿元
      特别说明：本重组报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关
单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
                                    2-1-1-96
                         第一章 交易概述
    一、本次交易背景
    （一）发展环卫行业符合建设美丽中国的宏观愿景
    提高城乡环境卫生水平关系民生大计，是提高人民生活水平、建设人与自然
和谐共生的现代化当中的重要一环。随着我国城镇化水平提高、城乡居民基数增
长、环境问题日益凸显，环卫产业得到国家政策和一系列产业规划大力支持：
    1、习近平主席在《十九大报告》中指出，加强固体废弃物和垃圾处置。提
高污染排放标准，强化排污者责任，健全环保信用评价、信息强制性披露、严惩
重罚等制度。构建政府为主导、企业为主体、社会组织和公众共同参与的环境治
理体系。
    2、《“十三五”生态环境保护规划》（国发〔2016〕65 号）指出，加快县
城垃圾处理设施建设，实现城镇垃圾处理设施全覆盖。提高城市生活垃圾处理减
量化、资源化和无害化水平，全国城市生活垃圾无害化处理率达到 94.1%，90%
以上村庄的生活垃圾得到有效治理。完善收集储运系统，在全国多个城市全面推
广密闭化收运，实现干、湿分类收集转运。加快建设城市餐厨废弃物、建筑垃圾
和废旧纺织品等资源化利用和无害化处理系统。
    《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》（发改环资〔2016〕
2851 号）明确规划，“十三五”期间，全国城镇生活垃圾处理能力提升 24.66
万吨/日、全国垃圾收运能力提升 44.22 万吨/日、餐厨垃圾处理设施能力提升
3.44 万吨/日，在新建处理设施、转运设施、餐厨处理措施等方面的全国城镇生
活垃圾无害化处理设施建设总投资将达 2,518.4 亿元。
    （二）环卫行业市场化、机械化、广域化趋势带动市场容量发展
    在人民日益增加的环境需求和政府政策的强力引导下，我国环卫产业呈现出
市场化、机械化和广域化等发展方向。
    1、市场化——政府监管转型助推环卫市场化率提升
    2016 年我国环卫服务市场化率仅为 25%左右，同期美国市场化率为 78%，我
                                 2-1-1-97
国环卫行业市场化率尚有较大提升空间。随着市政公用事业市场化进程的加速推
进，国家出台多项在公用事业领域引进社会资本投资的政策，要求环卫监管部门
从“管干一体”转型为专业监督管理组织，将环卫服务项目向社会公开招投标，
进行市场化运作，由此使得环卫行业逐步向市场化转变。在国家政策鼓励市场化、
政府移交环卫服务诉求、环卫公司具备效率、成本优势的背景下，我国环卫产业
的市场化程度将不断提升，蕴含着由环卫服务市场化推进带来的需求量释放的历
史机遇。
    2、机械化——劳动力成本提升、未来老龄化趋势促进环卫机械化率提升
    根据《2016 年城乡建设统计公报》显示，截至 2016 年年末，全国城市道路
清扫保洁面积中机械清扫面积达 47.5 亿平方米，机械清扫率为 59.7%；全国县
城道路清扫保洁面积中机械清扫面积达 12.7 亿平方米，机械清扫率为 50.7%。
而发达国家城市环卫机械化率可达 80%，与之相比，我国环卫产业机械化水平仍
有较大发展空间。
    我国城乡劳动力的成本提升、人口老龄化趋势、道路面积的增长以及城镇居
民对环卫清洁效果要求的提高，共同助推环卫产业机械化的发展趋势。根据全国
老龄人口委员会预测，到 2020 年我国老年人口将达到 2.48 亿，老龄化水平达到
17.17%，将加大环卫服务领域的劳动力短缺压力。同时，随着人们就业选择的多
样化，具备从事环卫工作意愿的中青年劳动力数量亦日趋减少。
    环卫机械化模式对传统环卫服务模式中的运营成本下降、作业效率提升有明
显的效果。根据《中国专用汽车行业月度数据服务报告》统计，2016 年国内一
台大型环卫清扫车加上两名司机轮班一年的清扫成本为 72 万元，较人工清扫传
统模式节约成本 28.7%。
    综上所述，劳动力成本提升、未来老龄化趋势成为提高环卫机械化率的前提
条件。
    3、广域化——城镇和农村尚存在较大的潜在市场
    环卫市场的发展还存在着较为明显的广域化特征。我国不同省份地区之间尚
存在一定的经济发展差距，中西部省份与沿海发达省份、普通城市和乡镇与中心
                                2-1-1-98
城市之间尚存在较大的环卫基础差距；随着这些地区财政预算、环卫需求的逐渐
提高，将会释放较大市场容量。
    此外，长期以来，我国农村垃圾问题没有得到足够的重视，大部分农村垃圾
处置设施建设几乎处于空白。在建设“美丽乡村”、构建城乡环卫一体化的时代
背景下，整县推进、全局治理项目将越来越多，农村环卫市场将带来更大范围的
环卫市场需求。
    再者，随着我国社会经济的发展和城镇居民人均收入的上升，城市居民对环
境卫生质量的要求不断提高。环卫工作也是各省市地区创建“国家文明城市”、
“国家卫生城市”、“国家环保模范城市”、“国家生态园林城市”等一系列城
市升级创建的必要保证条件。
    综上，环卫需求的不断升级也将扩大和延伸更多的环卫市场需求。
    （三）环卫一体化综合服务模式凸显，技术驱动环卫产业升级
    环卫行业逐步由劳动密集型向技术密集型、资本密集型转变，“环卫装备+
环卫服务”的环卫一体化综合服务模式日渐成为市场主流，新能源化、智能化、
技术升级推动着行业内的技术革新浪潮。
    1、“环卫装备+环卫服务”的环卫一体化综合服务模式凸显
    在环卫行业市场化的趋势下，地方政府逐渐从环卫业务中剥离日常管理职
能，形成了由政府提供环卫设备及基础设施，将环卫运营管理等作业职能以政府
购买服务的方式面向社会环卫服务提供商公开招标的业务模式。在上述模式下，
地方政府通过市场竞争、专职监管的方式，虽然有效提升了环卫服务的作业效率
及运营质量，但地方政府仍需支付大笔资金购买环卫装备等基础设施。为缓解地
方政府财政资金压力，并打造高质量、高效率的环卫业务模式，地方政府愈加青
睐于通过 PPP 等模式将环卫业务的投资、建设、运营、维护进行整体打包交予可
同时提供“环卫装备+环卫服务”的企业。
    2、技术驱动环卫产业向新能源、智能化升级
    根据《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》（国办发
〔2014〕35 号）提出，将以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向，把公
                                2-1-1-99
共服务领域用车作为新能源汽车推广应用的突破口。《打赢蓝天保卫战三年行动
计划》（国发〔2018〕22 号）更是明确指出，加快推进城市建成区新增和更新
的公交、环卫、邮政、出租、通勤、轻型物流配送车辆使用新能源或清洁能源汽
车，重点区域使用比例达到 80%，由此将为新能源环卫装备产品形成巨大的替代
市场。
    同时，智能环卫机器人、无人驾驶环卫车等智能环卫装备逐步走上市场。随
着科学技术进步以及新旧动能转换，“机器代人”这一时代潮流也已进入环卫产
业的改革深水区，环卫产业逐步由劳动力驱动向技术驱动转型，呈现出机械作业
取代人工作业的行业发展趋势。
    再者，随着环卫市场的扩增和环卫作业机械化率的提升，对环卫作业的运营
调度效率提出更高的要求，广阔的城乡作业点和分散的作业人群实时监管对环卫
运营服务的智慧化提出了急切需求。因此，通过产业物联网平台建设，以产业链
管控为手段，以数据流为抓手，将资源充分利用、循环利用，最终实现产业增效、
多方共赢、持续发展。产业物联网平台建设是环卫产业发展的重要趋势之一。
    （四）上市公司积极布局环保行业
    上市公司的战略定位是成为受人尊敬和信赖的国内领先的高端装备制造和
环境综合服务商。上市公司通过加大对环保行业投入、外部并购等方式进军环保
领域行业，快速实现了产业升级及战略转型。
    2015 年，上市公司通过重组收购环境监测企业宇星科技转型环保行业，全
面拉开了转型环保领域的大幕。后续上市公司先继收购绿色东方进军垃圾焚烧发
电领域，收购大盛环球、明欢有限、亮科环保等布局污水处理及流域治理领域。
目前，上市公司已构建了环境监测、水环境综合治理、大气治理、固废治理等于
一体的综合服务能力，是环保行业重要的参与者之一。
    （五）标的公司在环卫装备行业中的龙头优势
    中联环境作为国内最大的环卫装备和环卫服务提供商之一，依托强大的科研
实力和国内领先的环卫装备生产制造能力，为客户提供道路清扫保洁、垃圾收集
转运、下水道市政养护、除冰雪服务等整体解决方案。在环卫装备领域，中联环
                               2-1-1-100
境已拥有清扫车、清洗车、垃圾车、市政车、新能源车等产品系列合计约 400
余款，是国内环卫装备行业稳固的龙头企业。通过统计中国汽车技术研究中心数
据显示，2016-2017 年全国环卫车辆产量分别为 86,752 辆、133,473 辆，其中中
联环境整体环卫车辆辆数占市场总量比重分别达到 16.50%和 13.71%。此外，从
环卫装备的销售收入情况来看，中联环境 2017 年度环卫装备营业收入为 59.64
亿元，高于同行业上市公司龙马环卫 24.32 亿元（环卫装备制造业板块）、启迪
桑德 17.88 亿元（环卫服务业务板块）、航天晨光 7.70 亿元（环卫设备板块），
处于行业领先地位。
    同时，中联环境的环卫服务业务量亦不断提升。通过统计易标通及环境思南
数据显示，中联环境 2016 年初至 2018 年 4 月份的城乡环卫一体化 PPP 项目中标
数量及合同总金额排名均为行业前十。
     二、本次交易目的
    （一）上市公司打造固废全产业链，进一步完善环保战略布局
    上市公司主要业务涵盖环境监测、环境综合治理、高端装备制造等业务，形
成了“高端装备制造+环保综合服务”的战略布局。目前，上市公司在环境监测、
大气治理、水环境综合治理、固废处理、土壤修复等环保领域进行了战略布局，
可为客户提供从项目投资、工程设计与咨询、技术研发、工程建设、系统集成、
设备制造、运营维护等“一站式”服务。
    通过本次交易，上市公司将强化固废全产业链的业务布局，将中联环境的环
卫装备业务、环卫一体化服务业务与上市公司的垃圾处置业务进行产业链上下游
的协同串联，打造“固废全产业链解决方案”的“智慧环卫”业务体系，进一步
提升上市公司在固废全产业链的平台化、专业化和智能化水平。上市公司和中联
环境将通过产业优势的充分互补以及商业模式的相互融合，谋求在商业和客户领
域的价值最大化，增强上市公司与中联环境环卫设备业务板块和环卫服务业务板
块的协同交互，拓展信息化、智能化、自动化的“智慧环卫”战略发展版图。
                                 2-1-1-101
    未来，上市公司将继续以“盈峰环境，让未来更美好”为企业使命，坚持“产
业+资本”双轮驱动的发展策略，致力于构建“产业链的环境综合服务商”的战
略版图。
    （二）发挥协同效应，打造世界领先的固废综合服务平台
    1、产业链条协同——上市公司和标的公司优势互补，打造环保服务平台
    本次交易前，中联环境与上市公司在产品和经营模式等方面略有差异，具体
如下：
      项目                 上市公司                        中联环境
                                                 环卫装备业务和环卫一体化服务
产品服务领域    垃圾处置领域。
                                                 业务领域。
                                                 环卫装备业务主要以政府采购和
                主要通过招标、邀标等方式获取项   环卫服务商采购为主。
经营模式
                目。                             环卫一体化服务业务则通过招标、
                                                 邀标等方式获取政府项目。
                                                 下游客户主要为政府环卫部门以
客户类型        下游客户主要为政府环保部门。
                                                 及民营环卫服务企业。
    本次交易完成后，盈峰环境和中联环境的主营业务将产生协同效应，使上市
公司现有的垃圾处置业务向环卫一体化服务领域延伸。具体如下：
    一方面，上市公司将强化固废全产业链的业务布局，将中联环境与上市公司
进行产业链上下游的协同串联，实现“环卫装备-环卫服务-垃圾焚烧”固废全产
业链解决方案的战略布局。
    另一方面，上市公司拥有资金和高端环保人才的支撑，可以为中联环境进一
步拓展环卫一体化服务业务提供成熟的项目运营团队和商业运作模式支撑。
                                 2-1-1-102
       2、市场协同——发挥营销资源协同效应，实现盈利能力叠加
       得益于较为完善的产品矩阵以及市场开拓能力，截至 2018 年 4 月 30 日，上
市公司拥有覆盖全国 31 个省、市、自治区的销售网络、覆盖广东、湖北、江西、
安徽、河南等省份的 9 个垃圾处理焚烧发电 BOT 项目。而中联环境在环卫产业耕
织多年，其成熟的营销网络已布局全国各省、市、自治区（港、澳、台地区除外）。
上市公司、中联环境的主要客户类型多为政府环保部门、环卫部门等，客户资源
上具有较强的联动协同效应。
    通过本次交易，将上市公司与中联环境的客户资源进一步融合，将有利于提
高交易完成后上市公司在环保行业的竞争力，具体如下：
    一方面，上市公司可以在中联环境遍布全国的项目群中优选具有区域示范作
用的项目进行业务深度开发，提升上市公司的品牌附加值及与客户间的合作粘
性。
       另一方面，上市公司积淀的广域覆盖的环保资源亦可带动中联环境在环卫装
备和环卫服务上的营销，并形成较大的成本协同作用，切实增强上市公司和标的
公司的市场竞争力。
       3、技术协同——智慧版图协同发展，共筑“智慧环卫”管控体系
    中联环境定位于城乡环卫一体化解决方案提供商，近年来，中联环境积极研
制新能源、智能环卫装备及智慧环卫云平台，持续提升技术竞争力。截至目前，
中联环境已经拥有环卫智慧机器人、无人驾驶环卫车、新能源动力装备、智慧环
卫云平台等一系列的智能环卫装备和物联网环卫系统。
       本次交易完成后，上市公司和中联环境可以在技术上实现整合与协同，推动
上市公司构建由环卫装备、环卫运营服务再到垃圾焚烧的全产业链技术体系，实
现技术上的共享与互补，提升上市公司的自主研发能力以及提供一整套固废整体
解决方案的综合实力。
       （三）把握环卫行业发展机遇，较大提升上市公司的盈利能力
       本次交易后，借助中联环境大体量的营收规模及竞争优势，将较大幅度提升
上市公司的整体盈利能力。根据天健会计师出具的《模拟审计报告》，中联环境
                                   2-1-1-103
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-4 月分别实现销售收入 52.04 亿元、64.27 亿
元、18.72 亿元，同期净利润分别达到 6.89 亿元、7.59 亿元、2.08 亿元。
    此外，根据中瑞资产师出具的《资产评估报告》，中联环境 2018、2019、
2020 年度的净利润预测数分别为：9.97 亿元、12.30 亿元、14.95 亿元。本次交
易中业绩承诺方承诺若标的公司股权交割于 2018 年完成的，则中联环境在 2018
年度、2019 年度、2020 年度承诺净利润数分别不低于 9.97 亿元、12.30 亿元、
14.95 亿元；若标的公司股权交割于 2019 年完成的，则中联环境在 2018 年度、
2019 年度、2020 年、2021 年度承诺净利润数分别不低于 9.97 亿元、12.30 亿元、
14.95 亿元、18.34 亿元。即本次交易完成后，上市公司盈利能力将较大幅度得
到提升，符合上市公司及全体股东的利益。
    再者，本次交易亦是上市公司充分利用资本运作平台进行外延式拓展，完善
其“全产业链的环境综合服务商”战略版图的重要步骤。未来，公司将继续以“盈
峰环境，让未来更美好”为企业使命，坚持“产业+资本”双轮驱动的发展策略，
抓住历史性发展机遇，不断吸收具备优秀产业基因的标的资产，增强整体盈利能
力。
       三、本次交易决策过程和批准情况
       （一）本次交易已经履行的程序
       1、交易对方的决策过程
       2018 年 7 月 17 日，宁波盈峰召开股东会，审议通过向上市公司出售其持有
的中联环境 51%的股权。
       2018 年 7 月 17 日，中联重科召开第五届董事会 2018 年度第五次临时会议，
审议通过《关于向盈峰环境科技集团股份有限公司出售长沙中联重科环境产业有
限公司 20%股权的议案》及相关议案。
       2018 年 7 月 17 日，弘创投资作出执行事务合伙人决定，同意向上市公司出
售其持有的中联环境 15.5517%的股权。
       2018 年 7 月 17 日，粤民投盈联作出执行事务合伙人决定，同意向上市公司
出售其持有的中联环境 4%的股权。
                                   2-1-1-104
    2018 年 7 月 17 日，绿联君和作出执行事务合伙人决定，同意向上市公司出
售其持有的中联环境 3.4483%的股权。
    2018 年 7 月 17 日，宁波盈太作出全体合伙人决定，同意向上市公司出售其
持有的中联环境 2.0497%的股权。
    2018 年 7 月 17 日，宁波联太作出全体合伙人决定，同意向上市公司出售其
持有的中联环境 1.9393%的股权。
    2018 年 7 月 17 日，宁波中峰作出全体合伙人决定，同意向上市公司出售其
持有的中联环境 2.0110%的股权。
    2、标的公司的决策过程
    2018 年 7 月 17 日，中联环境召开董事会，审议通过交易对方向上市公司转
让其所合计持有的中联环境 100.00%的股权。
    2018 年 7 月 17 日，中联环境召开股东会，审议通过交易对方向上市公司转
让其所合计持有的中联环境 100.00%的股权。
    2018 年 9 月 28 日，中联环境召开股东会，审议通过了《关于发行股份购买
资产之盈利补偿协议补充协议（二）》，并签署上述协议。
    3、上市公司的决策过程
    2018 年 7 月 17 日，上市公司召开第八届董事会第十八次临时会议，审议通
过了《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易（草案）》
及相关议案。
    2018 年 7 月 30 日，上市公司召开第八届董事会第十九次临时会议，审议通
过了《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易（草案）修
订稿》及相关议案。
    2018 年 8 月 10 日，上市公司召开第八届董事会第二十次临时会议，审议修
订了《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易（草案）修
订稿》的相关内容。
    2018 年 8 月 15 日，上市公司召开 2018 年第三次临时股东大会审议通过了
                                 2-1-1-105
《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易（草案）修订稿》
及相关议案。
       2018 年 9 月 28 日，上市公司召开第八届董事会第二十三次临时会议，审议
通过了《关于公司与相关交易对方签署<关于发行股份购买资产之盈利补偿协议
补充协议（二）>的议案》。
       （二）本次交易尚需履行的程序
       本次交易尚需中国证监会核准。
       四、本次交易具体方案
       本次交易，上市公司通过发行股份的方式，购买宁波盈峰、中联重科、弘创
投资、粤民投盈联、绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太合计持有的中联
环境合计 100.00%股权。具体方式如下：
       2018 年 7 月 17 日，上市公司与中联环境、宁波盈峰、中联重科、弘创投资、
粤民投盈联、绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太签署了《发行股份购买
资产协议》。本次交易的作价由交易各方参考具有证券期货业务资格的评估机构
出具的《资产评估报告》中确认的标的公司的评估值并经协商一致确定。根据《资
产评估报告》，标的公司转让剥离纳都勒股权后的全部股东权益价值在 2018 年
4 月 30 日的评估价值为 152.74 亿元。经交易各方协商，同意标的资产即中联环
境合计 100.00%股权的交易价格确定为 152.50 亿元。
       本次交易由上市公司以发行股份方式支付，以发行价格 7.64 元/股、交易价
格 152.50 亿元测算，交易对方出售中联环境股权的交易价格及支付情况如下：
                     持有中联环境股权                     获取对价
序号      交易对方
                         比例（%）             金额（万元）          股票数量（股）
1       宁波盈峰               51.0000             777,750.0000        1,017,997,382
2       中联重科               20.0000             305,000.0000          399,214,659
3       弘创投资               15.5517             237,163.7938          310,423,813
4       粤民投盈联              4.0000              61,000.0000           79,842,931
5       绿联君和                3.4483              52,586.2069           68,830,113
                                   2-1-1-106
6      宁波盈太                 2.0497                   31,257.9248            40,913,514
7      宁波中峰                 2.0110                   30,667.7498            40,141,033
8      宁波联太                 1.9393                   29,574.3247            38,709,849
        合计                  100.0000                1,525,000.0000        1,996,073,294
      五、本次交易对上市公司的影响
     （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
     根据 2018 年 9 月 30 日上市公司股权结构，本次交易前后上市公司股权结构
如下表所示：
序                           本次交易前                                本次交易后
       股东名称
号                   持股数（万股）         股权比例（%） 持股数（万股）      股权比例（%）
1    盈峰控股            35,959.9756             30.8143      35,959.9756           11.3687
2    ZG 香港             10,955.6670              9.3880      10,955.6670            3.4636
3    太海联               7,205.6601              6.1746       7,205.6601            2.2781
4    何剑锋               6,351.4690              5.4426       6,351.4690            2.0080
5    宁波盈峰                         -                 -    101,799.7382           32.1839
6    中联重科                         -                 -     39,921.4659           12.6211
7    弘创投资                         -                 -     31,042.3813            9.8140
8    粤民投盈联                       -                 -      7,984.2931            2.5242
9    绿联君和                         -                 -      6,883.0113            2.1761
1
     宁波盈太                         -                 -      4,091.3514            1.2935
0
1
     宁波中峰                         -                 -      4,014.1033            1.2691
1
1
     宁波联太                         -                 -      3,870.9849            1.2238
2
       合计              60,472.7717             51.8195     260,080.1011           82.2242
     注：盈峰控股、宁波盈峰的实际控制人均为何剑锋，存在一致行动关系。
     （二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
     本次交易完成后，上市公司将持有中联环境 100.00%的股权，中联环境将成
为上市公司的全资子公司并纳入合并报表范围。中联环境是一家致力于“让世界
更清洁，让未来更美好”的“以技术驱动发展”为核心理念的环卫一体化解决方
案提供商，经过近年的稳步增长和积累，中联环境凭借深厚的人才积累优势、研
发技术优势以及良好的行业先发和品牌优势，具有较强的行业竞争力和盈利能
                                          2-1-1-107
力。
       本次交易宁波盈峰等 8 名交易对方承诺：若标的公司股权交割于 2018 年完
成的，则中联环境在 2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺净利润数分别不低于
9.97 亿元、12.30 亿元、14.95 亿元；若标的公司股权交割于 2019 年完成的，
则中联环境在 2018 年度、2019 年度、2020 年、2021 年度承诺净利润数分别不
低于 9.97 亿元、12.30 亿元、14.95 亿元、18.34 亿元。
       本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模和盈利能力将得到有效提
升。
       根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务
数据比较如下：
                                                                         单位：万元
                             2018 年 4 月 30 日            2017 年 12 月 31 日
           项目               /2018 年 1-4 月                  /2017 年度
                          交易前           交易后         交易前        交易后
资产总额                 835,369.90     2,611,016.52     814,664.90   2,416,997.34
负债总额                 388,837.30     1,232,096.13     369,644.37   1,057,947.39
归属于母公司所有者权
                         434,350.15     1,366,528.20     433,616.96   1,347,429.74
益
营业收入                 151,278.29       338,246.13     489,838.90   1,131,267.25
营业利润                  10,149.21         32,406.56     40,367.07    126,715.11
利润总额                  10,012.78         31,889.11     41,041.65    127,847.62
归属于母公司所有者的
                           7,026.56         25,391.82     35,265.66    107,855.17
净利润
基本每股收益（元/股）          0.06               0.09         0.32              0.37
       根据上表可知，本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模和盈利能
力均有一定程度提升。
       （三）本次交易构成重大资产重组
    根据《中联环境模拟审计报告》以及上市公司 2017 年度《审计报告》，同
时根据相关交易的交易价格情况，本次交易相关财务比例计算如下：
                                                                         单位：万元
                                      2-1-1-108
                                                                   2017 年 12 月   2017 年 12 月
             2017 年 12 月
                                              中联环境资产          31 日/2017      31 日/2017
              31 日/2017
                                              总额或资产净          年度盈峰环      年度中联环
  项目        年度中联环      交易价格合计
                                              额与交易价格          境的主要财      境主要财务
              境的主要财
                                                合计孰高者            务数据        数据占盈峰
                务数据
                                                                                     环境比重
资产总额      975,200.90       1,525,000.00    1,525,000.00         814,664.90          187.19%
资产净额      350,867.10       1,525,000.00    1,525,000.00         445,020.53          342.68%
营业收入      642,674.01                  -                   -     489,838.90          131.20%
       由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，
由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
       （四）本次交易不构成重组上市
       盈峰环境本次交易不构成重组上市，具体情况如下：
       1、本次交易前后，上市公司的实际控制权未发生变更
       本次交易完成前后，盈峰环境股东持股结构变化情况如下表：
                                     本次交易前                           本次交易后
序号        股东名称
                             持股数（万股）   股权比例（%） 持股数（万股） 股权比例（%）
 1       盈峰控股               35,959.9756       30.8143          35,959.9756          11.3687
 2       ZG 香港                10,955.6670          9.3880        10,955.6670           3.4636
 3       太海联                  7,205.6601          6.1746         7,205.6601           2.2781
 4       何剑锋                  6,351.4690          5.4426         6,351.4690           2.0080
 5       宁波盈峰                         -               -       101,799.7382          32.1839
 6       中联重科                         -               -        39,921.4659          12.6211
 7       弘创投资                         -               -        31,042.3813           9.8140
 8       粤民投盈联                       -               -         7,984.2931           2.5242
 9       绿联君和                         -               -         6,883.0113           2.1761
 10      宁波盈太                         -               -         4,091.3514           1.2935
 11      宁波中峰                         -               -         4,014.1033           1.2691
 12      宁波联太                         -               -         3,870.9849           1.2238
           合计                 60,472.7717       51.8195         260,080.1011         82.2242
      注：根据截至 2018 年 9 月 30 日盈峰环境的股东结构情况测算。
       截至 2018 年 9 月 30 日，何剑锋直接持有公司股份 6,351.4690 万股，占公
司总股本的 5.4426%；此外，何剑锋通过盈峰控股间接持有公司 30.8143%的股份。
因此，何剑锋直接和间接合计持有公司 36.2569%的股份，为公司的实际控制人。
                                         2-1-1-109
     本次交易完成后，何剑锋直接及间接合计持有上市公司股权比例为
45.5607%，仍为上市公司的实际控制人，中联重科持有上市公司 12.6211%的股
权，为上市公司第二大股东。因此本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变
更。
       因此，本次交易后，上市公司的实际控制人未发生变更，不属于《重组管理
办法》第十三条所规定的重组上市。
       2、本次重组前，上市公司控股权变更已经超过 60 个月
       《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60
个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之
一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准……”
     根据上述规定，重组上市即指“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月
内，向收购人及其关联人购买资产”的重大资产重组。
       何剑锋于 2006 年 6 月取得上市公司控制权，截至目前，已经超过 60 个月，
因此，本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
       3、上市公司在 2006 年重组时已经完成重组上市（也即“借壳上市”）审
批
       根据中国证监会上市部《关于如何认定 2011 年借壳新规颁布前上市公司重
大资产重组方案是否已完成借壳上市审批的函》（上市一部函[2013]986 号）的
规定，上市公司历史上发生了控制权变更且向该收购人实施了至少一次重大资产
购买，向收购人购买的资产总额占其控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额的比例已经达到 100%，且已按当时的规定报经
中国证监会审核或备案的，应当认定为在历史上已经完成借壳上市审批。
       据此，上市公司应当认定为在 2006 年重组时已经完成重组上市审批，具体
如下：
       （1）2006 年 6 月上市公司控制权变更
     2006 年 2 月 23 日，盈峰环境原控股股东浙江上风产业集团有限公司与盈峰
                                   2-1-1-110
控股签署《股份转让协议书》，浙江上风产业集团有限公司将其持有的盈峰环境
9,575,027 股股份转让给盈峰控股，占盈峰环境总股本的 7.00%，转让价格为每
股 2.97 元。同日，美的集团有限公司将其持有盈峰环境的 24,897,984 股股份转
让给盈峰控股，占盈峰环境总股本的 18.20%，转让价格为每股 4.28 元。本次股
权转让完成后，盈峰控股合计持有盈峰环境股份 34,473,011 股，占盈峰环境总
股本的 25.20%，为盈峰环境的第一大股东。2006 年 6 月，盈峰控股收到中国证
监会出具的证监公司字（2006）118 号文件，对盈峰控股本次收购无异议，盈峰
环境的控股股东变更为盈峰控股。该次交易完成后，盈峰控股取得盈峰环境的控
制权。
    （2）2006 年重组时上市公司向盈峰控股购买的标的公司资产总额占控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超
过 100%
    盈峰控股成为上市公司控股股东时，上市公司向盈峰控股实施了一次重大资
产购买行为，以现金方式购买盈峰控股持有的威奇电工 75%的股权。
    该次重组完成后，盈峰环境持有威奇电工 75%股权，取得对威奇电工的控制
权。该次重组以 2006 年 2 月 28 日为评估基准日，以评估机构出具的评估值为定
价参考依据，根据盈峰环境 2006 年 4 月 4 日公告的《重大资产收购暨关联交易
报告书（草案）》，该次重组收购标的威奇电工截至 2005 年 12 月 31 日的合并
总资产为 62,579.36 万元，占上市公司 2005 年 12 月 31 日经审计合并总资产的
比例为 120.54%,超过 100%。
    根据当时有效的《关于上市公司重大购买、出售、收购资产若干问题的通知》
（证监公司字[2001]105 号）的有关规定，该次交易属于重大资产重组行为，需
要中国证监会审核。根据当前有效的《重组管理办法》，该次重组构成其第十三
条所指称的重组上市。
    （3）2006 年重组已经中国证监会依法核准并实施完毕
    2006 年 6 月，该次重组经中国证监会出具的证监公司字[2006]120 号《关于
公司重大资产收购方案的意见》核准。2006 年 7 月 13 日，威奇电工 75%股权的
过户手续已全部办理完毕。2006 年 7 月 28 日，盈峰环境已按照协议约定将股权
                                2-1-1-111
转让款支付给盈峰控股。
    2006 年 8 月 3 日，盈峰环境公告该次重组的法律顾问就该次重组实施结果
出具的法律意见书，认为“《股权转让协议》已发生法律效力，双方已经根据协
议约定履行相关的权利义务，本次资产重组已经实施完毕。”
    2006 年重组实施完毕后，盈峰环境的主营业务扩展到制冷压缩机、变压器、
电机用漆包线领域，有利于公司形成新的利润增长点，摆脱经营困境，改善公司
资产状况，提高公司的综合竞争优势和抵抗风险的能力，增强持续经营能力，提
升上市公司价值，充分保护中小投资者的利益，给投资者更好的回报。
    因此，根据《重组管理办法》等相关法规的规定，上市公司 2006 年 6 月获
批的重大资产重组行为视同已履行重组上市审批。
                               2-1-1-112
                      第二章 上市公司基本情况
     一、基本信息
中文名称           盈峰环境科技集团股份有限公司
英文名称           Infore Environment Technology Group Co., Ltd.
注册资本           116,698.89 万元
法定代表人         马刚
注册地址           浙江省绍兴市上虞区东关街道人民西路 1818 号
办公地址           广东省佛山市顺德区北滘镇新城区怡欣路 7-8 号盈峰中心 23 层
营业执照           330000000027556
统一社会信用代码   913300006096799222
上市地             深圳证券交易所
上市时间           2000 年 3 月 30 日
股票简称           盈峰环境
股票代码           000967
联系电话           [phone]
传真电话           [phone]
邮政编码           528300
电子信箱           [e-mail]
                   环境监测仪器的研发、维修及运营服务,环境治理技术开发、咨询及
                   服务,环境治理设施的运营服务,环境工程、环保工程、市政工程、水
                   利水务工程的设计、施工,水污染治理、水处理、生态修复的技术开
                   发、技术服务,通信产品、网络产品、机电一体化产品、自动化控制
经营范围
                   产品、楼宇及小区智能化产品、软件产品的研发、销售及相关的技术
                   咨询服务,城市垃圾、固体废弃物处置及回收利用相关配套设施的设
                   计、开发、运营管理及技术咨询服务,通风机、风冷、水冷、空调设
                   备的销售,投资咨询。
     二、公司设立及股权变动情况
    （一）公司设立情况
    盈峰环境原名为浙江上风实业股份有限公司，由浙江风机风冷设备公司为主
发起人联合上虞风机厂、绍兴市流体工程研究所共同发起，以定向募集方式设立，
于 1993 年 11 月 18 日在浙江省工商行政管理局登记注册，公司设立时初始注册
                                        2-1-1-113
资本为 2,350 万元，其中法人股 1,900 万元，占注册资本总额的 80.86%，内部
职工个人股 450 万元，占注册资本总额的 19.14%。
    （二）公司注册资本形成及股东变化情况
    1、公司成立后至上市前股本变化情况
    公司系 1993 年 8 月经浙江省股份制试点工作协调小组浙股（1993）51 号文
批准，由浙江风机风冷设备公司为主发起人联合上虞风机厂、绍兴市流体工程研
究所共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。1993 年 11 月 18 日，公
司在浙江省上虞市工商行政管理局登记注册，设立时总股本为 2,350 万元，其中
法人股 1,900 万元，占股本总额的 80.86%，内部职工个人股 450 万元，占股本
总额的 19.14%。公司设立时股本结构如下：
               股东名称            股份数量（万股）       比例（%）
一、发起人股                                1,900.00                  80.86
其中：浙江风机风冷设备公司                  1,100.00                  46.81
上虞风机厂                                    700.00                  29.79
绍兴市流体工程研究所                          100.00                   4.26
二、内部职工股                                450.00                  19.14
               股份总数                     2,350.00              100.00
    1994 年 12 月，经浙江省经济体制改革委员会浙经体改（1994）165 号《关
于同意浙江上风实业股份有限公司增资扩股的批复》，公司向原发起人浙江风机
风冷设备公司配股 705 万股（其他股东放弃配股权）。配股完成后，公司总股本
为 3,055 万元，其中法人股 2,605 万股，占总股本的 85.27%，内部职工个人股
450 万股，占总股本的 14.73%。
    1995 年 8 月，公司股东浙江风机风冷设备公司、上虞风机厂和绍兴流体工
程研究所与上风实业股份有限公司工会委员会签订《关于收购浙江上风实业股份
有限公司职工个人股的协议书》，为了使公司能够顺利吸引外资，积极实施列入
国家经贸委技改项目，经上风实业股份有限公司工会委员会组织职工代表大会审
议通过同意由浙江风机风冷设备公司以每股 1.5654 元收购职工个人股 450 万股。
1995 年 11 月，公司临时股东大会审议通过了本次股权转让行为。
                                2-1-1-114
    1996 年 4 月，经国家对外贸易经济合作部（1996）外经贸资二函字第 143
号文批准，新加坡保力进有限公司、香港和仁有限公司、中租设备公司按每股价
格人民币 1.5654 元分别认购公司 2,179.92 万股、236.06 万股和 265.65 万股新
增股份。本次增资完成后，公司总股本为 5,736.63 万股。其中，内资股为 3,320.65
万股，占总股本 57.88%，外资股为 2,415.98 万股，占总股本的 42.12%。
    1997 年 12 月，经对外贸易经济合作部（1997）外经贸资二函字第 530 号文
批准，同意中租设备公司将其持有的 265.65 万股转让给浙江风机风冷设备公司；
同意香港和仁有限公司将其持有的 175.83 万股、60.23 万股分别转让给浙江风
机风冷设备公司、上虞市上浦金属加工厂；同意上虞风机厂将其持有的 458 万股
转让给浙江风机风冷设备公司；同意新加坡保力进有限公司将其持有的
2,111.08 万股、68.84 万股分别转让给浙江风机风冷设备公司、绍兴上风机械有
限公司。同月，经浙江省人民政府证券委员会浙证委（1997）176 号文批准，同
意浙江风机风冷设备公司将其持有的 2,099.61 万股转让给绍兴宝金机械有限公
司。完成两次股权转让后，公司由外商投资股份有限公司变更为内资企业，总股
本为 5,736.63 万元。
    1998 年 2 月，经浙江省人民政府证券委员会浙证委（1998）5 号文《关于同
意浙江上风实业股份有限公司增资扩股的批复》，同意公司以 1997 年底未分配
利润按 10：4 的比例向全体股东分送红股，同时以资本公积金按 10：2 的比例转
增股本。本次增资后，公司总股本增至 9,178.608 万元，其中发起人股 5,612.72
万元，占 61.15%，募集法人股 3,565.888 万元，占 38.85%。
    1999 年 7 月经浙江省人民政府证券委员会浙证委（1999）51 号文批准，公
司股东绍兴宝金机械有限公司将其持有公司的 3,359.376 万股转让给上虞上峰
压力容器厂。
    至此，公司上市前股本结构如下：
               股东名称             股份数量（万股）        比例（%）
一、发起人股                                 5,612.72                   61.15
其中：浙江风机风冷设备公司                   5,065.52                   55.19
上虞风机厂                                     387.20                    4.22
绍兴市流体工程研究所                           160.00                    1.74
                                 2-1-1-115
二、境内法人股                                 3,565.888                38.85
其中：上虞上峰压力容器厂                        3,359.376               36.60
上虞市上浦金属加工厂                               96.368                1.05
绍兴上风机械有限公司                              110.144                1.20
             股份总数                          9,178.608             100.00
    2、首次公开发行股票并上市
    2000 年 3 月 10 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字（2000）12 号《关
于核准浙江上风实业股份有限公司公开发行股票的通知》核准，公司向社会公众
公开发行 4,500 万股 A 股股票。本次公开发行后，公司总股本为 13,678.608 万
股。经深交所深证上（2000）第 20 号《上市通知书》批准同意，公司网上定价
发行的 4,500 万股公众股于 2000 年 3 月 30 日在深交所上市交易，股票代码：
000967，股票简称：上风高科。公司首次公开发行并上市后的股本结构如下：
                 股份类型               股份数量（万股）    比例（%）
一、未上市流通股                               9,178.608                67.10
其中：发起人股                                   5,612.72               61.15
境内法人股                                      3,565.888               38.85
二、已上市流通股                                 4,500.00               32.90
                 股份总数                      13,678.608            100.00
    3、上市后股本变化情况
    （1）2000 年 9 月，股份转让
    2000 年 9 月 25 日，上虞上峰压力容器厂与上海明方工程造价咨询事务所签
订了《股权转让协议》。上虞上峰压力容器厂同意将其持有的公司 253 万股社会
法人股转让给上海明方工程造价咨询事务所。
    （2）2000 年 10 月，股份转让
    2000 年 10 月 9 日，上虞上峰压力容器厂、绍兴上风机械有限公司、上虞市
上浦金属加工厂分别与杭州济和科技投资有限公司签订了《股权转让协议》。上
虞上峰压力容器厂、绍兴上风机械有限公司、上虞市上浦金属加工厂分别同意将
其持有的公司 1,354,880 股、1,101,440 股、963,680 股社会法人股转让给杭州
济和科技投资有限公司。
                                   2-1-1-116
     （3）2001 年，股份转让
     2001 年，公司原股东上虞上峰压力容器厂按照每股 3.16 元人民币，将其持
有的 8.81%股份（股份数为 1,205 万股），分别转让给上海汇垄经贸有限公司、
上海荣福室内装潢有限公司、上海新理益投资管理有限公司、海南普林投资管理
有限公司、上海栋华实业有限公司和浙江华强企业投资有限公司。上述股份转让
完成后，上虞上峰压力容器厂仍持有公司法人股 1,765.8880 万股，占总股本的
12.91%。
     （4）2004 年 5 月，股份转让
     2004 年 5 月 30 日，公司股东浙江风机风冷设备公司和原股东绍兴市流体工
程 研 究 所 均 以 每 股 4.28 元 人 民 币 的 价 格 分 别 将 其 所 持 有 的 公 司 法 人 股
23,297,984 股和 1,600,000 股转让给美的集团，分别占总股本的 17.03%和
1.17%。上述股份转让完成后，美的集团持有公司法人股 24,897,984 股，占公司
总股本的 18.20%；浙江风机风冷设备公司持有公司 27,357,216 股法人股，占公
司总股本的 20%；绍兴市流体工程研究所不再持有公司任何股份。
     （5）2004 年 6 月，股份转让
     2004 年 6 月 17 日，公司原股东上虞上峰压力容器厂和上虞风机厂均以每股
4.28 元人民币的价格分别将其所持有的公司法人股 17,658,880 股和 3,872,000
股转让给中山市佳域投资有限公司，分别占公司总股本的 12.91%和 2.83%。上述
股份转让完成后，中山市佳域投资有限公司持有公司法人股 21,530,880 股，占
公司总股本的 15.74%；上虞上峰压力容器厂和上虞风机厂均不再持有公司任何
股份。
     （6）2006 年 6 月，控股股东变更和股权分置改革
     2006 年 2 月 23 日，公司原控股股东浙江上风产业集团有限公司与广东盈峰
集团有限公司签署《股份转让协议书》，浙江上风产业集团有限公司将其持有的
公司 9,575,027 股股份转让给广东盈峰集团有限公司，占公司总股本的 7.00%，
转让价格为每股 2.97 元。同日，美的集团有限公司将其持有公司的 24,897,984
股股份转让给广东盈峰集团有限公司，占公司总股本的 18.20%，转让价格为每
                                       2-1-1-117
股 4.28 元。本次股权转让完成后，广东盈峰集团有限公司合计持有公司股份
34,473,011 股，占公司总股本的 25.20%，为公司的第一大股东。2006 年 6 月 27
日，广东盈峰集团有限公司收到中国证监会出具的证监公司字（2006）118 号文
件，对广东盈峰集团有限公司本次收购无异议，公司的控股股东变更为广东盈峰
集团有限公司。本次股权转让完成后，公司的股本结构如下：
               股份类型               股份数量（万股）     比例（%）
一、未上市流通股                              9,178.608                67.10
其中：广东盈峰集团有限公司                     3,447.30                25.20
二、已上市流通股                               4,500.00                32.90
               股份总数                      13,678.608             100.00
    2006 年 3 月，公司实施股权分置改革，本次股权分置改革采取送股和重大
资产收购相结合的方式，广东盈峰集团有限公司将其持有的佛山市威奇电工材料
有限公司 75%的股权注入公司；同时，非流通股股东向流通股股东每 10 股流通
股送 1.7 股。股权分置改革完成后，公司的股本结构如下：
               股份类型               股份数量（万股）     比例（%）
一、有限售条件的流通股                         8,413.61                61.51
其中：境内法人持股                             8,413.61                61.51
二、无限售条件的流通股                         5,265.00                38.49
               股份总数                      13,678.608             100.00
    公司收购佛山市威奇电工材料有限公司（以下简称“佛山威奇”）75%的股
权，以佛山威奇截至 2006 年 2 月 28 日经具有证券从业资格的会计师事务所审计
的净资产作为定价依据。根据华证会计师事务所有限公司出具的华证特审字
(2006)第 2 号《审计报告》，截至 2006 年 2 月 28 日，佛山威奇审计后的净资产
为 100,637,014.04 元，公司收购广东盈峰集团有限公司持有的佛山威奇 75%的
股权的价格为 75,477,760.53 元。佛山威奇 2005 年度实现主营业务收入
66,303.34 万元，占公司 2004 年度经审计的主营业务收入 19,886.48 万元的
333.41%。根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证
监公司字[2001]105 号)的有关规定，本次交易属于重大资产收购行为，须经中
国证券监督管理委员会审核无异议后提交公司股东大会审议。
                                 2-1-1-118
    2006 年 6 月 26 日，公司收到中国证监会出具的《关于公司重大资产收购方
案的意见》，同意公司按照证监公司字[2001]105 号文件规定的程序实施重组。
2006 年 7 月 13 日，2006 年第一次临时股东大会审议通过《关于重大资产收购暨
关联交易的议案》。2006 年 7 月 30 日，公司收购的佛山威奇 75%股权的过户完
毕。
       2006 年 7 月 6 日，为了公司股权分置改革的顺利实施，公司控股股东广东
盈峰集团有限公司与股东中山市佳域投资有限公司签订《股权转让协议》，中山
市佳域投资有限公司将其持有的 21,530,880 股公司非流通股股份（占总股本的
15.74%）以每股 4.28 元全部转让给广东盈峰集团有限公司。2006 年 8 月 16 日，
中国证监会以证监公司字（2006）167 号文《关于同意豁免广东盈峰集团有限公
司要约收购浙江上风实业股份有限公司股票义务的批复》同意豁免广东盈峰集团
有限公司因增持 2,153,088 股上风高科股票（占总股本的 15.74%）而应履行的
要约收购义务。
       （8）2008 年 6 月，资本公积金转增股本
       经 2008 年 5 月 23 日召开的公司 2007 年度股东大会审议通过，公司以 2007
年 12 月 31 日总股本 13,678.608 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 5 股股本，共转增股本 68,393,040 股。2008 年 6 月，公司实施完成资本
公积金转增股本，公司总股本增至 205,179,120 股。本次资本公积金转增股本后，
公司股本结构如下：
                 股份类型                股份数量（万股）     比例（%）
一、有限售条件的流通股                           9,396.30                 45.80
其中：境内法人持股                               8,458.80                 41.23
境内自然人持股                                     937.50                  4.57
二、无限售条件的流通股                          11,121.61                 54.20
                 股份总数                       20,517.91              100.00
       （9）2013 年 6 月，资本公积金转增股本
       经 2013 年 5 月 5 日召开的公司 2012 年度股东大会审议通过，公司以 2012
年 12 月 31 日总股本 205,179,120 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.20 元，共
                                    2-1-1-119
计 4,103,582.40 元。以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每 10 股转增 2
股共计 41,035,824.00 元。本次资本公积金转增股本后，公司的股本结构如下：
                 股份类型             股份数量（万股）       比例（%）
一、有限售条件的流通股                              45.00                 0.18
其中：高级管理人员股份                              45.00                 0.18
二、无限售条件的流通股                          24,576.49                99.82
                 股份总数                       24,621.49               100.00
    （10）2014 年，非公开发行股票
    公司于 2014 年 6 月 16 日取得中国证监会核准（证监许可[2014]566 号）文
件，并于 2014 年 6 月 30 日非公开发行股份，发行数量为 60,451,597 股，发行
价格 7.2 元/股。经深交所核准，本次新增股份于 2014 年 7 月 23 日在深交所上
市。本次非公开发行后，公司股本总额由 246,214,944 股增至 306,666,541 股。
本次非公开发行股票后，公司的股本结构如下：
         股份类型                数量（万股）               比例（%）
一、有限售条件股份                           6,090.16                    19.86
境内法人持股                                  4090.30                    13.34
境内自然人持股                                1954.86                     6.37
高级管理人员持股                                45.00                     0.15
二、无限售条件股份                       24,576.49                       80.14
         股份总数                        30,666.65                      100.00
    （11）2015 年 10 月，重大资产重组
    公司于 2015 年 4 月 15 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议
案》，同意公司以发行股份及支付现金方式购买宇星科技发展（深圳）有限公司
100%股权并募集配套资金。同时，公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资
金用于支付现金对价，募集配套资金总额为 42,500 万元，不超过本次交易总额
的 25%。上述方案于 2015 年 8 月 5 日正式获得中国证监会核准批复。
    2015 年 10 月 13 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验【2015】
386 号验资报告对公司向深圳市权策管理咨询有限公司等八名交易对象、何剑锋
                                 2-1-1-120
等四名特定对象定向增发人民币普通股（A 股）134,801,831 股和 43,456,031
股的情况予以验证。2015 年 10 月 19 日，此次增发股份在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记完毕。
       上述变更完成后，公司的股本结构如下：
                                                  本次交易后               本次交易后
                       本次交易前
                                                （配套融资前）           （配套融资后）
 股东名称
                     持股数                  持股数                    持股数
                                  股权比例               股权比例                  股权比例
                   （万股）                  （万股）                （万股）
盈峰控股           11,984.03        39.08%   13,517.78     30.62%    15,017.46       30.97%
ZG 香港                       -          -    4,873.76     11.04%       4,873.76     10.05%
太海联                        -          -    3,205.52      7.26%       3,205.52      6.61%
何剑锋                        -          -           -           -      2,304.00      4.75%
权策管理                      -          -    1,468.11      3.33%       1,468.11      3.03%
福奥特                        -          -    1,068.51      2.42%       1,068.51      2.20%
安雅管理                      -          -      722.17      1.64%         722.17      1.49%
瑞兰德                        -          -      511.25      1.16%         511.25      1.05%
兴天管理                      -          -           -           -        306.75      0.63%
和风聚赢                      -          -           -           -        235.17      0.48%
和熙投资                      -          -       97.14      0.22%          97.14      0.20%
其他               18,682.62        60.92%   18,682.62     42.32%    18,682.62       38.53%
     合计          30,666.65       100.00%   44,146.84    100.00%    48,492.44      100.00%
       （12）2016 年 7 月，资本公积金转增股本
       经 2016 年 5 月 13 日召开的公司 2015 年年度股东大会审议通过，公司以 2015
年 12 月 31 日总股本 48,492.44 万股为基数，每 10 股派发现金 0.40 元（含税），
派发现金共计 1,939.70 万元，同时以资本公积金每 10 股转增 5 股，共转增
24,246.22 万股，转增完毕后公司总股本为 72,738.66 万股。本次资本公积金转
增股本后，公司的股本结构如下：
序号                    名称                       持股数量(万股)             持股比例
 1       盈峰控股                                           23,444.54                32.23%
 2       ZG 香港                                             7,310.63                10.05%
 3       太海联                                              4,808.28                 6.61%
                                             2-1-1-121
 4     何剑锋                                       3,456.00         4.75%
 5     权策管理                                     2,202.16         3.03%
 6     曹国路                                       1,791.67         2.46%
 7     福奥特                                       1,602.76         2.20%
 8     周稷松                                       1,242.82         1.71%
 9     安雅管理                                     1,083.25         1.49%
       中国银行股份有限公司-富国改革
 10                                                   900.00         1.24%
       动力混合型证券投资基金
 11    其他社会公众股                              24,896.55        34.23%
                  合计                             72,738.66       100.00%
      （13）2017 年 6 月，资本公积转增股本和部分股票期权激励行权
      公司于 2017 年 5 月 4 日召开了 2016 年年度股东大会，审议通过了《公司
2016 年度利润分配方案》，以公司截止 2016 年 12 月 31 日总股本 727,386,604
股为基数，每 10 股派发现金红利 0.40 元（含税），派发现金共计 29,095,464.16
元，分配后留存未分配利润余额为 294,128,903.45 元，结转以后年度，同时以
资本公积金每 10 股转增 5 股，共转增 363,693,302 股。公司于 2017 年 4 月 10
日召开的第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计
划激励对象及股票期权行权数量的议案》、《关于公司股票期权激励计划第一个
行权期行权相关事项的议案》，经公司董事会申请、深圳证券交易所确认及中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，对本次提出申请行权的 53 名
激励对象的 2,052,000 份股票期权予以行权，上述股票已于 2017 年 6 月 13 日上
市。至此公司总股本已由 727,386,604 股，变更为 729,438,604 股。
      根据相关规定，分配方案公布后至实施前，公司总股本由于增发新股、股权
激励行权、可转债转股等原因发生变动的，应当按照“现金分红总额、送红股总
额、转增股本总额固定不变”的原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总
股本计算的分配比例。因此，公司 2016 年度利润分配方案调整为：以公司现有
总股本 729,438,604 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.398874 元人民币现金；
同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.985934 股。分红前公司总股本为
729,438,604 股，分红后总股本增至 1,093,131,877 股。本次资本公积转增股本
和部分股权激励行权后，公司的股本结构如下：
                                       2-1-1-122
                                          持股数量(股)                        持股
序号             名称
                            限售股         无限售股            总计           比例
 1      盈峰控股          115,019,091     236,319,219         351,338,310      32.14%
 2      ZG 香港           109,556,670                  -      109,556,670      10.02%
 3      太海联             34,132,074      37,924,527          72,056,601       6.59%
 4      何剑锋             51,791,361                  -       51,791,361       4.74%
 5      权策管理           33,001,405                  -       33,001,405       3.02%
 6      曹国路             26,849,797                  -       26,849,797       2.46%
 7      福奥特             11,377,358      12,641,506          24,018,864       2.20%
 8      周稷松                       -     18,338,446          18,338,446       1.68%
 9      安雅管理           16,233,508                  -       16,233,508       1.49%
 10     瑞兰德             11,492,280                  -       11,492,280       1.05%
 11     其他社会公众股     13,216,119     365,238,516         378,454,635      34.62%
           合计           422,669,663     670,462,214       1,093,131,877     100.00%
       （14）2018 年，非公开发行股票
       公司于 2017 年 11 月 8 日取得中国证监会核准（证监许可[2017]1938 号）
文件，并于 2018 年 1 月 3 日非公开发行股份，发行数量为 73,856,975 股，发行
价格 8.53 元/股。经深交所核准，本次新增股份于 2018 年 1 月 3 日在深交所上
市。本次非公开发行后，公司股本总额由 1,093,131,877 股增至 1,166,988,852
股。本次非公开发行股票后，公司的股本结构如下：
           股份类型              数量（万股）                         比例
 一、有限售条件股份                         42,284.58                         36.23%
 1.国有法人持股                                  2,344.67                      2.01%
 2.其他内资持股合计                         28,984.25                         24.84%
 其中：境内法人持股                          21,929.38                        18.79%
 境内自然人持股                                  7,054.87                      6.05%
 3.外资持股合计                             10,955.67                          9.39%
 其中：境外法人持股                          10,955.67                         9.39%
 二、无限售条件股份                         74,414.31                         63.77%
           股份总数                        116,698.89                        100.00%
       （三）本次发行前股权结构及前十大股东情况
       1、股本结构
                                     2-1-1-123
       截至 2018 年 9 月 30 日，公司股本总额为 1,166,988,852 股，股本结构如下：
               项目                    数量（股）                    比例
有限售条件股份                                    422,845,797                36.23%
无限售条件股份                                    744,143,055                63.77%
            股份总数                            1,166,988,852               100.00%
       2、前 10 大股东的持股情况
       截至 2018 年 9 月 30 日，公司前 10 名股东持股情况如下：
排名                    股东名称                持股数量(股)     占总股本比例(%)
 1      盈峰控股                                   359,599,756                30.81
 2      ZG 香港                                    109,556,670                 9.39
 3      太海联                                      72,056,601                 6.17
 4      何剑锋                                      63,514,690                 5.44
 5      宁波太石资产管理有限公司                    31,018,000                 2.66
 6      广东恒健资本管理有限公司                    28,735,950                 2.46
 7      福奥特                                      24,018,864                 2.06
 8      周稷松                                      18,338,446                 1.57
 9      权策管理                                    12,210,505                 1.05
 10     沈洁                                        12,000,000                 1.03
                       合计                        731,049,482               62.64
       三、最近六十个月控股权变动及最近三年重大资产重组情况
       （一）最近六十个月控股权变动
       最近六十个月年上市公司控股权未有变化。上市公司上市以来最近一次控制
权变动情况，详见本章之“二、公司设立及股权变动情况/（二）公司注册资本
形成及股东变化情况”。
       截至重组报告书摘要签署之日，公司控股股东为盈峰投资控股集团有限公
司，实际控制人为何剑锋。公司最近六十个月的控股权未发生变动。
       （二）发行股份及支付现金购买宇星科技发展（深圳）有限公司 100%股权
并募集配套资金
                                    2-1-1-124
     公司于 2015 年 4 月 15 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议
案》，同意公司以发行股份及支付现金方式购买宇星科技发展（深圳）有限公司
100%股权并募集配套资金。同时，公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资
金用于支付现金对价，募集配套资金总额为 42,500 万元，不超过本次交易总额
的 25%（即 170,000 万元）。上述方案于 2015 年 8 月 5 日正式获得中国证监会
核准批复。具体情况如下：
     1、发行股份及支付现金购买资产的简要情况
     （1）交易对价支付方式
     公司向交易对方以现金支付对价 38,163.81 万元，占全部对价的 22.45%；
并向交易对方发行股份支付对价 131,836.19 万元，占全部对价的 77.55%。具体
情况如下：
                                                                        支付股份
序    交易对方   占宇星科技    交易对价    支付现金对      支付股份对
                                                                        数量（万
号      名称     的股份比例    （万元）    价（万元）      价（万元）
                                                                          股）
1     权策管理        8.45%    14,358.07               -    14,358.07    1,468.11
2     安雅管理        4.15%     7,062.79               -     7,062.79      722.17
3      太海联        18.44%    31,350.00               -    31,350.00    3,205.52
4      福奥特         6.15%    10,450.00               -    10,450.00    1,068.51
5     和熙投资        0.56%       950.00               -       950.00       97.14
6      ZG 香港       28.04%    47,665.33               -    47,665.33    4,873.76
7     和华控股       15.68%    26,660.38       26,660.38            -           -
8     鹏华投资        4.57%     7,770.28        7,770.28            -           -
9      JK 香港        1.99%     3,379.14        3,379.14            -           -
10     ND 香港        0.21%       354.00          354.00            -           -
11    盈峰控股        8.82%    15,000.00               -    15,000.00    1,533.74
12     瑞兰德         2.94%     5,000.00               -     5,000.00      511.25
        合计        100.00%   170,000.00       38,163.81   131,836.19   13,480.18
     （2）股份发行的发行价格
     经与交易对方协商，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场
                                   2-1-1-125
参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格的基础。
       董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。据此计
算，上风高科定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%为 9.84 元/股。
2015 年 4 月 7 日，上风高科召开 2014 年年度股东大会审议通过每 10 股派发 0.6
元的权益分派方案，并于 2015 年 5 月 29 日进行了除权除息，本次发行股份的价
格相应调整为 9.78 元/股。募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行
价格一致。
       （3）股份发行的发行数量
       按照该发行价格计算，本次交易中公司将向宇星科技原股东发行股份
13,480.18 万股，向特定对象盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理发行股份
共 4,345.60 万股。
       （4）股份锁定安排
       根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定以及各方出具的股份锁
定承诺函，本次交易中，交易各方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
序号         发行对象                              锁定期安排
        权策管理、安雅管理、
 1      ZG 香港、盈峰控股、瑞 自该等股份上市之日起36个月内不得转让。
        兰德
                               （1）以持股期限超过12个月所持宇星科技部分股权在本次
                               交易认购的上风高科2,300.6135万股股份自发行结束之日
        太海联、福奥特、和熙   起12个月内不转让；
 2
        投资                   （2）以持股期限不超过12个月所持宇星科技部分股权在本
                               次交易认购的上风高科2,070.5522万股股份自发行结束之
                               日起36个月内不转让。
       同时，由于本次交易涉及向上市公司控股股东盈峰控股发行股份购买其持有
的宇星科技股权，盈峰控股承诺：本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，则其在本次交易中以宇星科技股权认购的上市公司股票的锁定期自动延长
至少 6 个月。此外，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
                                      2-1-1-126
件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
    上风高科的控股股东为盈峰控股，实际控制人为何剑锋，何剑锋通过盈峰控
股控制上风高科。在上风高科 2014 年度非公开发行股票时，控股股东盈峰控股
出资 149,999,997.60 元认购上风高科 20,833,333 股股票，并承诺自发行结束之
日起 36 个月内不转让。根据盈峰控股于 2015 年 6 月 25 日出具的《浙江上风实
业股份有限公司控股股东关于股份锁定的承诺函》，盈峰控股承诺除 2014 年度
非公开发行认购的股份锁定期仍为 36 个月外，本次交易前持有的上风高科其他
股份锁定期为本次交易完成后 12 个月。
    对于上述股份锁定，证券监管另有规定或要求的，从其规定。在上述锁定期
限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。
    本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述约定。
    （5）标的资产的评估及作价情况
    根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易
作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依
据，经交易各方友好协商确定。根据《资产评估报告》，以 2014 年 12 月 31 日
为评估基准日，宇星科技 100%股权的评估值为 174,254.19 万元，评估增值率为
2.45%。
    经友好协商，交易双方将交易价格确定为 170,000 万元。
    2、配套融资安排
    （1）配套融资金额
    上市公司拟分别向特定对象盈峰控股、何剑锋、和风聚赢和兴天管理非公开
发行股份 1,499.68 万股、2,304.00 万股、235.17 万股和 306.75 万股，募集配
套资金分别为 14,666.89 万元、22,533.11 万元、2,300 万元和 3,000 万元,合计
42,500 万元。
    （2）股份定价方式及发行价格
                                  2-1-1-127
    经与交易对方协商，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场
参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格的基础。
    董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。据此计
算，上风高科定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%为 9.84 元/股。
2015 年 4 月 7 日，上风高科召开 2014 年年度股东大会审议通过每 10 股派发 0.6
元的权益分派方案，并于 2015 年 5 月 29 日进行了除权除息，本次发行股份的价
格相应调整为 9.78 元/股。
    （3）发行数量
    本次发行股份的价格相应调整为 9.78 元/股，公司拟分别向特定对象盈峰控
股、何剑锋、和风聚赢和兴天管理非公开发行股份 1,499.68 万股、2,304.00 万
股、235.17 万股和 306.75 万股。
    （4）发行对象
           股东名称               认购股数（万股）        认购金额（万元）
盈峰控股                                       1,499.68             14,666.89
何剑锋                                         2,304.00             22,533.11
和风聚赢                                         235.17              2,300.00
兴天管理                                         306.75              3,000.00
             合计                              4,345.60             42,500.00
    （5）锁定期安排
    根据《股份认购协议》的约定以及盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理
的承诺，其所认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不转让，
在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
    本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述约定。
    （6）募集资金用途
    本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金
                                   2-1-1-128
对价，支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于标的公司
的研发及运营费用。本次配套募集资金具体用途如下：
                         用途                                         金额（万元）
支付中介机构等费用                                                                          2,210.00
支付现金对价                                                                              38,163.81
标的公司的研发及运营费用                                                                    2,126.19
                         合计                                                             42,500.00
          3、本次交易符合上市公司及其控股股东、实际控制人在实施上述重组时所
作相关承诺及承诺履行情况
          2015 年 8 月，上市公司以发行股份及支付现金方式购买字星科技发展（深
圳）有限公司 100%股权，上市公司及其控股股东、实际控制人在实施上述重组
时所作的相关承诺具体如下表所示：
 序         承诺主                                                                          承诺履行
                            承诺事项                        承诺主要内容
 号           体                                                                              情况
                                              1、自该等股份上市之日起36个月内不
                                              得转让；
                                              2、交易完成后6个月内如股票连续20个
                                              交易日的收盘价低于发行价，或者交易
                                              完成后6 个 月期末收盘 价低于发行 价
                                              的，则其在本次交易中以宇星科技股权
            盈峰控     关于持股锁定的承       认购的上市公司股票自动延长锁定至              正常履行
  1
              股             诺函             少6个月；                                         中
                                              3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的
                                              信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
                                              大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
                                              国证监会立案调查的，在案件调查结论
                                              明确以前，不转让其在上市公司拥有权
                                              益的股份。
            盈峰控
                       配套融资对象股份       其所认购本次非公开发行的股份自发              正常履行
  2         股、何
                         锁定承诺函           行结束之日起36个月内不转让                        中
              剑锋
                                              1、本人/本公司及本人/本公司控制的
            盈峰控
                       关于规范和减少关       企业将尽可能减少与上风高科的关联              正常履行
  3         股、何
                       联交易的承诺函         交易，不会利用自身作为上风高科股东                中
              剑锋
                                              之地位谋求与上风高科1在业务合作等
      1
          浙江上风实业股份有限公司于 2015 年 12 月 30 日、2016 年 1 月 15 日，召开第七届董事会第十七次
                                                2-1-1-129
                                         方面给予优于其他第三方的权利；
                                         2、本人/本公司不会利用自身作为上风
                                         高科股东之地位谋求与上风高科优先
                                         达成交易的权利；
                                         3、若存在确有必要且不可避免的关联
                                         交易，本人/本公司及本人/本公司控制
                                         的企业将与上风高科按照公平、公允、
                                         等价有偿等原则依法签订协议，履行合
                                         法程序，并将按照有关法律、法规规范
                                         性文件的要求和《浙江上风实业股份有
                                         限公司章程》的规定，依法履行信息披
                                         露义务并履行相关内部决策、报批程
                                         序，保证不以与市场价格相比显失公允
                                         的条件与上风高科进行交易，亦不利用
                                         该类交易从事任何损害上风高科及其
                                         他股东的合法权益的行为。
                                         1、本人/本公司将不以直接或间接的方
                                         式从事、参与与上风高科及其下属企业
                                         经营业务构成潜在的直接或间接竞争
                                         的业务；保证将采取合法及有效的措
                                         施，促使本人/本公司控制的其他企业
                                         不从事、参与与上风高科及其下属企业
                                         的经营运作相竞争的任何业务；
                                         2、如上风高科进一步拓展其业务范围，
                                         本人/本公司及本人/本公司控制的其
                                         他企业将不与上风高科拓展后的业务
        盈峰控                           相竞争；可能与上风高科拓展后的业务
                  关于避免同业竞争                                           正常履行
  4     股、何                           产生竞争的，本人/本公司及本人/本公
                      的承诺函                                                   中
          剑锋                           司控制的其他企业将按照如下方式退
                                         出与上风高科的竞争：A、停止与上风
                                         高科构成竞争或可能构成竞争的业务；
                                         B、将相竞争的业务纳入到上风高科来
                                         经营； C、将相竞争的业务转让给无关
                                         联的第三方；
                                         3、如本人/本公司及本人/本公司控制
                                         的其他企业有任何商业机会可从事、参
                                         与任何可能与上风高科的经营运作构
                                         成竞争的活动，则立即将上述商业机会
                                         通知上风高科，在通知中所指定的合理
会议、2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称的议案》，同意将公司中文名称由“浙
江上风实业股份有限公司”变更为“盈峰环境科技集团股份有限公司”，公司简称由“上风高科”变更为
“盈峰环境”。
                                          2-1-1-130
                                期间内，上风高科作出愿意利用该商业
                                机会的肯定答复的，则尽力将该商业机
                                会给予上风高科。若上风高科或其控股
                                /全资子公司拒绝接受该等商业机会，
                                本人/本公司及本人/本公司控制的其
                                他企业承诺将该等商业机会让与或转
                                让给无关联第三方。如上述商业机会无
                                法让与上风 高科或其控 股 / 全资子 公
                                司，本人/本公司及本人/本公司控制的
                                其他企业承诺在不损害上风高科或其
                                控股/全资子公司利益的前提下，将该
                                等商业机会让与或转让给无关联第三
                                方或终止该等业务；
                                4、如违反以上承诺，本人/本公司愿意
                                承担由此产生的全部责任，充分赔偿或
                                补偿由此给上风高科造成的所有直接
                                或间接损失。
                                在本次交易完成后，将确保上风高科依
                                据相关法律法规和公司章程的要求继
    盈峰控
             关于保障上市公司   续完善公司法人治理结构及独立运营       正常履行
5   股、何
             独立性的承诺函     的公司管理体制，继续保持上风高科在         中
      剑锋
                                业务、资产、财务、机构、人员等方面
                                的独立性，切实保护全体股东的利益。
                                1、本公司将及时向上市公司提供本次
                                交易信息，并保证所提供或披露的信息
                                及材料的真实性、准确性和完整性，不
                                存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                                漏，并对所提供信息及材料的真实性、
                                准确性和完整性承担个别和连带的法
                                律责任。如因提供或披露的信息存在虚
             交易对方承诺所提
    盈峰控                      假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给     已履行完
6            供资料真实、确性、
      股                        上市公司或者投资者造成损失的，将依         毕
               完整的承诺函
                                法承担赔偿责任；
                                2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露
                                的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
                                重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
                                中国证监会立案调查的，在案件调查结
                                论明确之前，本公司将暂停转让在该上
                                市公司拥有权益的股份。
                                本公司承诺上述股权不存在出资不实
             关于交易对方拟出   或者影响宇星科技合法存续的情况，上
    盈峰控                                                             已履行完
7            售资产之权属状况   述股权未设置抵押、质押、留置等任何
      股                                                                   毕
                 承诺函         担保权益，也不存在任何可能导致上述
                                股权被有关司法机关或行政机关采取
                                 2-1-1-131
                                   查封、冻结等限制权利处分措施的未决
                                   或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政
                                   或司法程序。
                                   1、本次交易前，本公司／企业、本公
                                   司／企业董事、监事及高级管理人员以
                                   及本公司／企业控制的其他企业与本
                                   次交易的各中介机构不存在关联关系；
                                   2、自出具本声明之日的最近五年，本
                                   公司／企业及本公司董事、监事及高级
                                   管理人员未受到过行政处罚（与证券市
                                   场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未
                                   涉及重大的未决诉讼或者仲裁；
                                   3、本公司／企业、本公司董事、监事
                                   及高级管理人员以及本公司／企业控
       盈峰控   交易对方及主要管   制的其他企业不存在因涉嫌重大资产
                                                                       已履行完
  8    股、何   理人员关于不存在   重组相关的内幕交易被立案调査或者
                                                                           毕
         剑锋   相关情形的承诺函   立案侦査，最近五年不存在被中国证监
                                   会作出行政处罚或者司法机关依法追
                                   究刑事责任的情况，不存在《关于加强
                                   与上市公司重大资产重组相关股票异
                                   常交易监管的暂行规定》第十三条规定
                                   中不得参与任何上市公司重大资产重
                                   组情形；
                                   4、本公司／企业、本公司／企业董事、
                                   监事及高级管理人员最近五年不存在
                                   未偿还大额债务、未履行承诺、被中国
                                   证监会采取行政监管措施或受到证券
                                   交易所纪律处分的情形。
      如上所述，上市公司及其控股股东、实际控制人均严格履行了其在 2015 年
重组中所作出的承诺，且相关承诺未包含对本次重组交易的限制性条件。除上述
已履行完毕的承诺事项外，上市公司及其控股股东、实际控制人在公司实施 2015
年重组时所作的相关承诺均正常履行中，本次交易符合上市公司及其控股股东、
实际控制人在实施 2015 年重组时所作相关承诺。
      4、上述重组业绩承诺已如期足额履行，实际履行情况符合中国证监会规定
及双方约定
      （1）净利润承诺
      ZG 香港、和华控股、鹏华投资、权策管理、太海联、安雅管理、福奥特、
                                    2-1-1-132
JK 香港、和熙投资、ND 香港（以下简称“补偿义务人”）承诺宇星科技 2015
年度、2016 年度、2017 年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净
利润分别不低于 1.2 亿元、1.56 亿元、2.10 亿元。
    （2）应收账款及其他应收款回购承诺
    2016 年 1 月 15 日，经上市公司二〇一六年第一次临时股东大会决议审议通
过，上市公司与补偿义务人签订的《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补
偿协议之补充协议一》（简称“《补充协议一》”），各方对《盈利补偿协议》
第四条补偿方式中第“7、应收账款及其他应收款处置”的内容进行修改和调整，
宇星科技原股东同意将 2015 年 1 月 1 日到 2016 年 3 月 31 日作为业务整合过渡
期，业务整合过渡期内宇星科技原股东中补偿义务人对所有的经营行为和经营活
动负责，并对宇星科技截至 2016 年 3 月 31 日的应收账款及其他应收款的承担购
回义务及法律责任。
    截至 2016 年 3 月 31 日，宇星科技尚未全部收回的应收账款及其他应收款，
由上述补偿义务人按其在发行股份购买资产前所持有的宇星科技 100%股权的相
对比例（其中，盈峰控股、瑞兰德持有宇星科技部分对应的比例由补偿义务人按
照持有宇星科技比例进行分摊）对分摊后的应收账款及其他应收款进行 100%购
回。上述应收账款及其他应收款的对价支付安排分为三期。第一期现金对价，即
现金总对价的 40%，将于 2016 年 6 月 30 日前支付。第二期现金对价，即现金总
对价的 30%，将于 2017 年 6 月 30 日前支付。第三期现金对价，即现金总对价的
30%，将于 2018 年 6 月 30 日前支付。
    （3）承诺履行情况
    ①净利润承诺的履行情况
    根据天健会计师出具的天健审〔2016〕5032 号、天健审〔2017〕2864 号、
天健审〔2018〕3232 号《关于宇星科技发展（深圳）有限公司补偿义务人业绩
承诺完成情况的鉴证报告》，宇星科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度业绩承
诺完成情况如下表所示：
                                                                 单位：亿元
                                 2-1-1-133
      年度         业绩承诺数    实际实现数【注】      差额           完成率
   2015 年度          1.20             1.27            0.07           105.83%
   2016 年度          1.56             1.59            0.03           101.92%
   2017 年度          2.10             2.21            0.11           105.24%
    注：以实现的归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利
润孰低值确认实际实现数。
    根据天健会计师出具的天健审〔2016〕5032 号、天健审〔2017〕2864 号、
天健审〔2018〕3232 号《关于宇星科技发展（深圳）有限公司补偿义务人业绩
承诺完成情况的鉴证报告》，宇星科技 2015-2017 年度已完成了业绩承诺，完成
率均超过 100%。
    ②应收账款及其他应收款回购承诺的履行情况
    A、太海联、福奥特、和熙投资、ZG 香港、和华控股、ND 香港、JK 香港、
鹏华投资的履行情况
    a、第一期应收账款及其他应收款的购回款履行：截至 2016 年 9 月 20 日，
公司收到太海联、福奥特、和熙投资、ZG 香港、鹏华投资、JK 香港第一期应收
账款及其他应收款的购回款，合计 770,480,577.46 元。
    b、第二期应收账款及其他应收款的购回款履行：2017 年 6 月 22 日，公司
收到太海联、福奥特、和熙投资、ZG 香港、和华控股、ND 香港、JK 香港、鹏华
投资第二期应收账款及其他应收款的购回款，合计 593,179,081.94 元。
    c、第三期应收账款及其他应收款的购回款履行：2018 年 6 月 29 日公司收
到太海联、福奥特、和熙投资、ZG 香港、和华控股、ND 香港、JK 香港、鹏华投
资第三期应收账款及其他应收款的购回款，合计 546,577,189.02 元。
    截至 2018 年 6 月 29 日，太海联、福奥特、和熙投资、ZG 香港、和华控股、
ND 香港、JK 香港、鹏华投资已完成了第一期、第二期、第三期应收账款及其他
应收款购回款的支付。
    B、权策管理和安雅管理的履行情况
    截至 2017 年 1 月 12 日，权策管理和安雅管理未如期履行第一期应收账款及
                                   2-1-1-134
其他应收款的购回承诺。
    2017 年 1 月 12 日，公司及子公司宇星科技向绍兴市中级人民法院提交了两
份民事起诉状。根据浙江省高级人民法院下达的（2017）浙民终 565 号《民事调
解书》、（2017）浙民终 566 号《民事调解书》约定，权策管理、安雅管理分别
持 有 盈 峰 环 境 股 票 33,001,405 股 、 16,233,508 股 中 的 20,790,900 股 、
10,227,100 股限制性股票进行司法拍卖，并将拍卖所得归公司和宇星科技所有，
上述股份已完成司法程序拍卖，成交金额分别为 18,919.369 万元，9,306.983
万元。2018 年 2 月 5 日，宇星科技收到浙江省绍兴市中级人民法院划转资金款
项合计 28,184.66 万元（扣除执行申请费等），作为权策管理和安雅管理应支付
的全部应收账款及其他应收款的购回款。上市公司已收到上述标的股票成交价
款，维护股东权益，保障股东的利益，并补充公司现金流，降低公司的财务费用
支出，对上市公司当期利润有一定的正面影响。
    截至 2018 年 6 月 29 日，补偿义务人的应收账款及其他应收款购回义务及承
诺已全部履行完毕。
    综上，截至本重组报告书摘要出具之日，2015 年重组业绩承诺已足额履行，
不存在尚需履行利润补偿的情形，符合中国证监会相关规定及交易双方的协议约
定，对本次交易不会造成不利影响。
     四、公司主营业务发展情况和主要财务数据
    （一）主营业务发展情况
    上市公司是国内领先的高端装备制造+环境综合服务商。公司重点发展高端
风机装备、环境在线监测、烟气治理、水治理、固废处理、危废处理及生态修复
等业务，逐步提升公司产品力、品牌力，致力成为受人尊敬和信赖的以环境监测
为龙头的国内领先的高端装备制造和综合环保服务商。
    最近两年一期，上市公司的营业收入情况如下：
                                                                   单位：万元
                      2018 年 1-4 月（经
           项目                                 2017 年度       2016 年度
                           审阅）
营业收入                    151,278.29             489,838.90      340,719.84
                                    2-1-1-135
    （二）主要财务数据
    1、合并资产负债表主要数据及财务指标
    最近两年一期，上市公司的合并资产负债表主要数据及财务指标情况如下：
                                                                          单位：万元
                       2018 年 4 月 30 日
           项目                             2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日
                          （经审阅）
总资产                        835,369.90            814,664.90            602,756.84
总负债                        388,837.30            369,644.37            258,816.97
股东权益                      446,532.60            445,020.53            343,939.86
归属于母公司股东权益          434,350.15            433,616.96            333,220.27
资产负债率（%）                    46.55                  45.37                42.94
    2、合并利润表主要数据及财务指标
    最近两年一期，上市公司的合并资产负债表主要数据及财务指标情况如下：
                                                                          单位：万元
                       2018 年 1-4 月（经
           项目                                  2017 年度            2016 年度
                            审阅）
营业收入                      151,278.29            489,838.90            340,719.84
营业成本                      127,977.56            395,516.50            272,638.43
营业利润                        10,149.21            40,367.07             26,326.18
利润总额                        10,012.78            41,041.65             29,654.94
净利润                           7,208.11            35,304.67             24,401.03
归属于母公司股东的净
                                 7,026.56            35,265.66             24,578.99
利润
销售毛利率（%）                     15.40                 19.26                19.98
     五、公司控股股东和实际控制人概况
    截至 2018 年 9 月 30 日，何剑锋直接持有公司股份 6,351.4690 万股，占公
司总股本的 5.4426%；此外，何剑锋通过盈峰控股间接持有公司 30.8143%的股份。
因此，何剑锋直接和间接合计持有公司 36.2569%的股份，为公司的实际控制人。
公司、控股股东和实际控制人的股权控制关系如下：
                                     2-1-1-136
    （一）控股股东
    1、盈峰控股基本情况
    公司名称：盈峰投资控股集团有限公司
    注册地址：佛山市顺德区北滘镇君兰社区居民委员会怡兴路 8 号盈峰商务中
心二十四楼之六
    注册资本：400,000 万元
    法定代表人：何剑锋
    成立日期：2002 年 4 月 19 日
    经营范围：对各类行业进行投资；投资管理、投资资询、资产管理；企业管
理、咨询服务；国内商业、物资供销业；经营和代理各类商品及技术的进出口业
务；计算机信息服务、软件服务。开发、研制：日用电器，电子产品、电子元器
件，耐高温冷媒绝缘漆包线，通风机，空调设备，环保设备，制冷、速冻设备；
承接环境工程；利用粉末冶金技术开以研制各类硬质合金、新型合金、铸锻制品；
制造：精密、精冲模具（生产制造类项目由分公司经营）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    2、主要财务数据
                                   2-1-1-137
      最近两年一期，盈峰控股的主要财务数据如下：
                                                                              单位：万元
              2018 年 6 月 30 日（未经
     项目                                 2017 年 12 月 31 日       2016 年 12 月 31 日
                      审计）
资产总额                3,870,809.02                 3,497,006.89          1,211,502.01
负债总额                2,698,986.59                 2,363,545.42             672,927.39
所有者权益              1,171,822.44                 1,133,461.46             538,574.62
                  2018 年 1-6 月
     项目                                      2017 年度                2016 年度
                  （未经审计）
营业收入                  691,063.79                 1,049,251.70             472,540.66
净利润                     49,724.88                   72,477.70               43,260.34
      （二）实际控制人
      何剑锋，男，身份证号码：4406231967********，中国国籍，无境外永久居
留权，大学学历。2002 年 10 月至今，任盈峰控股董事长、总裁，持有盈峰控股
98%的股份；2007 年 10 月至 2016 年 11 月 14 日，任公司董事长。截至 2018 年 9
月 30 日，何剑锋直接持有公司股份 6,351.4690 万股，占公司总股本的 5.4426%；
此外，何剑锋通过盈峰控股间接持有公司 30.8143%的股份。因此，何剑锋直接
和间接合计持有公司 36.2569%的股份，为公司的实际控制人。
      （三）上市公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行的公开承诺
      除本章“三、最近六十个月控股权变动及最近三年重大资产重组情况/（二）
发行股份及支付现金购买宇星科技发展（深圳）有限公司 100%股权并募集配套
资金/3、本次交易符合上市公司及其控股股东、实际控制人在实施上述重组时所
作相关承诺及承诺履行情况。”中列明的 2015 年重组中上市公司及其控股股东、
实际控制人作出的承诺以外，公司 2017 年非公开发行股票时、2018 年 2 月控股
股东公告增持计划时、2018 年 9 月上市公司公告回购上市公司股份预案时，上
市公司及其控股股东、实际控制人所作的相关承诺具体如下表所示：
序     承诺                                                                       承诺履
                   承诺事项                          承诺主要内容
号     主体                                                                       行情况
               关于未来三个月      除本次非公开发行募集资金投资项目外，截至
       盈峰                                                                       已履行
 1             不存在其他重大      本承诺函出具之日，除已披露的重大投资或资
       环境                                                                         完毕
               投资或资产购买      产购买情况外，公司在未来三个月内无其他重
                                         2-1-1-138
           的计划的承诺     大投资或资产购买的计划。
                            本企业及关联方不会违反《证券发行与承销管
    盈峰                    理办法（2015年修订）》第十七条等有关法规
      环   关于不向认购对   的规定，不存在且未来也不会发生直接或间接
                                                                       已履行
2   境、   象提供财务资助   向何剑锋先生、佘常光先生提供财务资助或者
                                                                         完毕
    盈峰       的承诺       补偿的情况；不存在且未来也将不会发生直接
    控股                    或间接向本次非公开发行中的其他认购对象
                            提供财务资助或者补偿的情况。
                            本次非公开发行募集资金到位后，本公司将严
                            格按照相关法律法规及募集资金管理办法使
                            用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情
                            况，保证募集资金得到合理合法使用。本公司
           关于不存在变相
                            本次发行募集的资金将由公司董事会设立专
    盈峰   实施重大投资或                                              正常履
3                           户存储，并按照相关要求对募集资金实施监
    环境   资产购买等相关                                                行中
                            管。本次非公开发行部分募集资金用于补充流
             业务的承诺
                            动资金系为满足公司主业发展的实际需求，本
                            公司确保不会通过本次募集资金补充流动资
                            金以变相实施重大投资或资产购买等相关业
                            务。
                            本公司自2016年1月23日起至本承诺函出具之
                            日不存在减持发行人股份的情形；本公司自承
           关于不存在减持
                            诺函出具之日起至本次非公开发行完成后六
    盈峰   发行人股份和放                                              已履行
4                           个月内将不减持发行人股票，亦不作出任何有
    控股   弃对发行人控制                                                完毕
                            关减持发行人股票的计划。且本公司并无通过
           权的计划的承诺
                            直接或间接减持发行人股票等方式放弃对发
                            行人控制权的计划。
           关于不存在影响
                            本公司资产、资信状况良好，不存在任何违约
    盈峰   控股股东对发行                                              已履行
5                           行为、到期未清偿的债务或重大未决诉讼、仲
    控股   人控股权持有情                                                完毕
                            裁等影响本公司对发行人控股权持有的情形。
             形的承诺
                            本人及本人控制的企业自2016年1月23日起至
                            本承诺函出具之日不存在减持发行人股份的
                            情形；本人及本人控制的企业自承诺函出具之
           关于不存在减持   日起至本次非公开发行完成后六个月内将不
    何剑   发行人股份和放   减持发行人股票，亦不作出任何有关减持发行   已履行
6
      锋   弃对发行人控制   人股票的计划。且本人并无通过直接或间接减     完毕
           权的计划的承诺   持发行人股票等方式放弃对发行人控制权的
                            计划，不存在违反《证券法》第四十七条以及
                            《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第
                            (七)项规定的情形。
                            本人参与本次发行，是完全以合法、自有资金
    何剑   关于认购资金来                                              已履行
7                           或合法借贷资金并以自身名义进行的独立投
      锋     源的承诺                                                    完毕
                            资行为，并自愿承担投资风险，不存在接受他
                                 2-1-1-139
                             人委托投资的情况，不存在直接或间接接受发
                             行人及其关联方提供财务资助或补偿的情况；
                             也不存在募集资金进行投资的情形，不存在分
                             级收益等结构化安排。
                             本人及本人控制的企业或关联方不会违反《证
                             券发行与承销管理办法（2015年修订）》第十
                             七条等有关法规的规定，不存在且未来也不会
            关于不向其他认
     何剑                    发生直接或间接向作为认购对象的佘常光先     已履行
8           购对象提供财务
       锋                    生提供财务资助或者补偿的情况；不存在且未     完毕
              资助的承诺
                             来也将不会发生直接或间接向本次非公开发
                             行中的其他发行对象提供财务资助或者补偿
                             的情况。
                             本人资产、资信状况良好，最近五年内不存在
            关于不存在影响   任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
     何剑                                                               已履行
9           认购股票情形的   刑事处罚，不存在任何违约行为、到期未清偿
       锋                                                                 完毕
                承诺         的债务或未决诉讼、仲裁等影响认购本次发行
                             股票的情形。
                             本人将严格遵守已签署的《附条件生效的股份
                             认购合同》及相关补充协议，并根据协议认购
                             本次非公开发行的股份。本人本次认购的股份
                             自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如
     何剑   关于股份锁定的                                              正常履
10                           中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售
       锋       承诺函                                                    行中
                             安排有更为严格的规定或不同意见的，承诺人
                             同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的
                             规定或意见对股票限售安排进行修订并予执
                             行。
                             拟在2018年2月6日起12个月内（该期间内如遇
                             到公司重大事项停牌期间，相应截止时间顺
                             延）以自有或自筹资金增持公司股份，增持比
                             例不超过公司总股本的2%，不低于0.5%，将严
     盈峰                    格遵守中国证券监督管理委员会和深圳证券     正常履
11            增持承诺
     控股                    交易所有关法律法规的规定，在本次增持期间     行中
                             以及法定期限内不减持其所持有的公司股份，
                             不进行内幕及短线交易，不在敏感期买卖本公
                             司股票。以及进一步承诺，自增持完成日起，
                             12 个月内不减持公司股份。
                             拟在自公司股东大会审议通过本次回购预案
                             之日起不超过12个月内以自筹资金采用集中
                             竞价交易的方式回购公司社会公众股股份用
     上市                                                               正常履
12            回购承诺       于公司实施股权激励计划、员工持股计划或注
     公司                                                                 行中
                             销等，资金总额不低于人民币5,000万元，不
                             超过人民币15,000万元，具体回购金额以回购
                             期满时实际回购使用的资金总额为准。
                                  2-1-1-140
    此外，盈峰控股、何剑锋在本次交易中还作出了《关于不存在未履行的公开
承诺或应披露而未披露的利益安排的承诺》，承诺“本人/本公司不存在未履行
公开承诺的情形，亦不存在其他对本次交易造成不利影响的情形。”
    综上，截至本重组报告书摘要出具之日，上市公司、控股股东及实际控制人
不存在未履行的公开承诺的情形，对本次交易不产生不利影响。
       六、上市公司及董监高近三年内受到监管部门的处罚情况
       最近三年来，盈峰环境各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在
受到行政处罚或刑事处罚的情形。截至重组报告书摘要签署之日，盈峰环境不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情况。
    盈峰环境现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国
证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。截
至重组报告书摘要签署之日，盈峰环境现任董事、监事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
况。
                                  2-1-1-141
                      第三章 交易对方的基本情况
       一、交易对方的基本情况
    （一）宁波盈峰
    1、基本情况
公司名称            宁波盈峰资产管理有限公司
企业性质            有限责任公司
注册地址            浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十八号 616 室
主要办公地点        浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十八号 616 室
法定代表人          方刚
注册资本            1,000.00 万元
统一社会信用代码    91330206MA290L5J3L
成立时间            2017 年 5 月 2 日
工商注册号          330206000429193
                    资产管理、实业投资、投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从
经营范围            事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
                    务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    2、历史沿革
    2017 年 5 月 2 日，盈峰控股全资设立宁波盈峰，宁波市北仑区市场监督管
理局核发了《营业执照》，注册资本为 1,000.00 万元。宁波盈峰设立时的股权
结构如下：
序号                股东名称                  认缴出资额（万元）   持股比例（%）
1       盈峰控股                                      1,000.00               100.00
                   合计                               1,000.00               100.00
    3、最近三年注册资本变化情况
    最近三年注册资本变化情况参见本章“一、交易对方的基本情况/（一）宁
波盈峰/2、历史沿革”。
    4、主要业务发展情况
    宁波盈峰的主营业务为资产管理、实业投资、投资管理。
                                        2-1-1-142
     5、最近两年主要财务指标以及最近一年简要财务报表
     宁波盈峰于 2017 年 5 月 2 日设立，成立未满一个会计年度。
                                                                               单位：万元
         项目                                 2017 年 12 月 31 日
资产总额                                                                       739,511.02
负债总额                                                                       764,241.54
所有者权益                                                                     -24,730.52
         项目                                      2017 年度
营业收入                                                                                -
净利润                                                                         -24,730.52
     注：2017 年度数据已经外部审计。
     6、产权控制关系
     截至 2018 年 4 月 30 日，宁波盈峰的产权关系如下所示：
     7、下属企业情况
     截至 2018 年 4 月 30 日，除中联环境外，宁波盈峰的下属企业情况如下：
序
         企业名称           主营业务           注册地点    注册资本（万元） 持股比例
号
                      文化产业投资、实业投
     宁波梅山保税港
                      资、投资管理、投资咨
     区盈峰凡宇文化                            浙江省宁
1                     询。(未经金融等监管部                         3,000.00       96.67%
     产业投资合伙企                            波市
                      门批准不得从事吸收存
     业(有限合伙)
                      款、融资担保、代客理
                                       2-1-1-143
                    财、向社会公众集(融)
                    资等金融业务)(依法须
                    经批准的项目,经相关
                    部门批准后方可开展经
                    营活动)
    8、控股股东
    宁波盈峰于 2017 年 5 月 2 日设立，成立未满一个会计年度。宁波盈峰为盈
峰控股的全资子公司，盈峰控股的主要情况如下：
    （1）基本情况
公司名称           盈峰投资控股集团有限公司
企业性质           有限责任公司(自然人投资或控股)
                   佛山市顺德区北滘镇君兰社区居民委员会怡兴路 8 号盈峰商务中心二
注册地址
                   十四楼之六
主要办公地点       佛山市顺德区北滘镇君兰社区居民委员会怡兴路 8 号盈峰商务中心
法定代表人         何剑锋
注册资本           400,000.00 万元
统一社会信用代码   914406067408308358
成立时间           2002 年 4 月 19 日
工商注册号         440681000099173
                   对各类行业进行投资；投资管理、投资资询、资产管理；企业管理、
                   咨询服务；国内商业、物资供销业；经营和代理各类商品及技术的进
                   出口业务；计算机信息服务、软件服务。开发、研制：日用电器，电
                   子产品、电子元器件，耐高温冷媒绝缘漆包线，通风机，空调设备，
经营范围
                   环保设备，制冷、速冻设备；承接环境工程；利用粉末冶金技术开以
                   研制各类硬质合金、新型合金、铸锻制品；制造：精密、精冲模具(生
                   产制造类项目由分公司经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批
                   准后方可开展经营活动)
    （2）历史沿革
    ①2002 年 4 月，设立
    2002 年 4 月，盈峰控股的前身广东盈峰电器有限公司成立，注册资本 4,000
万元；其中，何剑锋出资 3,600 万元、占股比例 90%，顺德市盈峰贸易有限公司
出资 400 万元、占股比例 10%。2002 年 4 月 3 日顺德市智信会计师事务所有限公
司出具了《验资报告》（智信验字（2002）193 号）。广东盈峰电器有限公司设
立时股权结构如下：
                                        2-1-1-144
序号                 股东名称               认缴出资额（万元）    持股比例（%）
  1      何剑锋                                     3,600.00                  90.00
  2      顺德市盈峰贸易有限公司                       400.00                  10.00
                   合计                             4,000.00                 100.00
      ②2002 年 7 月，第一次增资
      2002 年 7 月，注册资本增加至 7,000 万元，由各股东按所持比例投入。顺
德市智信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（智信验字（2002）518 号）。
本次增资后的股权结构如下：
序号                 股东名称               认缴出资额（万元）    持股比例（%）
  1      何剑锋                                     6,300.00                  90.00
  2      顺德市盈峰贸易有限公司                       700.00                  10.00
                   合计                             7,000.00                 100.00
      ③2004 年 5 月，第二次增资
      2004 年 5 月，广东盈峰集团有限公司注册资本增加至 29,000 万元，由各股
东按所持比例投入，佛山市顺德区广德会计师事务所出具了《验资报告》（广德
会验[2004]N115 号）。本次增资后的股权结构如下：
序号                 股东名称               认缴出资额（万元）    持股比例（%）
  1      何剑锋                                    26,100.00                  90.00
  2      佛山市盈峰贸易有限公司                     2,900.00                  10.00
                   合计                            29,000.00                 100.00
      注 1：2002 年 9 月，广东盈峰电器有限公司更名为广东盈峰集团有限公司；
      注 2：顺德市盈峰贸易有限公司在此期间更名为佛山市盈峰贸易有限公司。
      ④2009 年 10 月，第三次增资
      2009 年 10 月，广东盈峰投资控股集团有限公司注册资本增加至 50,000 万
元，由各股东按所持比例投入，佛山市智信会计师事务所有限公司出具了《验资
报告》（智信验字（2009）第 N1435 号）。本次增资后的股权结构如下：
序号                 股东名称               认缴出资额（万元）    持股比例（%）
  1      何剑锋                                    45,000.00                  90.00
                                      2-1-1-145
  2       佛山市盈峰贸易有限公司                    5,000.00                  10.00
                   合计                            50,000.00                 100.00
      注：2008 年 9 月，广东盈峰集团有限公司更名为广东盈峰投资控股集团有限公司。
      ⑤2010 年 8 月，第四次增资
      2010 年 8 月，广东盈峰投资控股集团有限公司注册资本增至 80,000 万元，
由各股东按所持比例投入，佛山市智信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》
（智信验字（2010）第 N1395 号）。本次增资后的股权结构如下：
序号                 股东名称               认缴出资额（万元）    持股比例（%）
  1       何剑锋                                   72,000.00                  90.00
  2       佛山市盈峰贸易有限公司                    8,000.00                  10.00
                   合计                            80,000.00                 100.00
      ⑥2011 年 7 月，第一次股权变更
      2011 年 7 月，佛山市盈峰贸易有限公司将其持有的 9%盈峰控股股权分别转
让给于叶舟、杨力。本次股权转让后的股权结构如下：
序号                 股东名称               认缴出资额（万元）    持股比例（%）
  1       何剑锋                                   72,000.00                  90.00
  2       佛山市盈峰贸易有限公司                      800.00                   1.00
  3       杨力                                      3,200.00                   4.00
  4       于叶舟                                    4,000.00                   5.00
                   合计                            80,000.00                 100.00
      注：2010 年 11 月，广东盈峰投资控股集团有限公司更名为盈峰投资控股集团有限公司。
      ⑦2012 年 2 月，第二次股权变更
      2012 年 2 月，佛山市盈峰贸易有限公司将其持有的 1%盈峰控股股权转让给
何剑锋。本次股权转让后的股权结构如下：
序号                 股东名称               认缴出资额（万元）    持股比例（%）
  1       何剑锋                                   72,800.00                  91.00
  2       杨力                                      3,200.00                   4.00
  3       于叶舟                                    4,000.00                   5.00
                                      2-1-1-146
                  合计                          80,000.00               100.00
      ⑧2014 年 7 月，第三次股权变更
      2014 年 7 月，于叶舟将其持有的 5%盈峰控股股权、杨力将其持有的 4%盈峰
控股股权转让给佛山市盈峰贸易有限公司。本次股权转让后的股权结构如下：
序号                股东名称             认缴出资额（万元）   持股比例（%）
  1      何剑锋                                 72,800.00                91.00
  2      佛山市盈峰贸易有限公司                  7,200.00                 9.00
                  合计                          80,000.00               100.00
      ⑨2017 年 6 月，第五次增资
      2017 年 6 月，盈峰控股注册资本增至 400,000 万元，其中何剑锋以货币方
式认缴出资人民币 319,200.00 万元，佛山市盈峰贸易有限公司以货币方式认缴
出资人民币 800.00 万元。本次增资后的股权结构如下：
序号                股东名称             认缴出资额（万元）   持股比例（%）
  1      何剑锋                                392,000.00                98.00
  2      佛山市盈峰贸易有限公司                  8,000.00                 2.00
                  合计                         400,000.00               100.00
      （3）最近三年注册资本变化情况
      最近三年注册资本变化情况参见本章“一、交易对方的基本情况/（一）宁
波盈峰/8、控股股东/（2）历史沿革”。
      （4）主要业务发展情况
      盈峰控股的主营业务为多元化产业投资。
      （5）最近两年主要财务指标以及最近一年简要财务报表
      最近两年主要财务指标以及最近一年简要财务报表情况参见“第二章 上市
公司基本情况/五、公司控股股东和实际控制人概况/（一）控股股东/2、最近两
年主要财务数据”。
      （6）产权控制关系
                                   2-1-1-147
     宁波盈峰为盈峰控股的全资子公司，盈峰控股的产权控制关系情况参见本章
“一、交易对方的基本情况/（一）宁波盈峰/6、产权控制关系”。
     （7）下属企业情况
     截至 2018 年 4 月 30 日，除宁波盈峰外，盈峰控股的下属企业情况如下：
序                                                 注册地   注册资本（万   持股比
     公司名称   主营业务
号                                                 点       元）           例（%）
                母婴用品、日用品、针纺织品、化妆
                品、工艺品、文体用品、服装鞋帽、
                玩具、家用电器、医疗器械（凭许可
                证、审批文件经营）、预包装食品及
                乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（凭许
     贝贝熊孕
                可证、审批文件经营）、保健食品（凭
     婴童连锁                                      湖南省
1               许可证、审批文件经营）的销售；家                9,059.00    95.50
     商业有限                                      长沙市
                政服务；房地产租赁代理；会展服务；
     公司
                设计、制作、代理、发布国内各类广
                告；以下限分支机构经营：书报刊的
                零售；游泳馆（婴幼儿）。（涉及许
                可审批的经营项目，凭许可证或审批
                文件方可经营）
     佛山市顺
                国内商业、物资供销业（不含法律、
     德区东来                                    广东省
2               行政法规和国务院决定禁止或应经                    500.00   100.00
     贸易有限                                    佛山市
                许可的项目）
     公司
     佛山市顺
                受托管理股权投资基金（不得从事证
     德区盈峰
                券投资活动，不得以公开方式募集资
     零壹高端
                金开展投资活动；不得从事公开募集
     智能装备                                      广东省
3               基金管理业务）；受托资产管理、投               10,000.00    20.00
     产业投资                                      佛山市
                资管理（不得从事信托、金融资产管
     基金合伙
                理、证券资产管理及其他限制项目）；
     企业（有
                为创业企业提供创业管理服务业务
     限合伙）
     佛山市顺
     德区盈峰   从事企业管理、信息咨询及商务活动
                                                   广东省
4    婴童用品   服务（涉及国家限制和禁止类项目除                  500.00    75.00
                                                   佛山市
     投资管理   外）
     有限公司
                                    2-1-1-148
     佛山市顺
                对制造业、批发零售业、科研业等行
     德区盈海                                      广东省
5               业进行投资；投资管理、企业管理咨              22,400.00    27.27
     投资有限                                      佛山市
                询服务
     公司
     佛山市顺   创意产品设计、工业产品设计；企业
     德区盈文   形象策划；文化活动策划；承办文化
     共创股权   艺术交流活动；创意产品、艺术品的 广东省
6                                                              1,000.00    99.00
     投资合伙   销售；会务服务、会展策划、展览展 佛山市
     企业（有   示策划；文化产业投资、经营与管理；
     限合伙）   影视投资；企业信息咨询；广告业务
     佛山市顺
     德盈峰投   对各类行业进行投资（不含国家政策
                                                   广东省
7    资合伙企   法规限定禁止进入的行业）、投资咨              28,798.76    32.47
                                                   佛山市
     业（有限   询及投资管理服务
     合伙）
     佛山市盈
     峰婴童用   销售：母婴用品；健康咨询（不含医   广东省
8                                                                100.00    73.50
     品销售有   疗诊断），商务信息咨询，家政服务   佛山市
     限公司
     广东民营   股权投资，股权投资管理，实业投资，
                                                   广东省
9    投资股份   资产管理；商务咨询，财务咨询，投            1,600,000.00   6.25
                                                   广州市
     有限公司   资咨询
                在全国区域内（港、澳、台除外）代
     广东神华
                理销售保险产品；代理收取保险费； 广东省
10   保险代理                                                  2,000.00    4.91
                代理相关保险业务的损失勘查和理   广州市
     有限公司
                赔；中国保监会批准的其他业务
                一般经营项目：资产管理、投资管理、
                物业管理、房产中介服务、企业管理
     广东顺德
                服务、会议及展览服务；商务咨询、
     睿盈投资                                      广东省
11              投资咨询、管理咨询。许可经营项目：               550.00    27.28
     管理有限                                      佛山市
                无。（一般经营项目可以自主经营；
     公司
                许可经营项目凭批准文件、证件经
                营）
                                    2-1-1-149
                企业自有资金投资；纺织品及针织品
                零售；服装零售；服装辅料零售；头
                饰零售；鞋零售；眼镜零售；箱、包
                零售；厨房用具及日用杂品零售，钟
                表零售；纺织品、针织品及原料批发；
                服装批发；服装辅料批发；头饰批发；
     广东泰何   鞋批发；帽批发；化妆品及卫生用品
                                                   广东省
12   投资有限   批发；编制、缝纫日用品批发；钟表            1,233.35     25.36
                                                   广州市
     公司       批发；软件开发；信息系统集成服务；
                数字动漫制作；游戏软件设计制作；
                企业管理咨询服务；体育运动咨询服
                务；公共关系服务；策划创意服务；
                广告业；软件服务；模特服务；个人
                形象设计服务；大型活动组织策划服
                务
                复合材料、稀贵金属、陶瓷粉体材料
                等新型材料装备及制品的开发、生产
                和销售；粉末冶金制品、专用设备、
                工装模具及原辅材料的生产销售和
     广东盈峰   技术咨询服务；利用粉末冶金技术开
     材料技术   发、研制精密轴承及各种主机专用轴 广东省
13                                                          5,950.00     43.64
     股份有限   承，汽车、摩托车用铸锻毛坯件，有 佛山市
     公司       色金属复合材料制品，新型合金材料
                制品；高档建筑五金件、水暖器材及
                五金件，精冲模、精密型控模、模具
                标准件生产。（涉限除外，涉及行业
                许可管理的，按国家有关规定办理）
     盈峰消费
                母婴用品产业投资、投资管理、投资   广东省
14   产业控股                                               10,000.00   100.00
                咨询服务                           佛山市
     有限公司
     广东盈峰   对各类行业进行投资、投资咨询、资
     投资合伙   产管理。（经营范围不含法律、行政   广东省
15                                                          35,160.00    28.44
     企业（有   法规以及国务院决定禁止或应经许     佛山市
     限合伙）   可的项目）
                对文化产业进行投资、经理与管理；
                影视投资；创意产品设计、工业产品
                设计；企业形象策划；文化活动策划；
     广东盈峰
                承办文化艺术交流活动；创意产品、 广东省
16   文化投资                                               20,000.00    87.50
                艺术品的销售；会务服务、会展策划、 佛山市
     有限公司
                展览展示策划；信息咨询；广告业务。
                (依法须经批准的项目，经相关部门
                批准后方可开展经营活动。)
                                    2-1-1-150
                锂盐（氢氧化锂（凭有效许可证经营，
                许可证有限期至 2015 年 7 月 16 日）、
     江西江锂   碳酸锂）、铷盐、铯盐电解铜粉系列
     新材料科   化工产品生产、销售（不含危险和监 江西省
17                                                             15,000.00    4.97
     技有限公   控化学产品）；销售锂精矿粉、铜精 新余市
     司         矿粉及其他本企业生产所需的原辅
                材料（依法须经批准的项目，经相关
                部门批准后方可开展经营活动）
     深圳市松
                创业投资业务、代理其他创业投资企
     禾成长创
                业等机构或个人的创业投资业务、创
     业投资合                                      广东省
18              业投资咨询业务、为创业企业提供创               26,000.00    3.85
     伙企业                                        深圳市
                业管理服务业务、参与设立创业投资
     (有限合
                企业与创业投资管理顾问机构
     伙)
     深圳市盈
     峰量化投
     资管理合                                      广东省
19              投资管理、投资咨询                              3,000.00    33.30
     伙企业                                        深圳市
     （有限合
     伙）
                受托管理股权投资基金（不得已公开
                方式募集资金、不得从事公开募集基
                金管理业务）；股权投资、投资咨询
                （根据法律、行政法规、国务院决定
     深圳盈峰   等规定需要审批的，依法取得相关审
     中养星基   批文件后方可经营）；投资管理（不 广东省
20                                                              1,000.00    20.00
     金管理有   得从事信托、金融资产管理、证券资 深圳市
     限公司     产管理、保险资产管理等业务）；投
                资兴办实业（具体项目另行申报）；
                在合法取得使用权的土地上从事房
                地产开发经营；房地产经纪；房地产
                信息咨询
                制造、销售和研发锂离子电池正极材
     四川省尼   料及镍、钴、锂、锰盐系列产品以及
     科国润新   技术服务和转让；制造、销售：有色 四川省     2,927.66 万美
21                                                                          3.89
     材料有限   金属制品、化工产品（不含危险与监 眉山市                元
     公司       控化学产品）；机械与机电设备销售；
                本企业生产产品进出口经营
                                     2-1-1-151
     苏州松禾
     成长创业
                创业投资业务，为创业企业提供创业   江苏省
22   投资中心                                                  45,887.62      1.65
                投资管理服务；创业投资咨询服务     苏州市
     （有限合
     伙）
                投资管理；利用自有资金对外投资；
     无锡海润
                资产管理（不含国有资产）；投资咨
     盈峰影视                                    江苏省
23              询（不含证券、期货类）。上述经营                2,000.00     40.00
     投资管理                                    无锡市
                范围中涉及专项审批的待批准后方
     有限公司
                可经营
     西安高新   一般经营项目：投资咨询、投资管理；
     盈创智造   受托管理股权投资基金；创业投资基
     股权投资   金信息咨询（不得以公开方式募集资 陕西省
24                                                             12,000.00     29.17
     基金合伙   金，仅限以自由资产投资，依法须经 西安市
     企业（有   批准的项目，经相关部门批准后方可
     限合伙）   开展经营活动）
     易方达基
                基金募集、基金销售;资产管理;经中   广东省
25   金管理有                                                  12,000.00     25.00
                国证监会批准的其他业务             珠海市
     限公司
                环境监测仪器的研发、维修及运营服
                务，环境治理技术开发、咨询及服务，
                环境治理设施的运营服务，环境工
                程、环保工程、市政工程、水利水务
                工程的设计、施工，水污染治理、水
     盈峰环境   处理、生态修复的技术开发、技术服
     科技集团   务，通信产品、机电一体化产品、自 浙江省
26                                                            116,698.89     30.11
     股份有限   动化控制产品、楼宇及小区智能化产 绍兴市
     公司       品、软件产品的研发、销售及相关的
                技术咨询服务，城市垃圾、固体废弃
                物处置及回收利用相关配套设施的
                设计、开发、运营管理及技术咨询服
                务，通风机、风冷、水冷、空调设备
                的销售，投资咨询
     盈峰控股
                                                            1,000.00 万港
27   （香港）   进出口贸易、项目投资               香港                     100.00
                                                                       币
     有限公司
                投资管理、投资顾问与咨询、受托资
     盈峰资本
                产管理、股权投资、为创业企业提供
28   管理有限                                      深圳市       5,000.00     91.00
                创业管理服务业务、参与设立创业投
     公司
                资企业
                                   2-1-1-152
                文化产业投资、资产管理、投资管理、
     宁波盈峰   投资咨询。(未经金融等监管部门批
     捭阖文化   准不得从事吸收存款、融资担保、代 宁波市
29                                                            1,000.00   100.00
     产业投资   客理财、向社会公众集(融)资等金融 北仑区
     有限公司   业务)(依法须经批准的项目,经相关
                部门批准后方可开展经营活动)
                战略投资、产业投资、股权投资;股
     广东盈峰   权投资基金管理与资产管理;金融投
                                                  佛山市
30   金融控股   资研究及咨询服务。(依法须经批准              10,000.00   100.00
                                                  顺德区
     有限公司   的项目,经相关部门批准后方可开展
                经营活动)
                锅炉辅机、燃烧器及环保设备、钢结
                构、机械设备、吹灰器及管路系统的
                设计、制造、改造及销售;石油化工
                容器、轻工机械、电器机械、机组配
                套安装;专业生产耐火材料、耐磨材
                料、耐压材料、自控装置、电站阀门
                及电磁产品;工矿设备租赁、闲置设
                备调剂、边角余料的加工及销售;锅
                炉及压力容器安装、改造、维修;压
                力管道安装;无损检测服务;自营对
                外进出口贸易;电力工程施工总承
     华西能源   包,市政公用工程总承包(凭资质证
                                                   四川省
31   工业股份   书经营);对外承包工程(在资格证书             118,080.00     0.25
                                                   自贡市
     有限公司   核定范围内经营),电站锅炉、工业锅
                炉、特种锅炉制造、销售,压力容器
                设计、制造,垃圾焚烧发电、生物质
                能发电、太阳能光伏发电、风力发电、
                火力发电项目的专业化开发、投资、
                建设、运营、维护、培训和咨询、普
                通货运、仓储服务;公路工程施工总
                承包、建筑工程劳务承包、建筑工程
                机械与设备租赁、核电配套设备设
                计、制造、安装、维修、销售及服务。
                (依法须经批准的项目,经相关部门
                批准后方可开展经营活动)
                                    2-1-1-153
                     轮胎、橡胶制品、机械设备、模具、
                     化工产品(不含危险品)的研发、生
                     产、销售、安装及相关服务;轮胎生
                     产技术软件开发及相关技术的开发、
                     销售及相关服务;货物进出口、技术
        赛轮金宇     进出口及相关服务;废旧轮胎收购与
                                                       山东省
32      集团股份     销售;轮胎循环利用装备、材料、产                 270,146.07     0.11
                                                       青岛市
        有限公司     品的研发、生产与销售;轮胎循环利
                     用技术开发、销售及相关服务(法律、
                     行政法规禁止的项目除外,法律、行
                     政法规限制的项目取得许可后方可
                     经营);。(依法须经批准的项目,经相
                     关部门批准后方可开展经营活动)
       （8）股东穿透情况
       截至本重组报告书摘要出具之日，宁波盈峰的控股股东为盈峰控股，实际控
制人为何剑锋。其上层股东情况具体如下：
    序号               股东名称              认缴出资额（万元）       出资比例（%）
1           盈峰控股                                     1,000.00                 100.00
1-1         何剑锋                                      392,000.00                 98.00
1-2         佛山市盈峰贸易有限公司                       8,000.00                   2.00
1-2-1       何剑锋                                       5,074.50                  99.50
1-2-2       梁觉森                                           25.50                  0.50
                   合计                                  1,000.00                 100.00
       （二）中联重科
       1、基本情况
公司名称               中联重科股份有限公司
企业性质               股份有限公司
注册地址               湖南省长沙市岳麓区银盆南路 361 号
主要办公地点           湖南省长沙市岳麓区银盆南路 361 号
法定代表人             詹纯新
注册资本               779,404.81 万元
统一社会信用代码       914300007121944054
成立时间               1999 年 8 月 31 日
工商注册号             430000400000198
                                            2-1-1-154
                  开发、生产、销售工程机械、环卫机械、汽车起重机及其专用底盘、
                  消防车辆及其专用底盘、其它机械设备、金属与非金属材料、光机电
                  一体化高新技术产品并提供租赁、售后技术服务；销售建筑装饰材料、
                  工程专用车辆及金属材料、化工原料、化工产品（不含危化品和监控
经营范围
                  品）；经营商品和技术的进出口业务；以自有资产进行房地产业投资
                  （不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等
                  国家金融监管及财政信用业务）。二手车销售；废旧机械设备拆解、
                  回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    2、历史沿革
    （1）1999 年 8 月，设立
    建设部长沙建设机械研究院（2004 年 10 月 21 日更名为长沙建设机械研究
院，2005 年 10 月 28 日改制后更名为长沙建设机械研究院有限责任公司）、长
沙高新技术产业开发区中标实业有限责任公司、北京中利四达科技开发有限公
司、北京瑞新建技术开发有限公司、广州黄埔中联建设机械产业有限公司、广州
市天河区新怡通机械设备有限公司发起设立长沙中联重工科技发展股份有限公
司（中联重科前身）。
    1999 年 7 月 27 日，财政部出具《关于长沙中联重工科技发展股份有限公司
（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财管字[1999]238 号），同意上述发起
人设立方案。
    1999 年 8 月 2 日，国家经贸委出具《关于同意设立长沙中联重工科技发展
股份有限公司的复函》（国经贸企改[1999]743 号），同意上述发起人设立。
    1999 年 7 月 28 日，中庆会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（中
庆验字（1999）第 118 号），截至 1999 年 7 月 27 日止，中联重科已收到其发起
股东投入的资本 13,425 万元，其中股本 10,000 万元，资本公积 3,425 万元。
    1999 年 8 月 31 日，中联重科取得了《企业法人营业执照》（4300001004095）。
    中联重科设立时的股权结构如下：
                 股东名称                      出资额（万元）      出资比例（%）
建设部长沙建设机械研究院                                7,475.25         74.75
长沙高新技术产业开发区中标实业有限责任公司              2,375.79         23.77
北京中利四达科技开发有限公司                               37.24          0.37
                                   2-1-1-155
北京瑞新建技术开发有限公司                                   37.24          0.37
广州黄埔中联建设机械产业有限公司                             37.24          0.37
广州市天河区新怡通机械设备有限公司                           37.24          0.37
                   合计                                  10,000.00        100.00
    （2）2000 年 10 月，首次公开发行并上市
    经中国证监会核准（证监发行字[2000]128 号），中联重科于 2000 年 9 月
向社会公开发行普通股股票 5,000 万股，每股发行价 12.74 元。2000 年 10 月 12
日在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票简称“中联重科”，股票代码
“000157”，上述股票发行结束后，中联重科的注册资本变更为 15,000 万元。
    2000 年 9 月 22 日，中庆会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（中
庆验字（2000）第 278 号），本次公开发行人民币普通股 5,000 万股，每股发行
价 12.74 元，总计 637,000,000 元，及冻结利息 12,345,999.06 元，并扣除发行
手续费 2,229,500 元，承销费 17,199,000 元，登记费 150,000 元，及财务顾问
费 500,000 元，629,267,499.06 元已于 2000 年 9 月 21 日由本次发行的主承销
商汇入中联重科专设账户。
    截 至 2000 年 9 月 21 日 止 ， 中 联 重 科 变 更 后 的 投 入 资 本 总 额 为
789,678,073.35 元，其中实收资本 150,000,000.00 元，资本公积 601,347,623.67
元，盈余公积 5,447,979.31 元，未分配利润 32,882,470.37 元。
    首次公开发行并上市后，中联重科的股权结构如下：
                 股东名称                        出资额（万元）      出资比例（%）
建设部长沙建设机械研究院                                  7,475.25         16.34
长沙高新技术产业开发区中标实业有限责任公司                2,375.79          5.19
北京中利四达科技开发有限公司                                 37.24          0.08
北京瑞新建技术开发有限公司                                   37.24          0.08
广州黄埔中联建设机械产业有限公司                             37.24          0.08
广州市天河区新怡通机械设备有限公司                           37.24          0.08
社会公众股                                                5,000.00         78.15
                   合计                                  15,000.00           100
    （3）2001 年 11 月，资本公积转增股本
                                     2-1-1-156
    2001 年 8 月 24 日，中联重科召开 2001 年度第一次临时股东大会，决议同
意以公司 2000 年 12 月 31 日的总股本 150,000,000 股为基数，每 10 股送红股 2
股派发现金红利人民币 0.5 元（含税），同时按每 10 股转增 8 股的比例实施资
本公积金转增股本。2001 年 10 月 16 日，中喜会计师事务所有限责任公司出具
了《验资报告》（中喜验字(2001)第 093 号），截至 2001 年 9 月 30 日，中联重
科已将资本公积 12,000 万元、未分配利润 3,000 万元，合计 15,000 万元转增股
本。
       本次变更完成后，中联重科的注册资本增为 30,000 万元。
       （4）2002 年 12 月，资本公积转增股本
       2002 年 10 月 9 日，中联重科召开 2002 年度第二次临时股东大会，审议通
过《公司 2002 年度中期分配预案》，同意以 2001 年末总股本 30,000 万股为基
数，向全体股东实施每 10 股送红股 3 股，派发现金 0.75 元（含税）。
       2002 年 11 月 15 日，中喜会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》
（中喜验字（2002）第 0425 号），截至 2002 年 11 月 7 日止，中联重科将未分
配利润 9,000 万元转增股本。
       本次变更完成后，中联重科的注册资本增为 39,000 万元。
       （5）2004 年 5 月，资本公积转增股本
       2004 年 3 月 8 日，中联重科召开 2003 年年度股东大会，决议通过《公司 2003
年度利润分配预案》，中联重科按每 10 股转增 3 股的比例，以资本公积向全体
股东转增股份总额 11.700 万股，每股面值 1 元，计增加股本 11,700 万元。
    2004 年 3 月 29 日，中喜会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（中
喜验字（2004）第 00015 号），截至 2004 年 3 月 18 日，中联重科已将资本公积
11,700 转增股本。
       本次变更完成后，中联重科的注册资本增为 50,700 万元。
       （6）2004 年 11 月，股权转让
    2004 年 6 月 23 日，长沙高新技术产业开发区中标实业有限责任公司与深圳
                                      2-1-1-157
金信安投资有限公司签署《股权转让协议》，将其所持有的中联重科 80,301,702
股份（占总股本的 15.83%）转让给深圳金信安投资有限公司。2004 年 11 月 1
日，上述转让在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权过户登记。
中联重科第一大股东，原建设部长沙建设机械研究院于 2004 年 10 月 21 日办理
企业名称变更手续，更名为“长沙建设机械研究院”。
       （7）2006 年 4 月，股权转让
       2006 年 4 月 30 日，深圳金信安投资有限公司与北京佳和联创投资顾问有限
公司签署《股权转让协议》，将其所持有的中联重科 80,301,702 股份（占总股
本的 15.83%）转让给北京佳和联创投资顾问有限公司。
       中联重科控股股东长沙建设机械研究院分阶段实施整体改制工作，由国有独
资变更为国有控股公司，名称变更为长沙建设机械研究院有限责任公司。
    （8）2006 年 7 月，股权转让、股权分置改革
       2006 年 5 月 7 日，北京佳和联创投资顾问有限公司与佳卓集团有限公司签
署《股权转让协议》，向佳卓集团有限公司转让其持有的中联重科 80,301,702
股份（占总股本的 15.83%）。2006 年 7 月 4 日，商务部出具商资批[2006]1437
号《商务部关于同意长沙中联重工科技发展股份有限公司股权转让的批复》，同
意中联重科原股东北京佳和联创投资顾问有限公司将其持有公司 15.83%法人股
转让给佳卓集团有限公司；同意中联重科于 2006 年 6 月 6 日通过的股权改革方
案，由中联重科全体非流通股股东按持股比例向相关股东会议股权登记日登记在
册的全体流通股股东共计送出 5,408 万股，即流通股股东每持有 10 股流通股获
送 3.2 股。
       （9）2007 年 4 月，资本公积转增股本
       2007 年 3 月 20 日，中联重科召开 2006 年年度股东大会，决议通过《公司
2006 年度利润分配预案》，以中联重科 2006 年末总股本 50,700 万股为基数，
每 10 股派发现金红利 0.4 元（含税），以资本公积金转增方式，每 10 股转增 5
股。
       2007 年 4 月 13 日，中喜会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（中
                                     2-1-1-158
喜验字（2007）第 01013 号），截至 2007 年 4 月 12 日止，中联重科将未分配利
润 25,350 万元转增股本。
    本次变更完成后，中联重科的注册资本增为 76,050 万元。
    （10）2008 年 8 月，资本公积转增股本
    2008 年 5 月 15 日，中联重科召开 2007 年年度股东大会，决议通过《公司
2007 年度利润分配预案》。以中联重科 2007 年末总股本 76,050 万股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），每 10 股派发股票红利 7 股（含
税），以资本公积金转增方式，每 10 股转增 3 股。
    2008 年 6 月 3 日，中喜会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（中
喜验字（2008）第 01024 号），截至 2008 年 6 月 3 日止，中联重科将以资本公
积转增股本 22,815 万元，以未分配利润派发红利方式转增股本 53,235 万元，合
计 76,050 万元转增股本。
    本次变更完成后，中联重科的注册资本增为 152,100 万元。
    （11）2009 年 3 月，股东变更
    2008 年 12 月 31 日，根据湖南省国资委湘国资产权函[2007]127 号《关于长
沙建设机械研究院有限责任公司清算注销有关问题的批复》，公司第一大股东长
沙建设机械研究院有限责任公司清算注销。2009 年 3 月 23 日，根据国务院国有
资产监督委员会国资产权[2009]182 号《关于长沙中联重科科技发展股份有限公
司股东变更有关问题的批复》，长沙建设机械研究院有限责任公司清算注销完成
后，持有的中联重科 63,671.1894 万股股份依法变更为：湖南省人民政府国有资
产监督管理委员会持有 38,011.7 万股（持股比例为 24.99%）、长沙合盛科技投
资有限公司持有 11,486.2826 万股（持股比例为 7.55%）、长沙一方科技投资有
限公司持有 7,615.0743 万股（持股比例为 5.01%）、智真国际有限公司持有
5,093.6952 万股（持股比例为 3.35%）、湖南发展投资集团有限公司（原名湖南
省土地资本经营有限公司）持有 1,464.4373 万股（持股比例为 0.96%）。
    （12）2009 年 10 月，资本公积转增股本
    2009 年 5 月 21 日，中联重科召开 2008 年年度股东大会，决议通过《公司
                                   2-1-1-159
2008 年度利润分配预案》，以 2008 年末总股本 152,100 万股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），每 10 股派发股票红利 1 股（含税）。
    2009 年 7 月 15 日，中喜会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》。
该《验资报告》（中喜验字（2009）第 01032 号），截至 2009 年 7 月 15 日止，
已将未分配利润 15,210 万元转增股本。
    本次变更完成后，中联重科的注册资本增为 167,310 万元。
    （13）2010 年 4 月，非公开发行
    2010 年 1 月 28 日，经证监会《关于核准长沙中联重工科技发展股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]97 号文）的核准，中联重科通过
向符合条件的特定投资者发行人民币普通股 29,795.4705 万股（面值 1 元），每
股发行价 18.70 元。
    2010 年 2 月 2 日，中喜会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（中
喜验字[2010]第 01004 号），截至 2010 年 2 月 2 日，中联重科募集资金总计
5,571,752,983.50 元，扣除与发行有关的费用 92,331,854.44 元，实际募集资
金净额为 5,479,421,129.06 元，其中计入股本 297,954,705 元，计入资本公积
5,181,466,424.06 元。
    本次变更完成后，中联重科的注册资本增为 197,105.4705 万元。
    （14）2010 年 10 月，资本公积转增股本
    2010 年 7 月 22 日，中联重科召开 2010 年度第一次临时股东大会，决议通
过公司发行 H 股股票并上市事项相关议案。其中，《关于公司发行 H 股之前滚存
利润分配方案的议案》决定以 2010 年 6 月 30 日总股本 1,971,054,705 股为基数，
向全体股东每 10 股送红股 15 股，每 10 股送现金 1.7 元（含税）。
    2010 年 8 月 27 日，天职国际会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天
职湘核字[2010]392 号），截至 2010 年 8 月 26 日，中联重科已将未分配利润
2,956,582,057.00 元转增股本。
    本次变更完成后，中联重科的注册资本增为 492,763.6762 万元。
                                 2-1-1-160
    （15）2011 年 4 月，境外发行新股
    2010 年 11 月 19 日，经证监会《关于核准长沙中联重工科技股份发展有限
公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2010]1654 号）核准，2010 年 12
月 23 日中联重科公开发行 86,958.28 万股境外上市外资股普通股股票（H 股），
每股发行价港币 14.98 元，在发行 H 股的同时，两家国有股东湖南省国资委和湖
南发展投资集团有限公司划转 8,695.828 万股至全国社会保障基金理事会，并以
1:1 的比例转为 H 股，其中湖南省国资委持有 97,208.2934 万股，持股比例为
16.77%。
    2011 年 1 月 5 日，中联重科 H 股发行承销商全额行使了超额配股权，以每
股 14.98 港元发行 H 股 130,437,400 股，与此同时，湖南省国资委和湖南发展投
资集团有限公司合计转让 13,043,740 股 A 股至全国社保基金理事会，并按 1:1
的比例转为 H 股。此次发行 H 股及 A 股转为 H 股完成后，中联重科总股本为
592,765.6962 万股，其中 A 股 482,763.4742 万股，H 股 110,002.222 万股。
    2011 年 1 月 18 日，天职国际会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天
职湘 QJ[2011]61 号），截止 2011 年 1 月 17 日，中联重科已收到募集资金净额
人民币 10,717,553,217.46 元。
    本次变更完成后，中联重科的注册资本增为 592,765.6962 万元。
    （16）2011 年 9 月，资本公积转增股本
    2011 年 6 月 3 日，中联重科召开 2010 年年度股东大会、A 股类别股东大会
及 H 股类别股东大会，审议通过《公司 2010 年度利润分配预案》，批准以 2011
年 3 月 28 日总股本为基数派发股利每股人民币 0.26 元（含税），每股普通股增
派 0.3 股红股，新增普通股共计 1,778,297,088 股。
    2011 年 7 月 16 日，天职国际会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天
职湘 QJ[2011]653 号），截止 2011 年 7 月 15 日，中联重科已将资本公积
1,778,297,088 元转增股本。
    本次变更完成后，中联重科的注册资本增为 770,595.4050 万元。
    （17）2016 年 11 月，股份回购
                                 2-1-1-161
       2015 年 6 月 29 日，中联重科召开 2014 年年度股东大会、A 股类别股东大会
及 H 股类别股东大会，审议通过了《关于回购公司部分 H 股一般性授权的议案》。
中联重科已根据回购授权，分别于 2015 年 7 月 10 日、2015 年 7 月 22 日、2015
年 7 月 23 日及 2015 年 7 月 30 日在香港联交所以现金回购了 30,057,800 股 H
股。
       2016 年 9 月 6 日，天职国际会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天
职业字[2016]14826 号），截至 2016 年 9 月 5 日，中联重科已回购并注销 H 股
41,821,800.00 股，减少注册资本 41,821,800.00 元，变更后的注册资本为人民
币 7,664,132,250.00 元。
       本次变更完成后，中联重科的注册资本减为 766,413.2250 万元。
       （18）2018 年 2 月，股份回购
       2016 年 6 月 29 日，中联重科召开 2015 年年度股东大会、 股类别股东大会、
H 股类别股东大会，审议通过《关于回购部分 A 股社会公众股份的议案》，截至
2017 年 6 月 28 日，中联重科已累计回购股份数量为 38,845,086 股。
       2018 年 1 月 19 日，湖南华辉会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》
（华辉验字（2018）第 026 号），截至 2017 年 11 月 1 日止，中联重科已回购并
注销 A 股 38,845,086.00 股，减少注册资本人民币 38,845,086.00 元，变更后的
注册资本为人民币 7,625,287,164.00 元。
       本次变更完成后，中联重科的注册资本减为 762,528.7164 万元。
       （19）2018 年 5 月，股权激励计划
       2017 年 11 月 1 日，中联重科召开了 2017 年度第一次临时股东大会、A 类别
股东大会和 H 股类别股东大会，审议通过了向激励对象授予限制性股票的相关议
案，授予日为 2017 年 11 月 7 日。首次授予登记完成后，实际授予 168,760,911
股限制性股票。
       2017 年 12 月 18 日,天职国际会计师事务所出具了《验资报告》（天职业字
[2017]19658 号），截至 2017 年 12 月 15 日，中联重科总股本由 7,625,287,164
股增加至 7,794,048,075 股。
                                      2-1-1-162
       本次变更完成后，中联重科的注册资本增为 779,404.81 万元。
       3、最近三年注册资本变化情况
       最近三年注册资本变化情况参见本章“一、交易对方的基本情况/（二）中
联重科/2、历史沿革”。
       4、主要业务发展情况
       中联重科的主营业务为工程机械、农业机械装备研发、制造、销售、服务。
工程机械包括混凝土机械、起重机械、土石方施工机械、桩工机械、消防机械、
筑养路设备和叉车等，主要为基础设施及房地产建设服务；农业机械包括耕作机
械、收获机械、烘干机械、农业机具等，主要为农业生产提供育种、整地、播种、
田间管理、收割、烘干储存等生产全过程服务。
       5、最近两年主要财务指标以及最近一年简要财务报表
                                                                              单位：万元
            项目                   2017 年 12 月 31 日           2016 年 12 月 31 日
          资产总额                           8,314,906.77                    8,914,102.35
          负债总额                           4,492,177.40                    5,134,606.29
         所有者权益                          3,822,729.36                    3,779,496.05
            项目                       2017 年度                     2016 年度
          营业收入                           2,327,289.37                    2,002,251.67
           净利润                              124,798.27                     -90,480.84
     注：2016 年度、2017 年度数据已经外部审计。
       6、产权控制关系
       截至 2018 年 6 月 22 日，中联重科前 10 名股东持股情况如下：
                                                                               占总股本
排名                       股东名称                         持股数量（股）
                                                                               比例（%）
 1      香港中央结算（代理人）有限公司                       1,385,780,639         17.78
 2      湖南省人民政府国有资产监督管理委员会                 1,253,314,876         16.08
 3      长沙合盛科技投资有限公司                               386,517,443             4.96
 4      中国证券金融股份有限公司                               279,669,128             3.59
 5      佳卓集团有限公司                                       168,635,680             2.16
                                       2-1-1-163
    6     智真国际有限公司                                      168,635,602         2.16
    7     长沙一方科技投资有限公司                              156,864,942         2.01
    8     中央汇金资产管理有限责任公司                          115,849,400         1.49
    9     弘毅投资产业一期基金（天津）（有限合伙）               64,600,000         0.83
    10    香港中央结算有限公司                                   60,072,803         0.77
                             合计                             4,039,940,513       51.83
         7、下属企业情况
         截至 2018 年 4 月 30 日，除中联环境外，中联重科的主要下属企业情况如下：
                                                            注册资本（万
序号            企业名称                  主营业务                         持股比例（%）
                                                                元）
          陕西雄图中联工程机械      工程机械产品及备件的
1                                                                600.00           100.00
          有限责任公司              销售、租赁及维修服务
          新疆中联重科混凝土机      工程机械整机及配件销
2                                                                500.00           100.00
          械有限公司                售、维护、保养、租赁
          广东中联南方建设机械      生产、销售、维修、安
3                                                              1,000.00           100.00
          有限公司                  装建筑工程机械及配件
                                    特种设备生产；电梯研
          上海中联重科电梯有限
4                                   发、销售；从事货物及      10,500.00           100.00
          公司
                                    技术的进出口业务
          湖南中联重科结构件有      工程机械结构件的设
5                                                             10,000.00           100.00
          限责任公司                计、制造、销售
          中联重科大同管业有限      工程机械开发、销售及
6                                                              1,800.00           100.00
          公司                      相关的技术服务
                                    履带式起重机开发、销
          湖南中联重科履带起重
7                                   售、租赁;高空作业机械     36,000.00           100.00
          机有限公司
                                    制造、销售、租赁
          河南中联工程起重机械      工程起重机械设备销
8                                                              1,500.00           100.00
          有限公司                  售、租赁
          内蒙古中联工程机械有      工程机械的销售、修理
9                                                                600.00           100.00
          限公司                    及租赁
          宁夏致远中联工程机械
10                                  工程机械销售及租赁           600.00           100.00
          有限公司
                                         2-1-1-164
     山东益方中联工程机械     工程机械产品及备件的
11                                                       3,000.00    100.00
     有限公司                 销售、售后服务、租赁
     湖南中联工程机械有限     工程机械产品研发、生
12                                                         800.00    100.00
     责任公司                 产、租赁
     甘肃中联东盛工程机械     工程机械产品销售、租
13                                                         600.00    100.00
     有限公司                 赁
     湖南中联重科混凝土机     工程机械产品销售、租
14                                                      45,163.64    100.00
     械站类设备有限公司       赁
     陕西中联重科土方机械     工程机械及备件的销
15                                                      47,394.00    100.00
     有限公司                 售、租赁
     安徽中联重科土方机械     工程机械及备件的销
16                                                      50,000.00    100.00
     有限公司                 售、租赁
                              机械设备的销售、租赁、
     长沙中联重科二手设备
17                            维修服务、技术服务、       1,000.00    100.00
     销售有限公司
                              检测服务
                              工程机械整机及配件销
     长沙中联工程机械再制
18                            售、维护、保养及售后       1,000.00    100.00
     造有限公司
                              服务,工程机械租赁
     重庆中联重科机械制造     建筑工程机械生产、销
19                                                      10,000.00    100.00
     有限公司                 售
     中联重科物料输送设备
20                            大型物料输送设备          10,000.00    100.00
     有限公司
     上海中联重科桩工机械     工程机械设备开发、生
21                                                       5,000.00    100.00
     有限公司                 产、销售
                              高空作业机械、专用改
     湖南中联重科专用车有
22                            装车辆及配件的制造、       6,870.00    100.00
     限责任公司
                              销售、维修
     常德中联重科液压有限     工程液压元件的制造、
23                                                       2,163.23    100.00
     公司                     修理
                              工业自动控制系统装置
     湖南中联重科智能技术
24                            开发、生产、销售和维      50,000.00    100.00
     有限公司
                              护服务
     苏州邦乐汽车车桥有限     客车底盘、汽车车桥、
25                                                       3,000.00    100.00
     公司                     汽车零配件销售
     湖南中联国际贸易有限
26                            国际贸易                   5,000.00    100.00
     责任公司
     中联重科（香港）控股有                            650,000.00
27                            海外投资                               100.00
     限公司                                                万港币
                                                       230.00 万美
28   中联重科海湾公司         贸易                                   100.00
                                                                元
     中联重科卢森堡投资控                               20.00 万欧
29                            海外投资                               100.00
     股有限公司                                                 元
     中联重科新加坡投资控                              100.00 万美
30                            海外投资                               100.00
     股有限公司                                                 元
                                     2-1-1-165
      俄罗斯公司                                         250.00 万卢
31                              贸易                                        99.00
      ZOOMLIONRUCO.,LTD.                                          布
      中联重科资本有限责任
32                              项目投资、投资管理       100,000.00        100.00
      公司
      中联重科融资租赁（北
33                              融资租赁                 150,200.00        100.00
      京）有限公司
                                汽车、改装车及汽车配
      湖南中联重科车桥有限
34                              件的生产与销售,汽车       46,559.08         88.86
      公司
                                修理。
                                研究、设计、生产、销
35    湖南特力液压有限公司      售液压油缸、液压阀及      18,019.84         77.61
                                热处理、电镀来料加工。
      中联重科集团财务有限      对集团成员单位办理财
36                                                       150,000.00         75.00
      公司                      务和融资顾问
      中联重科机制砂设备（湖
37                              机制砂设备                 3,000.00         70.00
      南）有限公司
                                工程机械、建筑机械、
                                农业机械、海洋机械、
38    中联重机股份有限公司      矿山机械、船舶、机床、   120,000.00         67.51
                                改装车、专用车的研发、
                                生产、销售、
      浦沅工程机械总厂上海      工程机械配件的制造、
39                                                           884.00         67.43
      分厂                      批发零售
      长沙中联消防机械有限
40                              消防机械制造、销售         5,000.00         65.00
      公司
      湖南中宸钢品制造工程      钢结构产品的研究、开
41                                                         1,000.00         62.00
      有限公司                  发、生产和销售
      上海昊达建设机械设备
42                              设备租赁                   7,200.00         90.28
      租赁有限公司
     （三）弘创投资
     1、基本情况
合伙企业名称       弘创（深圳）投资中心（有限合伙）
企业性质           有限合伙企业
                   深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
注册地址
                   务秘书有限公司）
主要办公地点       深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
执行事务合伙人     弘毅投资（深圳）有限公司（委派代表：John Huan Zhao）
认缴出资总额       800,100.00 万元
统一社会信用代码   91440300MA5D87AD0Q
成立时间           2016 年 3 月 9 日
                                       2-1-1-166
工商注册号           440300602560276
                     投资管理、股权投资、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定
经营范围
                     等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营）。
      2、历史沿革
      （1）2016 年 3 月，设立
      2016 年 3 月 9 日，弘毅致远（深圳）股权投资基金中心（有限合伙）、弘
毅贰零壹伍（上海）投资中心（有限合伙）、弘毅投资（深圳）有限公司签署合
伙协议，决定设立弘创投资，认缴出资总额为 400,001.00 万元。弘创投资设立
时出资比例如下：
序号                  股东名称               认缴出资额（万元）   认缴出资比例（%）
          弘毅致远（深圳）股权投资基金中
  1                                                200,000.00                  49.99
          心（有限合伙）
          弘毅贰零壹伍（上海）投资中心（有
  2                                                200,000.00                  49.99
          限合伙）
  3       弘毅投资（深圳）有限公司                       1.00                   0.02
                    合计                           400,001.00                 100.00
      （2）2017 年 1 月，第一次增资
      2017 年 1 月 3 日，弘创投资全体合伙人签署《弘创（深圳）投资中心（有
限合伙）变更决定书》，将企业出资额由 400,001 万元变更为 800,100 万元，本
次增资后弘创投资的股权结构如下：
序号                  股东名称               认缴出资额（万元）   认缴出资比例（%）
          弘毅致远（深圳）股权投资基金中
  1                                                600,000.00                  74.99
          心（有限合伙）
          弘毅贰零壹伍（上海）投资中心（有
  2                                                200,000.00                  25.00
          限合伙）
  3       弘毅投资（深圳）有限公司                     100.00                   0.01
                    合计                           800,100.00                 100.00
      注：深圳市市场监督管理局于 2016 年 9 月 20 日下发《迁移通知书》，确认弘毅贰零壹
伍（深圳）股权投资基金中心（有限合伙）于 2016 年 9 月 20 日由上海市工商行政管理局自
由贸易试验区分局迁入深圳，并在该局办理迁移登记手续，原企业名称为“弘毅贰零壹伍（上
海）投资中心（有限合伙）”，迁移后名称为“弘毅贰零壹伍（深圳）股权投资基金中心（有
限合伙）”。2017 年 6 月 21 日，弘创投资合伙人会议决议同意因合伙人弘毅贰零壹伍（上
海）投资中心（有限合伙）的名称变更为“弘毅贰零壹伍（深圳）股权投资基金中心（有限
                                       2-1-1-167
合伙）”而修订合伙协议。
      3、最近三年注册资本变化情况
      最近三年注册资本变化情况参见本章“一、交易对方的基本情况/（三）弘
创投资/2、历史沿革”。
      4、主要业务发展情况
      弘创投资主要从事投资管理、股权投资、投资咨询。
      5、最近两年主要财务指标以及最近一年简要财务报表
                                                                               单位：万元
            项目                   2017 年 12 月 31 日             2016 年 12 月 31 日
          资产总额                             485,244.09                       93,300.58
          负债总额                              68,805.95                       24,104.15
         所有者权益                            416,438.14                       69,196.43
            项目                       2017 年度                       2016 年度
          营业收入                                        -                                 -
           净利润                                  8,495.13                     11,242.89
      注：以上数据未经外部审计。
      6、产权控制关系
      截至 2018 年 4 月 30 日，弘创投资的各合伙人出资情况如下：
序号                  股东名称                认缴出资额（万元）     认缴出资比例（%）
         弘毅致远（深圳）股权投资基金中
  1                                                   600,000.00                     74.99
         心（有限合伙）
         弘毅贰零壹伍（深圳）股权投资基
  2                                                   200,000.00                     25.00
         金中心（有限合伙）
  3      弘毅投资（深圳）有限公司                         100.00                         0.01
                     合计                            800,100.00                    100.00
      弘创投资的产权关系如下所示：
                                       2-1-1-168
       7、下属企业情况
       截至 2018 年 4 月 30 日，除中联环境外，弘创投资下属企业情况如下：
                                                           注册资本
序号           企业名称            主营业务     注册地点                持股比例（%）
                                                           （万元）
        弘阖（上海）股权投资基
1                              投资咨询         上海市     600,000.00           99.98
        金合伙企业（有限合伙）
        上海弘阖实业合伙企业   企业管理咨
2                                               上海市     500,000.00           99.98
        （有限合伙）           询、财务咨询
        北京首创热力股份有限
3                              热力能源         北京市     100,000.00           30.00
        公司
        深圳弘首投资咨询中心                    广东省深
4                              投资咨询                     15,000.00           99.99
        （有限合伙）                            圳市
        新奥生态控股股份有限                    河北省石
5                              能源                        122,935.58            9.70
        公司                                    家庄市
        北京电子城投资开发集
6                              房地产           北京市      79,898.93            9.13
        团股份有限公司
       8、执行事务合伙人
       根据弘创投资的合伙协议，弘毅投资（深圳）有限公司为弘创投资的执行事
务合伙人。
合伙企业名称        弘毅投资（深圳）有限公司
企业性质            有限责任公司
                    深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
注册地址
                    务秘书有限公司）
                                        2-1-1-169
主要办公地点       深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
法定代表人         John Huan Zhao
注册资本           500.00 万元
统一社会信用代码   91440300062709031G
成立时间           2013 年 1 月 22 日
工商注册号         440301106853035
                   受托管理股权投资基金，受托资产管理、投资咨询、企业管理咨询、
经营范围
                   经济信息咨询。
    9、私募基金备案和私募基金管理人登记情况
    根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，弘创投资属
于需要备案登记的私募投资基金。
    弘创投资已经办理私募投资基金备案，编号为 SL4443。私募基金管理人弘
毅投资管理（天津）（有限合伙）已经于 2014 年 3 月 25 日办理私募基金管理人
备案，编号为 P1000283。
    10、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有
关协议安排
    （1）利润分配与亏损分担
    ①合伙企业的利润分配，按如下方式分配：除非全体合伙人另行决定，由合
伙人按照实缴出资比例分配。
    ②合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：除非全体合伙人另行决定，由合
伙人按照实缴出资比例分担。
    （2）合伙企业事务执行（含表决权行使）的有关协议安排
    ①有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织
执行合伙事务的，由其委派的代表执行。
    ②执行事务合伙人负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业。
    ③不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
                                        2-1-1-170
       11、本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份
额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安
排
       （1）本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份
额、有限合伙人与普通合伙人转变身份情况
       弘创投资不涉及本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转
让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份情况。
       （2）未来存续期间的类似变动安排
       ①新合伙人入伙，经执行事务合伙人同意，依法订立书面入伙协议。订立入
伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状
况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合
伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前
有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
       ②合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有《合伙企业法》第四
十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。合伙协议未约定合伙期限的，合伙
人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十
日通知其他合伙人。
       ③普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人
有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，
当然退伙。
       ④合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一
致同意，可以决议将其除名。
       12、合伙企业最终出资人情况
     序号           穿透后的出资人                首次取得权益时间        性质
            弘毅致远（深圳）股权投资基金中心
1                                                2016 年 3 月        直接权益持有人
            （有限合伙）
1-1         Hony Capital Fund（HK）Limited       2015 年 12 月       最终出资人
1-2         弘毅致远股权投资管理（深圳）有限     2015 年 12 月       最终出资人
                                     2-1-1-171
            公司
            弘毅贰零壹伍（深圳）股权投资基金
2                                                  2016 年 3 月    直接权益持有人
            中心（有限合伙）
2-1         西藏东方企慧投资有限公司               2017 年 6 月    最终出资人
2-2         安徽省铁路发展基金股份有限公司         2017 年 6 月    最终出资人
2-3         泛海资本投资管理集团有限公司           2017 年 6 月    最终出资人
2-4         大连万达集团股份有限公司               2017 年 6 月    最终出资人
2-5         深圳市福田引导基金投资有限公司         2017 年 6 月    最终出资人
2-6         上海城投控股股份有限公司               2017 年 6 月    最终出资人
            中国科学院国有资产经营有限责任
2-7                                                2017 年 6 月    最终出资人
            公司
            深圳市嘉源启航创业投资企业（有限
2-8                                                2017 年 6 月    直接权益持有人
            合伙）
            深圳市嘉源中和创业投资企业（有限
2-8-1                                              2016 年 11 月   直接权益持有人
            合伙）
2-8-1-1     寻艳红                                 2011 年 12 月   最终出资人
2-8-1-2     罗文华                                 2011 年 12 月   最终出资人
2-8-1-3     深圳市兴东立嘉源投资有限公司           2015 年 9 月    最终出资人
2-8-2       广东粤财信托有限公司                   2017 年 2 月    最终出资人
2-8-3       深圳市兴东立嘉源投资有限公司           2015 年 9 月    最终出资人
2-9         上海绿艾投资合伙企业（有限合伙） 2017 年 6 月          直接权益持有人
2-9-1       绿地永续财富投资管理有限公司           2015 年 12 月   最终出资人
2-9-2       绿地金融投资控股集团有限公司           2015 年 12 月   最终出资人
2-10        弘毅同人顾问（天津）（有限合伙） 2015 年 10 月         直接权益持有人
            西藏弘毅合众企业管理中心（有限合
2-10-1                                             2012 年 7 月    直接权益持有人
            伙）
2-10-1-1    邱中伟                                 2015 年 6 月    最终出资人
2-10-1-2    赵文                                   2015 年 6 月    最终出资人
2-10-1-3    吴培英                                 2015 年 6 月    最终出资人
2-10-1-4    曹永刚                                 2011 年 12 月   最终出资人
2-10-1-5    徐敏生                                 2015 年 6 月    最终出资人
2-10-1-6    王立界                                 2015 年 6 月    最终出资人
2-10-1-7    孙永红                                 2015 年 6 月    最终出资人
2-10-1-8    郭文                                   2015 年 6 月    最终出资人
2-10-1-9    林盛                                   2015 年 6 月    最终出资人
2-10-1-10   王小龙                                 2015 年 6 月    最终出资人
                                       2-1-1-172
2-10-1-11    陆捷                                      2015 年 6 月   最终出资人
2-10-1-12    陈文                                      2015 年 6 月   最终出资人
2-10-1-13    鲍筱斌                                    2017 年 6 月   最终出资人
2-10-1-14    陈帅                                      2015 年 6 月   最终出资人
2-10-1-15    北京弘毅合众企业管理有限公司              2018 年 3 月   最终出资人
2-10-1-16    郭明磊                                    2015 年 6 月   最终出资人
2-10-1-17    宋红                                      2015 年 6 月   最终出资人
2-10-2       弘毅投资（深圳）有限公司                  2018 年 4 月   最终出资人
2-10-3       联想控股（天津）有限公司                  2011 年 6 月   最终出资人
             弘毅夹层（深圳）投资管理中心（有
2-11                                                   2017 年 6 月   直接权益持有人
             限合伙）
                                                                      直接权益持有
2-11-1       弘毅同人顾问（天津）（有限合伙） 2013 年 5 月
                                                                      人，同 2-10
2-11-2       弘毅投资（天津）有限公司                  2013 年 5 月   最终出资人
2-12         弘毅投资管理（天津）（有限合伙） 2015 年 10 月           直接权益持有人
                                                                      直接权益持有
2-12-1       弘毅同人顾问（天津）（有限合伙） 2008 年 8 月
                                                                      人，同 2-10
2-12-2       弘毅投资（天津）有限公司                  2008 年 4 月   最终出资人
3            弘毅投资（深圳）有限公司                  2016 年 3 月   最终出资人
       （四）粤民投盈联
       1、基本情况
合伙企业名称          广州粤民投盈联投资合伙企业（有限合伙）
企业性质              有限合伙企业
注册地址              广州市天河区珠江新城珠江东路 30 号广州银行大厦 4803 单元
主要办公地点          广州市天河区珠江新城珠江东路 30 号广州银行大厦 4803 单元
执行事务合伙人        广州粤民投资产管理有限公司（委派代表：肖坚）
认缴出资总额          100,000.00 万元
统一社会信用代码      91440101MA59N1UJ95
成立时间              2017 年 5 月 17 日
工商注册号            440101000503125
                      企业自有资金投资;投资管理服务;股权投资;创业投资;（依法须经批
经营范围
                      准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
       2、历史沿革
                                           2-1-1-173
      2017 年 5 月 17 日昌都市高腾企业管理股份有限公司和广州粤民投资产管理
有限公司签署合伙协议，决定设立广州粤民投盈联投资合伙企业（有限合伙）。
       2017 年 5 月 17 日，广州市工商行政管理局核发了《营业执照》。粤民投盈
联设立时名称为广州粤民投盈联投资合伙企业（有限合伙），认缴出资总额为
100,000.00 万元。粤民投盈联设立时出资比例如下：
序号                 股东名称                认缴出资额（万元）   认缴出资比例（%）
  1       昌都市高腾企业管理股份有限公司            99,900.00                      99.90
  2       广州粤民投资产管理有限公司                   100.00                       0.10
                   合计                            100,000.00                    100.00
       3、最近三年注册资本变化情况
      最近三年注册资本变化情况参见本章“一、交易对方的基本情况/（四）粤
民投盈联/2、历史沿革”。
       4、主要业务发展情况
       粤民投盈联主要从事企业自有资金投资、投资管理服务、股权投资、创业投
资。
       5、最近两年主要财务指标以及最近一年简要财务报表
       粤民投盈联成立于 2017 年 5 月 17 日，成立未满一个会计年度。
                                                                              单位：万元
                   项目                                 2017 年 12 月 31 日
资产总额                                                                       94,289.53
负债总额                                                                       34,800.00
所有者权益                                                                     59,489.53
                   项目                                     2017 年度
营业收入                                                                        1,810.20
净利润                                                                          1,489.48
      注：上述数据未经外部审计。
       6、产权控制关系
      截至 2018 年 4 月 30 日，粤民投盈联的各合伙人出资情况如下：
                                       2-1-1-174
序号                股东名称                   认缴出资额（万元）    持股比例（%）
  1      昌都市高腾企业管理股份有限公司               99,900.00                 99.90
  2      广州粤民投资产管理有限公司                      100.00                  0.10
                   合计                              100,000.00                100.00
      粤民投盈联的产权关系如下所示：
      7、下属企业情况
      截至 2018 年 4 月 30 日，除中联环境外，粤民投盈联未投资其他企业。
      8、执行事务合伙人
      根据粤民投盈联的合伙协议，广州粤民投资产管理有限公司为其普通合伙人
及执行事务合伙人。
公司名称            广州粤民投资产管理有限公司
企业性质            有限责任公司
注册地址            广州中新广州知识城九佛建设路 333 号自编 181 室
主要办公地点        广东省广州市天河区珠江东路 30 号广州银行大厦 58 楼
法定代表人          肖坚
注册资本            10,000.00 万元
统一社会信用代码    91440101MA59HQEG8M
成立时间            2017 年 1 月 11 日
工商注册号          440108000164083
经营范围            股权投资管理;受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门
                                         2-1-1-175
                    核发批文为准）;资产管理（不含许可审批项目）;投资管理服务;创业
                    投资;（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
      9、私募基金备案和私募基金管理人登记情况
      根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，粤民投盈联
属于需要备案登记的私募投资基金。
      粤民投盈联已经办理私募投资基金备案，编号为 SW0399。私募基金管理人
广州粤民投资产管理有限公司已经于 2017 年 2 月 14 日办理私募基金管理人备
案，编号为 P1061409。
      10、合伙企业最终出资人情况
    序号             穿透后的出资人                   首次取得权益时间        性质
1            昌都市高腾企业管理股份有限公司          2017 年 5 月        最终出资人
2            广州粤民投资产管理有限公司              2017 年 5 月        最终出资人
      （五）绿联君和
      1、基本情况
合伙企业名称        上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质            有限合伙企业
注册地址            上海市浦东新区张杨路 707 号二层西区
主要办公地点        上海市浦东新区张杨路 707 号二层西区
执行事务合伙人      上海绿联君和股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：安红军）
认缴出资总额        321,000.00 万元
统一社会信用代码    91310000MA1FL3603P
成立时间            2016 年 11 月 9 日
工商注册号          310000000167549
                    股权投资管理,股权投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
经营范围
                    方可开展经营活动）
      2、历史沿革
      （1）2016 年 11 月，绿联君和设立
      2016 年 11 月 8 日中联重科资本有限责任公司、江苏新扬子造船有限公司、
                                         2-1-1-176
上海钰恩环保科技合伙企业（有限合伙）、上海合德永鑫二期股权投资基金合伙
企业（有限合伙）、安徽省铁路发展基金股份有限公司、绿地金融投资控股集团
有限公司、上海绿联君和股权投资管理中心（有限合伙）、上海长泰投资有限公
司签署合伙协议，决定设立绿联君和。
     2016 年 11 月 9 日，上海市工商行政管理局核发了《营业执照》，认缴出资
总额为 321,000.00 万元。绿联君和设立时出资比例如下：
序
                    股东名称                      认缴出资额（万元）   持股比例（%）
号
1    中联重科资本有限责任公司                              50,000.00          15.58
2    江苏新扬子造船有限公司                                50,000.00          15.58
3    上海钰恩环保科技合伙企业（有限合伙）                  50,000.00          15.58
     上海合德永鑫二期股权投资基金合伙企业
4                                                          50,000.00          15.58
     （有限合伙）
5    安徽省铁路发展基金股份有限公司                        50,000.00          15.58
6    绿地金融投资控股集团有限公司                          20,000.00           6.23
7    上海绿联君和股权投资管理中心（有限合伙）               1,000.00           0.31
8    上海长泰投资有限公司                                  50,000.00          15.58
                   合计                                   321,000.00         100.00
     （2）2016 年 12 月，第一次合伙人变更
     全体合伙人于 2016 年 11 月 30 日签署《上海绿联君和产业并购股权投资基
金合伙企业（有限合伙）第一次修订及重述的合伙协议》，就原有限合伙人上海
合德永鑫二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）退出合伙企业并接纳万林国际
控股有限公司作为有限合伙人加入合伙企业事宜进行了约定。
     2016 年 12 月 2 日，上海市工商行政管理局核发了新的《营业执照》。本次
变更完成后，绿联君和全体合伙人的出资情况如下：
序
                    股东名称                      认缴出资额（万元）   持股比例（%）
号
1    中联重科资本有限责任公司                              50,000.00          15.58
2    江苏新扬子造船有限公司                                50,000.00          15.58
3    上海钰恩环保科技合伙企业（有限合伙）                  50,000.00          15.58
4    万林国际控股有限公司                                  50,000.00          15.58
                                      2-1-1-177
5    安徽省铁路发展基金股份有限公司                        50,000.00          15.58
6    绿地金融投资控股集团有限公司                          20,000.00           6.23
7    上海绿联君和股权投资管理中心（有限合伙）               1,000.00           0.31
8    上海长泰投资有限公司                                  50,000.00          15.58
                   合计                                   321,000.00         100.00
     （3）2017 年 6 月，第二次合伙人变更
     全体合伙人于 2017 年 5 月 30 日签署《上海绿联君和产业并购股权投资基金
合伙企业（有限合伙）第二次修订及重述的合伙协议》，就原有全体合伙人同意
有限合伙人绿地金融投资控股集团有限公司将其持有的部分合伙企业财产份额
分别转让给安徽新华集团投资有限公司、中邦置业集团有限公司、交银国信资产
管理有限公司，并同意接纳安徽新华集团投资有限公司、中邦置业集团有限公司、
交银国信资产管理有限公司作为有限合伙人加入合伙企业事宜进行了约定。
     2017 年 6 月 2 日，上海市工商行政管理局核发了新的《营业执照》。本次
变更完成后，绿联君和全体合伙人的出资情况如下：
序
                    股东名称                      认缴出资额（万元）   持股比例（%）
号
1    中联重科资本有限责任公司                              50,000.00          15.58
2    江苏新扬子造船有限公司                                50,000.00          15.58
3    上海钰恩环保科技合伙企业（有限合伙）                  50,000.00          15.58
4    万林国际控股有限公司                                  50,000.00          15.58
5    安徽新华集团投资有限公司                              10,000.00           3.12
6    中邦置业集团有限公司                                   2,000.00           0.62
7    交银国信资产管理有限公司                               2,000.00           0.62
8    安徽省铁路发展基金股份有限公司                        50,000.00          15.58
9    绿地金融投资控股集团有限公司                           6,000.00           1.87
10   上海绿联君和股权投资管理中心（有限合伙）               1,000.00           0.31
11   上海长泰投资有限公司                                  50,000.00          15.58
                   合计                                   321,000.00         100.00
     （4）2017 年 9 月，第三次合伙人变更
     全体合伙人于 2017 年 9 月 11 日签署《上海绿联君和产业并购股权投资基金
合伙企业（有限合伙）第三次修订及重述的合伙协议》，就原有全体合伙人同意
                                      2-1-1-178
原有限合伙人安徽新华集团投资有限公司将其持有的本合伙企业的全部认缴出
资额 10,000 万元人民币（己实缴）无偿转让给其派生分立后新设立的安徽新华
投资有限公司事宜进行了约定。
       2017 年 9 月 12 日，上海市工商行政管理局核发了新的《营业执照》。本次
变更完成后，绿联君和全体合伙人的出资情况如下：
序
                      股东名称                      认缴出资额（万元）    持股比例（%）
号
1      中联重科资本有限责任公司                               50,000.00           15.58
2      江苏新扬子造船有限公司                                 50,000.00           15.58
3      上海钰恩环保科技合伙企业（有限合伙）                   50,000.00           15.58
4      万林国际控股有限公司                                   50,000.00           15.58
5      安徽新华投资有限公司                                   10,000.00            3.12
6      中邦置业集团有限公司                                    2,000.00            0.62
7      交银国信资产管理有限公司                                2,000.00            0.62
8      安徽省铁路发展基金股份有限公司                         50,000.00           15.58
9      绿地金融投资控股集团有限公司                            6,000.00            1.87
10     上海绿联君和股权投资管理中心（有限合伙）                1,000.00            0.31
11     上海长泰投资有限公司                                   50,000.00           15.58
合计                                                         321,000.00          100.00
       3、最近三年注册资本变化情况
       最近三年注册资本变化情况参见本章“一、交易对方的基本情况/（五）绿
联君和/2、历史沿革”。
       4、主要业务发展情况
       绿联君和主要从事股权投资管理，股权投资。
       5、最近两年主要财务指标以及最近一年简要财务报表
                                                                             单位：万元
             项目                 2017 年 12 月 31 日            2016 年 12 月 31 日
资产总额                                       370,935.45                     95,259.98
负债总额                                            289.80                         81.20
所有者权益                                     370,645.65                     95,178.77
             项目                       2017 年度                    2016 年度
                                        2-1-1-179
营业收入                                           4,558.30                            -
净利润                                         -2,158.60                       -1,121.23
     注：2016 年度、2017 年度数据已经外部审计。
     6、产权控制关系
     截至 2018 年 4 月 30 日，绿联君和的各合伙人出资情况如下：
序
                     股东名称                       认缴出资额（万元）     持股比例（%）
号
 1    中联重科资本有限责任公司                                 50,000.00          15.58
 2    江苏新扬子造船有限公司                                   50,000.00          15.58
 3    上海钰恩环保科技合伙企业（有限合伙）                     50,000.00          15.58
 4    万林国际控股有限公司                                     50,000.00          15.58
 5    安徽新华投资集团有限公司                                 10,000.00           3.12
 6    中邦置业集团有限公司                                      2,000.00           0.62
 7    交银国信资产管理有限公司                                  2,000.00           0.62
 8    安徽省铁路发展基金股份有限公司                           50,000.00          15.58
 9    绿地金融投资控股集团有限公司                              6,000.00           1.87
10    上海绿联君和股权投资管理中心（有限合伙）                  1,000.00           0.31
11    上海长泰投资有限公司                                     50,000.00          15.58
                     合计                                     321,000.00         100.00
     绿联君和的产权关系如下所示：
     7、下属企业情况
     截至 2018 年 4 月 30 日，除中联环境外，绿联君和下属企业情况如下：
                                       2-1-1-180
序                                                       注册地   注册资本     持股比
               企业名称                     主营业务
号                                                         点     （万元）     例（%）
     宁波梅山保税港区奇君股权                            宁波市
1                                   股权投资                       70,662.00    31.13
     投资合伙企业（有限合伙）                            北仑区
     宁波梅山保税港区和珺投资       实业投资；投资管理； 宁波市
2                                                                  37,910.00    26.38
     中心（有限合伙）               资产管理；投资咨询   北仑区
                                    化学原料及化学制品
3    万华化学集团股份有限公司                            烟台市   273,401.28     1.02
                                    制造业
     宁德时代新能源科技股份有                            福建省
4                                   电气机械及器材制造            217,243.00     0.59
     限公司                                              宁德市
     江苏国泰国际集团国贸股份
5                                   批发业               江苏省   157,619.00     1.83
     有限公司
6    浙江新和成股份有限公司         医药制造             浙江省   214,866.00     0.30
     8、执行事务合伙人
     根据绿联君和的合伙协议，上海绿联君和股权投资管理中心（有限合伙）为
其执行事务合伙人。
合伙企业名称         上海绿联君和股权投资管理中心（有限合伙）
企业性质             有限合伙企业
注册地址             中国（上海）自由贸易试验区张杨路 707 号二层西区
主要办公地点         中国（上海）自由贸易试验区张杨路 707 号二层西区
执行事务合伙人       上海君和同信股权投资管理有限公司
认缴出资总额         10,000.00 万元
统一社会信用代码     91310000MA1FL31T9Q
成立时间             2016 年 10 月 11 日
工商注册号           310000000167022
                     股权投资管理,投资管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
经营范围
                     方可开展经营活动）
     9、私募基金备案和私募基金管理人登记情况
     根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，绿联君和属
于需要备案登记的私募投资基金。
     绿联君和已经办理私募投资基金备案，编号为 SN7639。私募基金管理人上
海君和立成投资管理中心（有限合伙）已于 2017 年 1 月 25 日办理了基金管理人
登记，登记编号为 P1061301。
                                           2-1-1-181
       10、合伙企业最终出资人情况
     序号            穿透后的出资人                 首次取得权益时间        性质
1           安徽新华投资集团有限公司               2017 年 6 月        最终出资人
            上海钰恩环保科技合伙企业（有限合
2                                                  2016 年 11 月       直接权益持有人
            伙）
            西藏福华中金创业投资管理有限公
2-1                                                2016 年 10 月       最终出资人
            司
2-2         张晓霞                                 2017 年 8 月        最终出资人
3           中联重科资本有限责任公司               2016 年 11 月       最终出资人
            上海绿联君和股权投资管理中心（有
4                                                  2016 年 11 月       直接权益持有人
            限合伙）
            宁波梅山保税港区君和同信投资管
4-1                                                2016 年 10 月       直接权益持有人
            理中心（有限合伙）
4-1-1       安红军                                 2016 年 12 月       最终出资人
4-1-2       王国斌                                 2016 年 12 月       最终出资人
4-1-3       胡雄                                   2016 年 8 月        最终出资人
4-1-4       邱哲                                   2016 年 8 月        最终出资人
            宁波梅山保税港区君和立成投资管
4-1-5                                              2016 年 8 月        最终出资人
            理有限公司
4-2         上海绿联资本管理有限公司               2016 年 10 月       最终出资人
            上海钰恩环保科技合伙企业（有限合                           直接权益持有
4-3                                                2016 年 10 月
            伙）                                                       人，同 2
4-4         中联重科资本有限责任公司               2016 年 10 月       最终出资人
4-5         上海长泰投资有限公司                   2016 年 10 月       最终出资人
4-6         万林国际控股有限公司                   2016 年 12 月       最终出资人
4-7         江苏新扬子造船有限公司                 2016 年 10 月       最终出资人
4-8         安徽省铁路发展基金股份有限公司         2016 年 10 月       最终出资人
5           上海长泰投资有限公司                   2016 年 11 月       最终出资人
6           万林国际控股有限公司                   2016 年 12 月       最终出资人
7           交银国信资产管理有限公司               2017 年 6 月        最终出资人
8           江苏新扬子造船有限公司                 2016 年 11 月       最终出资人
9           中邦置业集团有限公司                   2017 年 6 月        最终出资人
10          绿地金融投资控股集团有限公司           2016 年 11 月       最终出资人
11          安徽省铁路发展基金股份有限公司         2016 年 11 月       最终出资人
       （六）宁波盈太
       1、基本情况
                                       2-1-1-182
合伙企业名称         宁波盈太投资合伙企业（有限合伙）
企业性质             有限合伙企业
注册地址             浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十八号 882 室
主要办公地点         浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十八号 882 室
执行事务合伙人       刘权
认缴出资总额         29,720.00 万元
统一社会信用代码     91330206MA2931UM95
成立时间             2017 年 8 月 3 日
工商注册号           330206000459382
                     实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理。（未经金融等监管部门
经营范围             批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
                     资等金融业务）
       2、历史沿革
       刘权等 50 名自然人于 2017 年 8 月 3 日设立宁波盈太投资合伙企业（有限合
伙）。2017 年 8 月 3 日，宁波市北仑区市场监督管理局核发了《营业执照》，
认缴出资总额为 29,720 万元。宁波盈太设立时股权结构如下：
序号      股东名称          在中联环境任职           认缴出资额（万元）   出资比例（%）
  1      曹伟        财务部部长                                    1.00            0.00
  2      刘权        副总裁                                        1.00            0.00
  3      方国浩      副总裁                                        1.00            0.00
  4      李强        制造公司经理                                  1.00            0.00
  5      陈培亮      执行总裁                                  3,599.00           12.11
  6      刘赣荣      生产与质量总监                            3,199.00           10.76
  7      符驱        营销总监                                    879.00            2.96
  8      冯文        工程管理室主任                              800.00            2.69
  9      涂宏刚      环境投资运营公司副总经理                    800.00            2.69
 10      罗翼珂      广西分公司经理                              800.00            2.69
 11      王建良      原营销公司大区经理                          760.00            2.56
 12      胡成林      市场风控部副部长                            720.00            2.42
 13      梁智勇      浙江分公司经理                              680.00            2.29
 14      王武        黑龙江分公司经理                            600.00            2.02
 15      阳小明      制造公司副经理                              600.00            2.02
 16      欧中文      安徽分公司经理                              600.00            2.02
 17      郭铭        新疆分公司经理                              600.00            2.02
 18      谭华        销售总监                                    600.00            2.02
                                         2-1-1-183
19     王洪辉    吉林分公司经理                      600.00      2.02
                 首席专家兼研发中心常务副
20     肖庆麟                                        600.00      2.02
                 主任
21     龚毅      辽宁分公司经理                      600.00      2.02
22     刘丰      营销公司销售总监                    600.00      2.02
23     丁大文    市场风控部部长                      599.00      2.02
24     刘志国    营销公司副经理                      560.00      1.88
25     陈真      苏北分公司经理                      560.00      1.88
26     彭君成    翼南分公司经理                      520.00      1.75
27     艾宇      物联科技公司经理                    520.00      1.75
28     杨海军    四川分公司经理                      520.00      1.75
29     易遇缘    营销公司销售总监                    400.00      1.35
30     谢永洲    机械开发工程师                      400.00      1.35
31     唐山青    固废研发中心主任                    400.00      1.35
32     孟凡君    贵州分公司经理                      400.00      1.35
33     傅立荣    市政除冰雪设备所副所长              400.00      1.35
34     邓帅      青海分公司经理                      400.00      1.35
35     谭清江    垃圾收运设备所副所长                400.00      1.35
36     陈帆      研发管理室主管                      400.00      1.35
37     熊文明    营运与人力资源部部长助理            400.00      1.35
38     魏剑锋    研发中心副主任                      400.00      1.35
39     罗飞      制造管理室主任                      400.00      1.35
                 电气开发工程师兼新能源产
40     李珍                                          400.00      1.35
                 品经理
41     周先觉    市政除冰雪产品经理                  400.00      1.35
42     熊亚峰    环卫投资公司商务总监                400.00      1.35
43     尹友中    机械开发工程师                      400.00      1.35
44     宋开宇    机械开发工程师                      400.00      1.35
45     滕新科    清扫设备所所长                      400.00      1.35
46     张东来    给排水设计工程师                    400.00      1.35
47     刘仕奇    机械开发工程师                      400.00      1.35
48     曾小宇    运营管理室主任                      400.00      1.35
49     段建国    标准化工程师                        400.00      1.35
50     董居伟    内蒙古分公司经理                    400.00      1.35
      合计                      -                 29,720.00    100.00
     上述股东取得权益时间均为 2017 年 8 月，均为最终出资人。
     3、最近三年注册资本变化情况
                                    2-1-1-184
       最近三年注册资本变化情况参见本章“一、交易对方的基本情况/（六）宁
波盈太/2、历史沿革”。
       4、主要业务发展情况
       宁波盈太的主营业务系对中联环境的股权进行投资管理。
       5、最近两年主要财务指标以及最近一年简要财务报表
       宁波盈太成立于 2017 年 8 月 3 日，成立未满一个会计年度。
                                                                  单位：万元
                  项目                               2017.12.31
                资产总额                                           30,114.06
                负债总额                                           23,024.48
               所有者权益                                           7,089.58
                  项目                                2017 年度
                营业收入                                                   -
                 净利润                                              -340.42
    注：上述数据未经外部审计。
       6、产权控制关系
       产权控制关系参见本章“一、交易对方的基本情况/（六）宁波盈太/2、历
史沿革”。
       7、下属企业情况
       截至 2018 年 4 月 30 日，除中联环境外，宁波盈太未投资其他企业。
       8、执行事务合伙人
       （1）基本情况
姓名               刘权
曾用名             无
性别               男
国籍               中国
身份证号码         4301041963******33
                                   2-1-1-185
住所                 长沙市岳麓区建机院**栋***号
通讯地址             长沙市岳麓区建机院**栋***号
是否取得其他国家
                     否
或者地区的居留权
       （2）最近三年任职情况
                                                                         是否与任职单位
             任职单位                       任职日期           职务
                                                                           存在产权关系
长沙中联重科环境产业有限公司             2016 年 1 月至今   副总裁       是
中联重科融资租赁（北京）有限公司         2002 年至今        董事         是
中联重科资本有限责任公司                 2015 年至今        监事会主席   是
       （3）控制的企业的情况
       截至 2018 年 4 月 30 日，刘权无控制的其他企业。
       （七）宁波中峰
       1、基本情况
合伙企业名称         宁波中峰投资合伙企业（有限合伙）
企业性质             有限合伙企业
注册地址             浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十八号 881 室
主要办公地点         浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十八号 881 室
执行事务合伙人       张建国
认缴出资总额         29,160.00 万元
统一社会信用代码     91330206MA29314B3M
成立时间             2017 年 8 月 2 日
工商注册号           330206000458943
                     实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理。（未经金融等监管部门
经营范围             批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
                     资等金融业务）
       2、历史沿革
       张建国等于 2017 年 8 月 2 日设立宁波中峰投资合伙企业（有限合伙）。2017
年 8 月 2 日，宁波市北仑区市场监督管理局核发了《营业执照》，认缴出资总额
为 29,160 万元。宁波中峰设立时股权结构如下：
                                           2-1-1-186
序号     股东名称          在中联环境任职    出资额（万元）   出资比例
 1     曾光         环境总监                           1.00         0.00
 2     张良宝       营运与人力资源部部长               1.00         0.00
 3     符驱         营销总监                           1.00         0.00
 4     张建国       总经理                             1.00         0.00
 5     黄伟         投资总监                       3,600.00        12.35
 6     方国浩       副总裁                         2,799.00         9.60
 7     刘权         副总裁                         2,799.00         9.60
 8     杨立柱       北京分公司经理                   920.00         3.16
 9     刘冬寅       运营管理部副部长                 800.00         2.74
 10    张斌         科技管理部部长                   720.00         2.47
 11    肖科         广东分公司副经理                 680.00         2.33
 12    沈俊         豫北分公司经理                   600.00         2.06
 13    白帮红       广东分公司经理                   600.00         2.06
 14    任宇         制造公司副经理                   600.00         2.06
 15    刘国强       山东分公司副经理                 600.00         2.06
                    环境投资运营公司副总经
 16    刘文华                                        599.00         2.05
                    理
 17    曹伟         财务部部长                       599.00         2.05
 18    邓永飞       冀北分公司经理                   560.00         1.92
 19    刘永锋       苏南分公司经理                   520.00         1.78
 20    黄波         投标管理室主管                   480.00         1.65
 21    梅平         设备安装室主任                   480.00         1.65
 22    郝长千       研发中心副主任                   400.00         1.37
 23    张良军       液压研究室主管                   400.00         1.37
                    环卫装备智能控制研究室
 24    易尧                                          400.00         1.37
                    主管
 25    李光聿       质量管理部经理                   400.00         1.37
 26    任凌统       西藏分公司经理                   400.00         1.37
 27    刘威         计划资产管理室主管               400.00         1.37
 28    秦华         电气研发工程师                   400.00         1.37
 29    郭靖         产品物流室主任                   400.00         1.37
 30    唐祥军       财务部副部长                     400.00         1.37
 31    周德武       试制车间副主任                   400.00         1.37
 32    傅社伟       专家                             400.00         1.37
 33    彭文飚       机械开发工程师                   400.00         1.37
 34    刘明         财务部部长助理                   400.00         1.37
 35    汤利红       环境业务管理室主任               400.00         1.37
 36    杨科益       结构车间主任                     400.00         1.37
                                 2-1-1-187
  37       彭南兴              研发中心副主任              400.00          1.37
  38       王旺                工程计划室主任              400.00          1.37
  39       唐堂                固废研发中心副主任          400.00          1.37
                               营运与人力资源部部长助
  40       陈训平                                          400.00          1.37
                               理
  41       刘伯祥              液压研究室副主管            400.00          1.37
  42       李建华              三级首席工程师              400.00          1.37
  43       陈凯                智能控制室主任              400.00          1.37
  44       王红霄              项目规划室主任              400.00          1.37
  45       孙昌俊              三级首席工程师              400.00          1.37
  46       龙亮                清扫设备所副所长            400.00          1.37
  47       刘晟                营运与人力资源部副部长      400.00          1.37
  48       彭刚宏              销售总监                    400.00          1.37
  49       陈建芬              成本管理室主管              400.00          1.37
           合计                           -             29,160.00       100.00
       上述股东取得权益时间均为 2017 年 8 月，均为最终出资人。
       3、最近三年注册资本变化情况
       最近三年注册资本变化情况参见本章“一、交易对方的基本情况/（七）宁
波中峰/2、历史沿革”。
       4、主要业务发展情况
       宁波中峰的主营业务系对中联环境的股权进行投资管理。
       5、最近两年主要财务指标以及最近一年简要财务报表
       宁波中峰成立于 2017 年 8 月 2 日，成立未满一个会计年度。
                                                                     单位：万元
                      项目                              2017.12.31
                    资产总额                                          29,537.67
                    负债总额                                          22,580.77
                  所有者权益                                           6,956.90
                      项目                               2017 年度
                    营业收入                                                  -
                     净利润                                             -333.10
   注：上述数据未经外部审计。
                                          2-1-1-188
       6、产权控制关系
       产权控制关系参见本章“一、交易对方的基本情况/（七）宁波中峰/2、历
史沿革”。
       7、下属企业情况
       截至 2018 年 4 月 30 日，除中联环境外，宁波中峰未投资其他企业。
       8、执行事务合伙人
       （1）基本情况
姓名                 张建国
曾用名               无
性别                 男
国籍                 中国
身份证号码           4301041959******11
住所                 湖南省长沙市银盆南路中联科技园
通讯地址             湖南省长沙市银盆南路中联科技园
是否取得其他国家
                     否
或者地区的居留权
       （2）最近三年任职情况
                                                                 是否与任职单位存在
       任职单位                任职日期                职务
                                                                     产权关系
长沙中联重科环境产
                          2015 年 3 月至今      董事长、总经理   是
业有限公司
中联重科商业保理（中
                          2014 年至今           董事             是
国）有限公司
中联重科融资租赁（北
                          2002 年至今           董事             是
京）有限公司
中联重科股份有限公        1993 年 9 月至 2015
                                                董事/高级总裁    是
司                        年3月
       （3）控制的企业的情况
       截至 2018 年 4 月 30 日，张建国无控制的其他企业。
       （八）宁波联太
       1、基本情况
                                          2-1-1-189
合伙企业名称          宁波联太投资合伙企业（有限合伙）
企业性质              有限合伙企业
注册地址              浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十八号 880 室
主要办公地点          浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十八号 880 室
执行事务合伙人        陈培亮
认缴出资总额          28,120.00 万元
统一社会信用代码      91330206MA2930RK0L
成立时间              2017 年 8 月 2 日
工商注册号            330206000458646
                      实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理。（未经金融等监管部门
经营范围              批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
                      资等金融业务）
      2、历史沿革
      陈培亮等于 2017 年 8 月 2 日设立宁波联太投资合伙企业（有限合伙）。2017
年 8 月 2 日，宁波市北仑区市场监督管理局核发了《营业执照》，认缴出资总额
为 28,120 万元。宁波联太设立时股权结构如下：
序号       股东名称             在中联环境任职        认缴出资额（万元） 持股比例（%）
  1      陈培亮          执行总裁                                 1.00          0.00
  2      刘文华          环境投资运营公司副总经理                 1.00          0.00
  3      刘赣荣          生产与质量总监                           1.00          0.00
  4      丁大文          市场风控部部长                           1.00          0.00
  5      张建国          总经理                               4,999.00         17.78
  6      曾光            环境总监                               999.00          3.55
  7      李磊            湖南分公司经理                         920.00          3.27
  8      李敏            环境投资运营公司副总经理               800.00          2.84
  9      李强            制造公司经理                           799.00          2.84
 10      何建新          专家                                   780.00          2.77
 11      刘洋            山东分公司经理                         740.00          2.63
 12      龙进            营运与人力资源部副部长                 680.00          2.42
 13      徐振宁          环卫投资公司商务总监                   640.00          2.28
 14      姚传皓          订单中心主管                           640.00          2.28
 15      龚艳艳          营销公司副经理                         600.00          2.13
 16      冯晏彰          陕西分公司经理                         600.00          2.13
 17      盛强            湖北分公司经理                         600.00          2.13
 18      肖飞            江西分公司经理                         600.00          2.13
                                          2-1-1-190
19     王佳滨       宁夏分公司经理                    600.00      2.13
20     钟立华       工艺技术室主任                    600.00      2.13
21     张良宝       营运与人力资源部部长              599.00      2.13
22     李林杰       福建分公司经理                    520.00      1.85
23     杨磊         云南分公司经理                    520.00      1.85
24     刘红甫       营销公司副经理                    480.00      1.71
25     肖清明       环装车间主任                      400.00      1.42
26     易桂龙       质量管理室主管                    400.00      1.42
27     贺昶         营运与人力资源部副部长            400.00      1.42
28     郑向群       科技资源室主管                    400.00      1.42
29     吴小云       清扫车产品经理                    400.00      1.42
30     赵利         销售总监                          400.00      1.42
31     苏伟         电气研发工程师                    400.00      1.42
32     皮为介       技术支持工程师                    400.00      1.42
33     文中平       零部件质量控制室主管              400.00      1.42
34     李维         制造公司副经理                    400.00      1.42
35     李进         行政后勤管理室主管                400.00      1.42
36     蒋能慧       外联组组长                        400.00      1.42
37     王吉         环卫投资公司经理助理              400.00      1.42
38     肖畅         豫南分公司经理                    400.00      1.42
39     黄立新       费用管理室主管                    400.00      1.42
40     李鸿涛       设备动力室主任                    400.00      1.42
41     张斌         环境投资运营公司总工程师          400.00      1.42
42     辛绪早       机械开发工程师                    400.00      1.42
43     王小军       工程公司经理                      400.00      1.42
44     刘猛         高级经理                          400.00      1.42
45     郭政纯       风控管理室主管                    400.00      1.42
46     邓文程       固废装备所所长                    400.00      1.42
47     王林英       营销财务管理室主管                400.00      1.42
48     严茂         调试车间主任                      400.00      1.42
49     田流         专家                              400.00      1.42
50     卜伟         清洗设备所所长                    400.00      1.42
       合计                      -                 28,120.00    100.00
     上述股东取得权益时间均为 2017 年 8 月，均为最终出资人。
     3、最近三年注册资本变化情况
     最近三年注册资本变化情况参见本章“一、交易对方的基本情况/（八）宁
                                     2-1-1-191
波联太/2、历史沿革”。
       4、主要业务发展情况
       宁波联太的主营业务系对中联环境的股权进行投资管理。
       5、最近两年主要财务指标以及最近一年简要财务报表
       宁波联太成立于 2017 年 8 月 2 日，成立未满一个会计年度。
                                                                    单位：万元
                  项目                                 2017.12.31
                资产总额                                             28,474.71
                负债总额                                             21,766.79
               所有者权益                                             6,707.91
                  项目                                 2017 年度
                营业收入                                                     -
                 净利润                                                -322.09
    注：上述数据未经外部审计。
       6、产权控制关系
       产权控制关系参见本章“一、交易对方的基本情况/（八）宁波联太/2、历
史沿革”。
       7、下属企业情况
       截至 2018 年 4 月 30 日，除中联环境外，宁波联太未投资其他企业。
       8、执行事务合伙人
       （1）基本情况
姓名               陈培亮
曾用名             无
性别               男
国籍               中国
身份证号码         4324011972******1X
住所               广东省深圳市南山区华侨城中新街**栋****室
通讯地址           湖南省长沙市湘江中路二段华远华中心*座****
                                   2-1-1-192
是否取得其他国家
                      否
或者地区的居留权
    （2）最近三年任职情况
                                                                  是否与任职单位存在
     任职单位               任职日期                  职务
                                                                      产权关系
长沙中联重科环境产
                       2017 年 7 月至今        执行总裁           是
业有限公司
Zoomlion    Capital
                       2009 年至今             董事               是
(Italy) S.p.A.
Zoomlion    Capital
                       2009 年至今             董事               是
(U.S.A.) Corp.
中联重科（宁夏）环
                       2014 年 12 月至今       执行董事、总经理   是
境产业有限公司
湖南中联重科环境工
                       2016 年 9 月至今        执行董事           是
程有限公司
湖南勒都纳环境产业
                       2016 年 11 月至今       执行董事           是
有限公司
长沙中联重科环境产     2013 年 9 月至 2017
                                               执行总裁           是
业有限公司             年7月
    （3）控制的企业的情况
    截至 2018 年 4 月 30 日，陈培亮无控制的其他企业。
     二、交易对方之间关联关系及其情况说明
    本次交易的交易对方之间的关联关系情况详见“重大事项提示/四、本次交
易不构成重组上市/（一）本次交易前后，上市公司的实际控制权未发生变更/2、
参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”
的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》的相关规定，补充披露认定上
市公司控制权未发生变动的依据。/（2）结合上述法律法规等文件，本次合并前、
后上市公司的实际控制人均为何剑锋/②各交易对方之间的关联关系”。
     三、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明
    本次交易的交易对方与上市公司之间的关联关系情况如下：
    本次交易完成前，本次交易对方宁波盈峰为公司控股股东盈峰控股控制的全
资子公司；粤民投盈联执行事务合伙人的控股股东为广东民营投资股份有限公
司，盈峰控股及其关联方佛山市美的企业管理有限公司合计持有广东民营投资股
                                          2-1-1-193
份有限公司 12.50%的股权，且盈峰控股的董事杨力亦任广东民营投资股份有限
公司的董事，按照《重组管理办法》、《上市规则》，宁波盈峰、粤民投盈联为
上市公司的关联方。
    本次交易完成后，弘创投资、中联重科持有的上市公司股权比例将超过 5%。
根据《重组管理办法》、《上市规则》，弘创投资、中联重科将成为上市公司的
关联方。
    综上，本次交易构成关联交易。除上述情况外，其他交易对方与上市公司之
间不存在未披露的关联关系。前次交易及本次交易中，不存在股权代持或其他应
披露而未披露的利益安排。
    四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
    截至本重组报告书摘要签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和
高级管理人员。
    五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
    交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
    六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
    交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
    七、交易对方最终出资人取得标的资产股权的资金来源，是否为
自有资金
    本次重组当中各个交易对方最终出资人取得标的资产股权的资金来源具体
如下：
    （一）宁波盈峰
    宁波盈峰收购中联环境股权的资金总计为 73.95 亿元，来源于其控股股东盈
                               2-1-1-194
峰控股，其中盈峰控股自有资金 29.95 亿元，另外 44 亿元系盈峰控股通过银行
并购贷款获得，主要情况如下：
      序号          穿透后的出资人                    性质          最终出资人的资金来源
1             盈峰控股                          最终出资人          自有及自筹
       （二）中联重科
       中联重科持有的中联环境股权主要系之前通过货币资金及土地资产出资形
成，因此中联重科穿透后的出资人等信息如下：
      序号          穿透后的出资人                    性质          最终出资人的资金来源
1             中联重科                          最终出资人          自有资金
       （三）弘创投资
       弘创投资收购中联环境股权的资金总计为 31.25 亿元，其中自有资金 22.55
亿元（系股东或合伙人出资款），另外 8.7 亿元系通过自筹方式（其中信托融资
4 亿元，第三方借款 4.7 亿元，均已归还）获得。
       其中通过弘创投资最终出资人取得标的资产股权的资金来源等情况如下：
                                                                                 最终出资人
    序号          穿透后的出资人            合伙人类型            性质
                                                                                 的资金来源
             弘毅致远（深圳）股权投资
1                                           有限合伙人       直接权益持有人    -
             基金中心（有限合伙）
             Hony Capital Fund （HK）
1-1                                         -                最终出资人        自有资金
             Limited
             弘毅致远股权投资管理（深
1-2                                         -                最终出资人        自有资金
             圳）有限公司
             弘毅贰零壹伍（深圳）股权
2                                           有限合伙人       直接权益持有人    -
             投资基金中心（有限合伙）
             西藏东 方企 慧投资 有限 公
2-1                                         -                最终出资人        自有资金
             司
             安徽省 铁路 发展基 金股 份
2-2                                         -                最终出资人        自有资金
             有限公司
             泛海资 本投 资管理 集团 有
2-3                                         -                最终出资人        自有资金
             限公司
             大连万 达集 团股份 有限 公
2-4                                         -                最终出资人        自有资金
             司
             深圳市 福田 引导基 金投 资
2-5                                         -                最终出资人        自有资金
             有限公司
             上海城 投控 股股份 有限 公
2-6                                         -                最终出资人        自有资金
             司
                                          2-1-1-195
            中国科 学院 国有资 产经 营
2-7                                         -         最终出资人       自有资金
            有限责任公司
            深圳市 嘉源 启航创 业投 资
2-8                                         -         直接权益持有人   -
            企业（有限合伙）
            深圳市 嘉源 中和创 业投 资
2-8-1                                       -         直接权益持有人   -
            企业（有限合伙）
2-8-1-1     寻艳红                          -         最终出资人       自有资金
2-8-1-2     罗文华                          -         最终出资人       自有资金
            深圳市 兴东 立嘉源 投资 有
2-8-1-3                                     -         最终出资人       自有资金
            限公司
2-8-2       广东粤财信托有限公司            -         最终出资人       自有资金
            深圳市 兴东 立嘉源 投资 有
2-8-3                                       -         最终出资人       自有资金
            限公司
            上海绿艾投资合伙企业（有
2-9                                         -         直接权益持有人   -
            限合伙）
            绿地永 续财 富投资 管理 有
2-9-1                                       -         最终出资人       自有资金
            限公司
            绿地金 融投 资控股 集团 有
2-9-2                                       -         最终出资人       自有资金
            限公司
            弘毅同人顾问（天津）（有
2-10                                        -         直接权益持有人   -
            限合伙）
            西藏弘 毅合 众企业 管理 中
2-10-1                                      -         直接权益持有人   -
            心（有限合伙）
2-10-1-1    邱中伟                          -         最终出资人       自有资金
2-10-1-2    赵文                            -         最终出资人       自有资金
2-10-1-3    吴培英                          -         最终出资人       自有资金
2-10-1-4    曹永刚                          -         最终出资人       自有资金
2-10-1-5    徐敏生                          -         最终出资人       自有资金
2-10-1-6    王立界                          -         最终出资人       自有资金
2-10-1-7    孙永红                          -         最终出资人       自有资金
2-10-1-8    郭文                            -         最终出资人       自有资金
2-10-1-9    林盛                            -         最终出资人       自有资金
2-10-1-10   王小龙                          -         最终出资人       自有资金
2-10-1-11   陆捷                            -         最终出资人       自有资金
2-10-1-12   陈文                            -         最终出资人       自有资金
2-10-1-13   鲍筱斌                          -         最终出资人       自有资金
2-10-1-14   陈帅                            -         最终出资人       自有资金
            北京弘 毅 合 众企业 管理 有
2-10-1-15                                   -         最终出资人       自有资金
            限公司
2-10-1-16   郭明磊                          -         最终出资人       自有资金
                                          2-1-1-196
2-10-1-17    宋红                           -                最终出资人           自有资金
2-10-2       弘毅投资（深圳）有限公司       -                最终出资人           自有资金
2-10-3       联想控股（天津）有限公司       -                最终出资人           自有资金
             弘毅夹层（深圳）投资管理
2-11                                        -                直接权益持有人       -
             中心（有限合伙）
             弘毅同人顾问（天津）（有
2-11-1                                      -                直接权益持有人       -
             限合伙）
2-11-2       弘毅投资（天津）有限公司       -                最终出资人           自有资金
             弘毅投资管理（天津）（有
2-12                                        -                直接权益持有人       -
             限合伙）
             弘毅同人顾问（天津）（有
2-12-1                                      -                直接权益持有人       -
             限合伙）
2-12-2       弘毅投资（天津）有限公司       -                最终出资人           自有资金
3            弘毅投资（深圳）有限公司       普通合伙人       最终出资人           自有资金
       （四）粤民投盈联
       粤民投盈联收购中联环境股权的资金总计为 5.8 亿元，均为自有资金。粤民
投盈联最终出资人取得标的资产股权的资金来源等情况如下：
                                                                              最终出资人的
序号                穿透后的出资人              合伙人类型        性质
                                                                                资金来源
1        昌都市高腾企业管理股份有限公司         有限合伙人    最终出资人      自有资金
2        广州粤民投资产管理有限公司             普通合伙人    最终出资人      自有资金
       （五）绿联君和
       绿联君和收购中联环境股权的资金总计为 5 亿元，均为自有资金。绿联君和
最终出资人取得标的资产股权的资金来源等情况如下：
                                                                              最终出资人的
序号              穿透后的出资人        合伙人类型              性质
                                                                                资金来源
1        安徽新华投资集团有限公司       有限合伙人       最终出资人           自有资金
         上海钰恩环保科技合伙企业
2                                       有限合伙人       直接权益持有人       -
         （有限合伙）
         西藏福华中金创业投资管理有
2-1                                     -                最终出资人           自有资金
         限公司
2-2      张晓霞                         -                最终出资人           自有资金
3        中联重科资本有限责任公司       有限合伙人       最终出资人           自有资金
         上海绿联君和股权投资管理中
4                                       普通合伙人       直接权益持有人       -
         心（有限合伙）
4-1      宁波梅山保税港区君和同信投     -                直接权益持有人       -
                                        2-1-1-197
           资管理中心（有限合伙）
4-1-1      安红军                       -            最终出资人         自有资金
4-1-2      王国斌                       -            最终出资人         自有资金
4-1-3      胡雄                         -            最终出资人         自有资金
4-1-4      邱哲                         -            最终出资人         自有资金
           宁波梅山保税港区君和立成投
4-1-5                                   -            最终出资人         自有资金
           资管理有限公司
4-2        上海绿联资本管理有限公司     -            最终出资人         自有资金
           上海钰恩环保科技合伙企业
4-3                                     -            直接权益持有人     -
           （有限合伙）
4-4        中联重科资本有限责任公司     -            最终出资人         自有资金
4-5        上海长泰投资有限公司         -            最终出资人         自有资金
4-6        万林国际控股有限公司         -            最终出资人         自有资金
4-7        江苏新扬子造船有限公司       -            最终出资人         自有资金
           安徽省铁路发展基金股份有限
4-8                                     -            最终出资人         自有资金
           公司
5          上海长泰投资有限公司         有限合伙人   最终出资人         自有资金
6          万林国际控股有限公司         有限合伙人   最终出资人         自有资金
7          交银国信资产管理有限公司     有限合伙人   最终出资人         自有资金
8          江苏新扬子造船有限公司       有限合伙人   最终出资人         自有资金
9          中邦置业集团有限公司         有限合伙人   最终出资人         自有资金
           绿地金融投资控股集团有限公
10                                      有限合伙人   最终出资人         自有资金
           司
           安徽省铁路发展基金股份有限
11                                      有限合伙人   最终出资人         自有资金
           公司
      （六）宁波盈太
      宁波盈太收购中联环境股权的资金总计为 30,095.49 万元，其中 7,463.49
万元为自有资金，22,632 万元来自金融机构的自筹资金。宁波盈太最终出资人
取得标的资产股权的资金来源等情况如下：
             穿透后的出                                               最终出资人的资
    序号                     合伙人类型               性质
               资人                                                       金来源
1            曹伟         普通合伙人          最终出资人              自有及自筹
2            刘权         普通合伙人          最终出资人              自有及自筹
3            方国浩       普通合伙人          最终出资人              自有及自筹
4            李强         普通合伙人          最终出资人              自有及自筹
                                        2-1-1-198
5    陈培亮   有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
6    刘赣荣   有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
7    符驱     有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
8    冯文     有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
9    涂宏刚   有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
10   罗翼珂   有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
11   王建良   有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
12   胡成林   有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
13   梁智勇   有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
14   王武     有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
15   阳小明   有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
16   欧中文   有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
17   郭铭     有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
18   谭华     有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
19   王洪辉   有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
20   肖庆麟   有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
21   龚毅     有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
22   刘丰     有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
23   丁大文   有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
24   刘志国   有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
25   陈真     有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
26   彭君成   有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
27   艾宇     有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
28   杨海军   有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
29   易遇缘   有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
30   谢永洲   有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
31   唐山青   有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
32   孟凡君   有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
33   傅立荣   有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
34   邓帅     有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
35   谭清江   有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
36   陈帆     有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
37   熊文明   有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
                           2-1-1-199
38         魏剑锋       有限合伙人         最终出资人     自有及自筹
39         罗飞         有限合伙人         最终出资人     自有及自筹
40         李珍         有限合伙人         最终出资人     自有及自筹
41         周先觉       有限合伙人         最终出资人     自有及自筹
42         熊亚峰       有限合伙人         最终出资人     自有及自筹
43         尹友中       有限合伙人         最终出资人     自有及自筹
44         宋开宇       有限合伙人         最终出资人     自有及自筹
45         滕新科       有限合伙人         最终出资人     自有及自筹
46         张东来       有限合伙人         最终出资人     自有及自筹
47         刘仕奇       有限合伙人         最终出资人     自有及自筹
48         曾小宇       有限合伙人         最终出资人     自有及自筹
49         段建国       有限合伙人         最终出资人     自有及自筹
50         董居伟       有限合伙人         最终出资人     自有及自筹
      （七）宁波中峰
      宁波中峰收购中联环境股权的资金总计为 29,528.37 万元，其中 7,323.37
万元为自有资金，22,205 万元来自金融机构的自筹资金。宁波盈太最终出资人
取得标的资产股权的资金来源等情况如下：
           穿透后的出                                     最终出资人的资
    序号                合伙人类型                性质
             资人                                             金来源
1          曾光         普通合伙人         最终出资人     自有及自筹
2          张良宝       普通合伙人         最终出资人     自有及自筹
3          符驱         普通合伙人         最终出资人     自有及自筹
4          张建国       普通合伙人         最终出资人     自有及自筹
5          黄伟         有限合伙人         最终出资人     自有及自筹
6          方国浩       有限合伙人         最终出资人     自有及自筹
7          刘权         有限合伙人         最终出资人     自有及自筹
8          杨立柱       有限合伙人         最终出资人     自有及自筹
9          刘冬寅       有限合伙人         最终出资人     自有及自筹
10         张斌         有限合伙人         最终出资人     自有及自筹
11         肖科         有限合伙人         最终出资人     自有及自筹
12         沈俊         有限合伙人         最终出资人     自有及自筹
13         白帮红       有限合伙人         最终出资人     自有及自筹
                                     2-1-1-200
14   任宇     有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
15   刘国强   有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
16   刘文华   有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
17   曹伟     有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
18   邓永飞   有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
19   刘永锋   有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
20   黄波     有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
21   梅平     有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
22   郝长千   有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
23   张良军   有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
24   易尧     有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
25   李光聿   有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
26   任凌统   有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
27   刘威     有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
28   秦华     有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
29   郭靖     有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
30   唐祥军   有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
31   周德武   有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
32   傅社伟   有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
33   彭文飚   有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
34   刘明     有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
35   汤利红   有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
36   杨科益   有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
37   彭南兴   有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
38   王旺     有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
39   唐堂     有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
40   陈训平   有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
41   刘伯祥   有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
42   李建华   有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
43   陈凯     有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
44   王红霄   有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
45   孙昌俊   有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
46   龙亮     有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
                           2-1-1-201
47         刘晟         有限合伙人         最终出资人     自有及自筹
48         彭刚宏       有限合伙人         最终出资人     自有及自筹
49         陈建芬       有限合伙人         最终出资人     自有及自筹
      （八）宁波联太
      宁波联太收购中联环境股权的资金总计为 28,474.50 万元，其中 7,061.50
万元为自有资金，21,413 万元为来自金融机构的自筹资金。宁波盈太最终出资
人取得标的资产股权的资金来源等情况如下：
           穿透后的出                                     最终出资人的资
    序号                   合伙人类型             性质
             资人                                             金来源
1          陈培亮       普通合伙人         最终出资人     自有及自筹
2          刘文华       普通合伙人         最终出资人     自有及自筹
3          刘赣荣       普通合伙人         最终出资人     自有及自筹
4          丁大文       普通合伙人         最终出资人     自有及自筹
5          张建国       有限合伙人         最终出资人     自有及自筹
6          曾光         有限合伙人         最终出资人     自有及自筹
7          李磊         有限合伙人         最终出资人     自有及自筹
8          李敏         有限合伙人         最终出资人     自有及自筹
9          李强         有限合伙人         最终出资人     自有及自筹
10         何建新       有限合伙人         最终出资人     自有及自筹
11         刘洋         有限合伙人         最终出资人     自有及自筹
12         龙进         有限合伙人         最终出资人     自有及自筹
13         徐振宁       有限合伙人         最终出资人     自有及自筹
14         姚传皓       有限合伙人         最终出资人     自有及自筹
15         龚艳艳       有限合伙人         最终出资人     自有及自筹
16         冯晏彰       有限合伙人         最终出资人     自有及自筹
17         盛强         有限合伙人         最终出资人     自有及自筹
18         肖飞         有限合伙人         最终出资人     自有及自筹
19         王佳滨       有限合伙人         最终出资人     自有及自筹
20         钟立华       有限合伙人         最终出资人     自有及自筹
21         张良宝       有限合伙人         最终出资人     自有及自筹
22         李林杰       有限合伙人         最终出资人     自有及自筹
23         杨磊         有限合伙人         最终出资人     自有及自筹
                                     2-1-1-202
24      刘红甫    有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
25      肖清明    有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
26      易桂龙    有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
27      贺昶      有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
28      郑向群    有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
29      吴小云    有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
30      赵利      有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
31      苏伟      有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
32      皮为介    有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
33      文中平    有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
34      李维      有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
35      李进      有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
36      蒋能慧    有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
37      王吉      有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
38      肖畅      有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
39      黄立新    有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
40      李鸿涛    有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
41      张斌      有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
42      辛绪早    有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
43      王小军    有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
44      刘猛      有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
45      郭政纯    有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
46      邓文程    有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
47      王林英    有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
48      严茂      有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
49      田流      有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
50      卜伟      有限合伙人         最终出资人   自有及自筹
     八、交易对方最终出资人与上市公司、中联重科及其控股股东、
实际控制人、董事、监事及高管之间是否存在关联关系或一致行动关
系，中联环境 2017 年两次股权转让及本次重组过程中是否存在股权
代持或其他利益安排
                               2-1-1-203
       （一）交易对方最终出资人与上市公司、中联重科及其控股股东、实际控
制人、董事、监事及高管之间是否存在关联关系或一致行动关系
       根据交易对方相关说明承诺并经核查，交易对方的上述最终出资人当中，与
上市公司、中联重科及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高管之间存在如
下关联关系或一致行动关系：
                                    最终出资人是否与上市公司、中联重科存在关联关系
序号     交易对方    最终出资人
                                                或一致行动关系（注 1-2）
                                    （1）盈峰控股为上市公司盈峰环境的控股股东，因
                                    此与上市公司存在关联关系及一致行动关系；盈峰控
                                    股及盈峰环境的实际控制人均为何剑锋，因此盈峰环
1       宁波盈峰     盈峰控股       境与何剑锋存在关联关系及一致行动关系；
                                    （2）马刚、于叶舟在担任盈峰控股的董事同时担任
                                    盈峰环境董事，盈峰控股与马刚、于叶舟存在关联关
                                    系及一致行动关系。
                                    （1）中联重科与盈峰环境及其控股股东、实际控制
                                    人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或一
2       中联重科     中联重科       致行动关系；
                                    （2）中联重科与中联重科的董事、监事及高管存在
                                    关联关系及一致行动关系。
                     弘毅致远股     （1）中联重科董事赵令欢（注 3）担任该公司的执行
                     权投资管理
                                    董事兼总经理；该企业与中联重科之间存在关联关系
                     （深圳）有限
                                    及一致行动关系。
                     公司
                     北京弘毅合     （1）中联重科董事赵令欢担任该公司执行董事兼经
                     众企业管理     理；该企业与中联重科之间存在关联关系及一致行动
3       弘创投资     有限公司       关系。
                                    （1）中联重科董事赵令欢担任该公司董事长兼总经
                     弘毅投资（深
                                    理，该企业与中联重科之间存在关联关系及一致行动
                     圳）有限公司
                                    关系。
                     弘毅投资（天   （1）中联重科董事赵令欢担任该公司的董事长，该
                     津）有限公司   企业与中联重科之间存在关联关系及一致行动关系。
                                    （1）该企业控股股东为广东民营投资股份有限公司，
                                    盈峰控股及其关联方佛山市美的企业管理有限公司
                     昌都市高腾     为广东民营投资股份有限公司的股东，合计持有其
                     企业管理股
                                    12.50%股权；且盈峰控股的董事杨力担任广东民营投
                     份有限公司
                                    资股份有限公司董事；该企业与盈峰环境及其控股股
4       粤民投盈联                  东存在关联关系，但不存在一致行动关系。
                                    （1）该企业控股股东为广东民营投资股份有限公司，
                     广州粤民投     盈峰控股及其关联方佛山市美的企业管理有限公司
                     资产管理有     为广东民营投资股份有限公司的股东，合计持有其
                     限公司         12.50%股权；且盈峰控股的董事杨力担任广东民营投
                                    资股份有限公司董事；该企业与盈峰环境及其控股股
                                      2-1-1-204
                                     东存在关联关系，但不存在一致行动关系。
                                     （1）该公司为中联重科的全资子公司，与中联重科
                    中联重科资       存在关联关系及一致行动关系；
5     绿联君和      本有限责任       （2）该企业与盈峰环境及其控股股东、实际控制人、
                    公司             董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及一致行
                                     动关系。
                                     （1）刘权为中联重科监事，于 2017 年 6 月 28 日辞
                    刘权（注 4）     职，因中联重科未改选监事，刘权仍履行监事一职；
6     宁波盈太                       刘权与中联重科存在关联关系及一致行动关系。
                                     （1）陈培亮与中联重科不存在关联关系及一致行动
                    陈培亮（注 4）
                                     关系。
                                     （1）刘权为中联重科监事，于 2017 年 6 月 28 日辞
                    刘权             职，因中联重科未改选监事，刘权仍履行监事一职；
7     宁波中峰                       刘权与中联重科存在关联关系及一致行动关系。
                                     （1）张建国与中联重科不存在关联关系及一致行动
                    张建国（注 4）
                                     关系。
                                     （1）张建国与中联重科不存在关联关系及一致行动
                    张建国
                                     关系。
8     宁波联太
                                     （1）陈培亮与中联重科不存在关联关系及一致行动
                    陈培亮
                                     关系。
    注：1、上市公司的控股股东为盈峰控股，实际控制人为何剑锋，董事为马刚、于叶舟、
刘开明、卢安锋、李映照、于海涌、石水平，监事为焦万江、林美玲、梁日松，高级管理人
员为马刚、刘开明、卢安锋。
    2、根据中联重科公告的《2018 年半年度财务报告》，截至 2018 年 06 月 30 日，公司
股本为 779,404.81 万元，国内 A 股普通股 640,584.10 万股，占股本总额 82.19%；境外上
市外资股普通股 H 股 138,820.71 万股，占股本总额 17.81%。其中：香港中央结算（代理人）
有限公司（HKSCC NOMINEES LIMITED）1,385,780,639 元，占总股本的 17.78%；湖南省国资
委 1,253,314,876 元，占总股本的 16.08%；长沙合盛科技投资有限公司 386,517,443 元，
占总股本的 4.96%；中 国 证 券 金 融 股 份 有 限 公 司 279,669,128 元 ， 占 总 股
本 3.59% ； 佳 卓 公 司 有 限 公 司（GOODEXCELGROUPLIMITED）168,635,680 元，占总
股本的 2.16%。2012 年 2 月 27 日，湖南省国资委以函件（湘国资函[2012]27 号）明确：将
中联重科界定为国有参股公司，中联重科无控股股东或实际控制人。截止 2018 年 6 月 30
日，长沙合盛科技投资有限公司、长沙一方科技投资有限公司、佳卓集团有限公司为一致行
动人。中联重科的董事为詹纯新、胡新保、赵令欢、黎建强、刘桂良、赵嵩正、杨昌伯，监
事为傅筝、刘权、刘驰，高级管理人员为詹纯新、郭学红、苏用专、熊焰明、李江涛、黄群、
杜毅刚、方明华、刘洁、王金富、殷正富、申柯、何建明、付玲、孙昌军。
    3、赵令欢系中联重科股东智真国际有限公司、弘毅投资产业一期基金（天津）（有限
                                       2-1-1-205
合伙）提名的中联重科非独立董事，并于 2015 年 6 月 29 日召开的中联重科 2014 年年度股
东大会、A 股类别股东大会审议通过当选为中联重科第五届董事会非独立董事。
    4、根据中联重科于 2017 年 6 月 29 日的《中联重科股份有限公司关于监事及高级管理
人员辞职的公告》，中联重科的监事刘权、原高级管理人员张建国、陈培亮辞去所担任的监
事或高级管理人员及在中联重科下属分、子公司担任的所有职务。
    除上述情况以外，交易对方最终出资人与上市公司、中联重科及其控股股东、
实际控制人、董事、监事及高管之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
    （二）中联环境 2017 年两次股权转让及本次重组过程中是否存在股权代持
或其他利益安排
    1、2017 年两次股权转让情况
    根据前次交易当中中联重科与盈峰控股、粤民投盈联、弘创投资、绿联君和
以及中联环境签署的《股权转让协议》和《股东协议》，中联重科对外转让 80%
股权（即“2017 年第一次股权转让”）；2017 年 12 月，弘创投资将其持有的中
联环境 6%股份分别转让给标的公司管理团队成立的三家持股平台公司（即“2017
年第二次股权转让”）。2017 年两次股权转让中交易主体关于 80%股权的后期安
排及实施情况如下：
    （1）2017 年 5 月 21 日，中联重科与盈峰控股、粤民投盈联、弘创投资、
绿联君和以及中联环境签署了《中联环境 80%股权转让协议》和《股东协议》。
根据《中联环境 80%股权转让协议》，盈峰控股可以将其在该协议下的部分权利
义务转让给其关联方或其关联方管理层控制的实体；根据《股东协议》，弘创投
资可将其持有的股权转让给标的公司管理团队，其他股东放弃优先购买权。
    （2）2017 年 5 月 27 日，盈峰控股向粤民投盈联、弘创投资、绿联君和以
及中联重科发出转让通知，将《股权转让协议》和《股东协议》项下的全部权利
及义务转让给盈峰控股的全资子公司宁波盈峰。2017 年 12 月 5 日，前次交易完
成了相关工商变更，宁波盈峰成为中联环境的控股股东。
    （3）2017 年 12 月 6 日，弘创投资依据前次交易《股东协议》的约定，将
其持有的中联环境 6%股权分别转让给宁波盈太、宁波中峰和宁波联太并完成了
工商表更；宁波盈太、宁波中峰和宁波联太为中联环境管理团队的持股平台。
                                     2-1-1-206
     综上，除上述交易各方已在股权转让协议及股东协议中约定的股权安排以
外，中联环境 2017 年两次股权转让不存在股权代持或其他利益安排情况。
     2、本次重组交易各方均出具了相关承诺
     根据本次交易各方出具的《关于拟出售资产之权属状况承诺函》，承诺其持
有的中联环境股权权属清晰、完整，不存在委托持股、信托持股等情形，不存在
任何权属纠纷或潜在权属纠纷；其对所持有的前述股权拥有完全、有效的处分权，
保证该股权不存在冻结，也未向第三方设置质押或任何第三方权益。
     综上所述，前次交易的股权转让和本次重组当中，除上述已披露的股权安排
情形外，不存在股权代持或其他利益安排情况。
      九、交易对方注册资本的实缴情况，其取得标的资产股权时的交
易对价是否全部支付及支付时间
     经核查，交易对方均按股权转让协议足额支付了股权转让款。交易对方注册
资本的实缴情况及交易对价支付情况如下：
                                                                         单位：万元
                                            取得标的资   是否
序
      股东名称    注册资本     实缴资本     产的交易对   完成        支付时间
号
                                                价       支付
                                                                截至 2017.6.30 日支
                                                                付 369,750 万元；截
1    宁波盈峰       1,000.00    1,000.00    739,500.00   是
                                                                至 2017.8.30 日支付
                                                                完毕
2    中联重科     779,404.81   779,404.81            -   -      -
                                                                截至 2017.6.30 日支
                                                                付 156,250 万元；截
3    弘创投资     800,100.00   420,194.79   312,500.00   是
                                                                至 2017.8.30 日支付
                                                                完毕
                                                                截至 2017.6.30 日支
                                                                付 29,000 万元；截至
4    粤民投盈联   100,000.00    58,000.00    58,000.00   是
                                                                2017.8.30 日支付完
                                                                毕
                                                                截至 2017.6.30 日支
5    绿联君和     321,000.00   321,000.00    50,000.00   是     付 25,000 万元；截至
                                                                2017.8.30 日支付完
                                     2-1-1-207
                                                                 毕
                                                                 截至 2017.12.18 日
6      宁波盈太     29,720.00      7,430.00    30,095.49   是
                                                                 支付完毕
                                                                 截至 2017.12.8 日支
7      宁波中峰     29,160.00      7,290.00    29,528.37   是
                                                                 付完毕
                                                                 截至 2017.12.8 日支
8      宁波联太     28,120.00      7,030.00    28,474.50   是
                                                                 付完毕
        十、宁波盈太、宁波联太、宁波中峰、粤民投盈联的合伙人取得
相应权益的时间、出资方式、资金来源、在中联重科任职及持股情况、
是否存在代持
       截至本重组报告书摘要出具之日，上述合伙企业的合伙人取得相应权益的时
间、出资方式、资金来源、在中联重科任职及持股情况以及是否存在代持具体如
下：
       （一）宁波盈太
                                                                               是否
                  取得相应权    出资                在中联重科   在中联重科    存在
序号     合伙人                         资金来源
                  益的时间      方式                  任职情况   持股情况      代持
                                                                               情况
1        曹伟     2017.12.6     货币   自有及自筹   无           无            否
                                                    监事，2017   直 接 持 有
                                                    年 6 月 28   1,068,052
                                                    日提出辞     股，通过长沙
                                                    职，导致中   合盛科技投
                                                    联重科监事   资有限公司、
                                                    会人数低于   湖南方盛控
2        刘权     2017.12.6     货币   自有及自筹                             否
                                                    法定最低人   股有限公司、
                                                    数，因此辞   长沙一方科
                                                    职申请将在   技投资有限
                                                    股东大会选   公司间接持
                                                    举产生新任   有中联重科
                                                    监事后生效   0.31%股权
                                                                 通过湖南方
                                                                 盛控股有限
                                                                 公司、长沙一
3        方国浩   2017.12.6     货币   自有及自筹   无                        否
                                                                 方科技投资
                                                                 有限公司间
                                                                 接持有中联
                                       2-1-1-208
                                                   重科 0.08%股
                                                   权
4    李强     2017.12.6   货币   自有及自筹   无   无             否
                                                   通过湖南方
                                                   盛控股有限
5    陈培亮   2017.12.6   货币   自有及自筹   无   公司间接持     否
                                                   有中联重科
                                                   0.06%股权
6    刘赣荣   2017.12.6   货币   自有及自筹   无   无             否
7    符驱     2017.12.6   货币   自有及自筹   无   无             否
8    冯文     2017.12.6   货币   自有及自筹   无   无             否
9    涂宏刚   2017.12.6   货币   自有及自筹   无   无             否
10   罗翼珂   2017.12.6   货币   自有及自筹   无   无             否
11   王建良   2017.12.6   货币   自有及自筹   无   无             否
12   胡成林   2017.12.6   货币   自有及自筹   无   无             否
13   梁智勇   2017.12.6   货币   自有及自筹   无   无             否
14   王武     2017.12.6   货币   自有及自筹   无   无             否
15   阳小明   2017.12.6   货币   自有及自筹   无   无             否
                                                   直接持有 200
16   欧中文   2017.12.6   货币   自有及自筹   无                  否
                                                   股
17   郭铭     2017.12.6   货币   自有及自筹   无   无             否
18   谭华     2017.12.6   货币   自有及自筹   无   无             否
19   王洪辉   2017.12.6   货币   自有及自筹   无   无             否
                                                   直接持有 100
20   肖庆麟   2017.12.6   货币   自有及自筹   无                  否
                                                   股
21   龚毅     2017.12.6   货币   自有及自筹   无   无             否
22   刘丰     2017.12.6   货币   自有及自筹   无   无             否
23   丁大文   2017.12.6   货币   自有及自筹   无   无             否
24   刘志国   2017.12.6   货币   自有及自筹   无   无             否
25   陈真     2017.12.6   货币   自有及自筹   无   无             否
26   彭君成   2017.12.6   货币   自有及自筹   无   无             否
27   艾宇     2017.12.6   货币   自有及自筹   无   无             否
                                                   直 接 持 有
28   杨海军   2017.12.6   货币   自有及自筹   无                  否
                                                   2,000 股
29   易遇缘   2017.12.6   货币   自有及自筹   无   无             否
30   谢永洲   2017.12.6   货币   自有及自筹   无   无             否
31   唐山青   2017.12.6   货币   自有及自筹   无   无             否
                                 2-1-1-209
32      孟凡君   2017.12.6    货币   自有及自筹   无           无             否
33      傅立荣   2017.12.6    货币   自有及自筹   无           无             否
34      邓帅     2017.12.6    货币   自有及自筹   无           无             否
35      谭清江   2017.12.6    货币   自有及自筹   无           无             否
36      陈帆     2017.12.6    货币   自有及自筹   无           无             否
37      熊文明   2017.12.6    货币   自有及自筹   无           无             否
38      魏剑锋   2017.12.6    货币   自有及自筹   无           否             否
39      罗飞     2017.12.6    货币   自有及自筹   无           无             否
40      李珍     2017.12.6    货币   自有及自筹   无           无             否
41      周先觉   2017.12.6    货币   自有及自筹   无           无             否
                                                               直 接 持 有
42      熊亚峰   2017.12.6    货币   自有及自筹   无                          否
                                                               1,500 股
43      尹友中   2017.12.6    货币   自有及自筹   无           无             否
44      宋开宇   2017.12.6    货币   自有及自筹   无           无             否
45      滕新科   2017.12.6    货币   自有及自筹   无           无             否
46      张东来   2017.12.6    货币   自有及自筹   无           无             否
47      刘仕奇   2017.12.6    货币   自有及自筹   无           无             否
48      曾小宇   2017.12.6    货币   自有及自筹   无           无             否
49      段建国   2017.12.6    货币   自有及自筹   无           无             否
50      董居伟   2017.12.6    货币   自有及自筹   无           无             否
       （二）宁波中峰
                                                                              是否
                 取得相应权   出资                在中联重科   在中联重科     存在
序号    合伙人                        资金来源
                 益的时间     方式                  任职情况     持股情况     代持
                                                                              情况
1       曾光     2017.12.6    货币   自有及自筹   无           无             否
2       张良宝   2017.12.6    货币   自有及自筹   无           无             否
3       符驱     2017.12.6    货币   自有及自筹   无           无             否
                                                               通过长沙合
                                                               盛科技投资
                                                               有限公司、湖
                                                               南方盛控股
4       张建国   2017.12.6    货币   自有及自筹   无           有限公司、长   否
                                                               沙一方科技
                                                               投资有限公
                                                               司间接持有
                                                               中 联 重 科
                                     2-1-1-210
                                                           0.43%股权
                                                           通过湖南方
                                                           盛控股有限
5    黄伟     2017.12.6   货币   自有及自筹   无           公司间接持 否
                                                           有中联重科
                                                           0.01%股权
                                                           通过湖南方
                                                           盛控股有限
                                                           公司、长沙一
                                                           方科技投资
6    方国浩   2017.12.6   货币   自有及自筹   无                        否
                                                           有限公司间
                                                           接持有中联
                                                           重科 0.08%股
                                                           权
                                              监事，2017   直 接 持 有
                                              年 6 月 28   1,068,052
                                              日提出辞     股，通过长沙
                                              职，导致中   合盛科技投
                                              联重科监事   资有限公司、
                                              会人数低于   湖南方盛控
7    刘权     2017.12.6   货币   自有及自筹                             否
                                              法定最低人   股有限公司、
                                              数，因此辞   长沙一方科
                                              职申请将在   技投资有限
                                              股东大会选   公司间接持
                                              举产生新任   有中联重科
                                              监事后生效   0.31%股权
8    杨立柱   2017.12.6   货币   自有及自筹   无           无           否
9    刘冬寅   2017.12.6   货币   自有及自筹   无           无           否
10   张斌     2017.12.6   货币   自有及自筹   无           无           否
11   肖科     2017.12.6   货币   自有及自筹   无           无           否
12   沈俊     2017.12.6   货币   自有及自筹   无           无           否
13   白帮红   2017.12.6   货币   自有及自筹   无           无           否
14   任宇     2017.12.6   货币   自有及自筹   无           无           否
15   刘国强   2017.12.6   货币   自有及自筹   无           无           否
16   刘文华   2017.12.6   货币   自有及自筹   无           无           否
17   曹伟     2017.12.6   货币   自有及自筹   无           无           否
18   邓永飞   2017.12.6   货币   自有及自筹   无           无           否
19   刘永锋   2017.12.6   货币   自有及自筹   无           无           否
20   黄波     2017.12.6   货币   自有及自筹   无           无           否
21   梅平     2017.12.6   货币   自有及自筹   无           无           否
22   郝长千   2017.12.6   货币   自有及自筹   无           无           否
                                 2-1-1-211
                                                             直 接 持 有
23      张良军   2017.12.6    货币   自有及自筹   无                       否
                                                             10,000 股
24      易尧     2017.12.6    货币   自有及自筹   无         无            否
25      李光聿   2017.12.6    货币   自有及自筹   无         无            否
26      任凌统   2017.12.6    货币   自有及自筹   无         无            否
27      刘威     2017.12.6    货币   自有及自筹   无         无            否
28      秦华     2017.12.6    货币   自有及自筹   无         无            否
29      郭靖     2017.12.6    货币   自有及自筹   无         无            否
                                                             直 接 持 有
30      唐祥军   2017.12.6    货币   自有及自筹   无                       否
                                                             7,500 股
31      周德武   2017.12.6    货币   自有及自筹   无         无            否
32      傅社伟   2017.12.6    货币   自有及自筹   无         无            否
33      彭文飚   2017.12.6    货币   自有及自筹   无         无            否
34      刘明     2017.12.6    货币   自有及自筹   无         无            否
35      汤利红   2017.12.6    货币   自有及自筹   无         无            否
36      杨科益   2017.12.6    货币   自有及自筹   无         无            否
37      彭南兴   2017.12.6    货币   自有及自筹   无         无            否
38      王旺     2017.12.6    货币   自有及自筹   无         无            否
39      唐堂     2017.12.6    货币   自有及自筹   无         无            否
40      陈训平   2017.12.6    货币   自有及自筹   无         无            否
41      刘伯祥   2017.12.6    货币   自有及自筹   无         无            否
42      李建华   2017.12.6    货币   自有及自筹   无         无            否
                                                             直 接 持 有
43      陈凯     2017.12.6    货币   自有及自筹   无                       否
                                                             1,100 股
44      王红霄   2017.12.6    货币   自有及自筹   无         无            否
45      孙昌俊   2017.12.6    货币   自有及自筹   无         无            否
46      龙亮     2017.12.6    货币   自有及自筹   无         无            否
47      刘晟     2017.12.6    货币   自有及自筹   无         无            否
48      彭刚宏   2017.12.6    货币   自有及自筹   无         无            否
49      陈建芬   2017.12.6    货币   自有及自筹   无         无            否
       （三）宁波联太
                                                                           是否
                                                  在中联重
                 取得相应权   出资                           在中联重科    存在
序号    合伙人                        资金来源    科任职情
                   益的时间   方式                           持股情况      代持
                                                      况
                                                                           情况
                                     2-1-1-212
                                                   通过湖南方
                                                   盛控股有限
1    陈培亮   2017.12.6   货币   自有及自筹   无   公司间接持    否
                                                   有中联重科
                                                   0.06%股权
2    刘文华   2017.12.6   货币   自有及自筹   无   无            否
                                                   直 接 持 有
3    刘赣荣   2017.12.6   货币   自有及自筹   无                 否
                                                   26,000 股
4    丁大文   2017.12.6   货币   自有及自筹   无   无            否
5    张建国   2017.12.6   货币   自有及自筹   无   无            否
6    曾光     2017.12.6   货币   自有及自筹   无   无            否
7    李磊     2017.12.6   货币   自有及自筹   无   无            否
8    李敏     2017.12.6   货币   自有及自筹   无   无            否
9    李强     2017.12.6   货币   自有及自筹   无   无            否
10   何建新   2017.12.6   货币   自有及自筹   无   无            否
11   刘洋     2017.12.6   货币   自有及自筹   无   无            否
12   龙进     2017.12.6   货币   自有及自筹   无   无            否
13   徐振宁   2017.12.6   货币   自有及自筹   无   无            否
                                                   直 接 持 有
14   姚传皓   2017.12.6   货币   自有及自筹   无                 否
                                                   6,100 股
15   龚艳艳   2017.12.6   货币   自有及自筹   无   无            否
16   冯晏彰   2017.12.6   货币   自有及自筹   无   无            否
17   盛强     2017.12.6   货币   自有及自筹   无   无            否
18   肖飞     2017.12.6   货币   自有及自筹   无   无            否
19   王佳滨   2017.12.6   货币   自有及自筹   无   无            否
20   钟立华   2017.12.6   货币   自有及自筹   无   无            否
21   张良宝   2017.12.6   货币   自有及自筹   无   无            否
22   李林杰   2017.12.6   货币   自有及自筹   无   无            否
23   杨磊     2017.12.6   货币   自有及自筹   无   无            否
24   刘红甫   2017.12.6   货币   自有及自筹   无   无            否
25   肖清明   2017.12.6   货币   自有及自筹   无   无            否
26   易桂龙   2017.12.6   货币   自有及自筹   无   无            否
27   贺昶     2017.12.6   货币   自有及自筹   无   无            否
28   郑向群   2017.12.6   货币   自有及自筹   无   无            否
29   吴小云   2017.12.6   货币   自有及自筹   无   无            否
30   赵利     2017.12.6   货币   自有及自筹   无   无            否
                                 2-1-1-213
                                                                       直 接 持 有
31      苏伟      2017.12.6     货币      自有及自筹       无                         否
                                                                       10,000 股
32      皮为介    2017.12.6     货币      自有及自筹       无          无             否
33      文中平    2017.12.6     货币      自有及自筹       无          无             否
34      李维      2017.12.6     货币      自有及自筹       无          无             否
35      李进      2017.12.6     货币      自有及自筹       无          无             否
36      蒋能慧    2017.12.6     货币      自有及自筹       无          无             否
37      王吉      2017.12.6     货币      自有及自筹       无          无             否
38      肖畅      2017.12.6     货币      自有及自筹       无          无             否
39      黄立新    2017.12.6     货币      自有及自筹       无          无             否
40      李鸿涛    2017.12.6     货币      自有及自筹       无          无             否
41      张斌      2017.12.6     货币      自有及自筹       无          无             否
42      辛绪早    2017.12.6     货币      自有及自筹       无          无             否
                                                                       直接持有 500
43      王小军    2017.12.6     货币      自有及自筹       无                         否
                                                                       股
44      刘猛      2017.12.6     货币      自有及自筹       无          无             否
45      郭政纯    2017.12.6     货币      自有及自筹       无          无             否
46      邓文程    2017.12.6     货币      自有及自筹       无          无             否
47      王林英    2017.12.6     货币      自有及自筹       无          无             否
48      严茂      2017.12.6     货币      自有及自筹       无          无             否
49      田流      2017.12.6     货币      自有及自筹       无          无             否
50      卜伟      2017.12.6     货币      自有及自筹       无          无             否
       （四）粤民投盈联
                              取得相应权     出资                 在中联重科任   是否存在
序号           合伙人                                  资金来源
                                益的时间     方式                 职及持股情况   代持情况
         昌都市高腾企业
1        管理股份有限公       2017.6.30      货币      自有资金   否             否
         司
         广州粤民投资产
2                             2017.6.30      货币      自有资金   否             否
         管理有限公司
       十一、上述穿透披露情况在重组报告书披露后未曾发生变动，不
构成对交易方案的重大调整
       经核查，截至本重组报告书摘要出具之日，上述交易对方在重组报告书摘要
披露后未发生股权变动情况，不构成对交易方案的重大调整。
                                           2-1-1-214
    十二、交易完成后最终出资的自然人或法人持有合伙企业份额的
锁定安排
    上述交易对方及其最终出资人补充承诺如下：
    1、根据宁波盈太、宁波联太、宁波中峰、粤民投盈联最终出资的自然人或
法人出具的承诺函，宁波盈太、宁波联太、宁波中峰的全体合伙人承诺持有的宁
波盈太、宁波联太、宁波中峰的财产份额自本次交易上市公司股份发行结束之日
起 36 个月内不得转让、出售或退伙；粤民投盈联的全体合伙人承诺其持有的粤
民投盈联财产份额自本次交易上市公司股份发行结束之日起 12 个月内不得转
让、出售或退伙。
    2、同时，宁波盈太、宁波联太、宁波中峰做出说明，其所有合伙人持有的
合伙企业财产份额自本次交易上市公司股份发行结束之日起 36 个月内不得转
让；粤民投盈联做出说明，其所有合伙人持有的合伙企业财产份额自本次交易上
市公司股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
    十三、本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之
间是否存在分级收益等结构化安排
    本次重组当中，弘创投资、粤民投盈联、绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、
宁波联太均为有限合伙企业。根据上述企业提供的确认函，合伙企业的委托人或
合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，亦未就前述事项签订任何协议。
                               2-1-1-215
                       第四章 交易标的基本情况
    本次交易的标的资产为中联环境 100%股权。
       一、标的公司的基本情况
公司名称            长沙中联重科环境产业有限公司
注册资本            235,152.98 万人民币元
法定代表人          马刚
注册地址及主要办
                    长沙高新开发区林语路 288 号
公地点
公司类型            有限责任公司
注册号              430193000041923
社会信用代码        91430100591016740G
成立日期            2012 年 2 月 27 日
                    生产专用车辆、环境保护专用设备、建筑垃圾处置设备、新能源汽车
                    零配件、改装汽车的制造；电动车、生活垃圾处置设备的生产；生活
                    垃圾处置设备、垃圾车的销售；建筑垃圾处置设备、生活垃圾处置设
                    备、物联网技术的研发；从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、
                    处理服务；垃圾车生产、加工；建设工程施工；建设工程设计；工程
                    环保设施施工；房屋建筑工程施工；建筑垃圾综合治理及其再生利用；
                    垃圾无害化、资源化处理；污水处理及其再生利用；土壤修复；大气
                    污染治理；环保工程设计；以自有资产进行环境污染治理项目投资（不
                    得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及
                    财政信用业务）；生物质能发电；环境技术咨询服务；生活垃圾处置
经营范围
                    技术开发；生活垃圾处置技术转让；城市水域垃圾清理；化工产品废
                    弃物治理；矿物油废弃物治理；金属矿物质废弃物治理；废旧机械设
                    备治理；非金属矿物质废弃物治理；工业焚烧残渣物治理；建筑施工
                    废弃物治理；收集、贮存、处理、处置生活污泥（限分支机构）；移
                    动互联网研发和维护；软件开发；软件技术转让；软件技术服务；信
                    息系统集成服务；河道保洁；医疗及药物废弃物治理；动物尸体无害
                    化处理；环境卫生管理；公厕保洁服务；城乡市容管理；绿化管理、
                    养护、病虫防治服务；普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的
                    进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依
                    法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
       二、标的公司历史沿革
       （一）中联机械成立（2012 年 2 月）
       中联环境原名为中联机械，中联机械由中联重科于 2012 年 2 月 27 日出资设
立。
                                         2-1-1-216
    2012 年 2 月 24 日，天职国际会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天
职湘 QJ[2012]181 号），验证截至 2012 年 2 月 24 日止，中联机械已收到中联重
科缴纳的注册资本（实收资本）合计 210,000.00 万元，全部以货币出资。
    2012 年 2 月 27 日，中联机械办理了工商登记手续并取得了长沙市工商行政
管理局核发的《企业法人营业执照》。
    中联机械设立时的股权结构如下：
  序号              股东名称            出资额（万元）     出资比例（%）
   1                中联重科                  210,000.00            100.00
               合计                           210,000.00            100.00
    （二）中联机械更名为中联环境（2016 年 3 月）
    中联机械向长沙市工商行政管理局申请更名为“长沙中联重科环境产业有限
公司”，该申请于 2016 年 3 月 15 日获得批准，由此长沙中联重科环卫机械有限
公司正式更名为长沙中联重科环境产业有限公司。
    2016 年 3 月 17 日，中联环境办理了工商登记手续并取得了长沙市工商行政
管理局核发的《企业法人营业执照》。
    （三）中联环境第一次增资（2017 年 6 月）
    1、增资的过程
    2017 年 6 月 15 日，中联环境作出《股东决定》，决定由中联重科出资向中
联环境实物增资 25,152.98 万元。同日，中联环境签署了《公司章程修正案》。
    2017 年 5 月 16 日，针对用于增资的“长国用（2015）第 039811 号”、“长
国用（2015）第 039812 号”《国有土地使用权证》项下的国有出让建设用地使
用权，湖南新融达土地评估有限责任公司出具了两份土地估价报告（土地估价报
告编号分别为湘新融达地（2017）（估）字第 05021 号、湘新融达地（2017）（估）
字第 05022 号），其中面积为 361,393.63 平方米的土地评估作价 19,912.79 万
元、面积为 97,582.72 平方米的土地评估作价 5,240.19 万元，共计 25,152.98
万元。
                                 2-1-1-217
      2018 年 6 月 12 日，具有证券从业资格的中瑞评估师出具了《关于中联重科
股份有限公司拟转让位于湖南湘江新区岳麓区高新区雷高以东、瓦水路以南、长
兴路以北的贰宗工业用地给长沙中联重科环境产业有限公司为目的而涉及的（长
沙）湘新融达地（2017）（估）字第 05021 号、第 05022 号《土地估价报告》的
评估复核报告》（中瑞咨评字[2018]第 000077 号），确认上述湖南新融达土地
评估有限责任公司出具的《土地估计报告》的评估结果与中瑞评估师的评估复核
结果一致。
      2018 年 6 月 16 日，天健会计师出具了《验资报告》（天健验〔2018〕205
号），截至 2017 年 6 月 15 日止，中联环境已收到中联重科缴纳的新增注册资本
（实收资本）合计 25,152.98 万元。
      2017 年 6 月 15 日，中联环境办理了工商登记手续并取得了长沙市工商行政
管理局核发的《企业法人营业执照》。
      本次增资完成后，中联环境的股权结构如下：
 序号           股东名称             出资额（万元）        出资比例（%）
  1             中联重科                      235,152.98            100.00
              合计                            235,152.98            100.00
      2、中联重科对标的资产进行增资的目的和必要性
      （1）中联重科用土地使用权对标的资产进行增资是中联重科在与盈峰控股
等交易对方在前次交易时的约定
      根据中联重科与盈峰控股、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和等签订的《股
权转让协议》第 5.8（b）条约定“在交割前，中联重科应当就将土地使用权证
编号为长国用【2015】第 039811 号和长国用【2015】第 039812 号的两宗土地以
增资方式注入中联环境的安排签署协议并办理工商登记（受让方无需向转让方支
付额外对价）。中联重科及中联环境将争取在交割前（但应确保在 2017 年 12
月 31 日前）办理所需的其他登记、备案或过户程序……”。
      因此，“2017 年 6 月 15 日，中联重科以建设用地使用权对标的资产增资
25,152.98 万元，并完成变更登记”系前次交易中《股权转让协议》必不可少的
                                  2-1-1-218
一部分。
       （2）建设用地使用权是构成中联环境完整经营资产的重要组成部分
       此外，上述两块土地使用权系中联环境正常生产经营所必须的无形资产，系
构成中联环境这一完整经营性资产的重要部分，盈峰控股、弘创投资、粤民投盈
联、绿联君和于前次交易中购买中联环境 80%股权，交易标的应为完整经营性资
产。中联重科以上述两宗土地对标的资产增资系保证交易标的为完整经营性资产
的前提条件，也有利于减少前次交易完成后中联环境与中联重科之间的关联交
易。
       （3）用于增资的土地使用权，为中联环境后续发展提供土地资源，有利于
中联环境的未来发展
       用于增资的土地使用权将满足于标的公司环卫机械生产基地建设项目（二）
的用地需要,有利于标的公司加快环卫机械生产基地建设项目（二）的建设,进一
步提升标的公司在环卫装备领域的竞争力,提升标的公司经营业绩,保持标的公
司持续稳健发展,符合标的公司长期发展规划。
       3、中联环境整体估值水平 145 亿元考虑了该项增资
       中联环境整体估值为 145 亿元。该估值的确定依据如下：
       （1）宁波盈峰等购买的中联环境资产的范畴
       根据《股权转让协议》之“鉴于第 C 条：转让方拟将环卫业务部门的业务和
资产（“环卫资产”，相关资产清单见本协议附件四）注入公司后（该等环卫资
产已包含在审计报告之中，环卫资产由转让方注入公司的协议已在签署日或之前
签署），并向受让方转让其持有的公司的 80%股权，受让方同意受让该等股权
（“本次交易”）”。
       （2）中联环境的整体资产包括该项增资
       根据《股权转让协议》5.8（b）条“在交割前，就将土地使用权证编号为长
国用【2015】第 039811 号和长国用【2015】第 039812 号的两宗土地以增资方式
注入公司的安排签署协议并办理工商登记（受让方无需向转让方支付额外对价）。
                                  2-1-1-219
转让方及公司将争取在交割前（但应确保在 2017 年 12 月 31 日前）办理所需的
其他登记、备案或过户程序。各方确认，因该等土地以增资方式注入公司所产生
的或与之有关的根据所有适用法律向各方分别计征的各项税金，各方应各自负责
申报和缴纳”。
    （3）中联环境的总体估值考虑了该项增资
    根据《股权转让协议》之 2.2 条转让价款“本次交易中公司的估值为人民币
壹佰肆拾伍亿元（RMB14,500000,000）。根据本协议的条款，转让方同意以人民
币壹佰壹拾陆亿元（RMB11,600,000,000）的总价格（“股权转让款”）向受让
方出售转让标的公司 80%的股权。前次交易定价为中联重科与交易对方根据环境
业务板块的过往盈利情况及行业前景等因素协商确定，由转让方和受让方协商一
致确定的，根据签署的《股权转让协议》，中联环境的总体估值考虑了该项增资。
    4、增资履行了必要的决策程序
    此次增资中联环境履行了必要的决策程序，中联重科不需要履行决策程序。
具体分析如下：
    （1）中联重科的决策程序
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.2、9.3 条的规定并经中联重科书
面确认，本次增资系中联重科和其控股子公司之间的交易行为，依据《深圳证券
交易所股票上市规则》第 9.17 条的约定，无需履行董事会、股东大会决策程序。
    （2）中联环境的决策程序
    根据中联环境的《公司章程》“第四章 第九条 股东会行使下列职权：……
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定……”，因此，股东增资事项需要
经过中联环境股东会决议。
    2017 年 6 月 15 日，中联环境作出《股东决定》，决定由中联重科向中联环
境实物增资 25,152.98 万元。同日，中联环境签署了《公司章程修正案》。
    因此，中联环境对上述增资事项已经履行了必要的决策程序。
    5、《股权转让协议》系附条件生效的协议
                                2-1-1-220
    根据《股权转让协议》第 7.1 条规定“本协议自各方董事会或股东（大）会
等有权机构批准本次交易之日起生效，但第 2.2 条中受让方支付股权转让款首期
款项的义务自本协议签署之日生效”。故上述股权转让协议系附条件生效的股权
转让协议。
    6、上述交为一揽子交易
    （1）标的资产股权变动时间节点
    标的资产股权变动时间情况如下表所示：
  时间          关键事项                        股权变动相关事项
2012 年2   中联机械（后更名为
                                中联重科出资210,000.00万元设立中联机械，持股100%
月27日     “中联环境”）设立
                                1、中联重科与盈峰控股、弘创投资、粤民投盈联和绿
                                联君和签署了《股权转让协议》，以人民币116亿元的
                                价格向受让方合计转让中联环境80%的股权，其中51%
                                的中联环境股权由盈峰控股受让，价格为人民币
                                739,500.00万元；4%的中联环境股权由粤民投盈联受
                                让，价格为人民币58,000.00万元；21.5517%的中联环
                                境股权由弘创投资受让，价格为人民币312,500.00万
2017 年5   中联环境第一次股权
                                元；3.4483%的中联环境股权由绿联君和受让，价格为
月21日     转让
                                人民币50,000.00万元。
                                2、2017年12月5日，中联环境办理完上述股权变更登记。
                                3、《股权转让协议》5.8（b）条约定“在交割前，就
                                将土地使用权证编号为长国用【2015】第039811号和长
                                国用【2015】第039812号的两宗土地以增资方式注入公
                                司的安排签署协议并办理工商登记（受让方无需向转让
                                方支付额外对价）”。
                                中联重科根据上述《股权转让协议》的约定以土地使用
2017 年6                        权对中联环境增资，新增注册资本（实收资本）合计
           中联环境第一次增资
月15日                          25,152.98万元，中联重科合计出资235,152.98，持股
                                100%。
    （2）根据相关协议与安排，上述交易构成一揽子交易
    2017 年 5 月 21 日中联重科与盈峰控股等交易对方签订《股权转让协议》转
让中联环境 80%股权和 2017 年 6 月 15 日中联重科以土地使用权向中联环境增资
构成一揽子交易。
    上述两项交易均是作为一个整体一并筹划和确定下来的，旨在实现同一交易
目的，即中联重科在将环卫业务部门的业务和资产注入中联环境后，向盈峰控股
                                    2-1-1-221
等交易对方转让其持有的中联环境 80%股权。2017 年 5 月 21 日中联重科与盈峰
控股等交易对方签订《股权转让协议》时 5.8（b）条即约定了在股权交割前（但
应确保在 2017 年 12 月 31 日前）中联重科应以上述两块土地使用权向中联环境
增资并办理所需的其他登记、备案或过户程序，因此，中联重科以土地使用权向
中联环境增资系股权交割的前提条件；2017 年 6 月 15 日中联重科以土地使用权
向中联环境增资是基于盈峰控股等交易对方与中联重科达成了收购中联环境
80%股权的收购意向且双方签署了《股权转让协议》而实施的，是为 2017 年 5
月 21 日签订《股权转让协议》而设定的整体安排之一。
     2017 年 5 月 22 日，中联重科公告了《股权转让协议》的主要内容，除此之
外不存在其他协议或安排。
     因此，根据《股权转让协议》的相关安排，上述两项交易互为前提和条件，
构成一揽子交易。
     （四）中联环境第一次股权转让（2017 年 6 月）
     1、中联环境第一次股权转让具体情况（2017 年 6 月）
     为进一步集中资源和优势发展核心主业，中联重科将环卫业务部门的业务和
资产注入全资子公司中联环境，并出售中联环境 80%的股权。
     2017 年 5 月 21 日，中联重科与盈峰控股、弘创投资、粤民投盈联和绿联君
和签署了《股权转让协议》，以人民币 116 亿元的价格向受让方合计转让中联环
境 80%的股权，其中 51%的中联环境股权由盈峰控股受让，价格为人民币
739,500.00 万 元 ； 4% 的 中 联 环 境 股 权 由 粤 民 投 盈 联 受 让 ， 价 格 为 人 民 币
58,000.00 万元；21.5517%的中联环境股权由弘创投资受让，价格为人民币
312,500.00 万元；3.4483%的中联环境股权由绿联君和受让，价格为人民币
50,000.00 万元。
     中联环境本次股权转让的定价由中联重科与盈峰控股、弘创投资、粤民投盈
联和绿联君和根据环境业务板块的过往盈利情况及行业前景等因素协商确定。本
次中联重科出售中联环境 80%股权，交易对价为 116 亿元，对应中联环境整体估
值水平为 145 亿元，较中联环境截至 2016 年 12 月 31 日经审计的模拟净资产 30.9
                                       2-1-1-222
亿元增值幅度为 369.26%，对应中联环境 2016 年模拟净利润的 19.2 倍。
    中联重科董事赵令欢先生担任弘创投资的执行事务合伙人委派代表，且担任
弘创投资的执行事务合伙人弘毅投资（深圳）有限公司的董事长、总经理、法定
代表人，中联重科根据《深圳交易所股票上市规则》第 10.1.3 条（三）项的规
定认为弘创投资系中联重科的关联法人。中联重科向弘创投资出售 21.5517%的
中联环境股权构成关联交易。
    本次中联重科向弘创投资出售 21.5517%股权的交易价格，与中联重科出售
予盈峰控股、粤民投盈联、绿联君和等非关联人的交易价格一致。中联重科与本
次股权转让事项主要交易对方盈峰控股就此进行了多次沟通，双方在结合环境产
业板块既往的盈利情况以及行业未来发展前景等因素充分讨论后，协商确定了本
次股权转让交易价格，包含弘创投资在内的其他交易对方对该成交价格认可并接
受。
    2017 年 5 月 21 日，中联重科召开第五届董事会 2017 年度第三次临时会议
审议通过出售中联环境 80%股权的相关议案。
    2017 年 5 月 27 日，盈峰控股向粤民投盈联、弘创投资、绿联君和及中联重
科发出《转让通知》，拟根据《股权转让协议》第 11.3（b）款的约定，将盈峰
控股在《股权转让协议》、《股东协议》项下的全部权利及义务转让给盈峰控股
的全资子公司宁波盈峰。粤民投盈联、弘创投资、绿联君和及中联重科均已出具
确认函同意上述转让。
    2017 年 6 月 27 日，中联重科召开 2016 年年度股东大会审议通过《公司关
于出售长沙中联重科环境产业有限公司控股权暨关联交易的议案》。2017 年 6
月 29 日，中联环境签署《股东决定》，同意上述股权转让事项。
    2017 年 6 月 30 日，中联环境全体股东宁波盈峰、弘创投资、中联重科、粤
民投盈联和绿联君和签署了修订后的《公司章程》。
    2017 年 12 月 5 日，中联环境办理了工商登记手续并取得了长沙市工商行政
管理局核发的《企业法人营业执照》。
    本次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规
                                2-1-1-223
定，不存在违反限制或禁止性规定的情况。
      本次股权转让后，中联环境的股权结构如下：
序号          股东名称              出资额（万元）                出资比例（%）
  1           宁波盈峰                          119,928.02                  51.00
  2           弘创投资                           50,679.52                  21.55
  3           中联重科                           47,030.60                  20.00
  4          粤民投盈联                           9,406.12                   4.00
  5           绿联君和                            8,108.72                   3.45
            合计                                235,152.98                 100.00
      2、股权转移的具体时间节点为 2017 年 6 月 30 日（交割日）
      （1）各方确认交割条件
      根据《股权转让协议》，各方于 2017 年 6 月 30 日确认交割条件已经成就，
并确认 2017 年 6 月 30 日为交割日，具体如下：
                                                                   交割条件符合情
《股权转让协议》约定的交割条件                                     况（截至 2017 年
                                                                   6 月 30 日）
3.1 转让方及中联环境履行交割义务的条件
转让方及公司履行交割义务应以下列条件在交割日之前获得满足并在交割日持续有限或被
转让方及公司书面豁免（如根据适用法律需要进行，则第(e)、(f)项不能被豁免）为前提
(a) 声明、保证和承诺。第 5 条中所载的受让方的陈述与保证在签署日
和在交割日在所有方面均应是真实和准确的，具有如同在交割日作出的
同等效力和效果（但明确说明仅在其他日期作出的声明和保证除外），     符合
本协议所含的应由受让方于交割日或之前履行的承诺和约定均已得到履
行；
(b) 无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通
过会导致任何交易协议所拟议之交易不合法或另外限制或禁止交易协议     符合
所拟议之交易的任何法律或政府命令；
(c) 无法律程序或诉讼。不存在针对公司或中联重科或环境业务已发生
或可能发生的诉求，并且该等诉求旨在限制交易协议所拟议之交易、或
                                                                   符合
对该等交易的条款造成重大改变，可能致使该等交易的完成无法实现或
不合法，或不宜继续进行该等交易；
(d) 交易文件。受让方已经签署并向公司和中联重科交付了其作为一方
                                                                   符合
的每一份交易文件原件；
(e) 股东大会批准。根据中联重科公司章程及适用法律，中联重科于其
股东大会取得中联重科股东对本次交易及本协议的条款及条件的批准；     符合
及
                                  2-1-1-224
                                                                   已提请商务部审
                                                                   查并于 2017 年 7
(f) 反垄断审查。受让方已就本次交易完成中国商务部反垄断审查。       月 26 日获批，各
                                                                   方确认交割条件
                                                                   （注）
3.2 受让方履行交割义务的条件
受让方履行交割义务应以下列条件在交割日之前获得满足并在交割日持续有效或被受让方
书面豁免（如根据适用法律需要进行，则第(j)、(k)项不能被豁免）为前提
(a) 声明、保证和承诺。第 5 条中所载的转让方及公司的声明和保证在
本协议签署之日和在交割日在所有重大方面均应是真实和正确的，具有
如同在交割日作出的同等效力和效果（但明确说明仅在特定日期作出的     符合
声明和保证除外），本协议所含的应由公司或中联重科于交割日或之前
履行的承诺和约定均已得到实质履行；
(b) 无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通
过会导致任何交易协议所拟议之交易不合法或另外限制或禁止交易协议     符合
所拟议之交易的任何法律或政府命令；
(c) 无法律程序或诉讼。不存在针对公司或中联重科或环境业务已发生
或可能发生的诉求，并且该等诉求旨在限制交易协议所拟议之交易、或
                                                                   符合
对该等交易的条款造成重大改变，可能致使该等交易的完成无法实现或
不合法，或不宜继续进行该等交易；
(d) 交易文件。转让方和公司已经签署并向受让方交付了其作为一方的
                                                                   符合
每一份交易文件原件；
(e) 竞业禁止。附件 5-1 所载的公司核心管理人员已与公司签署保密及
竞业禁止协议。中联重科、中联重科的内部董事詹纯新、内部监事刘驰
                                                                   符合
及高级管理人员、长沙合盛科技投资有限公司、长沙一方科技投资有限
公司、佳卓集团有限公司已向公司提供不竞争承诺函；
(f) 员工劳动关系转移。附件 5-2 所载的员工中，已有不少于 70%与公
                                                                   符合
司签署劳动合同；
(g) 土地过户。土地使用权证编号为长国用（2013）第 098634 号的土地
                                                                   符合
已转让至公司并完成过户；
(h) 知识产权转让申请。转让方和公司已就附件 6-1 中所载的知识产权
转入公司及附件 6-2 中所载的转让方所有的、经营环境业务所需的商标    符合，已向政府
在十（10）年内（如有需要、可展期）无偿许可给公司（且该等知识产     机关提交转让/
权不得许可给与公司存在业务竞争关系的第三方）签署相关协议并已就     备案申请
前述转让向相关政府机构提交备案申请；
(i) 将审计报告范围内包含的涉及环境业务的合同、应收账款、应付账
款、预付款项、预收款项等转移至公司；但是，如果部分合同因为合同
                                                                   符合
相对方不同意而无法转让，则转让方应将该等合同项下的应收账款质押
给公司；
(j) 股东大会批准。根据中联重科公司章程及适用法律，中联重科于其
股东大会取得中联重科股东对本次交易及本协议的条款及条件的批准；     符合
及
(k) 反垄断审查。受让方已就本次交易完成中国商务部反垄断审查。       已提请商务部审
                                   2-1-1-225
                                                                    查并于 2017 年 7
                                                                    月 26 日获批，各
                                                                    方确认交割条件
                                                                    （注）
    注：根据中联重科及其他交易各方出具的书面说明，交易各方于 2017 年 6 月 5 日向商
务部提交反垄断审查材料，虽然 2017 年 6 月 30 日上述审查尚未完成，但其基于以下事实情
况以及其聘请的法律顾问等专业人员对于反垄断法规的理解，判断前次交易无法通过反垄断
审查的可能性小，主要判断依据如下：（1）中联环境与受让方的主营业务不重合，其中中
联环境的主营业务是研发、生产与销售环卫装备，主要产品包括路面清扫车、路面清洗车、
垃圾压缩车；（2）受让方弘创投资、粤民投盈联和绿联君合及其控股方的主营业务是投资
管理、股权投资、投资咨询，不涉及装备制造；（3）受让方盈峰控股和宁波盈峰及其子公
司涉及的与环境产业相关的业务主要是环境监测、污水治理、垃圾发电等，鉴于无论是在中
国还是在全球范围内的任何国家或地区，中联环境的主要业务与盈峰控股的业务之间不存在
横向重叠，也不存在任何实际的或潜在的纵向关系，前次交易不会在中国或全球范围内其他
国家或地区造成任何竞争影响，故前次交易无法通过反垄断审查的可能性小。
    鉴于上述考虑，交易各方同意以 2017 年 6 月 30 日作为交割时点。《股权转让协议》对
于未完成反垄断审查也做了约定，在前次交易前未完成商务部反垄断审查的，协议在交割日
前终止，且各方不构成违约，但转让方应向受让方返还已收取的股权转让款及利息等。
    （2）股权转让款的支付
       根据股权转让凭证，截至 2017 年 6 月 30 日，中联重科已收到宁波盈峰、粤
民投盈联、弘创投资以及绿联君和根据《股权转让协议》支付的股权转让款 58
亿元，占股权转让总额 116 亿元的 50%以上，剩余款项在 2017 年 8 月 30 日前付
清。
       （3）中联环境重新选举董事
       2017 年 6 月 30 日，中联环境召开股东会，由宁波盈峰、中联重科、绿联君
和、粤民投盈联、弘创投资等 5 名新的股东选举新的一届董事会审议通过了《选
举公司董事会成员》的决议，同意聘任包括马刚先生在内的七人为中联环境董事，
七人中宁波盈峰派驻四人。同日，中联环境召开董事会，审议通过了关于选举宁
波盈峰派驻中联环境人员担任包括标的公司董事长兼法人代表、财务负责人、董
                                     2-1-1-226
事会秘书等职务在内的高管名单。
    （4）中联重科财务处理
    根据中联重科 2017 年 8 月 31 日出具的《中联重科股份有限公司 2017 年半
年度报告》，其在 2017 年半年度报告中已对中联环境做处置子公司处理。
    （5）股权转让工商变更登记非协议约定的交割条件及交割程序
    根据《股权转让协议》，在交易各方董事会或股东（大）会等有权机构批准
本次股权转让之日起生效（首期转让款支付条款自协议签署后生效），交割事项
即交割日应完成如下事项：受让方依约支付股权转让款；转让方转让其股权；中
联环境向受让方出具新股东名册；转让方向受让方指定人员移交中联环境全部证
照、公章、银行账户资料及预留印鉴。交割后事项即交割日起 5 个工作日办理工
商变更登记手续，因此股权转让工商变更登记系交割后交易各方需完成的手续
（交割后事项），非交割条件及交割程序。
    综上，中联环境 80%股权的控制权在 2017 年 6 月 30 日已完成了转移，股权
转移的具体时间节点（交割日）为 2017 年 6 月 30 日。
    3、股权转移的具体时间节点认定的法律依据
    《公司法》第三十二条规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记
机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，
不得对抗第三人。”
    《合同法》第四十四条规定：“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行
政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”
    因此，股权转让工商变更登记并非股权转让生效的前提条件，股权转让协议
自成立时生效，各方关于股权交割的约定合法、有效。
    综上，经转让双方的书面确认、股权转让款的支付进度、中联环境的董事会
及管理层等改选以及中联重科对中联环境的财务处理等事实依据，并根据《公司
法》、《合同法》等法律规定，《股权转让协议》项下的股权权益交割时点为
2017 年 6 月 30 日。
                                 2-1-1-227
    4、弘创投资、粤民投盈联和绿联君和对其用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间已满 12 个月，锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
四十六条的规定
    （1）弘创投资、粤民投盈联和绿联君和对其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间已满 12 个月
    鉴于《股权转让协议》项下的股权权益交割时点为 2017 年 6 月 30 日，弘创
投资、粤民投盈联、绿联君和拥有中联环境权益的起始时点为 2017 年 6 月 30
日，截至重组草案披露日（即 2018 年 7 月 18 日）其已持续拥有权益的时间已经
超过 12 个月。
    （2）弘创投资、粤民投盈联和绿联君和的锁定期安排符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第四十六条的规定
    ①法律法规的相关规定
    《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认
购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下
列情形之一的，36 个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实
际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上
市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股
份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。
    属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实
际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上
市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后 36 个月内不转让其在
该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承
诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 24 个月内不得
转让。”
    ②弘创投资、粤民投盈联和绿联君和对其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间已满 12 个月
    鉴于《股权转让协议》项下的股权权益交割时点为 2017 年 6 月 30 日，弘创
                                2-1-1-228
投资、粤民投盈联、绿联君和拥有中联环境权益的起始时点为 2017 年 6 月 30
日，截至重组草案披露日（即 2018 年 7 月 18 日）其已持续拥有权益的时间已经
超过 12 个月。
    ③弘创投资、粤民投盈联和绿联君和出具的《股份锁定承诺函》
    根据弘创投资、粤民投盈联、绿联君和出具的《股份锁定承诺函》：“本企
业自 2017 年 6 月 30 日取得中联环境的股权权益至本承诺函出具之日，拥有中联
环境股权权益的时间已满十二个月。故本企业通过本次交易而取得的上市公司股
份在发行完成时全部锁定，且自发行股份结束之日起十二个月内不得转让。本次
发行结束后，由于盈峰环境送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上
述约定。”
    ④弘创投资、粤民投盈联和绿联君和的锁定期安排符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第四十六条的规定
    本次重组后上市公司的实际控制人仍为何剑锋，弘创投资、粤民投盈联、绿
联君和不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且其用于认
购股份的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月，故其股份锁定承诺符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
    综上，弘创投资、粤民投盈联和绿联君和对其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间已满 12 个月，锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十六条的规定。
    5、认定本次交易为同一控制下的企业合并的依据
    （1）同一控制下的企业合并准则及应用指南相关规定
    同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同
的多方最终控制且该控制并非暂时性的。同一方，是指对参与合并的企业在合并
前后均实施最终控制的投资者。控制并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前
后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间一般指 1 年以上
（含 1 年）。同一控制下企业合并的判断，应当遵循实质重于形式要求。
    （2）本次交易方案相关情况
                                 2-1-1-229
      本次交易方案为盈峰环境发行股份购买宁波盈峰等 8 名交易对方持有的中
联环境 100%股权。本次交易前，宁波盈峰为中联环境控股股东，持股比例为 51%，
与盈峰环境共同最终受盈峰控股控制，本次交易完成后，即中联环境并入盈峰环
境，最终仍受盈峰控股控制，因此本次参与交易的双方在合并前后均同受盈峰控
股控制。
      2017 年 6 月 30 日，中联环境控制权益转移至盈峰控股，截至本重组报告书
摘要出具之日，盈峰控股已控制中联环境 1 年以上，考虑实际股权交割时盈峰控
股控制中联环境时间将更长，因此，本次合并符合合并前后均受同一方最终控制
且该控制并非暂时性的要求，属于同一控制下企业合并。
      （五）中联环境的第二次股权转让（2017 年 12 月）
      2017 年 9 月 26 日,中联环境召开股东会并作出决议，同意弘创投资将持有
中联环境 2.0497%的股权以 30,095.49 万元的价格转让给宁波盈太，同意将持有
中联环境 2.0110%的股权以 29,527.27 万元的价格转让给宁波中峰，同意将其所
持中联环境 1.9393%的股权以 28,474.50 万元的价格转让给宁波联太，交易对价
由双方协商确定。
      2017 年 9 月 26 日，弘创投资与宁波盈太、宁波中峰和宁波联太分别签署了
《股份转让协议》。
      2017 年 12 月 6 日，中联环境办理了工商登记手续并取得了长沙市工商行政
管理局核发的《企业法人营业执照》。
      本次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规
定，不存在违反限制或禁止性规定的情况。
      本次股权转让后，中联环境的股权结构如下：
序号          股东名称             出资额（万元）           出资比例（%）
  1           宁波盈峰                        119,928.02              51.00
  2           中联重科                         47,030.60              20.00
  3           弘创投资                         36,570.34              15.55
  4          粤民投盈联                          9,406.12              4.00
                                  2-1-1-230
  5           绿联君和                           8,108.72              3.45
  6           宁波盈太                           4,819.93              2.05
  7           宁波中峰                           4,728.93              2.01
  8           宁波联太                           4,560.32              1.94
            合计                               235,152.98            100.00
      三、标的公司的控制权关系
      （一）标的公司的控制权关系
      截至 2018 年 8 月 31 日，根据中联环境股权结构，中联环境的控股股东系宁
波盈峰，宁波盈峰为盈峰控股的全资子公司，盈峰控股的实际控制人为何剑锋。
控股股东宁波盈峰和盈峰控股的基本情况参见重组报告书摘要之“第三章 交易
对方的基本情况/一、交易对方的基本情况/（一）宁波盈峰”。
      （二）中联环境公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投
资协议
      截至 2018 年 8 月 31 日，中联环境现行有效的章程中不存在可能对本次交易
产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
      （三）高级管理人员的安排
      截至 2018 年 8 月 31 日，上市公司与交易对方签订了《发行股份购买资产协
议》，关于本次交易后标的公司法人治理结构的约定如下：
      本次交易完成后，中联环境财务负责人、人力资源负责人由盈峰环境委派或
任命，该等人员直接向盈峰环境汇报工作，接受盈峰环境垂直管理。
                                   2-1-1-231
     本次交易完成后，中联环境总经理对董事会负责，由中联环境董事会任命。
中联环境的其他高级管理人员的委任，由董事会审议后决定。
     为保证中联环境持续稳定地开展生产经营，宁波盈太、宁波中峰、宁波联太
承诺中联环境总经理等核心人员自标的股权交割日起，仍需至少在中联环境任职
36 个月，并与中联环境签订合适期限的《劳动合同》；且在中联环境不违反相
关劳动法律法规的前提下，不得在承诺期内单方解除与中联环境的《劳动合同》。
     中联环境核心人员在中联环境工作期间及离职之日起 24 个月内，无论在何
种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与盈峰环境及其关联公司、中联环
境及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，不得损害盈峰
环境及其关联公司、中联环境及其下属公司业务的利益，中联环境已与中联环境
核心人员签订《竞业限制协议》。
     除上述安排外，上市公司不存在对交易完成后的中联环境管理团队及技术团
队进行调整的计划。
     （四）是否存在影响独立性的协议或其他安排
     截至 2018 年 8 月 31 日，中联环境不存在影响其独立性的协议或其他安排。
     （五）报告期内标的公司股份的股权质押情况
     报告期内，中联环境的股份对外质押及解除的情况如下：
   股东            质押方         质押股份数（股）        初始交易日            解除质押日
宁波盈太                              48,199,306.00   2017 年 12 月 20 日   2018 年 6 月 28 日
宁波联太   国海证券股份有限公司       45,603,217.00   2017 年 12 月 20 日   2018 年 6 月 28 日
宁波中峰                              47,289,264.00   2017 年 12 月 20 日   2018 年 6 月 28 日
           中国民生银行股份有限
宁波盈峰                           1,199,280,198.00   2018 年 1 月 23 日    2018 年 6 月 28 日
           公司佛山分行
            总计                   1,340,371,985.00   -                     -
     2018 年 6 月 28 日，根据宁波盈峰的申请并经银行同意，办理了质押注销登
记手续。本次交易完成后，宁波盈峰将以换股获得的上市公司股份办理质押手续
以取得并购融资。2018 年 6 月 28 日，根据宁波盈太、宁波中峰、宁波联太与国
海证券股份有限公司签署的协议，国海证券股份有限公司办理了质押注销登记手
续。此外，宁波盈峰、弘创投资、粤民投盈联或其关联方为宁波盈太、宁波中峰、
                                      2-1-1-232
宁波联太收购中联环境股权的融资提供担保。本次交易完成后，宁波盈太、宁波
中峰、宁波联太将以换股获得的上市公司股份办理质押手续以取得并购融资。
       截至 2018 年 8 月 31 日，交易对方持有的中联环境股份不存在对外质押的情
况。
       1、除中联重科外的七名交易对方购买中联环境股权的资金来源，杠杆比例
及所持有的中联环境股权在报告期的抵押质押情况，相关债务的资金成本、偿
付计划
       经核查，除中联重科外的七名交易对方受让中联环境股权需支付的股权转让
款及其资金来源如下：
                     股权转让款
序号     股东名称                   资金来源（万元）                 支付时间
                     （万元）
                                   440,000     银行融资         截至 2017.6.30 支付
1       宁波盈峰        739,500                                 369,750 万元；截至
                                   299,500     自有资金         2017.8.30 支付完毕
                                                                截至 2017.6.30 支付
2       弘创投资        312,500    312,500     自有、自筹资金   156,250 万元；截至
                                                                2017.8.30 支付完毕
                                                                截至 2017.6.30 支付
3       粤民投盈联       58,000     58,000     自有资金         29,000 万 元 ； 截 至
                                                                2017.8.30 支付完毕
                                                                截至 2017.6.30 支付
4       绿联君和         50,000     50,000     自有资金         25,000 万 元 ； 截 至
                                                                2017.8.30 支付完毕
                                    22,632     金融机构融资     截至 2017.12.6 支付
5       宁波盈太      30,095.49
                                  7,463.49     自有资金         完毕
                                    22,205     金融机构融资     截至 2017.10.27 支付
6       宁波中峰      29,528.37
                                  7,323.37     自有资金         完毕
                                    21,413     金融机构融资     截至 2017.10.27 支付
7       宁波联太      28,474.50
                                  7,061.50     自有资金         完毕
       （1）弘创投资、粤民投盈联、绿联君和的资金来源、杠杆比例
       根据弘创投资、粤民投盈联、绿联君和出具的书面说明，其用于购买中联环
境股权的资金为系基金自有、自筹资金，资金来源合法、合规。
       （2）宁波盈峰的资金来源、杠杆比例
       宁波盈峰收购中联环境股权的资金总计为 73.95 亿元，其中自有资金 29.95
                                   2-1-1-233
亿元，另外 44 亿元系通过控股股东盈峰控股并购贷款获得。
    根据盈峰控股、何剑锋、美的控股有限公司（以下简称“美的控股”）等与
贷款人中国民生银行股份有限公司佛山支行于 2017 年 6 月签署的《并购贷款借
款合同》（“公借贷字第 ZH1700000072570 号”）、《保证合同》（“公担保字
第 ZH1700000072570 号”）、《担保合同》（“个担保字第 ZH1700000072570
号”）、《质押合同》、《股权出质设立登记申请书》及《股权出质注销登记通
知书》，并购贷款的资金成本、担保措施等情况如下：
                      借款金额及借
  贷款人    借款人                             资金成本               担保措施
                          款期限
                      借款金额44亿      自贷款提款日起三年      （1）美的控股、何剑锋：
中国民生
                      元；              内年利率为5.088%，第    提供连带责任担保；
银行股份
           盈峰控股   融资期限7年：     四年起年利率按中国      （2）宁波盈峰：所持有
有限公司
                      2017/6/28-20      人民银行公布的7年贷     中联环境的51%股权提
佛山分行
                      24/6/27           款基准利率上浮15%       供质押担保
    根据《并购贷款借款合同》约定，贷款偿还方式为按季付息，分期还本：自
并购贷款提款日起 3 年为宽限期，自第 4 年起，每 6 个月还本不低于 5.5 亿元。
    2018 年 6 月 28 日，根据宁波盈峰的书面申请并经银行同意，宁波盈峰办理
了质押注销登记手续。根据双方约定，本次交易完成后，宁波盈峰将以换股获得
的上市公司股份继续为并购融资提供担保并办理质押手续。
    （3）宁波盈太、宁波中峰、宁波联太的资金来源、杠杆比例
    宁波盈太、宁波中峰、宁波联太等三家持股平台收购中联环境股权的资金总
计为 88,098.36 万元，其中自有资金为 21,848.36 万元，其余资金 66,250.00
万元系通过股权收益权融资取得。
    根据宁波盈太、宁波中峰、宁波联太与国海证券股份有限公司、上海浦东发
展银行股份有限公司长沙分行等签订的《股权收益权转让合同》、《股权收益权
回购合同》、《股权质押合同》、《股权质押合同之补充协议》、《保证合同》、
《账户监管协议》、《股权出质设立登记申请书》及《股权出质注销登记通知书》
等协议及文件，其融资贷款情况如下：
                      融资金额及融资期
 融出方     融入方                                             担保措施
                              限
国海证券   宁波盈太   融 资 金 额 22,632 万   （1）宁波盈太所持有中联环境的2.0497%股
                                      2-1-1-234
股份有限              元，融资期限为自      权提供质押担保；
公司                  2017/9/27起7年        （2）宁波盈太的有限合伙人按其出资比例提
                                            供担保；普通合伙人对宁波盈太在融资合同
                                            项下的所有义务提供连带担保；
                                            （3）盈峰控股、弘创投资、广东民营投资股
                                            份有限公司按51%、45%、4%的比例就宁波盈
                                            太在融资合同项下的所有义务提供保证担
                                            保。
                                            （1）宁波中峰所持有中联环境的2.0110%股
                                            权提供质押担保；
                                            （2）宁波中峰的有限合伙人按其出资比例提
                      融 资 金 额 22,205 万 供担保；普通合伙人对宁波中峰在融资合同
           宁波中峰 元，融资期限为自 项下的所有义务提供连带担保；
                      2017/9/27起7年        （3）盈峰控股、弘创投资、广东民营投资股
                                            份有限公司按51%、45%、4%的比例就宁波中
                                            峰在融资合同项下的所有义务提供保证担
                                            保。
                                            （1）宁波联太所持有中联环境的1.9393%股
                                            权提供质押担保；
                                            （2）宁波联太的有限合伙人按其出资比例提
                      融 资 金 额 21,413 万 供担保；普通合伙人对宁波联太在融资合同
           宁波联太 元，融资期限为自 项下的所有义务提供连带担保；
                      2017/9/27起7年        （3）盈峰控股、弘创投资、广东民营投资股
                                            份有限公司按51%、45%、4%的比例就宁波联
                                            太在融资合同项下的所有义务提供保证担
                                            保。
           （1）股权收益权回购价款=股权收益权本金金额+固定溢价-截至回购期限届满
           之日融出方已从中联环境收到的全部投资收益（如投资收益已在每年固定溢价
           扣减的，则此次不再扣减），固定溢价按年支付。
资金成本   （2）当年度固定溢价=当年度每日应付固定溢价之和，当年度每日应付固定溢
           价=截至当日尚未回购的融出方受让股权收益权本金金额×6.1%/360；当年度中
           联环境向融出方分配的金额（如有），应在支付当年度期间固定溢价时予以扣
           减，超过当年度固定溢价的金额抵扣融出方股权收益权受让本金。
    根据《股权收益权回购合同》约定，融资期限为 7 年，融资方在第 4 年按融
出方受让股权收益权本金金额及固定溢价无条件分期回购股权收益权。其中第
4-6 年的本金金额回购比例安排不低于 5%、10%、15%，支付时间为当年的股权收
益权转让价款支付之日。
    2018 年 6 月 28 日，宁波盈太、宁波中峰、宁波联太与国海证券股份有限公
司签署协议并办理了股权质押注销登记手续。根据各方签署的协议，本次交易完
成后，宁波盈太、宁波中峰、宁波联太将以换股获得的上市公司股份继续为融资
提供担保并办理质押手续。
    2、前述交易对方在报告期将持有的中联环境股权进行质押的原因，所得资
                                     2-1-1-235
金用途，解质押至交易完成期间过桥资金的来源，补充抵押的措施
    根据盈峰控股出具的书面说明并经独立财务顾问、天册律师核查，从解除质
押到交易完成后再次质押之间不涉及资金过桥，且鉴于美的控股、何剑锋为盈峰
控股本次并购贷款提供了连带责任担保，股权质押担保并非为主要担保方式，故
也不需要提供补充抵押。
    根据宁波盈太、宁波中峰、宁波联太出具的书面说明并经独立财务顾问、天
册律师核查，从解除质押到交易完成后再次质押之间不涉及资金过桥，且鉴于三
家持股平台公司的合伙人及盈峰控股等为本次融资提供了担保，股权质押担保并
非为主要担保方式，故不需要提供补充抵押。
    3、该等交易对方持有的中联环境股权在本次交易前后均存在被质押的情
形，仅在筹划交易期间解除质押，从实质上是否符合《重组管理办法》第四十
三条的相关规定
    （1）本次交易前，中联环境股权质押的情况
    ①报告期内及停牌期间，弘创投资、粤民投盈联、绿联君和、中联重科等持
有中联环境的股份不存在股权质押的情况。
    ②宁波盈峰的股权质押情况
    2018 年 1 月 23 日，宁波盈峰将其持有的中联环境的 51%股权质押给中国民
生银行股份有限公司佛山支行，以获取银行贷款 44 亿元。
    2018 年 6 月 28 日，根据宁波盈峰的申请并经银行同意，办理了质押注销登
记手续。根据双方约定，目前，何剑锋、美的控股为上述银行贷款分别提供个人
担保及保证担保；本次交易完成后，宁波盈峰将以换股获得的上市公司股份继续
为并购融资提供担保并办理质押手续。
    ③宁波盈太、宁波中峰、宁波联太股权质押情况
    2017 年 9 月 27 日，宁波盈太、宁波中峰、宁波联太将其持有的中联环境 6%
股权质押及其他担保方式给国海证券股份有限公司，以获得其提供的股权收益权
融资共计 6.625 亿元，并约定：如中联环境因并入上市公司或 IPO，需阶段性解
                                2-1-1-236
除质押的，三家公司可提出书面申请。
    2018 年 6 月 28 日，根据宁波盈太、宁波中峰、宁波联太与国海证券股份有
限公司签署的协议，国海证券股份有限公司办理了质押注销登记手续。根据各方
签署的协议，本次交易完成后，宁波盈太、宁波中峰、宁波联太将以换股获得的
上市公司股份继续为融资提供担保并办理质押手续。
    （2）宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太在筹划交易期间解除质押，
符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
    本次重组标的资产为中联环境 100%股权，该等股权权属清晰、完整，不存
在质押、被司法机关冻结等权利受到限制的情形，根据交易对方出具的承诺，中
联环境 100%股权股权权属清晰，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实
质性法律障碍。
    标的资产在在筹划交易期间解除质押，相关金融机构与宁波盈峰、宁波盈太、
宁波中峰、宁波联太等签署了具备法律效力的协议，确认了宁波盈峰等所持的股
份解除质押。同时，交易对方出具《承诺函》：承诺各交易对方在本次交易实施
完毕之前，保证不就其持有的中联环境股权设置抵押、质押等任何第三人权利。
    宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太等在筹划交易期间解除质押，因
此，从本次交易相关的协议签署日至本次交易实施完成期间，交易对方保证标的
资产权属清晰，不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限
制情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项
规定，上市公司发行股份购买资产，应当“充分说明并披露上市公司发行股份所
购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手
续”。
    （3）宁波盈峰后续将其取得的上市公司股份质押给金融机构，不违反《重
组管理办法》第四十三条的相关规定
    宁波盈峰在交易完成后将其持有的上市公司股份质押给金融机构，质押的标
的是上市公司股权，并非标的公司股权，因此不违反《重组管理办法》第四十三
条的相关规定。
                                2-1-1-237
    同时，盈峰控股出具《关于业绩承诺的承诺函》：“若宁波盈峰未能按《盈
利补偿协议》及其补充协议的约定在《鉴证报告》出具之日起 30 个工作日内向
上市公司进行足额补偿（含股份补偿及现金补偿）的，则本企业将在《鉴证报告》
出具之日起 40 个工作日内自愿代宁波盈峰履行补偿义务。”因此，若宁波盈峰
由于将其持有的上市公司股权质押给金融机构而无法完整履行业绩补偿义务（如
需）时，盈峰控股将代替宁波盈峰承担业绩补偿义务，保障了上市公司利益。
    4、补充披露上述质押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
    本次交易标的资产为中联环境 100%股权，中联环境是依法设立和存续的企
业，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、
宁波联太的股权质押已经解除，标的股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受
到限制或禁止转让的情形。因此，交易对方合法拥有标的公司的股权，权属清晰，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
    本次交易为上市公司向交易对方发行股份购买其持有的标的公司 100%股
权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权债务
的转移问题。
    综上，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
不涉及债权债务处理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
    5、补充披露本次交易完成后，上述质押对上市公司实际控制权稳定性的影
响及应对措施，有无解除质押的安排
    （1）本次交易完成后，上述质押对上市公司控制权稳定性的影响
    ①本次交易完成后，上市公司的控股权稳固
    本次交易前，上市公司实际控制人何剑锋及其一致行动人盈峰控股合计持有
的上市公司股权比例为 36.2569%；本次交易完成后，何剑锋及其一致行动人盈
峰控股、宁波盈峰合计持有的上市公司股权比例为 45.5607%，超过 30%，而第二
大股东中联重科持股比例为 12.6211%，与何剑锋直接和间接持股比例差额较大，
                               2-1-1-238
上市公司控制权稳定。
    ②上述股权质押不影响上市公司控股权
    交易完成后，虽然宁波盈峰将其持有的股份质押给相关机构，但上述股票质
押不会限制被质押股份的表决权，宁波盈峰在相关股份质押期间能够继续正常行
使表决权，因此，上述股权质押行为对何剑锋及其一致行动人盈峰控股、宁波盈
峰对上市公司的控制权没有影响。
    ③宁波盈峰的控股股东盈峰控股资信状况良好，能够依约按时清偿债务，上
述股权质押不影响上市公司控股权
    宁波盈峰的控股股东盈峰控股最近两年一期的主要财务数据如下：
                                                                        单位：万元
              2018 年 6 月 30 日
    项目                               2017 年 12 月 31 日     2016 年 12 月 31 日
                （未经审计）
资产总额            3,870,809.02                3,497,006.89          1,211,502.01
负债总额            2,698,986.59                2,363,545.42            672,927.39
所有者权益          1,171,822.44                1,133,461.46            538,574.62
                2018 年 1-6 月
    项目                                   2017 年度               2016 年度
                （未经审计）
营业收入               691,063.79               1,049,251.70            472,540.66
净利润                  49,724.88                 72,477.70              43,260.34
    截至 2018 年 8 月 31 日，除持股宁波盈峰外，盈峰控股还系上市公司盈峰环
境（股票代码：000967）、华录百纳（股票代码：300291）的控股股东，并系易
方达基金管理有限公司的第一大股东并控股贝贝熊孕婴童连锁商业有限公司等
30 多家公司，具有较强的资金实力。根据银行信用报告及相关书面说明，盈峰
控股信用状况良好，不存在逾期未清偿的债权债务。
    因此，盈峰控股具有较好的履约能力，能够依约按时清偿债务，不会出现因
其未按时偿还债务而导致所质押的上市公司股份被司法冻结或处置的情形，上述
质押不会影响宁波盈峰所持有的上市公司股份稳定性。
    （2）本次交易完成后，何剑锋及其一致行动人盈峰控股、宁波盈峰针对上
述质押对股权稳定性影响应对措施
    为避免上述质押对控股权稳定性的影响，一方面，何剑锋及其一致行动人盈
                                    2-1-1-239
峰控股、宁波盈峰将不断扩充融资渠道，合理安排资金运用，提前为即将到期的
债务作出资金偿还安排，确保债务的如期偿还，避免出现债务未及时清偿的情况。
     另一方面，上市公司实际控制人何剑锋出具《关于不存在变更控制权安排的
承诺函》，承诺如下：“自本次交易完成之日起未来 60 个月内，本人无放弃上
市公司控制权的计划。”
     根据《并购贷款借款合同》约定，宁波盈峰贷款偿还方式为按季付息，分期
还本：自并购贷款提款日起 3 年为宽限期，自第 4 年起，每 6 个月还本不低于
5.5 亿元。因此，2020 年 7 月之前，宁波盈峰每年预计需要支付利息约为 2.2
亿元，2020 年 7 月之后四年，除支付利息外，宁波盈峰需要每年偿还本金 11 亿
元。根据中瑞评估师出具的《评估报告》，中联环境 2018 年-2022 年每年的预
测净利润分别为 99,690.18 万元、122,968.08 万元、149,534.28 万元、183,412.08
万元和 203,957.85 万元，何剑锋及其一致行动人盈峰控股、宁波盈峰合计持有
上市公司 45.5607%的股权，其持股对应的上市公司净利润，可以基本满足其偿
还相关银行贷款的利息和本金的需求。因此，何剑锋及其一致行动人盈峰控股、
宁波盈峰有能力合理安排资金运用，提前为即将到期的债务作出资金偿还安排，
确保债务的如期偿还，保持上市公司控股权的稳定性。
     （3）解除质押的安排
     根据书面说明，截至本重组报告书摘要出具之日，盈峰控股和宁波盈峰、宁
波盈太、宁波中峰、宁波联太并无在本次交易后提前偿还贷款并解除质押的安排。
      四、标的公司子公司的基本情况
     截至 2018 年 8 月 31 日，标的公司在中国境内外共有 12 家全资子公司，16
家控股子公司，5 家参股子公司，其基本情况如下：
序                                    法定代       注册资本      出资比
                公司名称                                                   成立日期     子公司类型
号                                    表人         （万元）      例（%）
     中联重科(宁夏)环境产业有限公
1                                     陈培亮        3,000.00      100.00   2015/4/15    全资子公司
     司
2    沈阳中联环境科技有限公司[注 1]   符驱          2,900.00      100.00   2018/3/21    全资子公司
3    上思中联环境产业有限公司         黎谦               50.00    100.00   2017/11/23   全资子公司
4    会昌中联环境产业有限责任公司     涂宏刚             50.00    100.00   2017/6/26    全资子公司
                                             2-1-1-240
5    醴陵中峰环境产业有限责任公司     李敏                50.00   100.00   2017/9/18    全资子公司
6    隆回县中联环境产业有限公司       涂宏刚             100.00   100.00   2017/7/14    全资子公司
7    耒阳市中锋环境产业有限公司       涂宏刚              50.00   100.00   2017/12/25   全资子公司
8    宁波盈峰贸易有限公司             胡海斌        2,000.00      100.00    2018/2/9    全资子公司
     湖南宁乡仁和垃圾综合处理有限
9                                     黄伟          3,500.00      100.00   2008/11/4    全资子公司
     公司
10   湖南中联重科环境工程有限公司     陈培亮       50,000.00      100.00   2016/9/28    全资子公司
11   淮安晨洁环境工程有限公司         李敏          5,000.00       96.00   2013/4/12    控股子公司
     宁远县中联环境产业有限责任公
12                                    黎谦               400.00    85.00    2018/1/3    控股子公司
     司[注 2]
     凯里市中联重科环境产业有限公
13                                    黎谦          2,400.00       80.00   2017/12/15   控股子公司
     司
                                                    1,000.00
14   宁波盈峰融资租赁有限公司         胡海斌                       75.00   2018/3/22    控股子公司
                                                      万美元
15   定南中联环境产业有限责任公司     李敏               100.00    55.00   2016/7/29    控股子公司
     洪江区中峰环境产业有限责任公
16                                    曾小宇             200.00    51.00   2018/5/16    控股子公司
     司
     安化县中联环境产业有限公司[注
17                                    涂宏刚             544.00    51.00    2017/6/8    控股子公司
     2]
18   娄底中联华宝环保科技有限公司     黎谦          1,350.00       51.00   2018/2/11    控股子公司
     汉寿中联环境产业有限责任公司
19                                    涂宏刚        1,300.00       51.00   2017/6/12    控股子公司
     [注 2]
20   花垣中联环境产业有限公司[注 2]   涂宏刚        3,156.00       51.00   2017/7/21    控股子公司
     张家界中联环境产业有限责任公
21                                    涂宏刚             800.00    51.00   2017/4/21    控股子公司
     司[注 2]
     中方县中联环境产业有限责任公
22                                    涂宏刚             600.00    51.00    2017/3/1    控股子公司
     司[注 2]
     扶绥中峰环境产业有限责任公司
23                                    涂宏刚             514.00    51.00   2017/8/16    控股子公司
     [注 2]
     慈利县中联华宝环境产业有限责
24                                    涂宏刚             600.00    51.00   2017/4/24    控股子公司
     任公司[注 2]
     石门中联环境产业有限责任公司
25                                    涂宏刚        1,500.00       51.00   2016/6/16    控股子公司
     [注 2]
     连平中联家宝环境产业有限责任
26                                    黎谦          2,000.00       45.00   2018/1/25    控股子公司
     公司[注 2]
     汕头市中联瑞康环境卫生服务有
27                                    黄启宏        2,050.00       48.00   2018/2/11    参股子公司
     限公司
     内蒙古蒙联运达环保技术有限公
28                                    董居伟        1,000.00       34.00   2018/4/24    参股子公司
     司
29   黔西锦江环卫服务有限公司         尤莉          1,500.00        5.00   2017/8/31    参股子公司
     姚安城投中联凌波环保科技有限
30                                    杨丽娟             500.00     5.00   2017/11/29   参股子公司
     公司
     长沙市橘洲中联环境产业有限责
31                                    黎谦               500.00   100.00   2018/7/26    全资子公司
     任公司
32   大荔县中联环境产业有限公司       黎谦               200.00   100.00   2018/7/16    全资子公司
                                             2-1-1-241
33   重庆中联弘峰环卫有限公司           刘志东     5,020.00    32.00     2018/7/17   参股子公司
     注 1：沈阳中联环境科技有限公司已注销。
     注 2：根据 2017 年 12 月 31 日标的公司与中联重科签订的关于连平中联、宁远中联、
扶绥中峰、花垣中联、汉寿中联、安化中联、慈利中联、张家界中联、中方中联以及石门中
联等十个项目公司关于项目公司之股权转让协议之约定，为遵循中联重科 2017 年 5 月 21
日与盈峰控股、粤民投盈联、绿联君和以及弘创投资签订的《股权转让协议》之精神，上述
项目公司中于 2017 年 6 月 30 日已设立的汉寿中联、安化中联、慈利中联、张家界中联、中
方中联以及石门中联等六家项目公司由中联重科所分别持有的 39%、39%、34%、39%、39%以
及 39%少数股权，自中联环境并入盈峰控股之日起（即 2017 年 7 月 1 日起），所涉及的各
项权利（含分红权、投票权等所有股东权利）、义务、收益及风险均概括转移至中联环境，
由中联环境享有占有、使用、收益和处置的全部权利。连平中联、宁远中联、扶绥中峰及花
垣中联等四个项目公司自设立之日起由中联环境承继中联重科所分别持有的 5%、5%、39%及
39%少数股权之全部权利，并约定按照十家项目子公司与当地政府主管部门签署的特许经营
权协议（以下简称“PPP 协议”）的约定办理工商变更手续。
     根据中联环境的书面说明、各子公司的工商登记档案、公司章程、PPP 协议、
关于项目公司之股权转让协议，连平中联等十个项目子公司的工商登记进度、预
计办毕时间等情况具体如下：
                                                                                       单位：%
            中联环境     中联环境
序   公司                               变更办理    预计办
            工商持股     实际持股                                      办理工商变更程序
号   名称                                 进度      毕时间
              比例         比例
                                                              运营期开始后三年内，双方股东
                                                              不得对外转让股权。在保证中标
     连平
1                45.00          50.00   未办理      3 年后    社会资本方控股项目子公司的
     中联
                                                              前提下，经股东会决议通过，股
                                                              权可内部转让
                                                              运营期满两年后，在保证中标社
     宁远
2                85.00          90.00   未办理      2 年后    会资本控股项目公司的前提下，
     中联
                                                              经县政府批准，股权可转让
                                                              运营期两年后，在保证中联环境
     扶绥
3                51.00          90.00   未办理      1 年后    控股的前提下，经股东会决议通
     中峰
                                                              过，股权可转让
                                                              建设期满后，中选社会资本方经
     花垣                                                     政府方书面同意及全体股东同
4                51.00          90.00   未办理      3 年后
     中联                                                     意后可转让股权给其他可达到
                                                              项目要求资质的出资方
                                                              运营期满两年后，在保证中标社
     汉寿
5                51.00          90.00   未办理      2 年后    会资本控股项目公司的前提下，
     中联
                                                              经县政府批准，股权可转让
                                            2-1-1-242
                                                     稳定运营两年后，经安化住建局
                                                     书面同意，在确定受让方具有履
     安化
6               51.00    90.00   未办理     2 年后   约资格及能力，并确保项目公司
     中联
                                                     能继续履约合同，不影响稳定运
                                                     营的前提下，股东可转让股权
                                                     运营期开始后三年内，双方股东
                                                     不得对外转让股权，在保证中标
                                                     的社会资本方控股项目子公司
     慈利
7               51.00    85.00   未办理     3 年后   的前提下，经股东会决议通过，
     中联
                                                     股权可内部转让；项目公司股份
                                                     转让，需取得慈利县城管执法局
                                                     的同意
                                                     运营期开始后三年内，双方股东
                                                     不得对外转让股权，在保证中标
     张家                                            社会资本方控股项目子公司的
8    界中       51.00    90.00   未办理     3 年后   前提下，经股东会决议通过，股
     联                                              权可内部转让，股权转让后，中
                                                     标社会资本持股比例不得低于
                                                     50%
                                                     运营期满五年后，在中标社会资
     中方
9               51.00    90.00   未办理     5 年后   本控股公司的前提下，经股东会
     中联
                                                     决议通过，股权可转让
                                                     运营期满两年后，在保证中标社
     石门
10              51.00    90.00   未办理     2 年后   会资本控股项目公司的前提下，
     中联
                                                     经股东会决议，股权可转让
       经核查，项目子公司的控股股东/控制权在中联重科股权权益转让前后均为
中联环境，中联环境负责 PPP 项目的日常经营管理。中联重科仅参股项目子公司，
不参与 PPP 项目的实际管理与运营。
     根据 PPP 协议或项目子公司的公司章程对项目公司股权转让的约定，上述十
家项目子公司股权转让的前提条件为项目子公司的控股权不发生变化。中联重科
将其参股股权权益转让给中联环境，中联环境仍保持控股地位，控股权未发生变
化，且转让的仅为股权权益，不违反法律法规及 PPP 协议的强制性约定。
     根据项目子公司特许经营权授予方（当地城管局、住建局或其他主管部门）
的证明，各方严格履行 PPP 协议，不存在违约行为，不存在任何影响 PPP 协议终
止或中止的任何事项，不存在因 PPP 协议履行而产生的任何争议、纠纷或潜在纠
纷。
       综上，独立财务顾问、天册律师认为，根据《股权转让协议》协议安排及政
府部门出具的说明，中联重科将 PPP 协议项目下股权权益转让给中联环境符合项
                                    2-1-1-243
目公司控制权不得发生变动的约定，且转让的仅为股权权益，不违反法律法规及
PPP 协议的强制性规定，不会对本次重组构成实质性法律障碍。
       （一）全资子公司
       1、中联重科（宁夏）环境产业有限公司
       （1）基本情况
公司名称            中联重科（宁夏）环境产业有限公司
注册资本            3,000.00 万元
法定代表人          陈培亮
注册地址            宁夏银川市滨河新区规划展示馆
公司类型            一人有限责任公司
注册号              640100000005156
社会信用代码        916401003178406812
成立日期            2015 年 4 月 15 日
                    专用车辆、环卫机械设备的生产、研究、开发、销售；固体废物处理
                    设备、水质污染防治设备的研究、开发、生产、销售；环境配套设施
经营范围            设计、建设、投资、运营管理；环境相关设备的生产、销售、技术咨
                    询及服务；公路、桥梁、隧道、园林养护设备及其零部件的生产及销
                    售。
    （2）股权结构及产权控制关系
    截至 2018 年 8 月 31 日，中联重科（宁夏）环境产业有限公司系中联环境的
全资子公司。
    （3）主要财务数据
    中联重科（宁夏）环境产业有限公司最近两年一期经审计的主要财务数据如
下：
                                                                           单位：万元
  项目         2018 年 4 月 30 日         2017 年 12 月 31 日    2016 年 12 月 31 日
资产总额                  2,385.46                    3,266.44               5,736.06
负债总额                  2,583.08                    3,747.03               6,131.61
所有者权益                   -197.62                   -480.59                -395.55
  项目           2018 年 1-4 月                2017 年度             2016 年度
                                         2-1-1-244
营业收入                    778.58                  1,180.85                  6,245.90
  净利润                    282.97                    -85.04                   -141.71
       2、沈阳中联环境科技有限公司
    （1）基本情况
公司名称           沈阳中联环境科技有限公司
注册资本           2,900.00 万元
法定代表人         符驱
注册地址           辽宁省沈阳市沈北新区蒲河大道 888 号西三区 32 号
公司类型           有限责任公司
社会信用代码       91210113MA0XLY901W
成立日期           2018 年 3 月 21 日
                   生活垃圾处置、技术研发、技术服务、技术转让；城市生活垃圾清扫、
                   保洁、收集、运输处理服务；环卫设备、环境工程机械设备及零配件、
                   建筑材料、装饰材料、五金交电、办公用品、生活垃圾处置设备、垃
                   圾车销售；建筑工程、环保工程、房屋建筑工程设计、施工；建筑垃
                   圾综合治理及其再生利用；垃圾无害化、资源化处理；污水处理及其
                   再利用；土壤修复；大气污染治理；生物质能发电；环保、环境技术
                   咨询服务；城市水域垃圾清理、河道保洁服务；生活污泥收集、贮存、
经营范围           处理、处置；计算机软件技术开发、技术服务、技术转让；信息系统
                   集成服务；互联网技术研发、维护；医疗及药物废弃物治理；动物尸
                   体无害化处理；环境卫生管理；公厕保洁服务；城市市容管理；园林
                   绿化管理、养护及病虫防治服务；普通货物运输（不含危险化学品）；
                   化工产品废弃物治理；矿物油废弃物治理；金属矿物质废弃物治理；
                   废旧机械设备治理；非金属矿物质废弃物治理；工业焚烧残渣物治理；
                   建筑施工废弃物治理；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家
                   限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
    （2）股权结构及产权控制关系
    截至 2018 年 8 月 31 日，沈阳中联环境科技有限公司系中联环境的全资子公
司。
    （3）主要财务数据
    沈阳中联环境科技有限公司最近一期经审计的主要财务数据如下：
                                                                            单位：万元
                  项目                                 2018 年 4 月 30 日
资产总额                                                                        500.00
                                        2-1-1-245
负债总额                                                                         0.00
所有者权益                                                                     500.00
                  项目                                  2018 年 1-4 月
营业收入                                                                         0.00
净利润                                                                           0.00
    注：沈阳中联环境科技有限公司成立于 2018 年 3 月 21 日。
       3、上思中联环境产业有限公司
       （1）基本情况
公司名称            上思中联环境产业有限公司
注册资本            50.00 万元
法定代表人          黎谦
注册地址            防城港市上思县思阳镇团结西路财政新村（私有房产门牌号：3055）
公司类型            有限责任公司
社会信用代码        91450621MA5MX5UA26
成立日期            2017 年 11 月 23 日
经营范围            生活垃圾清扫、收集、运输、处理服务；污水净化、治理。
    （2）股权结构及产权控制关系
    截至 2018 年 8 月 31 日，上思中联环境产业有限公司系中联环境的全资子公
司。
    （3）主要财务数据
    上思中联环境产业有限公司最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
                                                                          单位：万元
  项目                 2018 年 4 月 30 日                2017 年 12 月 31 日
资产总额                                     759.06                            573.84
负债总额                                     763.36                            577.39
所有者权益                                    -4.30                             -3.55
  项目                   2018 年 1-4 月                       2017 年度
营业收入                                     310.58                             62.68
  净利润                                      -0.75                             -3.55
                                          2-1-1-246
   注：上思中联环境产业有限公司成立于 2017 年 11 月 23 日。
    4、会昌中联环境产业有限责任公司
    （1）基本情况
公司名称            会昌中联环境产业有限责任公司
注册资本            50.00 万元
法定代表人          涂宏刚
注册地址            江西省赣州市会昌县文武坝镇月亮湾安置小区 560 号
公司类型            有限责任公司
注册号              360733110001353
社会信用代码        91360733MA362JAG5X
成立日期            2017 年 6 月 26 日
经营范围            城市乡镇经营性清扫、收集、运输、处理服务。
    （2）股权结构及产权控制关系
    截至 2018 年 8 月 31 日，会昌中联环境产业有限责任公司系中联环境的全资
子公司。
    （3）主要财务数据
    会昌中联环境产业有限责任公司最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
                                                                          单位：万元
  项目               2018 年 4 月 30 日                  2017 年 12 月 31 日
资产总额                                    171.06                             149.68
负债总额                                    139.16                             135.33
所有者权益                                   31.89                              14.35
  项目                 2018 年 1-4 月                         2017 年度
营业收入                                    285.08                             361.96
  净利润                                     17.54                              14.35
    注：会昌中联环境产业有限责任公司成立于 2017 年 6 月 26 日。
    5、醴陵中峰环境产业有限责任公司
    （1）基本情况
                                         2-1-1-247
公司名称            醴陵中峰环境产业有限责任公司
注册资本            50.00 万元
法定代表人          李敏
注册地址            醴陵市城市管理和行政执法局食堂二楼
公司类型            有限责任公司
注册号              430281000072038
社会信用代码        91430281MA4M4H5B4F
成立日期            2017 年 9 月 18 日
                    从事城市固体废弃物无害化、减量化、资源化处理；收集、贮存、处
经营范围            理、处置生活污泥；建筑施工废弃物处理、工业焚烧残渣物治理；城
                    市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务。
    （2）股权结构及产权控制关系
    截至 2018 年 8 月 31 日，醴陵中峰环境产业有限责任公司系中联环境的全资
子公司。
    （3）主要财务数据
    醴陵中峰环境产业有限责任公司最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
                                                                         单位：万元
  项目               2018 年 4 月 30 日                  2017 年 12 月 31 日
资产总额                                    193.79                             116.26
负债总额                                    236.91                             173.08
所有者权益                                  -43.13                             -56.81
  项目                 2018 年 1-4 月                        2017 年度
营业收入                                      0.00                               0.00
  净利润                                    -36.32                             -56.81
    注：醴陵中峰环境产业有限责任公司成立于 2017 年 9 月 18 日。
    6、隆回县中联环境产业有限公司
    （1）基本情况
公司名称            隆回县中联环境产业有限公司
注册资本            100.00 万元
法定代表人          涂宏刚
                                         2-1-1-248
注册地址            湖南省邵阳市隆回县工业集中区
公司类型            有限责任公司
注册号              430524000187411
社会信用代码        91430524MA4LX1LJ58
成立日期            2017 年 7 月 14 日
经营范围            城市乡镇生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务。
    （2）股权结构及产权控制关系
    截至 2018 年 8 月 31 日，隆回县中联环境产业有限公司系中联环境的全资子
公司。
    （3）主要财务数据
    隆回县中联环境产业有限公司最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
                                                                            单位：万元
  项目               2018 年 4 月 30 日                  2017 年 12 月 31 日
资产总额                                  3,842.91                            3,595.92
负债总额                                  3,718.47                            3,617.65
所有者权益                                  124.44                              -21.73
  项目                 2018 年 1-4 月                           2017 年度
营业收入                                    578.14                              587.94
  净利润                                    146.17                              -21.73
    注：隆回县中联环境产业有限公司成立于 2017 年 7 月 14 日。
    7、耒阳市中锋环境产业有限公司
    （1）基本情况
公司名称            耒阳市中锋环境产业有限公司
注册资本            50.00 万元
法定代表人          涂宏刚
                    湖南省衡阳市耒阳市蔡子池街道办事处西湖居委会五一中路物资总
注册地址
                    公司内集资房 1 号楼
公司类型            有限责任公司
社会信用代码        91430481MA4PB00K0R
                                         2-1-1-249
成立日期            2017 年 12 月 25 日
经营范围            从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输及处理服务。
    （2）股权结构及产权控制关系
    截至 2018 年 8 月 31 日，耒阳市中锋环境产业有限公司系中联环境的全资子
公司。
    （3）主要财务数据
    耒阳市中锋环境产业有限公司最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
                                                                         单位：万元
  项目               2018 年 4 月 30 日                  2017 年 12 月 31 日
资产总额                                    32.87                              0.00
负债总额                                    41.69                              0.00
所有者权益                                  -8.82                              0.00
  项目                 2018 年 1-4 月                        2017 年度
营业收入                                     0.00                              0.00
  净利润                                    -8.82                              0.00
    注：耒阳市中锋环境产业有限公司成立于 2017 年 12 月 25 日。
    8、宁波盈峰贸易有限公司
    （1）基本情况
公司名称            宁波盈峰贸易有限公司
注册资本            2,000.00 万元
法定代表人          胡海斌
注册地址            浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十八号 136 室
公司类型            有限责任公司
注册号              91330206MA2AH7941Y
社会信用代码        91330206MA2AH7941Y
成立日期            2018 年 2 月 9 日
                    环保设备及配件、普通机械设备及零配件、建筑装饰材料、五金交电、
经营范围
                    办公用品的批发、零售。
    （2）股权结构及产权控制关系
                                        2-1-1-250
    截至 2018 年 8 月 31 日，宁波盈峰贸易有限公司系中联环境的全资子公司。
    （3）主要财务数据
    宁波盈峰贸易有限公司最近一期经审计的主要财务数据如下：
                                                                              单位：万元
                  项目                                   2018 年 4 月 30 日
资产总额                                                                        1,711.57
负债总额                                                                        1,837.30
所有者权益                                                                       -125.73
                  项目                                    2018 年 1-4 月
营业收入                                                                        1,808.43
净利润                                                                           -125.73
    注：宁波盈峰贸易有限公司成立于 2018 年 2 月 9 日。
    9、湖南宁乡仁和垃圾综合处理有限公司
    （1）基本情况
公司名称            湖南宁乡仁和垃圾综合处理有限公司
注册资本            3,500.00 万元
法定代表人          黄伟
注册地址            宁乡县夏铎铺镇三桥村
公司类型            有限责任公司
注册号              430124000017650
社会信用代码        91430124680333983N
成立日期            2008 年 11 月 4 日
                                         2-1-1-251
                    垃圾无害化、资源化处理；动物尸体无害化处理；建筑垃圾综合治理
                    及其再生利用；污水处理及其再生利用；大气污染治理；水污染治理；
                    固体废物治理；医疗及药物废弃物治理；从事城市生活垃圾经营性清
                    扫、收集、运输服务；从事城市生活垃圾经营性处理服务；土壤修复；
                    生物质能发电；环境技术咨询服务；生活垃圾处置技术开发；生活垃
                    圾处置技术转让；互联网信息技术咨询；软件开发；软件技术转让；
                    软件技术服务；软件服务；计算机技术开发、技术服务；计算机网络
                    系统工程服务；计算机网络平台的建设与开发；信息系统集成服务；
                    环境卫生管理；公厕保洁服务；城乡市容管理；绿化管理；建筑行业
                    工程设计；建设工程设计；地坪工程设计、施工；工程咨询；工程技
                    术咨询服务；工程建设项目招标代理服务；工程项目管理服务；工程
                    监理服务；工程造价咨询服务；工程管理服务；建设工程管理；工程
经营范围
                    造价鉴定；工程技术服务；河湖治理及防洪设施工程建筑；工程总承
                    包服务；工程施工总承包；机电设备安装工程专业承包；房屋建筑工
                    程施工图设计文件审查；建筑钢结构、预制构件工程安装服务；古建
                    筑工程服务；环保工程设计；物联网技术咨询；移动互联网研发和维
                    护；房屋建筑工程、风景园林工程、市政工程的设计服务；环保工程
                    设施、建设工程、房屋建筑工程、景观和绿地设施工程的施工；建筑
                    垃圾处置设备、新能源汽车零配件、电动车、物联网技术、生活垃圾
                    处置设备的研发；垃圾车生产、加工；电动车、生活垃圾处置设备的
                    生产；生产专用车辆、环境保护专用设备、建筑垃圾处置设备、新能
                    源汽车零配件、改装汽车、计算机应用电子设备的制造；普通货物运
                    输；电动车维修；电动车零售；新能源汽车零配件、生活垃圾处置设
                    备、垃圾车、计算机软件的销售。
    （2）股权结构及产权控制关系
    截至 2018 年 8 月 31 日，湖南宁乡仁和垃圾综合处理有限公司系中联环境的
全资子公司。
    （3）主要财务数据
    湖南宁乡仁和垃圾综合处理有限公司最近两年一期经审计的主要财务数据
如下：
                                                                           单位：万元
  项目         2018 年 4 月 30 日      2017 年 12 月 31 日       2016 年 12 月 31 日
资产总额                  5,007.76                 4,568.38                  4,485.01
负债总额                     673.32                     244.07                   286.71
所有者权益                4,334.44                 4,324.31                  4,198.30
  项目          2018 年 1-4 月              2017 年度                2016 年度
营业收入                  1,017.61                 1,572.26                      609.81
  净利润                      10.13                     126.01                    25.58
                                      2-1-1-252
    10、湖南中联重科环境工程有限公司
    （1）基本情况
公司名称         湖南中联重科环境工程有限公司
注册资本         50,000.00 万元
法定代表人       陈培亮
注册地址         长沙高新开发区林语路 288 号
公司类型         有限责任公司
注册号           430193000143929
社会信用代码     91430100MA4L6L847M
成立日期         2016 年 9 月 28 日
                 环保工程设施、建设工程、房屋建筑工程、景观和绿地设施工程的施
                 工；生产专用车辆、环境保护专用设备、建筑垃圾处置设备、新能源
                 汽车零配件、改装汽车、计算机应用电子设备的制造；建筑垃圾处置
                 设备、新能源汽车零配件、电动车、物联网技术、生活垃圾处置设备
                 的研发；新能源汽车零配件、生活垃圾处置设备、垃圾车、计算机软
                 件的销售；电动车、生活垃圾处置设备的生产；移动互联网研发和维
                 护；房屋建筑工程、风景园林工程、市政工程的设计服务；环保工程
                 设计；电动车零售；电动车维修；从事城市生活垃圾经营性清扫、收
                 集、运输服务；从事城市生活垃圾经营性处理服务（限分支机构）；
                 物联网技术咨询；垃圾车生产、加工；建设工程设计；建筑垃圾综合
                 治理及其再生利用；垃圾无害化、资源化处理（限分支机构）；污水
                 处理及其再生利用（限分支机构）；土壤修复；大气污染治理；水污
                 染治理；动物尸体无害化处理（限分支机构）；以自有资产进行环境
经营范围         污染治理项目投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放
                 贷款等国家金融监管及财政信用业务）；生物质能发电；环境技术咨
                 询服务；生活垃圾处置技术开发；生活垃圾处置技术转让；固体废物
                 治理；互联网信息技术咨询；软件开发；软件技术转让；软件技术服
                 务；信息系统集成服务；医疗及药物废弃物治理；环境卫生管理；公
                 厕保洁服务；城乡市容管理；绿化管理；普通货物运输；建筑行业工
                 程设计；地坪工程设计、施工；工程咨询；工程技术咨询服务；工程
                 建设项目招标代理服务；工程项目管理服务；工程监理服务；工程总
                 承包服务；工程施工总承包；工程造价咨询服务；工程管理服务；建
                 设工程管理；工程造价鉴定；工程技术服务；河湖治理及防洪设施工
                 程建筑；机电设备安装工程专业承包；房屋建筑工程施工图设计文件
                 审查；建筑钢结构、预制构件工程安装服务；古建筑工程服务；计算
                 机网络系统工程服务；计算机网络平台的建设与开发；软件服务；计
                 算机技术开发、技术服务。
    （2）股权结构及产权控制关系
    截至 2018 年 8 月 31 日，湖南中联重科环境工程有限公司系中联环境的全资
子公司。
                                      2-1-1-253
    （3）主要财务数据
    湖南中联重科环境工程有限公司最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
                                                                              单位：万元
  项目         2018 年 4 月 30 日         2017 年 12 月 31 日       2016 年 12 月 31 日
资产总额                     200.83                        206.23                   0.05
负债总额                     228.29                        229.41                   0.16
所有者权益                   -27.46                        -23.18                   -0.11
  项目          2018 年 1-4 月                 2017 年度                2016 年度
营业收入                         0.00                      413.11                   0.00
  净利润                      -4.28                        -23.07                   -0.11
    11、长沙市橘洲中联环境产业有限责任公司
    （1）基本情况
公司名称            长沙市橘洲中联环境产业有限责任公司
注册资本            500.00 万元
法定代表人          黎谦
注册地址            湖南省长沙市岳麓区桔子洲街道橘洲路 2 号
公司类型            有限责任公司
社会信用代码        91430104MA4PQX5U67
成立日期            2018 年 7 月 26 日
                    环境卫生管理；环境仪的技术服务；从事城市生活垃圾经营性处理服
                    务；垃圾车生产、加工；从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输
                    服务；建筑垃圾综合治理及其再生利用；垃圾无害化、资源化处理；
                    污水处理及其再生利用；土壤修复；大气污染治理；生物质能发电；
                    环境技术咨询服务；生活垃圾处置技术转让；城市水域垃圾清理；化
                    工产品废弃物治理；矿物油废弃物治理；金属矿物质废弃物治理；非
                    金属矿物质废弃物治理；废旧机械设备治理；工业焚烧残渣物治理；
经营范围            建筑施工废弃物治理；收集、贮存、处理、处置生活污泥；软件技术
                    转让；软件技术服务；信息系统集成服务；河道保洁；医疗及药物废
                    弃物治理；动物尸体无害化处理；公厕保洁服务；城乡市容管理；绿
                    化管理、养护、病虫防治服务；普通货物运输（货运出租、搬场运输
                    除外）；建设工程、环保工程设施、房屋建筑工程的施工；建设工程、
                    环保工程设计；生活垃圾处置技术、基础软件、应用软件的开发；移
                    动互联网研发和维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                    可开展经营活动）
    （2）股权结构及产权控制关系
                                         2-1-1-254
    截至 2018 年 8 月 31 日，长沙市橘洲中联环境产业有限责任公司系中联环境
的全资子公司。
    （3）主要财务数据
    长沙市橘洲中联环境产业有限责任公司成立于 2018 年 7 月 26 日，无最近一
期经审计的主要财务数据。
    12、大荔县中联环境产业有限公司
    （1）基本情况
公司名称           大荔县中联环境产业有限公司
注册资本           200.00 万元
法定代表人         黎谦
注册地址           陕西省渭南市大荔县洛滨大道城市之光小区 5 栋 1 单元 1604
公司类型           有限责任公司
社会信用代码       91610523MA6Y7K1C6X
成立日期           2018 年 7 月 16 日
                   从事城市固体放弃物无害化、减量化、资源化处理；收集、贮存、处
                   理、处置生活污泥；建筑施工废弃物治理；工业焚烧残渣物治理；城
经营范围
                   市生活垃圾经营性清扫、收集、运输处理服务。(依法须经批准的项
                   目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
    （2）股权结构及产权控制关系
    截至 2018 年 8 月 31 日，大荔县中联环境产业有限公司系中联环境的全资子
公司。
    （3）主要财务数据
    大荔县中联环境产业有限公司成立于 2018 年 7 月 16 日，无最近一期经审计
的主要财务数据。
    （二）控股子公司
    1、淮安晨洁环境工程有限公司
    （1）基本情况
                                        2-1-1-255
公司名称               淮安晨洁环境工程有限公司
注册资本               5,000.00 万元
法定代表人             李敏
注册地址               淮安市清浦区盐河镇王元村垃圾场
公司类型               有限责任公司
注册号                 320800000070471
社会信用代码           91320800066239364U
成立日期               2013 年 4 月 12 日
经营范围               餐厨垃圾废弃物处理。
      （2）股权结构及产权控制关系
      截至 2018 年 8 月 31 日，淮安晨洁环境工程有限公司的产权控制关系如下：
序号                   股东名称                   认缴出资额（万元）   认缴出资比例（%）
  1      中联环境                                         4,800.00                      96.00
  2      江苏晨洁再生资源科技有限公司                         200.00                     4.00
                     合计                                 5,000.00                     100.00
      （3）主要财务数据
      淮安晨洁环境工程有限公司经最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
                                                                                 单位：万元
  项目         2018 年 4 月 30 日            2017 年 12 月 31 日       2016 年 12 月 31 日
资产总额                      10,070.39                 10,021.96                 12,732.00
负债总额                      9,855.03                   9,400.27                  8,130.37
所有者权益                      215.36                        621.69               4,601.63
  项目              2018 年 1-4 月                2017 年度                2016 年度
营业收入                        136.65                        240.18                         -
  净利润                       -406.33                  -3,979.94                      -70.64
      2、宁远县中联环境产业有限责任公司
      （1）基本情况
公司名称               宁远县中联环境产业有限责任公司
注册资本               400.00 万元
                                            2-1-1-256
法定代表人            黎谦
注册地址              湖南省永州市宁远县东溪街道舜德社区舜德花园 38 号
公司类型              有限责任公司
注册号                431126000021340
社会信用代码          91431126MA4PBF7K6Q
成立日期              2018 年 1 月 3 日
经营范围              从事污水处理及生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务。
      （2）股权结构及产权控制关系
      截至 2018 年 8 月 31 日，宁远县中联环境产业有限责任公司的产权控制关系
如下：
序号                   股东名称                 认缴出资额（万元）   认缴出资比例（%）
  1       中联环境                                        340.00                     85.00
          宁远县城市建设投资开发有限责任
  2                                                        40.00                     10.00
          公司
  3       中联重科                                         20.00                      5.00
                     合计                                 400.00                   100.00
      （3）主要财务数据
      宁远县中联环境产业有限责任公司最近一期经审计的主要财务数据如下：
                                                                                单位：万元
                     项目                                  2018 年 4 月 30 日
资产总额                                                                          1,120.51
负债总额                                                                            792.52
所有者权益                                                                          328.00
                     项目                                    2018 年 1-4 月
营业收入                                                                              0.00
净利润                                                                              -32.00
      注：宁远县中联环境产业有限责任公司成立于 2018 年 1 月 3 日。
      3、凯里市中联重科环境产业有限公司
      （1）基本情况
公司名称              凯里市中联重科环境产业有限公司
                                          2-1-1-257
注册资本              2,400.00 万元
法定代表人            黎谦
注册地址              凯里市凯运大道北侧,奔驰大酒店东侧市政综合楼 2 层 2 号
公司类型              其他有限责任公司
注册号                522601000578000
社会信用代码          91522601MA6GL4TN07
成立日期              2017 年 12 月 15 日
                      法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
                      决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文
经营范围
                      件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主
                      体自主选择经营。（从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务。）
      （2）股权结构及产权控制关系
      截至 2018 年 8 月 31 日，凯里市中联重科环境产业有限公司的产权控制关系
如下：
序号                  股东名称                     认缴出资额（万元）     认缴出资比例（%）
  1       中联环境                                         1,920.00                      80.00
  2       凯里市海峰市政建设投资有限公司                     480.00                      20.00
                     合计                                  2,400.00                    100.00
      （3）主要财务数据
      凯里市中联重科环境产业有限公司最近一年一期经审计的主要财务数据如
下：
                                                                                    单位：万元
  项目                  2018 年 4 月 30 日                       2017 年 12 月 31 日
资产总额                                      2,313.34                                    0.00
负债总额                                      2,454.97                                  112.90
所有者权益                                     -141.63                                 -112.90
  项目                      2018 年 1-4 月                              2017 年度
营业收入                                          0.00                                    0.00
  净利润                                        -28.73                                 -112.90
      注：凯里市中联重科环境产业有限公司成立于 2017 年 12 月 15 日。
       4、宁波盈峰融资租赁有限公司
                                             2-1-1-258
      （1）基本情况
公司名称              宁波盈峰融资租赁有限公司
注册资本              1,000.00 万美元
法定代表人            胡海斌
注册地址              浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十八号 148 室
公司类型              有限责任公司
注册号                91330206MA2AHMUN1W
社会信用代码          91330206MA2AHMUN1W
成立日期              2018 年 3 月 22 日
                      融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处
                      理及维修;租赁交易咨询和担保（不含融资性担保）;从事与主营业务
经营范围
                      有关的商业保理业务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
                      融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
      （2）股权结构及产权控制关系
      截至 2018 年 8 月 31 日，宁波盈峰融资租赁有限公司的产权控制关系如下：
序号                   股东名称                  认缴出资额（万元）   认缴出资比例（%）
  1       中联环境                                         750.00                     75.00
  2       上风（香港）有限公司                             250.00                     25.00
                     合计                                1,000.00                   100.00
      （3）主要财务数据
      宁波盈峰融资租赁有限公司最近一期经审计的主要财务数据如下：
                                                                                 单位：万元
                     项目                                   2018 年 4 月 30 日
资产总额                                                                               0.00
负债总额                                                                               0.00
所有者权益                                                                             0.00
                     项目                                     2018 年 1-4 月
营业收入                                                                               0.00
净利润                                                                                 0.00
      注：宁波盈峰融资租赁有限公司成立于 2018 年 3 月 22 日。
      5、定南中联环境产业有限责任公司
                                           2-1-1-259
      （1）基本情况
公司名称             定南中联环境产业有限责任公司
注册资本             100.00 万元
法定代表人           李敏
注册地址             江西省赣州市定南县城北新区
公司类型             其他有限责任公司
注册号               360728110000070
社会信用代码         91360728MA35JX6C7T
成立日期             2016 年 7 月 29 日
                     环境保护专用车辆、专用设备、建筑垃圾处置设备、新能源汽车零配
                     件、改装汽车的制造；电动车、生活垃圾处置设备的生产；生活垃圾
                     处置设备、垃圾车的销售；建筑垃圾处置设备、生活垃圾处置设备、
                     物联网技术的研发；从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处
                     理服务；建设工程施工；建设工程设计；工程环保设施施工；房屋建
                     筑工程施工；建筑垃圾综合治理及其再生利用；垃圾无害化、资源化
                     处理；污水处理及其再生利用；土壤修复；大气污染治理；环保工程
                     设计；以自有资产进行环境污染治理项目投资（不得从事吸收存款、
                     集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；
                     生物质能发电；环境技术咨询服务；生活垃圾处置技术开发；生活垃
经营范围
                     圾处置技术转让；城市水域垃圾清理；化工产品废弃物治理；矿物油
                     废弃物治理；金属矿物质废弃物治理；废旧机械设备治理；非金属矿
                     物质废弃物治理；工业焚烧残渣物治理；建筑施工废弃物治理；收集、
                     处理、处置生活污泥；互联网信息服务；移动互联网研发和维护；软
                     件开发；软件技术转让；软件技术服务；信息系统集成服务；河道保
                     洁；医疗及药物废弃物处理；动物尸体无害化处理；环境卫生管理；
                     公厕保洁服务；城乡市容管理；绿化管理、养护、病虫防治服务；终
                     端垃圾处理；污染场地修复；生物质垃圾处理；村镇物流服务；光伏
                     发电；空气污染监测服务；农业机械租赁、销售；农资销售；智慧城
                     镇项目开发经营；普通货物运输（凭有效许可证经营）、销售。
      （2）股权结构及产权控制关系
      截至 2018 年 8 月 31 日，定南中联环境产业有限责任公司的产权控制关系如
下：
序号                 股东名称                   认缴出资额（万元）   认缴出资比例（%）
  1      中联环境                                          55.00                  55.00
  2      定南县农业科技投资有限责任公司                    45.00                  45.00
                    合计                                  100.00                 100.00
      （3）主要财务数据
      定南中联环境产业有限责任公司最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
                                          2-1-1-260
                                                                                  单位：万元
  项目         2018 年 4 月 30 日            2017 年 12 月 31 日        2016 年 12 月 31 日
资产总额                        131.98                         85.11                    126.55
负债总额                        138.51                         81.82                    128.07
所有者权益                        -6.52                         3.29                     -1.51
  项目              2018 年 1-4 月                2017 年度                 2016 年度
营业收入                        108.49                        325.47                    131.85
  净利润                          -9.82                         4.81                     -1.51
      6、洪江区中峰环境产业有限责任公司
      （1）基本情况
公司名称               洪江区中峰环境产业有限责任公司
注册资本               200.00 万元
法定代表人             曾小宇
注册地址               湖南省怀化市洪江区高坡街 208 号
公司类型               其他有限责任公司
注册号                 91431200MA4PKDYWXT
社会信用代码           91431200MA4PKDYWXT
成立日期               2018 年 5 月 16 日
                       从事城市经营性清扫、收集、运输、处理服务（依法须经批准的项目,
经营范围
                       经相关部门批准后方可开展经营活动）
      （2）股权结构及产权控制关系
      截至 2018 年 8 月 31 日，洪江区中峰环境产业有限责任公司的产权控制关系
如下：
序号                   股东名称                   认缴出资额（万元）    认缴出资比例（%）
  1      中联环境                                             102.00                     51.00
  2      湖南华士元环境产业有限公司                             78.00                    39.00
         怀化市洪江城市建设投资开发有限
  3                                                             20.00                    10.00
         责任公司
                     合计                                     200.00                    100.00
      （3）主要财务数据
      洪江区中峰环境产业有限责任公司成立于 2018 年 5 月 16 日，无最近一期经
                                            2-1-1-261
审计的主要财务数据。
      7、安化县中联环境产业有限公司
      （1）基本情况
公司名称              安化县中联环境产业有限公司
注册资本              544.00 万元
法定代表人            涂宏刚
注册地址              湖南省益阳市安化县城南区柳树塘安置小区 7 栋 302 号
公司类型              有限责任公司
注册号                430923000048716
社会信用代码          91430923MA4LQYAD8L
成立日期              2017 年 6 月 8 日
经营范围              从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输处理服务。
      （2）股权结构及产权控制关系
      截至 2018 年 8 月 31 日，安化县中联环境产业有限公司的产权控制关系如下：
序号                  股东名称                     认缴出资额（万元）     认缴出资比例（%）
  1       中联环境                                           277.44                      51.00
  2       中联重科                                           212.16                      39.00
          安化县城镇建设投资开发有限责任
  3                                                           54.40                      10.00
          公司
                     合计                                    544.00                    100.00
      （3）主要财务数据
      安化县中联环境产业有限公司最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
                                                                                    单位：万元
  项目                  2018 年 4 月 30 日                       2017 年 12 月 31 日
资产总额                                      2,004.46                                1,532.80
负债总额                                      1,317.72                                1,158.48
所有者权益                                      686.74                                  374.32
  项目                      2018 年 1-4 月                              2017 年度
营业收入                                        543.78                                  680.07
  净利润                                        100.26                                   96.88
      注：安化县中联环境产业有限公司成立于 2017 年 6 月 8 日。
                                             2-1-1-262
       8、娄底中联华宝环保科技有限公司
      （1）基本情况
公司名称              娄底中联华宝环保科技有限公司
注册资本              1,350.00 万元
法定代表人            黎谦
注册地址              湖南省娄底市娄星区扶青路垃圾中转站办公大楼 1 楼 102 室
公司类型              有限责任公司
注册号                431300000113748
社会信用代码          91431300MA4PDE6A6N
成立日期              2018 年 2 月 11 日
                      环保产品技术推广服务；城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处
经营范围
                      理服务。
       （2）股权结构及产权控制关系
       截至 2018 年 8 月 31 日，娄底中联华宝环保科技有限公司的产权控制关系如
下：
序号                   股东名称                  认缴出资额（万元）   认缴出资比例（%）
  1       中联环境                                         688.50                     51.00
  2       中科华宝股份有限公司                             391.50                     29.00
  3       湖南启泰创业投资有限公司                         270.00                     20.00
                     合计                                1,350.00                   100.00
       （3）主要财务数据
       娄底中联华宝环保科技有限公司最近一期经审计的主要财务数据如下：
                                                                                 单位：万元
                     项目                                   2018 年 4 月 30 日
资产总额                                                                               0.00
负债总额                                                                               0.00
所有者权益                                                                             0.00
                     项目                                     2018 年 1-4 月
营业收入                                                                               0.00
净利润                                                                                 0.00
      注：娄底中联华宝环保科技有限公司成立于 2018 年 2 月 11 日。
                                           2-1-1-263
       9、汉寿中联环境产业有限责任公司
      （1）基本情况
公司名称              汉寿中联环境产业有限责任公司
注册资本              1,300.00 万元
法定代表人            涂宏刚
注册地址              湖南省常德市汉寿县辰阳街道杨旗嘴社区杨旗东路 70 号
公司类型              有限责任公司
注册号                430722000053559
社会信用代码          91430722MA4LRB4492
成立日期              2017 年 6 月 12 日
经营范围              从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务。
      （2）股权结构及产权控制关系
      截至 2018 年 8 月 31 日，汉寿中联环境产业有限责任公司的产权控制关系如
下：
序号                  股东名称                     认缴出资额（万元）     认缴出资比例（%）
  1       中联环境                                           663.00                      51.00
  2       中联重科                                           507.00                      39.00
          汉寿县金诚城市建设投资经营有限
  3                                                          130.00                      10.00
          公司
                     合计                                  1,300.00                    100.00
      （3）主要财务数据
      汉寿中联环境产业有限责任公司最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
                                                                                    单位：万元
  项目                  2018 年 4 月 30 日                       2017 年 12 月 31 日
资产总额                                      3,248.49                                2,039.65
负债总额                                      2,143.89                                1,426.49
所有者权益                                    1,104.60                                  613.16
  项目                      2018 年 1-4 月                              2017 年度
营业收入                                        977.20                                2,171.37
  净利润                                        -15.56                                  -49.84
      注：汉寿中联环境产业有限责任公司成立于 2017 年 6 月 12 日。
                                             2-1-1-264
      10、花垣中联环境产业有限公司
      （1）基本情况
公司名称              花垣中联环境产业有限公司
注册资本              3,156.00 万元
法定代表人            涂宏刚
注册地址              湖南省湘西土家族苗族自治州花垣县城北大道东方矿业大楼 802 室
公司类型              其他有限责任公司
注册号                433124000021164
社会信用代码          91433124MA4LXK4U9M
成立日期              2017 年 7 月 21 日
经营范围              从事城市经营性垃圾清扫、收集、运输及污水处理服务。
      （2）股权结构及产权控制关系
      截至 2018 年 8 月 31 日，花垣中联环境产业有限公司的产权控制关系如下：
序号                  股东名称                     认缴出资额（万元）     认缴出资比例（%）
  1       中联环境                                         1,609.56                      51.00
  2       中联重科                                         1,230.84                      39.00
  3       花垣县城镇垃圾处理有限责任公司                     315.60                      10.00
                     合计                                  3,156.00                    100.00
      （3）主要财务数据
      花垣中联环境产业有限公司最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
                                                                                    单位：万元
  项目                  2018 年 4 月 30 日                       2017 年 12 月 31 日
资产总额                                      4,388.40                                  682.80
负债总额                                      1,536.37                                  677.00
所有者权益                                    2,852.03                                    5.80
  项目                      2018 年 1-4 月                              2017 年度
营业收入                                        484.34                                  735.00
  净利润                                          5.83                                    5.80
      注：花垣中联环境产业有限公司成立于 2017 年 7 月 21 日。
      11、张家界中联环境产业有限责任公司
                                             2-1-1-265
      （1）基本情况
公司名称              张家界中联环境产业有限责任公司
注册资本              800.00 万元
法定代表人            涂宏刚
                      湖南省张家界市永定区崇文办事处沿河居委会维港十字街 10.11 栋
注册地址
                      10-13-4
公司类型              其他有限责任公司
注册号                430802000028930
社会信用代码          91430802MA4LKPH689
成立日期              2017 年 4 月 21 日
经营范围              城市垃圾清运服务；城市垃圾处理服务；城市排泄物处理服务。
      （2）股权结构及产权控制关系
      截至 2018 年 8 月 31 日，张家界中联环境产业有限责任公司的产权控制关系
如下：
序号                  股东名称                     认缴出资额（万元）     认缴出资比例（%）
  1       中联环境                                           408.00                      51.00
  2       中联重科                                           312.00                      39.00
          张家界天门旅游经济投资有限责任
  3                                                           80.00                      10.00
          公司
                     合计                                    800.00                    100.00
      （3）主要财务数据
      张家界中联环境产业有限责任公司最近一年一期经审计的主要财务数据如
下：
                                                                                    单位：万元
  项目                  2018 年 4 月 30 日                       2017 年 12 月 31 日
资产总额                                      2,375.85                                  901.63
负债总额                                      1,806.55                                  547.12
所有者权益                                      569.31                                  354.51
  项目                      2018 年 1-4 月                              2017 年度
营业收入                                        374.43                                  188.68
  净利润                                        -97.21                                  -53.49
      注：张家界中联环境产业有限责任公司成立于 2017 年 4 月 21 日。
                                             2-1-1-266
       12、中方县中联环境产业有限责任公司
      （1）基本情况
公司名称             中方县中联环境产业有限责任公司
注册资本             600.00 万元
法定代表人           涂宏刚
注册地址             湖南省怀化市中方县桃花源小区 28 栋 F501
公司类型             有限责任公司
注册号               431221000021184
社会信用代码         91431221MA4LCWAP4J
成立日期             2017 年 3 月 1 日
经营范围             从事城市经营性清扫、收集、运输、处理服务。
      （2）股权结构及产权控制关系
      截至 2018 年 8 月 31 日，中方县中联环境产业有限责任公司的产权控制关系
如下：
序号                 股东名称                     认缴出资额（万元）     认缴出资比例（%）
  1      中联环境                                           306.00                      51.00
  2      中联重科                                           234.00                      39.00
  3      中方县经济建设投资集团有限公司                      60.00                      10.00
                    合计                                    600.00                    100.00
      （3）主要财务数据
      中方县中联环境产业有限责任公司最近一年一期经审计的主要财务数据如
下：
                                                                                   单位：万元
  项目                 2018 年 4 月 30 日                       2017 年 12 月 31 日
资产总额                                     2,387.11                                1,664.45
负债总额                                     1,943.32                                1,454.23
所有者权益                                     443.78                                  210.21
  项目                     2018 年 1-4 月                              2017 年度
营业收入                                       370.57                                  398.89
  净利润                                        -0.43                                  -95.79
                                            2-1-1-267
      注：中方县中联环境产业有限责任公司成立于 2017 年 3 月 1 日。
       13、扶绥中峰环境产业有限责任公司
      （1）基本情况
公司名称              扶绥中峰环境产业有限责任公司
注册资本              514.00 万元
法定代表人            涂宏刚
注册地址              扶绥县新宁镇贤仕路 5 号 201 室
公司类型              其他有限责任公司
注册号                451421000104234
社会信用代码          91451421MA5LB3UD0Q
成立日期              2017 年 8 月 16 日
经营范围              从事生活垃圾经营性清扫，收集，运输，处理服务。
      （2）股权结构及产权控制关系
      截至 2018 年 8 月 31 日，扶绥中峰环境产业有限责任公司的产权控制关系如
下：
序号                  股东名称                     认缴出资额（万元）     认缴出资比例（%）
  1       中联环境                                           262.14                      51.00
  2       中联重科                                           200.46                      39.00
  3       广西扶绥县城市开发投资有限公司                      51.40                      10.00
                     合计                                    514.00                    100.00
      （3）主要财务数据
      扶绥中峰环境产业有限责任公司最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
                                                                                    单位：万元
  项目                  2018 年 4 月 30 日                       2017 年 12 月 31 日
资产总额                                      1,302.28                                  380.01
负债总额                                        832.57                                  406.27
所有者权益                                      469.71                                  -26.26
  项目                      2018 年 1-4 月                              2017 年度
营业收入                                        471.70                                  377.36
  净利润                                         33.37                                  -26.26
                                             2-1-1-268
      注：扶绥中峰环境产业有限责任公司成立于 2017 年 8 月 16 日。
      14、慈利县中联华宝环境产业有限责任公司
      （1）基本情况
公司名称              慈利县中联华宝环境产业有限责任公司
注册资本              600.00 万元
法定代表人            涂宏刚
注册地址              慈利县零阳镇笔架路阳光幸福湾 3 栋 5 号
公司类型              其他有限责任公司
注册号                430821000023810
社会信用代码          91430821MA4LL0Y12D
成立日期              2017 年 4 月 24 日
                      从事城乡生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务及城市建筑垃
经营范围
                      圾处置服务。
      （2）股权结构及产权控制关系
      截至 2018 年 8 月 31 日，慈利县中联华宝环境产业有限责任公司的产权控制
关系如下：
序号                  股东名称                   认缴出资额（万元）   认缴出资比例（%）
  1       中联环境                                         306.00                     51.00
  2       中联重科                                         204.00                     34.00
  3       慈利县经济发展投资有限责任公司                    60.00                     10.00
          北京中科华宝环境资源投资股份有
  4                                                         30.00                      5.00
          限公司
                     合计                                  600.00                    100.00
      （3）主要财务数据
      慈利县中联华宝环境产业有限责任公司最近一年一期经审计的主要财务数
据如下：
                                                                               单位：万元
  项目                  2018 年 4 月 30 日                     2017 年 12 月 31 日
资产总额                                      944.91                                 548.18
负债总额                                      208.29                                 105.47
所有者权益                                    736.62                                 442.71
                                           2-1-1-269
  项目                      2018 年 1-4 月                              2017 年度
营业收入                                        876.49                                1,531.03
  净利润                                         89.91                                  136.71
      注：慈利县中联华宝环境产业有限责任公司成立于 2017 年 4 月 24 日。
       15、石门中联环境产业有限责任公司
      （1）基本情况
公司名称              石门中联环境产业有限责任公司
注册资本              1,500.00 万元
法定代表人            涂宏刚
注册地址              湖南省常德市石门县楚江街道办事处荷花居委会麒麟街 102 号
公司类型              其他有限责任公司
注册号                430726000039754
社会信用代码          91430726MA4L51812N
成立日期              2016 年 6 月 16 日
经营范围              从事城市经营性清扫、收集、运输、处理服务。
       （2）股权结构及产权控制关系
       截至 2018 年 8 月 31 日，石门中联环境产业有限责任公司的产权控制关系如
下：
序号                  股东名称                     认缴出资额（万元）     认缴出资比例（%）
  1       中联环境                                           765.00                      51.00
  2       中联重科                                           585.00                      39.00
          石门县城市建设投资开发有限责任
  3                                                          150.00                      10.00
          公司
                     合计                                  1,500.00                    100.00
       （3）主要财务数据
       石门中联环境产业有限责任公司最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
                                                                                    单位：万元
  项目           2018 年 4 月 30 日           2017 年 12 月 31 日        2016 年 12 月 31 日
资产总额                       4,350.23                   4,505.36                    1,402.71
负债总额                       2,510.82                   3,269.84                      481.86
                                             2-1-1-270
所有者权益                    1,839.41                   1,235.51                        920.86
  项目              2018 年 1-4 月                2017 年度                  2016 年度
营业收入                        727.15                   2,460.52                        846.51
  净利润                          18.90                       314.66                       5.86
      16、连平中联家宝环境产业有限责任公司
      （1）基本情况
公司名称               连平中联家宝环境产业有限责任公司
注册资本               2,000.00 万元
法定代表人             黎谦
注册地址               连平县财政局 102 室
公司类型               其他有限责任公司
社会信用代码           91441623MA51A6XF06
成立日期               2018 年 1 月 25 日
                       从事城市、农村污水处理及生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理
经营范围
                       服务。
      （2）股权结构及产权控制关系
      截至 2018 年 8 月 31 日，连平中联家宝环境产业有限责任公司的产权控制关
系如下：
序号                   股东名称                   认缴出资额（万元）    认缴出资比例（%）
  1      中联环境                                             900.00                      45.00
  2      中联重科                                             100.00                       5.00
  3      东莞市家宝园林绿化有限公司                           800.00                      40.00
  4      连平县伟业城镇建设投资有限公司                       200.00                      10.00
                     合计                                 2,000.00                       100.00
      （3）主要财务数据
      连平中联家宝环境产业有限责任公司最近一期经审计的主要财务数据如下：
                                                                                    单位：万元
                     项目                                      2018 年 4 月 30 日
资产总额                                                                              1,132.94
负债总额                                                                                 135.00
                                            2-1-1-271
所有者权益                                                                        997.94
                     项目                                     2018 年 1-4 月
营业收入                                                                            0.00
净利润                                                                             -2.06
      注：连平中联家宝环境产业有限责任公司成立于 2018 年 1 月 25 日。
      （三）参股子公司
      1、汕头市中联瑞康环境卫生服务有限公司
      （1）基本情况
公司名称              汕头市中联瑞康环境卫生服务有限公司
注册资本              2,050.00 万元
法定代表人            黄启宏
注册地址              汕头市潮南区峡山街道汕尾管理区广美路 166 号
公司类型              其他有限责任公司
社会信用代码          91440500MA51BY763J
成立日期              2018 年 2 月 11 日
经营范围              从事城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理服务。
      （2）股权结构及产权控制关系
      截至 2018 年 8 月 31 日，汕头市中联瑞康环境卫生服务有限公司的产权控制
关系如下：
序号                   股东名称                  认缴出资额（万元）   认缴出资比例（%）
  1       汕头市瑞康生态科技有限公司                     1,045.50                  51.00
  2       中联环境                                         984.00                  48.00
  3       广东东楚建设有限公司                              20.50                   1.00
                     合计                                2,050.00                 100.00
      2、内蒙古蒙联运达环保技术有限公司
      （1）基本情况
公司名称              内蒙古蒙联运达环保技术有限公司
注册资本              1,000.00 万元
法定代表人            董居伟
                                           2-1-1-272
                     内蒙古自治区呼和浩特市盛乐经济园区盛乐现代服务业集聚区企业
注册地址
                     总部大楼 3 楼 3336
公司类型             其他有限责任公司
注册号               91150100MA0PU2K819
社会信用代码         91150100MA0PU2K819
成立日期             2018 年 4 月 24 日
                     环境技术咨询服务;生活垃圾处置技术开发;从事城市生活垃圾经营
                     性清扫、收集、运输（不含需审批的）服务;垃圾无害化、资源化处
经营范围             理;城市水域垃圾清理;建筑施工废弃物治理;收集、贮存、处理、处
                     置生活污泥服务;河道保洁服务;动物尸体无害化处理服务;公厕保洁
                     服务;绿化养护、病虫防治服务;环境卫生管理服务;环保工程设计。
      （2）股权结构及产权控制关系
      截至 2018 年 8 月 31 日，内蒙古蒙联运达环保技术有限公司的产权控制关系
如下：
序号                 股东名称                   认缴出资额（万元）   认缴出资比例（%）
  1      内蒙古环境治理工程有限公司                       660.00                  66.00
  2      中联环境                                         340.00                  34.00
                    合计                                1,000.00                 100.00
      3、黔西锦江环卫服务有限公司
      （1）基本情况
公司名称             黔西锦江环卫服务有限公司
注册资本             1,500.00 万元
法定代表人           尤莉
                     贵州省毕节市黔西县莲城街道莲城社区孙家坝安置小区黔西九小右
注册地址
                     侧 100 米
公司类型             其他有限责任公司
注册号               520522000526347
社会信用代码         91520522MA6E91T909
成立日期             2017 年 8 月 31 日
                     法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院
                     决定规定应当许可（审批）的,经审批机关批准后凭许可（审批）文
                     件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的,市场主体
经营范围
                     自主选择经营（城市生活垃圾经营性清扫、收集、运营、处置;外墙
                     清洗;保洁服务;河道保洁;家政服务（不含病床陪护）;普通货物运输;
                     公厕保洁;管道疏通;消杀服务;除四害服务;机械设备的销售、维修、
                                          2-1-1-273
                     维护、租赁;智能环卫系统的技术研发、技术咨询;环保工程,园林绿
                     化工程、市政工程的设计、施工）。
      （2）股权结构及产权控制关系
      截至 2018 年 8 月 31 日，黔西锦江环卫服务有限公司的产权控制关系如下：
序号                 股东名称                 认缴出资额（万元）   认缴出资比例（%）
  1      杭州锦江集团环卫服务有限公司                 1,275.00                  85.00
  2      黔西县黔城物业管理有限责任公司                 150.00                  10.00
  3      中联环境                                        75.00                   5.00
                    合计                              1,500.00                 100.00
      4、姚安城投中联凌波环保科技有限公司
      （1）基本情况
公司名称             姚安城投中联凌波环保科技有限公司
注册资本             500.00 万元
法定代表人           杨丽娟
                     云南省楚雄彝族自治州姚安县栋川镇（源泰-荷城福苑--姚安商业中
注册地址
                     心项目第 27 栋-1-01 号）
公司类型             其他有限责任公司
注册号               532325000015189
社会信用代码         91532325MA6MUP712M
成立日期             2017 年 11 月 29 日
                     城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处置服务；市政道路清扫保
                     洁服务；公共设施、公厕及化粪池清洁服务；垃圾焚烧处理及填埋场
                     综合管理；河道水域保洁、园林绿化施工、养护及保洁服务；餐厨、
                     医疗、建筑渣土、工业废弃物收集、运输、处置服务；生活及工业污
经营范围
                     水、废水、污泥处置；土壤环境恢复治理；智慧管理系统开发与应用；
                     停泊车管理；物业管理及保洁；环卫车辆设备及相关配件销售、租赁
                     与维修；市政公共资源、城乡环卫一体化、环保项目的设计、建设、
                     投资、运营。
      （2）股权结构及产权控制关系
      截至 2018 年 8 月 31 日，姚安城投中联凌波环保科技有限公司的产权控制关
系如下：
序号                 股东名称                 认缴出资额（万元）   认缴出资比例（%）
         昆明万路洁环境卫生服务有限责任
  1                                                     375.00                  75.00
         公司
                                        2-1-1-274
  2      姚安县城镇投资开发有限公司                       100.00                        20.00
  3      中联环境                                          25.00                        5.00
                    合计                                  500.00                    100.00
      5、重庆中联弘峰环卫有限公司
      （1）基本情况
公司名称             重庆中联弘峰环卫有限公司
注册资本             5,020.00 万元
法定代表人           刘志东
注册地址             重庆市大渡口区建桥大道 3 号环保科技厂房
公司类型             有限责任公司
注册号               500104010793702
社会信用代码         91500104MA600N465P
成立日期             2018 年 7 月 17 日
                     从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务（取得相关行政许可
经营范围             后在许可范围内从事经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                     后方可开展经营活动）
      （2）股权结构及产权控制关系
      截至 2018 年 8 月 31 日，重庆中联弘峰环卫有限公司的产权控制关系如下：
序号                 股东名称                   认缴出资额（万元）    认缴出资比例（%）
  1      重庆中科盛弘环卫有限公司                       1,757.00                        35.00
  2      重庆三峰环境集团股份有限公司                   1,656.60                        33.00
  3      中联环境                                       1,606.40                        32.00
                    合计                                5,020.00                    100.00
       五、标的公司主要资产负债及对外担保情况
      （一）主要资产状况
      天健会计师对中联环境进行审计并出具了《中联环境模拟审计报告》，截至
2018 年 4 月 30 日，中联环境主要资产构成情况如下：
                                                                               单位：万元
                                                                   2018 年 4 月 30 日
                           项目
                                                                   金额         比例（%）
                                          2-1-1-275
货币资金                                                               100,352.46              8.72
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产                           147,600.00           12.82
应收票据                                                                23,464.52              2.04
应收账款                                                               345,230.10           29.98
预付款项                                                                     876.86            0.08
应收利息                                                                      33.38            0.00
其他应收款                                                             109,630.25              9.52
存货                                                                   144,874.80           12.58
一年内到期的非流动资产                                                  64,185.81              5.57
其他流动资产                                                             5,671.89              0.49
流动资产合计                                                          941,920.07           81.80
长期应收款                                                              67,021.79              5.82
长期股权投资                                                                  90.37            0.01
固定资产                                                                51,872.72              4.50
在建工程                                                                11,079.64              0.96
无形资产                                                                63,974.64              5.56
长期待摊费用                                                                       -              -
递延所得税资产                                                           5,506.71              0.48
其他非流动资产                                                          10,000.00              0.87
非流动资产合计                                                        209,545.86           18.20
资产总计                                                            1,151,465.94          100.00
       1、固定资产
       标的公司固定资产由房屋及建筑物、专用设备构成。截至报告期末，标的公
司固定资产具体构成情况如下：
                                                                                       单位：万元
     项目      房屋及建筑物       通用设备         专用设备         运输工具            合计
账面原值           36,785.32       2,776.51         21,496.15        2,180.11          63,238.10
累计折旧               4,042.96    1,622.28          4,414.26        1,285.88          11,365.37
减值准备                      -              -                -                -                 -
账面价值           32,742.37       1,154.23         17,081.90          894.23          51,872.72
       （1）房屋建筑物
       截至 2018 年 4 月 30 日，中联环境拥有的房产如下：
序                                      所有        面积                       他项
            产权证号         房屋坐落                  2          设计用途              使用期限
号                                      者          （m ）                     权利
                                             2-1-1-276
     湘（2017）长沙   岳麓区林语
                                     中联                工业用地
1    市不动产权第     路 288 号办            24,711.80               无    2062/1/24
                                     环境                  /工业
     0147101 号       公楼
     湘（2017）长沙   岳麓区林语
                                     中联                工业用地
2    市不动产权第     路 288 号整            17,914.87               无    2062/1/24
                                     环境                  /工业
     0147140 号       机油漆车间
     湘（2017）长沙   岳麓区林语
                                     中联                工业用地
3    市不动产权第     路 288 号联           105,195.24               无    2062/1/24
                                     环境                  /工业
     0147165 号       合厂房
     上述房产不存在抵押、质押的情况。
     ①办理房屋产权证的进度
     截至 2018 年 8 月 31 日，变电所、污水处理站、垃圾站的规划许可手续正在
办理过程中；水泵房、气体站、油化库已办理《建设用地规划许可证》、《建设
工程规划许可证》等手续，正在建设过程中；调试棚一期需待调试棚二期完工后
整体办理不动产权证。根据中联环境的书面说明，中联环境调试棚二期项目正在
建设过程中，预计 2019 年完工。
     中联环境办理房产建设审批手续及房屋产权证的进度如下：
序                                    面积（平    已取得的规划、施工许可
      房产名称           坐落                                              取得时间
号                                    方米）                文件
                  高新区林语路 288                《建设用地规划许可证》   2018/7/6
1      水泵房                          272.22
                        号                        《建设工程规划许可证》   2018/7/26
                  高新区林语路 288                《建设用地规划许可证》   2018/7/6
2      气体站                          219.78
                        号                        《建设工程规划许可证》   2018/7/26
                  高新区林语路 288
3      变电所                          341.27      规划许可证办理过程中        /
                        号
                  高新区林语路 288                《建设用地规划许可证》   2018/7/6
4      油化库                          296.7
                        号                        《建设工程规划许可证》   2018/7/26
                  高新区林语路 288
5    污水处理站                        757.71      规划许可证办理过程中        /
                        号
                  高新区林语路 288
6      垃圾站                          309.35      规划许可证办理过程中        /
                        号
                                                  《建设用地规划许可证》   2017/5/5
                  高新区林语路 288
7    调试棚一期                       10,389.6    《建设工程规划许可证》   2017/5/5
                        号
                                                  《建筑工程施工许可证》   2017/5/23
     ②如不能如期办毕的应对措施
     根据房产土地部门于 2018 年 5 月 24 日出具的合法合规证明、长沙高新技术
                                      2-1-1-277
产业开发区管理委员会于 2018 年 6 月 8 日出具的说明：上述水泵房、气体站、
变电所、油化库、污水处理站、垃圾站的不动产权证书正在办理过程中，不存在
权属争议及违反法律法规的情形；调试棚一期可待调试棚二期建设完工后一并依
法办理不动产权证书，不存在权属争议及违反法律法规的情形。
    针对上述正在办理房屋产权证的房屋建筑物情况，为减少对标的公司生产经
营的潜在影响，标的公司采取了以下应对措施：
    A、与主管部门保持密切沟通，积极配合，加快上述房屋产权证办理进程；
    B、规范生产经营，遵守土地、房产相关法律法规，避免因土地、房产违规
等问题受到相关部门处罚；
    C、如上述房产的房屋产权证不能如期办毕，根据《发行股份购买资产协议》，
宁波盈峰等 8 名交易对方承诺，因中联环境在交割日前已经发生的违法违规或其
他行为，包括但不限于基于税务、财务、法律、环保、经营管理、信息披露、或
有债务等事宜，以及该等事宜造成的税款补缴、滞纳金、违约金、赔偿金、补偿
金、其他经济损失及法律责任承担等，由宁波盈峰等 8 名交易对方按其在本次交
易前的持股比例承担；若上市公司或中联环境因此而遭到的损失（包括盈峰环境
基于持有标的公司股权所产生的损失），有权向宁波盈峰等 8 名交易对方追偿。
    ③对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响
    A、对本次交易作价的影响
    本次标的资产的定价由交易双方以具有证券、期货相关业务资格的评估机构
中瑞评估师出具的评估报告载明的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定。
    中瑞评估师已在《资产评估报告》中对上述正在办理房屋产权证的房屋建筑
物情况作出关于权属资料不全面或者存在瑕疵的情形特别说明。
    截至 2018 年 4 月 30 日，上述正在办理房屋产权证的房屋建筑物的账面原值、
账面净值的情况如下：
                                                                单位：万元
  序号        建筑物名称             账面原值              账面净值
   1      水泵房                                117.32                106.48
                                 2-1-1-278
      2    气体站                                137.08                      124.41
      3    变电所                                 99.66                       90.45
      4    油化库                                 44.54                       40.43
      5    污水处理站                            782.61                      710.28
      6    垃圾站                                 24.16                       21.04
      7    调试棚一期                          1,222.95                    1,064.72
              合计                             2,428.33                    2,157.81
      上述正在办理房屋产权证的房屋建筑物的账面净值为 2,157.81 万元，仅占
本次交易作价的 0.14%，占比较小，且均在正常使用中。
      但若上述房屋产权证不能如期办毕，仍会对本次交易作价产生影响，针对上
述情况，《发行股份购买资产协议》已经约定宁波盈峰等 8 位交易对方作出补偿
安排。
      B、对交易进程的影响
      鉴于上述正在办理房屋产权证的房屋建筑物的账面净值较小，本次交易的实
施不以取得该房屋的房屋产权证为前提；另根据相关主管部门及标的公司的说
明，该等房产不存在权属争议及违反法律法规的情形。独立财务顾问、天册律师
认为，上述房屋产权证的办理情况不会对本次交易进程造成重大不利影响。
      C、对标的资产未来生产经营的影响
      根据政府部门出具的证明及资产占比情况，正在办理房屋产权证的水泵房等
七项房屋建筑物不存在权属争议及违反法律法规的情形，
      独立财务顾问、天册律师认为，上述房屋权属不存在争议和纠纷，也不存在
违法违规情形，房屋产权证的办理情况不会对标的资产未来生产经营造成重大不
利影响。
      中联环境有二处临时建筑，无法办理房产权证书，具体情况如下：
                                                                     2
 序号      建筑物名称          坐落            结构       建筑面积（m ）    层数
  1         临时餐厅    高新区林语路 288 号     钢               706.50       1
  2         临时食堂    高新区林语路 288 号     钢               493.64       1
      根据长沙高新技术产业开发区住房和建设管理局的说明，中联环境上述临时
                                   2-1-1-279
餐厅、临时食堂并非标的公司主要生产经营场所，系临时性、辅助性的建筑，可
以依法使用，不存在违法违规情形。
     （2）机器设备
     截至 2018 年 4 月 30 日，中联环境拥有的主要机器设备如下：
序                                               开始使用日      原值（万     净值（万
                       名称                                                                成新率
号                                                   期            元）         元）
1     整机精饰涂装台位式设备                    2017/2/28        1,025.64         909.57     88.68%
2     洗扫精益生产线                            2014/12/31         581.40         393.42     67.67%
3     整机精饰涂装流水线设备                    2017/2/28          407.88         361.72     88.68%
4     渗滤液运营设备                            2017/6/30          338.16         310.82     91.92%
5     渗滤液运营设备                            2017/6/30          300.02         275.77     91.92%
6     污水处理机                                2017/7/28          263.22         244.07     92.73%
7     麓二园基础网络布线                        2017/3/20          286.05         225.93     78.98%
8     清洗车水箱体生产线设备                    2015/12/25         283.76         219.54     77.37%
9     麓二园监控系统                            2017/3/20          229.70         181.42     78.98%
      装配车间压缩车装配线设备（板链
10                                              2014/12/31         211.71         143.26     67.67%
      输送）
11    污水处理机                                2017/7/28          150.65         139.69     92.72%
12    NG6500 型精细等离子切割机                 2016/7/31          168.38         137.74     81.80%
13    激光切割机                                2013/7/25          215.01         116.44     54.15%
14    轨道                                      2014/11/14         165.59         110.71     66.86%
                              合计                               4,627.17     3,770.10       81.48%
     2、租赁房产情况
     截至 2018 年 8 月 31 日，中联环境及其子公司正在履行的主要租赁合同情况
（租赁房产面积为 300 平方米以上）如下：
                                                   是否
                                                                                                    是
                                                   有房
序   承租                物业地      建筑面积                                                       否
              出租方                               屋权      租赁期限     用途     租金（含税）
号   方                    址        （㎡）                                                         续
                                                   属证
                                                                                                    租
                                                   书
              银川滨    鸿雁东                                           智能型    前三年为免租
     中联宁   发资产    街与金                      否      2016/10/1-   环卫专    期，后三年每
1                                    20,554.03                                                      是
       夏     管理有    源东路                     [注]      2022/9/30   用车建    年 租 金 204.4
              限公司    交叉口                                           设项目    万元
     中联环   长沙麓    和沁园                              2017/12/1-   员工宿
2                                     8,500.00      否                             102,000 元/月    是
       境     谷建设    小区 6                              2018/11/30   舍
                                            2-1-1-280
             发展有   栋 91 套
             限公司   房
                      麓谷工
                      业园生
    中联环   中联重                                 2018/4/1-   员工宿
3                     活区 3     2,976.00   是                           59,520 元/月    是
      境     科                                    2018/11/30   舍
                      号公寓
                      96 套房
                      麓谷工
                      业园生
    中联环   中联重                                2017/12/1-   员工宿
4                     活区 4       806.00   是                           16,120 元/月    是
      境     科                                    2018/11/30   舍
                      号公寓
                      26 套房
                      汉寿市
    汉寿中            龙阳镇                       2018/2/20-   员工宿
5            罗冬梅                386.38   是                           3,710 元/月     是
      联              扬旗东                        2019/2/19   舍
                      路 70 号
                      上思县
                      思阳镇                       2017/11/23   办事处、
    中联环                                                               3,718.75 元 /
6            梁显娇   团结西       310.40   是          -       员工宿                   是
      境                                                                 月
                      路财政                       2018/11/22   舍
                      新村
    注：银川滨发资产管理有限公司的房产证书正在办理过程中。
    （1）租赁期限届满后生产经营场所的安排
    中联环境及其子公司的租赁房产主要为中联宁夏的生产厂房、项目子公司的
办公场所、员工宿舍等。根据中联环境的书面说明，租赁期限届满后，中联环境
及其子公司均有续租意愿。
    根据中联宁夏与银川滨河新区（经济试验区）管理委员会、银川滨发资产管
理有限公司于 2016 年 10 月 1 日签订的《标准化厂房租赁合同》，厂房建成六年
后 30 日内，可由中联宁夏优先进行回购，如中联宁夏优先进行回购的，回购金
额按实际建造成本的基础上扣除中联宁夏已支付租金及相关维修改造费用后的
价格计取；如中联宁夏决定不回购的，按每年计租日前 30 日内向银川滨发资产
管理有限公司支付租金 159.58 万元（不含税）执行租赁。
    （2）租金上涨或产生其他纠纷
    中联环境及其子公司作为承租方，已与所租赁房产的出租方在租赁合同内对
租金作出明确约定，其中中联宁夏与银川滨河新区（经济试验区）管理委员会、
银川滨发资产管理有限公司签订的《标准化厂房租赁合同》中约定项目运营前三
年中联宁夏不需向银川滨发资产管理有限公司支付租金，后三年支付固定的租金
                                       2-1-1-281
费用，租赁期内租金不作调整。
    中瑞评估师在评估时已考虑租金上涨的相关因素，租赁期内，根据目前各物
业租赁合同约定的租金水平、租期、租赁面积等数据信息测算；租赁期外，考虑
中联环境的业务规模扩张，母公司销售费用中的租金费用按年增长 15%测算，管
理费用中的租金费用按年增长 10%测算，对于租金费用的测算合理、谨慎；对于
存量的环境运营项目子公司，已试运营有历史数据的项目子公司，中瑞评估师根
据历史金额及一定的增长比例测算租金费用，未运营的项目子公司，中瑞评估师
参考环境运营项目子公司投标时的财务预算表中各项费用，合理测算租金费用，
对于增量的环境运营项目子公司，中瑞评估师统一预测营业成本，未再单独预测
管理费用中的租金费用。
    截至 2018 年 8 月 31 日，中联环境及其子公司不存在因租赁房产权属问题而
引起的纠纷或诉讼、仲裁。
    （3）对经营可能产生的影响
    ①报告期内的租赁费用占比较小
    报告期内，租赁房产产生的费用具体情况如下：
                                                                        单位：万元
           项目            2018 年 1-4 月           2017 年            2016 年
租金费用                            279.52               687.04             689.97
租金费用/收入                        0.15%                0.11%               0.13%
租金费用/管理费用                    4.15%                3.29%               4.35%
    报告期内，标的公司用于租赁房产的租金费用相对于管理费用占比较小，且
保持稳定在 3%-5%之间，相对于收入占比也较小，在 0.2%以下。
    ②中联宁夏所租赁厂房非标的公司重要生产经营用地
    报告期内，标的公司长沙生产基地及中联宁夏生产基地的产量情况如下：
                                                                       单位：台、套
                项目            2018 年 1-4 月       2017 年度         2016 年度
长沙生产基地产量                            6,964             19,072        14,848
                                  2-1-1-282
中联宁夏生产基地产量                          206             505            -
总产量                                   7,170             19,577       14,848
中联宁夏生产基地产量占比                 2.87%              2.58%            -
    由上表可知，报告期各期，中联宁夏生产基地产量占总产量的比例均小于
3%，中联宁夏租赁的生产厂房不属于标的公司重要生产经营用地。
    ③标的公司及其子公司所租赁房屋替代性高
    中联环境及其子公司的办公场所、员工宿舍等对场地要求不高，另行租赁其
他替代场地难度较小。
    ④不存在因租赁房产权属问题而引起的纠纷或诉讼、仲裁
    截至 2018 年 8 月 31 日，中联环境及其子公司不存在因租赁房产权属问题而
引起的纠纷或诉讼、仲裁，目前租赁合同合法有效。
    综上，标的公司的租赁房产中，中联宁夏系生产基地，租赁双方在租赁合同
中对续租和到期优先回购事项均做了约定，租赁关系较为稳定；除中联宁夏外的
其他租赁房产主要用于子公司办公或员工宿舍，可替代性强；且报告期内的租赁
费用占比较小，故中联环境的租赁房产租金上涨或产生其他纠纷不会对交易标的
生产经营产生重大不利影响。
    3、无形资产
    标的公司无形资产由土地使用权、特许经营权、软件构成。截至报告期末，
标的公司无形资产具体构成情况如下：
                                                                    单位：万元
  项目        土地使用权       特许经营权           软件            合计
账面原值          46,746.23       24,716.62           519.63         71,982.47
累计摊销           2,536.73         2,775.58          226.78          5,539.09
减值准备                   -        2,468.75                  -       2,468.75
账面价值          44,209.50       19,472.29           292.85         63,974.64
    （1）土地使用权
    截至 2018 年 4 月 30 日，中联环境拥有的土地使用权如下：
                                  2-1-1-283
序                                               所有        面积     设计   他项
          产权证号             房屋坐落                                             使用期限
号                                               者      （平方米）   用途   权利
        湘（2017）长    高新区雷高路以
                                                 中联                 工业
1       沙市不动产权    东、瓦水路以南、                 361,393.63           无    2064/9/10
                                                 环境                 用地
        第 0287661 号   长兴路以北
        湘（2017）长    高新区雷高路以
                                                 中联                 工业
2       沙市不动产权    东、瓦水路以南、                  97,582.72           无    2064/9/10
                                                 环境                 用地
        第 0287680 号   长兴路以北
        上述土地使用权不存在抵押、质押的情况。
        （2）商标
        截至 2018 年 9 月 30 日，中联环境共拥有 158 项注册商标，均根据《股权转
让协议》受让自中联重科并已完成转让登记，具体情况如下：
序号      类别       注册号               图标             注册日期     截止日期     注册地
    1       1        6327431                              2010/3/28    2020/3/27    中国
    2       1        6333715                              2010/5/14    2020/5/13    中国
    3       1        6333733                              2010/5/14    2020/5/13    中国
    4       1     19102335                                2017/3/21    2027/3/20    中国
    5       2        6327430                              2010/3/28    2020/3/27    中国
    6       2        6333716                              2010/3/28    2020/3/27    中国
    7       2        6333734                              2010/3/28    2020/3/27    中国
    8       2     19102288                                2017/3/21    2027/3/20    中国
                                             2-1-1-284
9    3   6327254                2010/3/14   2020/3/13   中国
10   3   6327396                2010/3/14   2020/3/13   中国
11   3   6327429                2010/3/21   2020/3/20   中国
12   3   19102287               2017/3/21   2027/3/20   中国
13   4   6327255                2010/3/28   2020/3/27   中国
14   4   6327395                2010/3/28   2020/3/27   中国
15   4   6327428                2010/3/28   2020/3/27   中国
16   4   19102289               2017/3/21   2027/3/20   中国
17   5   6327427                2010/3/28   2020/3/27   中国
18   5   6333556                2010/5/14   2020/5/13   中国
19   5   6333717                2010/5/14   2020/5/13   中国
20   5   19102290               2017/5/21   2027/5/20   中国
21   6   6327426                2010/5/28   2020/5/27   中国
22   6   6333557                2010/3/28   2020/3/27   中国
23   6   6333718                2010/3/28   2020/3/27   中国
                    2-1-1-285
24   6    19102291               2017/5/21   2027/5/20   中国
25   44   6333555                2010/3/28   2020/3/27   中国
26   44   6333732                2010/3/28   2020/3/27   中国
27   44   19102320               2017/3/21   2027/3/20   中国
28   45   6327397                2010/7/14   2020/7/13   中国
29   45   6327432                2010/7/14   2020/7/13   中国
30   45   6327968                2010/3/28   2020/3/27   中国
31   45   19102321               2017/3/21   2027/3/20   中国
32   8    6327256                2010/3/28   2020/3/27   中国
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156      9    6333720                2010/6/14    2020/6/13    中国
157      7    1653721                2001/10/21   2021/10/20   中国
158      9    14836508               2015/9/14    2025/9/13    中国
      （3）专利
                         2-1-1-294
       截至 2018 年 4 月 30 日，中联环境目前共拥有 609 项专利（其中发明专利
279 项，实用新型 288 项，外观设计 42 项）；上述专利中的 277 项专利为原始
取得，332 项专利自中联重科受让取得。中联环境所享有的 609 项专利权具体情
况如下：
序号        专利名称           类别          专利号         申请日    授权公告日
 1       垃圾车             外观设计   201730631631.8   2017/12/12   2018/4/13
 2       污水处理设备       外观设计   201730470378.2   2017/9/29    2018/4/6
 3       路面养护车箱体     外观设计   201730281911.0   2017/6/30    2017/11/14
 4       环卫车及其箱体     实用新型   201720811584.X   2017/7/6     2018/4/27
         过滤膜组及环卫
 5                          实用新型   201720811320.4   2017/7/6     2018/2/13
         车
         膜过滤组件及环
 6                          实用新型   201720811583.5   2017/7/6     2018/2/13
         卫车
 7       扫路机             外观设计   201630560506.8   2016/11/18   2017/3/15
 8       车辆               外观设计   201630560815.5   2016/11/18   2017/2/22
 9       装饰罩             外观设计   201630558526.1   2016/11/17   2017/3/15
         滑动门机构及物
 10                         实用新型   201621042250.2   2016/9/7     2017/3/15
         料散装机
 11      吸污车             外观设计   201630113862.5   2016/4/8     2016/10/26
 12      垃圾压缩机         发明专利   201510979785.6   2015/12/23   2017/9/22
 13      清洁车厢           外观设计   201530482060.7   2015/11/26   2016/5/4
 14      垃圾车厢           外观设计   201530477854.4   2015/11/25   2016/4/13
         喷水组件及具有
 15                         发明专利   201510828353.5   2015/11/24   2017/4/12
         其的清洁车
 16      扫路车车厢         外观设计   201530466461.3   2015/11/19   2016/6/8
 17      箱体               外观设计   201530465010.8   2015/11/19   2016/4/6
 18      垃圾车厢           外观设计   201530462063.4   2015/11/18   2016/4/6
         一种动力系统及
         其安全测试方法
 19                         发明专利   201510781446.7   2015/11/16   2018/1/9
         与装置、以及电动
         汽车
         垃圾车污水收集
 20                         实用新型   201520876112.3   2015/11/4    2016/3/23
         结构及垃圾车
         一种液压行走系
 21      统及其控制方法、   发明专利   201510711478.X   2015/10/27   2017/10/24
         环卫机械
 22      转运车             实用新型   201520834719.5   2015/10/26   2016/3/16
         一种垃圾上料控
 23      制方法、装置及上   发明专利   201510670634.2   2015/10/13   2017/8/25
         料板机
         清洗装置及具有
 24                         发明专利   201510632524.7   2015/9/29    2017/1/18
         其的道路清洁车
 25      抑尘车             实用新型   201520768709.6   2015/9/30    2016/2/3
         倒车控制方法、装
 26      置、系统及垃圾转   发明专利   201510616241.3   2015/9/24    2018/1/9
         运车
                                        2-1-1-295
     用于道路清扫车
27   的吸嘴和道路清     发明专利   201510518061.1   2015/8/21   2017/10/31
     扫车
     垃圾分选设备及
     应用于垃圾分选
28                      发明专利   201510453853.5   2015/7/29   2017/8/25
     设备的控制方法
     和装置
     用于抑尘装置的
29   清洗装置和抑尘     实用新型   201520549173.9   2015/7/27   2016/2/10
     系统
     喷淋装置和煤炭
30                      实用新型   201520549201.7   2015/7/27   2015/11/25
     抑尘系统
     一种清洁车扫盘
31   的罩盖、扫盘及清   实用新型   201520535226.1   2015/7/22   2016/1/20
     洁车
     一种清洁车扫盘
32   的罩盖、扫盘及清   发明专利   201510432460.6   2015/7/22   2017/10/27
     洁车
     垃圾上料机构及
33                      实用新型   201520522124.6   2015/7/17   2015/11/18
     垃圾车
     扫路车箱体及具
34                      发明专利   201510400199.1   2015/7/9    2017/8/8
     有其的扫路车
     垃圾车（自装卸
35                      外观设计   201530239978.9   2015/7/7    2015/11/4
     式）
     垃圾压缩机（水平
36                      外观设计   201530209961.9   2015/6/23   2015/11/4
     整体式）
     过滤器装置及包
37   括该过滤器装置     实用新型   201520432980.2   2015/6/23   2015/10/28
     的清洁车
     扫路车的箱体结
38   构及具有其的扫     实用新型   201520420433.2   2015/6/17   2015/11/11
     路车
     扫路车的箱体结
39   构及具有其的扫     发明专利   201510337741.3   2015/6/17   2017/12/19
     路车
     餐厨垃圾破碎筛
40                      实用新型   201520309125.2   2015/5/14   2015/11/18
     分设备
41   抑尘车             外观设计   201530136340.2   2015/5/11   2015/9/16
42   吸污车             外观设计   201530139018.5   2015/5/12   2015/9/16
     餐厨垃圾破碎筛
43                      实用新型   201520285720.7   2015/5/6    2015/11/18
     分设备
     缠绕物提取装置
44                      发明专利   201510224695.6   2015/5/6    2016/7/13
     和垃圾收集系统
     清洁用吸嘴和清
45                      发明专利   201510189277.8   2015/4/20   2016/5/25
     洁车
     喷雾装置及清洁
46                      实用新型   201520234719.1   2015/4/17   2015/8/12
     车
     垃圾车及其挡桶
47                      实用新型   201520157553.8   2015/3/19   2015/7/22
     机构
     压填设备和垃圾
48                      发明专利   201510121767.4   2015/3/19   2017/4/12
     车
     一种过滤设备及
49                      实用新型   201520096814.X   2015/2/11   2015/7/15
     污水处理车
     垃圾车及其桶体
50                      实用新型   201520090784.1   2015/2/9    2015/7/8
     上料装置
     一种砂滤罐体结
51                      实用新型   201520088982.4   2015/2/9    2015/8/5
     构及渗滤液处理
                                    2-1-1-296
     系统
     气缸、喷水架和清
52                      实用新型   201520082802.1   2015/2/5     2015/7/8
     洗车
53   一种垃圾压缩机     实用新型   201520079377.0   2015/2/4     2015/7/1
     止挡结构和垃圾
54                      实用新型   201520059820.8   2015/1/28    2015/9/2
     车
     一种吹雪用吹嘴
55                      发明专利   201510006785.8   2015/1/7     2016/3/9
     及吹雪车
56   垃圾处理系统       实用新型   201420849986.5   2014/12/29   2015/6/3
     物料收集设备和
57                      发明专利   201410830831.1   2014/12/26   2017/4/5
     物料收运设备
     用于储料空间的
58   散装物料分布装     实用新型   201420846260.6   2014/12/26   2015/6/10
     置和运输车辆
     用于储料空间的
     散装物料分布装
59                      发明专利   201410826419.2   2014/12/26   2017/9/15
     置、控制系统和运
     输车辆
     除尘切换的控制
     方法及其控制装
60                      发明专利   201410817808.9   2014/12/24   2017/8/8
     置、除尘装置以及
     清扫车
     清扫装置和道路
61                      发明专利   201410817027.X   2014/12/24   2017/9/29
     清扫车
     反吹风系统及清
62                      实用新型   201420832634.9   2014/12/24   2015/8/5
     洁车
     扫路车及其除尘
63                      实用新型   201420833301.8   2014/12/24   2015/8/5
     系统
     扫路车除尘系统
64   及具有其的扫路     实用新型   201420833405.9   2014/12/24   2015/12/30
     车
65   废水处理装置       发明专利   201410798128.7   2014/12/18   2017/2/1
     一种废弃物衍生
66   燃料及其制备方     发明专利   201410787514.6   2014/12/17   2017/1/25
     法
67   餐厨垃圾分拣机     实用新型   201420783829.9   2014/12/11   2015/7/8
68   箕斗提升机         发明专利   201410748123.3   2014/12/9    2017/5/3
     一种旋转式破袋
69                      实用新型   201420745165.7   2014/12/2    2015/4/15
     机
70   一种破袋机         实用新型   201420752338.8   2014/12/3    2015/4/22
71   污泥制陶粒系统     发明专利   201410723449.0   2014/12/2    2017/5/17
     用于洗扫车的吸
72                      实用新型   201420701418.0   2014/11/20   2015/4/8
     嘴结构及洗扫车
     一种垃圾压缩方
73   法、装置及垃圾压   发明专利   201410657619.X   2014/11/18   2016/8/24
     缩机
     废弃混凝土的分
74   离方法、分离系统   发明专利   201410648143.3   2014/11/14   2017/5/17
     和辊压分离机
     用于板框式压滤
75   机的滤布和板框     实用新型   201420669706.2   2014/11/10   2015/2/11
     式压滤机
76   板框式压滤机       实用新型   201420668063.X   2014/11/10   2015/4/1
                                    2-1-1-297
      清洁车吸嘴及清
77                       发明专利   201410624490.2   2014/11/7    2018/2/6
      洁车
      清洁车吸嘴及清
78                       发明专利   201410626147.1   2014/11/7    2017/10/3
      洁车
      清洁用吸嘴和具
79    有该清洁用吸嘴     发明专利   201410624522.9   2014/11/7    2018/4/13
      的清洁车
      清洁用吸嘴和清
80                       发明专利   201410624859.X   2014/11/7    2017/9/29
      洁车
      分流吸嘴及清洁
81                       发明专利   201410626148.6   2014/11/7    2017/6/9
      车
82    吸嘴和清洁车       发明专利   201410623745.3   2014/11/7    2018/2/6
      清洁用吸嘴和清
83                       发明专利   201410624860.2   2014/11/7    2017/8/8
      洁车
      清洁用吸嘴和清
84                       发明专利   201410624352.4   2014/11/7    2017/12/19
      洁车
      清洁用吸嘴和清
85                       发明专利   201410626149.0   2014/11/7    2018/3/23
      洁车
      清洁用吸嘴及清
86                       发明专利   201410624146.3   2014/11/7    2017/8/8
      洁车
      清洁用吸嘴和清
87                       发明专利   201410624124.7   2014/11/7    2017/9/29
      洁车
      清洁用吸嘴和清
88                       发明专利   201410624308.3   2014/11/7    2017/6/16
      洁车
      清洁用吸嘴和清
89                       发明专利   201410624105.4   2014/11/7    2017/6/16
      洁车
      清洁用吸嘴和洁
90                       发明专利   201410624335.0   2014/11/7    2017/8/29
      净车
      用于制作陶粒的
91    原料及陶粒的制     发明专利   201410613926.8   2014/11/4    2017/2/15
      作方法
      用于垃圾运输车
92    的垃圾箱和垃圾     实用新型   201420638177.X   2014/10/29   2015/5/13
      运输车
      一种垃圾车提桶
93                       实用新型   201420640458.9   2014/10/30   2015/2/25
      上料装置
      用于压滤机的液
94                       实用新型   201420616584.0   2014/10/23   2015/2/18
      压系统
      一种储料仓、储料
      控制方法和控制
95                       发明专利   201410545006.7   2014/10/15   2016/8/17
      装置及物料装卸
      设备
      一种垃圾分选设
96                       发明专利   201410520986.5   2014/9/30    2017/1/4
      备
      一种垃圾分选设
97                       发明专利   201410521028.X   2014/9/30    2016/3/16
      备
      垃圾箱的填压机
98    构安装结构和垃     实用新型   201420484068.7   2014/8/26    2014/12/24
      圾车
      垃圾车上料机构
      的垃圾桶固定件、
99                       实用新型   201420484413.7   2014/8/26    2015/1/14
      上料机构和垃圾
      车
      用于除雪车的清
100                      实用新型   201420474073.X   2014/8/21    2014/12/24
      洗装置和除雪车
101   清洁车             实用新型   201420468790.1   2014/8/19    2014/12/24
                                     2-1-1-298
      垃圾箱门安装结
102                      实用新型   201420465501.2   2014/8/18   2014/12/10
      构和垃圾车
103   抑尘车             外观设计   201430290345.6   2014/8/15   2015/7/1
      物料压缩装置及
104                      实用新型   201420462502.1   2014/8/15   2015/1/14
      油缸安装结构
      物料压缩装置及
105   压缩油缸安装结     实用新型   201420462441.9   2014/8/15   2015/1/14
      构
      气力输送系统和
106                      发明专利   201410403218.1   2014/8/15   2016/8/31
      粮食收集车
      垃圾车门开闭装
107                      实用新型   201420443929.7   2014/8/7    2015/1/21
      置和垃圾车
108   风机和扫路车       发明专利   201410352438.6   2014/7/23   2016/8/31
      密封连接装置及
109                      实用新型   201420393364.6   2014/7/16   2015/1/7
      废气导排装置
      车厢门自动锁紧
110                      实用新型   201420380651.3   2014/7/10   2014/12/10
      装置及垃圾车
      垃圾车（无泄漏压
111                      外观设计   201430225778.3   2014/7/7    2014/12/31
      缩式垃圾车）
      污水处理控制系
112                      发明专利   201410314078.0   2014/7/3    2017/2/15
      统、方法及装置
113   餐厨垃圾转运站     实用新型   201420329593.1   2014/6/19   2014/10/29
      旋风除尘系统及
      除尘器的流量调
114                      发明专利   201410269506.2   2014/6/17   2016/9/14
      节装置和散装物
      料运输车
      垃圾车上料机构
115                      发明专利   201410266777.2   2014/6/16   2016/8/31
      及垃圾车
      垃圾车上料机构
116                      实用新型   201420319491.1   2014/6/16   2014/11/5
      及垃圾车
117   垃圾箱             外观设计   201430165066.7   2014/6/4    2014/10/1
      无泄漏压缩式垃
118                      外观设计   201430135927.7   2014/5/16   2014/9/17
      圾车
      道路清洁车辆车
119   厢和道路清洁车     发明专利   201410167912.8   2014/4/24   2016/8/10
      辆
      道路清洁车辆车
120   厢的箱体和道路     发明专利   201410167676.X   2014/4/24   2016/6/29
      清洁车辆
121   透过液管路结构     实用新型   201420134437.X   2014/3/24   2014/8/6
      垃圾推铲结构及
122   具有其的垃圾车     实用新型   201520161383.0   2015/3/20   2015/7/22
      用垃圾箱结构
      一种用于清洁车
123   的扫盘、清扫装     实用新型   201420125596.3   2014/3/19   2014/8/6
      置、清洁车
      折叠式手扶活动
124                      实用新型   201420119025.9   2014/3/14   2014/7/23
      梯
      餐厨垃圾车及其
125                      实用新型   201420105881.9   2014/3/10   2014/7/23
      箱体
      电池安装架、电池
126   套、电池安装结构   实用新型   201420100218.X   2014/3/6    2014/7/16
      和车辆
      吹雪车吹臂旋转
127                      发明专利   201410078613.7   2014/3/5    2015/12/9
      角度的控制系统、
                                     2-1-1-299
      方法、装置及吹雪
      车
      一种垃圾处理装
128                      实用新型   201420098368.1   2014/3/5     2014/7/9
      置
      阻垢剂添加控制
129   系统、方法、装置   发明专利   201410078295.4   2014/3/5     2015/3/11
      及污水处理设备
130   一种滚筒筛         实用新型   201420095591.0   2014/3/4     2014/10/15
      餐厨垃圾处理设
131                      实用新型   201420093583.2   2014/3/3     2014/7/9
      备及其投料仓
132   扫路车             外观设计   201430021237.9   2014/1/26    2014/7/16
      用于垃圾车的翻
133                      实用新型   201420022036.5   2014/1/14    2014/7/2
      转机构、垃圾车
      锁紧连接装置和
134                      实用新型   201420001759.7   2014/1/2     2014/6/18
      垃圾车
      拉臂式自装卸装
135   置及具有其的车     实用新型   201420001539.4   2014/1/2     2014/6/18
      厢可卸式垃圾车
      垃圾车排料液压
136   控制系统和垃圾     实用新型   201420001506.X   2014/1/2     2014/6/11
      车
137   桶装垃圾运输车     实用新型   201420001515.9   2014/1/2     2014/6/18
      路缘检测系统、方
138   法、装置及工程机   发明专利   201310711173.X   2013/12/20   2016/10/5
      械
      一种路缘清扫控
      制方法、控制装
139                      发明专利   201310712761.5   2013/12/20   2016/2/3
      置、控制系统及其
      清扫车
      污水处理控制方
140   法、装置、系统及   发明专利   201310697460.X   2013/12/18   2016/2/3
      污水处理设施
      挡桶组件和垃圾
141                      发明专利   201310692673.3   2013/12/17   2016/2/24
      压缩车
      挡桶组件和垃圾
142                      实用新型   201320832961.X   2013/12/17   2014/6/4
      压缩车
      挡桶组件安装结
143                      实用新型   201320832341.6   2013/12/17   2014/6/4
      构和垃圾压缩车
      垃圾箱压填机构
144                      外观设计   201330624471.6   2013/12/15   2014/6/4
      用滑板
      一种垃圾车用压
145                      发明专利   201310684461.0   2013/12/15   2015/9/30
      填机构、垃圾车
      压缩机构压缩过
146   程控制设备、系     发明专利   201310683941.5   2013/12/13   2016/2/3
      统、方法和垃圾车
      道路清洁车及其
147                      发明专利   201310683922.2   2013/12/13   2016/5/18
      吸嘴
      翻桶组件安装结
148                      实用新型   201320823277.5   2013/12/13   2014/6/4
      构和垃圾压缩车
      匀料设备和垃圾
149                      发明专利   201310684638.7   2013/12/13   2015/11/25
      处理系统
      排污装置和吸粪
150                      发明专利   201310683765.5   2013/12/13   2015/4/15
      车
      垃圾压缩车及其
151   动力控制方法、控   发明专利   201310676889.0   2013/12/12   2016/2/3
      制器和控制系统
                                     2-1-1-300
      垃圾压缩车及其
152                      实用新型   201320823255.9   2013/12/12   2014/7/2
      动力控制系统
153   物料收运车         外观设计   201330612438.1   2013/12/10   2014/3/26
      筛筒托起装置及
154                      实用新型   201320810952.0   2013/12/10   2014/5/7
      具有其的滚筒筛
155   匀料装置           发明专利   201310669892.X   2013/12/10   2016/1/20
      垃圾压缩机和垃
156                      发明专利   201310667362.1   2013/12/10   2016/2/3
      圾压缩站
      建筑垃圾的处理
157   方法及其处理系     发明专利   201310661736.9   2013/12/9    2016/6/1
      统
      有机垃圾发酵罐
158   和垃圾发酵处理     实用新型   201320798362.0   2013/12/5    2014/8/13
      系统
      一种高压电池组
      的保护控制方法、
159                      发明专利   201310656445.0   2013/12/5    2015/11/11
      装置、系统及电动
      车辆
      电动车制冷控制
160   方法、装置及系     发明专利   201310632189.1   2013/12/2    2015/10/14
      统、电动车
      一种水力分离机
161   及建筑废弃物料     发明专利   201310646805.9   2013/12/4    2016/3/2
      资源化利用系统
      垃圾压缩机清扫
      件的固定装置、清
162                      实用新型   201320775753.0   2013/11/29   2014/4/30
      理装置和垃圾压
      缩机
      旋转接头、扫盘和
163                      发明专利   201310625936.9   2013/11/28   2018/1/23
      道路清洁车辆
      旋转接头、扫盘和
164                      发明专利   201310619006.2   2013/11/28   2017/11/24
      道路清洁车辆
      垃圾箱组件及道
165                      发明专利   201310624149.2   2013/11/28   2016/9/14
      路清洁车辆
      吸嘴和道路清洁
166                      实用新型   201320772795.9   2013/11/28   2014/6/11
      车辆
      道路清洁车及其
167   垃圾吸取控制方     发明专利   201310628767.4   2013/11/28   2016/4/20
      法
      吸嘴和道路清洁
168                      实用新型   201320772029.2   2013/11/28   2014/5/7
      车辆
      吸嘴和道路清洁
169                      实用新型   201320772978.0   2013/11/28   2014/5/7
      车辆
      吸嘴和道路清洁
170                      实用新型   201320772021.6   2013/11/28   2014/5/7
      车辆
      吸嘴和道路清洁
171                      实用新型   201320772009.5   2013/11/28   2014/5/7
      车辆
      清扫方法和道路
172                      发明专利   201310625804.6   2013/11/28   2017/5/3
      清洁车辆
      吸嘴和道路清洁
173                      发明专利   201310626194.1   2013/11/28   2018/1/2
      车辆
174   道路清洁车辆       发明专利   201310625845.5   2013/11/28   2017/2/22
      吸嘴和道路清洁
175                      发明专利   201310624137.X   2013/11/28   2016/8/24
      车辆
      扫盘和道路清洁
176                      发明专利   201310618642.3   2013/11/28   2017/4/5
      车辆
                                     2-1-1-301
177   吸嘴和环卫机械     发明专利   201310624127.6   2013/11/28   2017/6/6
      渗滤液的处理控
      制方法、装置、系
178                      发明专利   201310615776.X   2013/11/27   2015/12/9
      统及污水处理设
      备
      锁定装置、锁定结
179                      实用新型   201320763763.2   2013/11/27   2014/4/30
      构和垃圾压缩站
      餐厨垃圾分离装
180                      发明专利   201310594244.2   2013/11/22   2015/6/17
      置
      餐厨垃圾分离装
181                      实用新型   201320744460.6   2013/11/22   2014/4/30
      置
182   风力分选系统       实用新型   201320744496.4   2013/11/22   2014/4/30
183   蒸煮釜             实用新型   201320739011.2   2013/11/20   2014/4/30
      利用污泥制作陶
184                      发明专利   201310589084.2   2013/11/20   2016/4/13
      粒的方法
      膜柱的清洗控制
185   方法、装置、系统   发明专利   201310585225.3   2013/11/19   2015/12/9
      及污水处理设备
      视频数据存储方
186   法及视频监控装     发明专利   201310585626.9   2013/11/19   2017/1/4
      置
      浆料输送泵和餐
187                      实用新型   201320696039.2   2013/11/6    2014/6/11
      厨垃圾输送系统
      料斗和破袋筛分
188                      实用新型   201320688702.4   2013/11/4    2014/4/9
      机
      吸嘴和道路清洁
189                      实用新型   201320689058.2   2013/11/4    2014/4/9
      车辆
      砂滤罐的清洗控
190   制方法、装置、系   发明专利   201310537781.3   2013/11/4    2016/7/6
      统及污水处理车
      餐厨垃圾三相分
191                      实用新型   201320688918.0   2013/11/4    2014/4/9
      离系统
      破袋筛分机和餐
192                      发明专利   201310537729.8   2013/11/4    2015/11/18
      厨垃圾处理系统
      搅拌装置和搅拌
193                      实用新型   201320685595.X   2013/11/1    2014/4/9
      系统
      旋风吸嘴和清洁
194                      发明专利   201310535312.8   2013/11/1    2015/8/12
      车
      清扫车侧吸机构
      及包含该清扫车
195                      发明专利   201310533901.2   2013/11/1    2016/3/23
      侧吸机构的清扫
      车
      离心风机蜗壳、离
196                      实用新型   201320672111.8   2013/10/29   2014/4/2
      心风机和扫路车
      内吸筒、垃圾箱吸
197   筒、垃圾箱吸筒压   实用新型   201320672708.2   2013/10/29   2014/4/9
      合结构和扫路车
      风选机及风力风
198                      发明专利   201310520909.5   2013/10/29   2015/8/26
      选系统
      餐厨垃圾搅拌装
199   置和餐厨垃圾搅     实用新型   201320665549.3   2013/10/28   2014/4/9
      拌系统
      吹嘴及包含该吹
200                      发明专利   201310520321.X   2013/10/28   2015/7/22
      嘴的吹雪车
      回转穿梭卸料机、
201                      实用新型   201320638446.8   2013/10/16   2014/3/19
      垃圾分选装置
                                     2-1-1-302
      路面清洗养护车
202   及其路面定点清     实用新型   201320629527.1   2013/10/12   2014/4/16
      洗结构
      干式单片电磁离
203                      实用新型   201320629561.9   2013/10/12   2014/3/19
      合器
      叶轮及其制造方
204   法、离心风机以及   发明专利   201310475473.2   2013/10/12   2016/1/20
      清扫车
      垃圾桶叉臂锁紧
205                      实用新型   201320698905.1   2013/11/6    2014/4/9
      装置及垃圾车
      具有顶盖举升机
206   构的桶装垃圾运     实用新型   201320614672.2   2013/9/30    2014/3/12
      输车
      垃圾分选装置和
207                      发明专利   201310428330.6   2013/9/18    2015/12/2
      垃圾分选系统
      垃圾分选装置和
208                      实用新型   201320578762.0   2013/9/18    2014/3/19
      垃圾分选系统
      胶管拉力告警控
      制方法、装置、系
209                      发明专利   201310421184.4   2013/9/16    2016/6/29
      统及下水道疏通
      清洗车
      喷水架的偏转控
210                      发明专利   201310415563.2   2013/9/12    2015/8/12
      制装置和清洗车
      垃圾暂存与卸料
211                      实用新型   201320563098.2   2013/9/11    2014/3/12
      的料斗装置
      缠绕物提取机和
212                      发明专利   201310409243.6   2013/9/10    2016/2/3
      缠绕物提取设备
      电动环卫车底盘
213   及应用其的电动     发明专利   201310398441.7   2013/9/4     2015/12/23
      环卫车
      电机安装支架及
214   应用其的电动汽     实用新型   201320548136.7   2013/9/4     2014/2/19
      车
      电机动力输出结
215   构及应用其的电     实用新型   201320547095.X   2013/9/4     2014/2/19
      动汽车
      离心风机和道路
216                      发明专利   201310384225.7   2013/8/29    2015/12/2
      清扫车
      叶轮及具有其的
217   离心风机和道路     实用新型   201320533286.0   2013/8/29    2014/2/12
      清洁设备
218   电动清洁车         发明专利   201310369558.2   2013/8/22    2015/7/15
      路面除雪系统及
219                      实用新型   201320515626.7   2013/8/22    2014/3/12
      除雪车
220   垃圾车             外观设计   201330400290.5   2013/8/19    2014/1/22
      滚筒的支撑结构
221                      发明专利   201310351493.9   2013/8/13    2015/7/15
      和滚筒筛
      清洁用吸嘴和清
222                      发明专利   201310351036.X   2013/8/13    2015/4/15
      洁车
      一种车辆转向装
223                      发明专利   201310349093.4   2013/8/12    2016/7/6
      置及车辆
224   双向护栏清洗车     实用新型   201320480770.1   2013/8/7     2014/1/22
225   双向护栏清洗车     发明专利   201310342287.1   2013/8/7     2016/1/6
      用于破袋设备的
226   破袋装置和破袋     实用新型   201320443757.9   2013/7/24    2013/12/25
      设备
                                     2-1-1-303
227   下水道清洁车辆     实用新型   201320442460.0   2013/7/24   2013/12/25
228   下水道清洁车       发明专利   201310310727.5   2013/7/23   2015/7/15
      吹雪车及其气力
229                      实用新型   201320433067.5   2013/7/19   2014/3/5
      输送系统
      液压行走系统和
230                      实用新型   201320398456.9   2013/7/5    2013/12/11
      车辆
231   垃圾卸料设备       发明专利   201310259432.X   2013/6/26   2015/3/25
      垃圾压缩成套设
232                      发明专利   201310258599.4   2013/6/26   2016/6/22
      备
233   推料机构           发明专利   201310259207.6   2013/6/26   2016/12/7
234   垃圾卸料方法       发明专利   201310259208.0   2013/6/26   2017/12/19
235   垃圾压缩机         发明专利   201310258191.7   2013/6/26   2016/4/6
236   垃圾压缩方法       发明专利   201310257419.0   2013/6/26   2016/8/31
237   喷水架和清洗车     实用新型   201320364186.X   2013/6/24   2013/12/11
      缠绕物提取机、缠
238   绕物提取设备和     发明专利   201310250212.0   2013/6/21   2015/7/15
      缠绕物提取方法
      餐厨垃圾的分拣
239                      实用新型   201320356703.9   2013/6/20   2013/11/20
      装置和分选设备
      清扫车吸嘴工作
240   控制系统、方法、   发明专利   201310247670.9   2013/6/20   2016/1/27
      控制器及清扫车
      托辊装置及具有
241   其的圆管带式输     发明专利   201310247711.4   2013/6/20   2015/9/16
      送机
      清洁用吸嘴和清
242                      实用新型   201320342063.6   2013/6/14   2013/12/4
      洁车
243   接头               实用新型   201320325375.6   2013/6/6    2013/11/13
      叶轮、风机和吹雪
244                      实用新型   201320306179.4   2013/5/30   2013/11/6
      车
      吸污管收放装置
245                      实用新型   201320261234.2   2013/5/14   2013/10/9
      和吸粪车
      用于清洗车的壳
246                      实用新型   201320249359.3   2013/5/9    2013/9/25
      体和清洗车
      离心风机及其蜗
247                      实用新型   201320222200.2   2013/4/27   2013/9/18
      壳和吹雪车
248   清洗车             外观设计   201330096168.3   2013/4/2    2013/8/14
      破袋设备和垃圾
249                      发明专利   201310112513.7   2013/4/2    2015/3/25
      分选系统
      真空污水罐和吸
250                      实用新型   201320160932.3   2013/4/2    2013/9/4
      粪车
251   滚筒筛             发明专利   201310101859.7   2013/3/27   2015/6/17
      滚筒筛及其清扫
252                      发明专利   201310076311.1   2013/3/11   2016/8/31
      装置
      小型洗扫车及其
253                      发明专利   201310073055.0   2013/3/7    2015/8/26
      洗扫方法
254   道路清洁车         发明专利   201310071540.4   2013/3/6    2015/4/1
255   扫路车及其吸嘴     实用新型   201320093512.8   2013/3/1    2013/7/24
      一种垃圾压缩机
256   及用于其闸门的     发明专利   201310053364.1   2013/2/19   2015/3/4
      控制方法和控制
                                     2-1-1-304
      装置
      垃圾压缩机和垃
257   圾压缩机的卸料     发明专利   201310053487.5   2013/2/19    2015/8/5
      方法
      抽吸装置和环卫
258                      发明专利   201310038439.9   2013/1/31    2015/7/15
      车
      水平压缩装置和
259                      实用新型   201320052418.8   2013/1/30    2013/7/24
      垃圾水平压缩站
      垃圾压缩装置和
260                      发明专利   201310036030.3   2013/1/30    2015/8/12
      垃圾压缩机
      打药装置和打药
261                      实用新型   201320042781.1   2013/1/25    2013/7/10
      车
      一种餐厨垃圾处
262                      实用新型   201320020664.5   2013/1/15    2013/6/26
      理的控制系统
      扫路车及其吸嘴
      的可视化控制方
263                      发明专利   201310013837.5   2013/1/15    2014/11/26
      法、控制器和控制
      系统
      用于吹雪车吹嘴
      的控制方法、控制
264                      发明专利   201310014419.8   2013/1/15    2015/1/21
      器、控制系统及吹
      雪车
      道路清洁设备及
265                      发明专利   201310009047.X   2013/1/10    2016/7/20
      其离心风机叶轮
      吸嘴及具有其的
266   脉冲气路控制系     发明专利   201310006349.1   2013/1/8     2015/7/22
      统、扫路车
      用于吸扫式扫路
267   车的吸管降尘装     发明专利   201210590516.7   2011/5/26    2015/7/15
      置及扫路车
268   联轴器和吹雪车     实用新型   201220733403.3   2012/12/27   2013/6/12
      垃圾压缩机及其
269                      发明专利   201210574444.7   2012/12/26   2015/9/2
      压缩装置
270   吹雪车             发明专利   201210574580.6   2012/12/26   2015/2/4
      吹雪车及其气力
271                      发明专利   201210574733.7   2012/12/26   2015/1/21
      输送系统
272   设备的驱动机构     发明专利   201210574668.8   2012/12/26   2015/2/18
      垃圾臭气处理系
273                      实用新型   201220728995.X   2012/12/26   2013/6/12
      统
      密封结构和吹雪
274                      实用新型   201220720151.0   2012/12/24   2013/6/5
      车
      密封结构和吹雪
275                      发明专利   201210564513.6   2012/12/24   2014/12/24
      车
      接近开关和水平
276                      发明专利   201210566536.0   2012/12/24   2015/3/18
      垃圾压缩机
      接近开关和水平
277                      实用新型   201220716749.2   2012/12/24   2013/6/5
      垃圾压缩机
      道路清洁设备及
278   其风机转速控制     发明专利   201210563129.4   2012/12/21   2015/2/18
      方法、装置和系统
      防尘装置及具有
279                      发明专利   201210562403.6   2012/12/21   2015/10/7
      其的堆取料机
      液压泵站（带保护
280                      外观设计   201230643656.7   2012/12/20   2013/5/15
      罩的液压泵站）
      吹雪车风道及其
281                      实用新型   201220711517.8   2012/12/20   2013/6/5
      安装结构
                                     2-1-1-305
      滑块组、滑块结构
282   和压缩式垃圾车     实用新型   201220710792.8   2012/12/20   2013/6/5
      装填器
      分离机及风力分
283                      实用新型   201220711527.1   2012/12/20   2013/6/5
      选系统
      分离机及风力分
284                      实用新型   201220711543.0   2012/12/20   2013/6/5
      选系统
      分离机及风力分
285                      发明专利   201210559042.X   2012/12/20   2016/2/10
      选系统
      分离机及风力分
286                      发明专利   201210559431.2   2012/12/20   2015/11/25
      选系统
      分离机及风力分
287                      实用新型   201220711162.2   2012/12/20   2013/6/5
      选系统
      分离机及风力分
288                      实用新型   201220710756.1   2012/12/20   2013/6/5
      选系统
      分离机及风力分
289                      发明专利   201210559375.2   2012/12/20   2016/3/2
      选系统
290   风力分选系统       发明专利   201210558697.5   2012/12/20   2014/10/1
      分离机及风力分
291                      发明专利   201210556954.1   2012/12/20   2015/11/18
      选系统
      分离机及风力分
292                      实用新型   201220710755.7   2012/12/20   2013/6/5
      选系统
      风选机及风力分
293                      实用新型   201220711561.9   2012/12/20   2013/6/5
      选系统
      分离机及风力分
294                      实用新型   201220710900.1   2012/12/20   2013/6/5
      选系统
      铰接方法、铰接组
295   件及工程机械设     发明专利   201210555296.4   2012/12/20   2015/5/13
      备
      俯仰组件及其拆
296   装方法和工程机     发明专利   201210557247.4   2012/12/20   2015/3/18
      械设备
      导料槽及管状带
297                      发明专利   201210552227.8   2012/12/18   2015/9/9
      式输送机
      对接装置（用于顶
298   拉转运车体的对     外观设计   201230625338.8   2012/12/13   2013/5/8
      接装置）
      用于垃圾压缩机
      的推头和压缩装
299                      实用新型   201220689058.8   2012/12/13   2013/5/22
      置以及垃圾压缩
      机
      传动装置和清洗
300                      实用新型   201220689021.5   2012/12/13   2013/6/5
      车
      用于垃圾压缩机
      的推头和压缩装
301                      实用新型   201220689042.7   2012/12/13   2013/5/22
      置以及垃圾压缩
      机
302   吹雪车及其吹嘴     发明专利   201210535865.9   2012/12/12   2015/4/1
303   垃圾预处理系统     发明专利   201210532312.8   2012/12/11   2015/12/9
      离心风机叶轮、离
304                      发明专利   201210527701.1   2012/12/10   2015/7/15
      心风机及吹雪车
      吹雪用吹嘴和吹
305                      发明专利   201210524191.2   2012/12/7    2014/12/10
      雪车
      吹雪用吹嘴和吹
306                      发明专利   201210524414.5   2012/12/7    2014/12/10
      雪车
307   垃圾压缩机与垃     发明专利   201210519143.4   2012/12/6    2014/11/26
                                     2-1-1-306
      圾箱的对接锁紧
      装置
308   混匀堆料设备       发明专利   201210520299.4   2012/12/6    2015/4/29
      道路养护车清洗
309                      实用新型   201220659386.3   2012/12/4    2013/5/22
      装置、道路养护车
      压缩装置、垃圾压
310                      实用新型   201220659908.X   2012/12/4    2013/5/8
      缩机
      垃圾分选系统和
311                      发明专利   201210512649.2   2012/12/4    2017/4/5
      方法
      垃圾分选系统和
312                      发明专利   201210512351.1   2012/12/4    2015/8/5
      方法
      吹嘴及具有其的
313                      发明专利   201210505142.4   2012/11/30   2014/9/10
      吹雪车
      机械设备及其防
314                      发明专利   201210505495.4   2012/11/30   2015/2/11
      偏转机构
315   清洁车             实用新型   201220623711.0   2012/11/22   2013/7/24
      清洁车用垃圾收
316                      发明专利   201210479317.9   2012/11/22   2014/10/29
      集装置和清洁车
      扫盘控尘装置和
317                      实用新型   201220616327.8   2012/11/20   2013/4/17
      扫路车
      真空排污系统及
318                      实用新型   201220616277.3   2012/11/20   2013/4/24
      其旋流分离装置
319   斜板沉淀池         实用新型   201220616300.9   2012/11/20   2013/6/5
      吹雪车吹嘴自动
320   防撞系统以及吹     实用新型   201220616383.1   2012/11/20   2013/4/17
      雪车
      用于圆形料场的
321                      发明专利   201210472276.0   2012/11/20   2015/3/18
      取料方法
322   车门               外观设计   201230559770.1   2012/11/19   2013/7/31
323   环卫车操作台       外观设计   201230554249.9   2012/11/15   2013/4/17
      餐厨垃圾处理系
324   统中的进料控制     发明专利   201210457144.0   2012/11/14   2015/2/11
      方法、设备和系统
      工程机械及其转
325   盘轴承油脂溢出     发明专利   201210450442.7   2012/11/12   2015/3/18
      收集装置
      一种废气收集的
326   控制方法、装置和   发明专利   201210418013.1   2012/10/26   2014/11/12
      系统
      控制车辆行走的
327   闭式液压系统和     实用新型   201220616284.3   2012/11/20   2013/4/17
      车辆
      送风机构和吹雪
328                      实用新型   201220523728.9   2012/10/12   2013/3/20
      车
329   清障车             外观设计   201230485779.2   2012/10/12   2013/2/27
330   风嘴和吹雪车       实用新型   201220523718.5   2012/10/12   2013/3/27
331   吹雪车             外观设计   201230485945.9   2012/10/12   2013/2/27
      斗轮堆取料机的
      斗轮机构及圆弧
332                      发明专利   201210377696.0   2012/10/8    2014/12/31
      形挡板的支撑装
      置
      离合器、驱动装置
333                      实用新型   201220504791.8   2012/9/28    2013/3/13
      和车辆
                                     2-1-1-307
      污水过滤系统和
334                      发明专利   201210365681.2   2012/9/27   2015/8/12
      清洁车
      清洁车的箱体总
335                      实用新型   201220498684.9   2012/9/27   2013/3/6
      成和清洁车
      过滤装置和清洁
336                      发明专利   201210365847.0   2012/9/27   2015/12/2
      车
      过滤装置和清洁
337                      实用新型   201220498687.2   2012/9/27   2013/4/24
      车
      布料机和具有该
338   布料机的垃圾处     实用新型   201220492649.6   2012/9/21   2013/3/6
      理系统
339   滚筒筛             实用新型   201220492639.2   2012/9/21   2013/5/22
      用于垃圾卸料的
340                      实用新型   201220484596.3   2012/9/21   2013/3/13
      缓冲料斗
      布料机和具有该
341   布料机的垃圾处     实用新型   201220487716.5   2012/9/21   2013/3/6
      理系统
      生活垃圾料仓及
342                      发明专利   201210360607.1   2012/9/21   2016/8/31
      垃圾处理系统
343   缠绕物提取机       发明专利   201210360795.8   2012/9/21   2015/9/2
344   缠绕物提取机       实用新型   201220486168.4   2012/9/21   2013/3/20
      料仓的落料器、料
345   仓及垃圾处理系     实用新型   201220487694.2   2012/9/21   2013/3/6
      统
      一种垃圾分拣装
346                      发明专利   201210356320.1   2012/9/21   2016/7/6
      置
      垃圾运输车卸料
347                      实用新型   201220486993.4   2012/9/21   2013/3/6
      回转平台
      垃圾运输车卸料
348                      实用新型   201220486766.1   2012/9/21   2013/3/20
      回转平台
      物料分拣装置和
349                      发明专利   201210360760.4   2012/9/21   2016/1/13
      工程机械
      餐厨垃圾处理过
350   程的控制方法、设   发明专利   201210344014.6   2012/9/17   2015/7/1
      备及系统
      污物排放装置和
351                      实用新型   201220450296.3   2012/9/5    2013/3/6
      吸粪车
      闸门、料仓和预压
352                      实用新型   201220442406.1   2012/8/31   2013/3/13
      式垃圾压缩机
      卸料装置和物料
353                      实用新型   201220441634.7   2012/8/31   2013/2/27
      处理系统
      洗扫车作业的监
      控方法、监控设
354                      发明专利   201210320520.1   2012/8/31   2015/9/30
      备、监控系统和洗
      扫车
      调配池及料液调
355   配方法、设备、系   发明专利   201210318715.2   2012/8/31   2014/11/26
      统
356   输送机用清扫器     实用新型   201220431748.3   2012/8/28   2013/2/6
      控制道路清洁设
      备水路的方法、装
357                      发明专利   201210306466.5   2012/8/24   2015/2/11
      置和道路清洁设
      备
358   滤筒的固定装置     实用新型   201220405101.3   2012/8/15   2013/1/30
359   扫路车的风机接     实用新型   201220404865.0   2012/8/15   2013/1/30
                                     2-1-1-308
      口结构和扫路车
      控制洗扫车作业
360   的方法、控制器及   发明专利   201210279032.0   2012/8/7    2014/12/3
      洗扫车
      拉臂机构和拉臂
361                      实用新型   201220375392.6   2012/7/31   2013/3/6
      式垃圾车
      清洁用吸嘴清洁
362                      发明专利   201210268932.5   2012/7/31   2014/5/7
      车
      清洁用吸嘴清洁
363                      发明专利   201210268295.1   2012/7/31   2014/6/4
      车
      清洁用吸嘴清洁
364                      发明专利   201210269265.2   2012/7/31   2014/10/29
      车
      清洁用吸嘴清洁
365                      发明专利   201210268369.1   2012/7/31   2015/1/21
      车
      滚扫机构和清洁
366                      发明专利   201210268342.2   2012/7/31   2014/6/4
      车
      清洁用吸嘴和清
367                      发明专利   201210268967.9   2012/7/31   2014/7/30
      洁车
      管件的固定装置
368   和下水道综合养     实用新型   201220337577.8   2012/7/12   2012/12/26
      护车
      排管装置和下水
369                      实用新型   201220331224.7   2012/7/10   2013/1/9
      道疏通车
      磁吸装置和清扫
370                      发明专利   201210237146.9   2012/7/10   2015/8/5
      车
      路沿隔离物清洗
371                      实用新型   201220327881.4   2012/7/6    2012/12/26
      机构以及环卫车
      软管输送装置和
372                      实用新型   201220311036.8   2012/6/29   2013/1/9
      下水道疏通车
373   破袋机             实用新型   201220303781.8   2012/6/27   2012/12/26
      静刀机构和破袋
374                      实用新型   201220304175.8   2012/6/27   2012/12/19
      机
375   破袋机             实用新型   201220303866.6   2012/6/27   2012/12/26
376   破袋机             实用新型   201220304221.4   2012/6/27   2012/12/19
377   破袋机             实用新型   201220304202.1   2012/6/27   2012/12/19
378   破袋机             发明专利   201210214582.4   2012/6/27   2015/4/1
379   破袋机             发明专利   201210214988.2   2012/6/27   2014/3/26
      动刀机构和破袋
380                      发明专利   201210215005.7   2012/6/27   2014/6/18
      机
381   破袋机             发明专利   201210214989.7   2012/6/27   2015/1/21
      餐厨垃圾收集料
382                      实用新型   201220296578.2   2012/6/21   2013/1/9
      仓
      分拣机构和分拣
383                      发明专利   201210207694.7   2012/6/21   2015/8/12
      机
      分拣机构和分拣
384                      实用新型   201220296270.8   2012/6/21   2012/12/19
      机
385   螺旋输送机         实用新型   201220295609.2   2012/6/21   2012/12/19
      循环水冷却池和
386   冷却螺旋输送系     实用新型   201220296268.0   2012/6/21   2012/12/19
      统
      餐厨垃圾收集料
387                      实用新型   201220296269.5   2012/6/21   2012/12/19
      仓
388   餐厨垃圾收集料     实用新型   201220296589.0   2012/6/21   2012/12/19
                                     2-1-1-309
      仓
      餐厨垃圾预处理
389                      发明专利   201210195976.X   2012/6/14   2014/9/17
      系统和方法
      餐厨垃圾预处理
390                      实用新型   201220281298.4   2012/6/14   2012/12/19
      系统
391   物料加热装置       实用新型   201220279979.7   2012/6/14   2012/12/19
392   浆料除砂装置       实用新型   201220279921.2   2012/6/14   2012/12/19
393   物料加热装置       实用新型   201220281157.2   2012/6/14   2012/12/12
      摆耙、摆耙装置、
394   分拣机构和分拣     实用新型   201220280558.6   2012/6/14   2012/12/19
      机
      摆耙装置、分拣机
395                      发明专利   201210196049.X   2012/6/14   2014/8/6
      构和分拣机
      摆耙装置、分拣机
396                      实用新型   201220279813.5   2012/6/14   2012/12/19
      构和分拣机
      用于餐厨垃圾的
397                      发明专利   201210195764.1   2012/6/14   2013/12/11
      破袋机构
      摆耙装置、分拣机
398                      发明专利   201210195712.4   2012/6/14   2014/6/11
      构和分拣机
      摆耙装置、分拣机
399                      实用新型   201220279923.1   2012/6/14   2012/12/12
      构和分拣机
400   卧式碎浆机         发明专利   201210195869.7   2012/6/14   2015/3/25
      餐厨垃圾除杂系
401                      发明专利   201210196612.3   2012/6/14   2015/1/7
      统和方法
402   物料加热装置       实用新型   201220279960.2   2012/6/14   2012/12/19
      用于餐厨垃圾的
403   分拣机和餐厨垃     发明专利   201210195804.2   2012/6/14   2014/10/1
      圾处理方法
      分拣机及其分拣
404                      发明专利   201210195816.5   2012/6/14   2015/6/17
      机构
      用于提炼地沟油
405                      实用新型   201220278614.2   2012/6/13   2013/1/9
      的装置
      臭气处理方法和
406                      发明专利   201210194347.5   2012/6/13   2014/7/2
      系统
407   生物除臭塔         实用新型   201220277126.X   2012/6/13   2013/2/13
      磁选滚筒和磁选
408                      实用新型   201220277054.9   2012/6/13   2012/12/12
      设备
      一种渣料提炼系
409                      发明专利   201210193115.8   2012/6/13   2014/7/16
      统
      油腻漂浮物处理
410                      发明专利   201210193534.1   2012/6/13   2013/9/18
      方法和系统
      一种吸污车用吸
411                      实用新型   201220272180.5   2012/6/11   2012/12/19
      污装置
      一种垃圾箱控制
412   方法、控制器、控   发明专利   201210176359.5   2012/5/31   2015/2/18
      制系统及扫路车
      翻桶装置中的挂
      桶件、翻桶装置和
413                      实用新型   201220246598.9   2012/5/29   2012/12/5
      后装压缩式垃圾
      车
      锁紧装置、垃圾箱
414                      发明专利   201210171836.9   2012/5/29   2015/3/4
      和对接式垃圾车
      扫路车吸嘴及扫
415                      发明专利   201210163658.5   2012/5/24   2014/9/3
      路车
                                     2-1-1-310
416   垃圾车             发明专利   201210154541.0   2012/5/17   2014/7/16
417   垃圾车             实用新型   201220223829.4   2012/5/17   2012/11/28
      垃圾车的卸料方
418                      发明专利   201210154248.4   2012/5/17   2014/3/12
      法和垃圾车
      一种压紧装置及
419                      实用新型   201220200632.9   2012/5/7    2012/12/19
      卷扬机组件
      洗扫车副发动机
420   的控制方法、装置   发明专利   201210133034.9   2012/4/28   2015/3/18
      及系统
      一种护栏清洗装
421                      发明专利   201210112640.2   2012/4/17   2014/8/6
      置及护栏清洗车
      一种护栏清洗装
422                      实用新型   201220163118.2   2012/4/17   2012/12/5
      置及护栏清洗车
      洗扫车的控制方
423                      发明专利   201210066867.8   2012/3/14   2015/2/11
      法、装置与系统
      三相交流电源相
      序控制器、三相交
424                      实用新型   201220060836.7   2012/2/23   2012/9/5
      流电机及垃圾压
      缩机
425   洗扫车             外观设计   201230028668.9   2012/2/15   2012/7/25
      填装器以及后装
426                      实用新型   201220048789.4   2012/2/15   2012/9/19
      压缩式垃圾车
      滑动机构及应用
427   该滑动机构的压     发明专利   201210033814.6   2012/2/15   2013/12/11
      缩式垃圾车
      用于工程车辆的
428   可移动式照明装     实用新型   201220031588.3   2012/2/1    2012/9/5
      置和工程车辆
      垃圾车密封装置
429                      实用新型   201220010474.0   2012/1/11   2012/9/19
      及垃圾车
      压缩垃圾车及其
430                      实用新型   201220010538.7   2012/1/11   2012/8/29
      液压系统
      密封条及应用该
431                      实用新型   201220010537.2   2012/1/11   2012/8/15
      密封条的清扫车
432   护栏清洗车         实用新型   201220011567.5   2012/1/11   2012/9/19
      污水处理车的反
433   渗透膜柱进水流     实用新型   201220010473.6   2012/1/11   2012/8/29
      量控制装置
434   压缩式垃圾车       实用新型   201220007984.2   2012/1/10   2012/8/29
      密封条及压缩式
435                      实用新型   201220008163.0   2012/1/10   2013/1/2
      垃圾车
      压缩式垃圾车用
436                      发明专利   201210004850.X   2012/1/10   2013/12/4
      支承滑动装置
      垃圾车及其垃圾
437                      实用新型   201220008044.5   2012/1/10   2012/8/29
      箱结构
      压缩式垃圾车及
438   其垃圾箱与填装     实用新型   201220008162.6   2012/1/10   2012/8/29
      器的锁紧装置
      翻桶装置和后装
439                      发明专利   201210004808.8   2012/1/9    2014/6/4
      压缩式垃圾车
      翻桶装置和后装
440                      实用新型   201220007365.3   2012/1/9    2012/8/29
      压缩式垃圾车
      管道的盖门组件
441   和后装压缩式垃     实用新型   201220003645.7   2012/1/6    2012/8/29
      圾车
                                     2-1-1-311
      一种离心风机叶
442                      发明专利   201110451085.1   2011/12/29   2014/4/16
      轮及离心风机
      一种离心风机叶
443                      发明专利   201110451776.1   2011/12/29   2014/12/24
      轮及离心风机
444   垃圾压缩机         发明专利   201110435804.0   2011/12/23   2013/10/2
445   垃圾压缩机         实用新型   201120546293.5   2011/12/23   2012/8/22
      填装器的盖结构
446   和后装压缩式垃     实用新型   201120548258.7   2011/12/23   2012/8/22
      圾车
      压缩式垃圾车的
447   填装器及压缩式     实用新型   201120543836.8   2011/12/22   2012/8/29
      垃圾车
      洗墙用洗刷、洗墙
448                      实用新型   201120542626.7   2011/12/22   2012/8/22
      装置和洗墙车
      洗墙装置及其控
449   制方法和控制器、   发明专利   201110434608.1   2011/12/22   2013/12/4
      洗墙车
450   垃圾车             外观设计   201130492085.7   2011/12/21   2012/5/30
451   高压清洗车         外观设计   201130492095.0   2011/12/21   2012/5/30
      用于护栏清洗车
452   的清洗装置和护     实用新型   201120530714.5   2011/12/16   2012/9/5
      栏清洗车
      除尘箱及具有该
453   除尘箱的除尘系     发明专利   201110411487.9   2011/12/12   2014/11/26
      统
454   垃圾箱             外观设计   201130467486.7   2011/12/9    2012/5/23
      一种单发动机洗
455   扫车及其油门控     发明专利   201110403572.0   2011/12/7    2013/11/6
      制系统及方法
      一种道路清洁车
456                      发明专利   201110403706.9   2011/12/7    2014/1/29
      辆的吸嘴
      道路清洁车辆的
457                      发明专利   201110403575.4   2011/12/7    2013/10/30
      吸嘴
      吸嘴结构以及具
458   有这种吸嘴结构     发明专利   201110404524.3   2011/12/7    2013/12/18
      的道路清洁车辆
      门体调节装置及
459   包括该门体调节     实用新型   201120499129.3   2011/12/5    2012/7/11
      装置的垃圾车
      后装压缩式垃圾
      车的污水收集装
460                      实用新型   201120497639.7   2011/12/2    2012/7/25
      置和后装压缩式
      垃圾车
461   护栏清洗装置       实用新型   201120494882.3   2011/12/2    2012/8/22
462   清洁车辆           发明专利   201110392260.4   2011/12/1    2015/8/12
463   清洁车辆           实用新型   201120491555.2   2011/12/1    2012/7/25
      车辆底盘的托举
464                      实用新型   201120480253.5   2011/11/28   2012/7/11
      机构
      除雪滚刷装置的
465                      实用新型   201120476485.3   2011/11/25   2012/8/15
      滚刷轴
      清洗车及其喷杆
466                      实用新型   201120479264.1   2011/11/25   2012/7/11
      自动避障结构
      适用于非矩形截
467                      实用新型   201120474813.6   2011/11/24   2012/8/22
      面隧道墙面的隧
                                     2-1-1-312
      道墙面清洗车
      压填机构的滑动
468   副、压填机构和后   实用新型   201120462484.3   2011/11/18   2012/8/29
      装压缩式垃圾车
      用于垃圾渗滤液
469   处理的膜柱装置     实用新型   201120458739.9   2011/11/18   2012/8/29
      及其支架
      扫路车及其吸嘴
470                      发明专利   201110366838.9   2011/11/18   2013/8/28
      装置
      扫路车及其吸嘴
471                      实用新型   201120462375.1   2011/11/18   2012/7/11
      装置
      垃圾压缩机的箱
472                      实用新型   201120458177.8   2011/11/17   2012/7/11
      体提升装置
      垂直式垃圾压缩
473                      实用新型   201120441964.1   2011/11/10   2012/7/11
      机
474   污水处理车         外观设计   201130411366.5   2011/11/10   2012/5/23
      自装卸式垃圾车
475   及其垃圾桶卸料     实用新型   201120436131.6   2011/11/7    2012/7/11
      装置
476   垃圾箱             外观设计   201130404556.4   2011/11/7    2012/4/18
      吸嘴用进料口调
477                      发明专利   201110343158.5   2011/11/3    2013/12/25
      整装置及其吸嘴
      吸嘴用进料口调
478                      实用新型   201120430410.1   2011/11/3    2012/7/4
      整装置及其吸嘴
      压桶装置、翻桶装
479   置和后装压缩式     实用新型   201120429153.X   2011/11/2    2012/7/25
      垃圾车
      翻桶装置和后装
480                      发明专利   201110342102.8   2011/11/2    2013/7/24
      压缩式垃圾车
      翻桶装置和后装
481                      实用新型   201120428741.1   2011/11/2    2012/7/4
      压缩式垃圾车
      后装压缩式垃圾
482                      发明专利   201110341430.6   2011/11/2    2013/4/17
      车
483   护栏清洗装置       实用新型   201120425290.6   2011/11/1    2012/8/29
      电动汽车中驱动
484                      实用新型   201120424893.4   2011/11/1    2012/5/30
      电机的安装结构
      一种撑杆装置及
485                      发明专利   201110336331.9   2011/10/31   2013/12/25
      车箱结构
      变量泵的控制系
      统和方法以及液
486                      发明专利   201110336244.3   2011/10/31   2013/3/27
      压行走设备及其
      控制方法
      堆料机及其控制
487                      发明专利   201110337945.9   2011/10/31   2014/10/1
      方法与装置
      垃圾收集车的后
488                      实用新型   201120417526.1   2011/10/28   2012/6/20
      门自动开闭装置
      道路清洁车的扫
489   刷驱动系统以及     发明专利   201110328257.6   2011/10/26   2013/8/14
      道路清洁车
      道路清洁车的扫
490   刷驱动系统以及     发明专利   201110329025.2   2011/10/26   201