江苏中南建设集团股份有限公司关于为联营公司转让及回购资产收益权承担差额补足义务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
本次担保后，江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南建
设”）及控股子公司担保额度总金额为11,508,571万元，实际对外担保总额为3,889,844.65万元，占公司最近一期经审计（2017年12月31日）归属上市公司股东的股东权益的比例为276.81%，请广大投资者充分关注担保风险。
一、交易及担保情况的概述为了促进慈溪檀悦府项目的开发建设，公司持股20%的联营公司宁波光凯房地产开发有限公司（以下简称“宁波光凯”）向上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托”）以不超过25,000万元转让该项目的资产收益权，期限12个月，到期后回购，回购溢价率为12.5%。公司持股20%的联营公司杭州水胜鑫房地产开发有限公司（以下简称“杭州水胜鑫”，宁波光凯的母公司）以其持有的宁波光凯100%股权为有关交易提供质押担保；宁波光凯以其持有的慈溪檀悦府项目的土地使用权为有关交易提供抵押担保；杭州水胜鑫的股东中南建设、阳光城集团股份有限公司、重庆华宇集团有限公司、上海上坤置业有限公司需要为回购宁波光凯资产收益权不足承诺收益率提供差额补足义务，担保金额25,000万元。
公司于 2018 年 12 月 7 日召开第七届董事会第三十三次会议，会议以 12票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于为联营公司转让及回购资产收益权承担差额补足义务的议案》，本议案尚需提交股东大会审议通过。（详见刊登于2018年12月8日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告）。
二、被担保人基本情况公司名称：宁波光凯房地产开发有限公司公司成立日期： 2018年5月28日
公司注册地点：浙江省慈溪市智慧谷科技广场1号楼公司法定代表人：李晓冬公司注册资本： 5000万公司主营业务：房地产开发；市政工程、园林绿化工程、物业服务、自有房屋租赁。
股东情况：
公司信用情况：不是失信责任主体，公司信用情况良好财务情况：
单位：万元
| 时间 | 资产 总额 | 负债 总额 | 净资产 | 营业 收入 | 营业 利润 | 净利润 |
| 2018年三季度 （未经审计） | 42,883.22 | 42,986.27 | -103.05 | 0 | -103.05 | -103.05 |
三、差额补足协议的主要内容1、协议方：本公司、爱建信托2、协议主要内容：在《资产收益权转让及回购合同》项下任一标的资产收益权回购价款支付日（包含正常回购/违约提前回购的情形），若爱建信托未能按时足额收到宁波光凯应支付的标的资产收益权回购价款的，则公司应按照《资产收益权转让及回购合同》约定应支付的回购价款全部款项与宁波光凯已经支付款项的差额部分向爱建信托承担不超过25,000万元的差额补足义务。
3、差额补足期间：本协议生效之日至《资产收益权转让及回购合同》约定
的回购期限到期日后两年止。
四、董事会意见本次公司为联营公司宁波光凯承担人民币25,000万元的差额补足义务，是基于该公司项目开发需要，目前慈溪檀悦府项目开发正常，宁波光凯偿还债务能力较强，公司提供担保不增加公司风险。公司、阳光城集团股份有限公司、上海上坤置业有限公司及重庆华宇集团有限公司皆提供主债权100%的差额补足，本次提供担保不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。同意本次担保事项。
五、独立董事意见通过对联营公司宁波光凯的了解，承担差额补足义务涉及的融资确系经营发展所需，有关担保事项是宁波光凯业务正常开展的必要条件。宁波光凯不是失信责任主体，目前宁波光凯项目开发正常，偿还债务能力较强，担保不增加公司风险，且公司、阳光城集团股份有限公司、上海上坤置业有限公司及重庆华宇集团有限公司皆承担有关融资100%的差额补足义务，该项担保不损害中小股东在内的全体股东及公司的利益。同意公司对本次转让及回购宁波光凯资产收益权承担差额补足义务。六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额为11,508,571万元，本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总额为3,889,844.65万元，占公司最近一期经审计（2017年12月31日）净资产的比例为276.81%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总额为404,754万元，占公司最近一期经审计（2017年 12月31日）净资产的比例为28.80%；逾期担保金额为0万元，涉及诉讼的担保金额为0万元，因被判决败诉而应承担的担保金额为0万元。
七、备查文件
1、相关协议。
特此公告。
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会二○一八年十二月八日