专项说明和独立意见
云南锡业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会2018年第六次临时会议于2018年8月16日以通讯表决方式召开。作为公司的独立董事，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，基于独立、客观立场，现就本次会议审议的相关事项发表如下专项说明和独立意见：
一、对《公司董事会关于2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
公司严格按照募集资金使用管理制度的要求，对每一笔募集资金的支出，均由负责募投项目具体实施的部门提出资金使用计划，在经过严格的内部审批程序后才予以使用。经审核，我们认为公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 因此，我们同意公司董事会编制的《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》并向公司全体股东披露。
二、对《云南锡业股份有限公司关于会计政策变更的议案》的独立意见公司本次变更会计政策是为了让公司成本核算结果更符合市场情况，使用定
额比例与在产品按完工产品计算相结合的方法对公司中间周转品原料成本进行核算能够更加客观、真实、可靠地反应其价值，符合公司会计核算及财务管理的要求。变更后的会计政策能够提供更可靠、更准确的会计信息，有利于更加及时、公允反映公司财务状况和经营成果，便于管理层和投资者更加及时了解公司真实财务状况，为其决策提供更有用的信息，符合全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会对该事项的审议和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，我们一致同意公司本次会计政策变更。
三、关于2018年上半年控股股东及其他关联方占用公司资金和公司累计及当期对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号文）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等相关法律法规的要求及《云南锡业股份有限公司章程》的相关规定，我们对公司2018年半年度控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况进行了仔细核查，并发表独立意见如下：
1、2018 年上半年公司控股股东及其他关联方占用资金情况经核查，2018 年半年度未发生大股东非经营性资金占用资金事项，其他关联方占用资金事项均属于正常经营过程中的资金往来。公司与关联方存在关联采购事宜，每月与关联方进行结算；公司与控股股东的经营性资金往来中，未出现为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及互相代为承担成本和其他支出的情形；本年度公司与控股股东及其他关联方未发生非经营性资金往来。截至2018年6月30日，未发现公司控股股东云南锡业集团有限责任公司和大股东云南锡业集团（控股）有限责任公司及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
2、2018 年上半年公司对外担保情况经核查，公司在报告期内所提供的担保均是对子公司的担保，无对外提供担保和违规担保情况。截至2018年6月30日，公司董事会累计审批对所属全资及控股子公司提供担保额度合计为人民币611,176万元，占公司最近一期（2017年12月31日）经审计归属于上市公司股东净资产 1,095,596.78万元的 55.78%，累计对子公司担保余额合计为105,370万元。截至2018年8月16日，董事会累计审批对所属全资及控股子公司提供担保额度较2018年6月30日无变化。
综上，我们认为2018 年上半年公司严格按照有关法律法规和《云南锡业股份有限公司章程》的规定，审慎对待和严格控制风险，建立了有效的内部控制体系并进行了良好执行，严格执行对决策和审批程序，准确、及时、完整地履行了披露义务，充分揭示了风险，没有损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。
独立董事：
郑家驹 谢云山 邵卫锋 尹晓冰
二〇一八年八月十六日