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锡业股份:中国建设银行股份有限公司拟对云南华联锌铟股份有限公司增资扩股行为涉及的云南华联锌铟股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 下载公告
公告日期:2018-06-30
						本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
中国建设银行股份有限公司拟对云南华联锌铟股份有限公司
      增资扩股行为涉及的云南华联锌铟股份有限公司
              股东全部权益价值评估项目
                       资产评估报告
                     中同华评报字(2018)第 120607 号
                  北京中同华资产评估有限公司
                     China Alliance Appraisal Co.,Ltd.
                       日期:2018 年 4 月 25 日
      地址:北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 3 层
      邮编:100077       电话:010-68090001      传真:010-68090099
                                 云南华联锌铟拟增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告
                                                           目录
目录 .............................................................. I
声明 .............................................................. 1
资产评估报告摘要 .................................................. 2
资产评估报告正文 .................................................. 4
  一、委托人、被评估单位和合同约定的其他资产评估报告使用人概况 .............. 4
  二、评估目的......................................................................................................... 13
  三、评估对象和评估范围 ..................................................................................... 14
  四、价值类型及其定义 ......................................................................................... 17
  五、评估基准日 ..................................................................................................... 17
  六、评估依据......................................................................................................... 18
  七、评估方法......................................................................................................... 22
  (一)评估方法的选择 ......................................................................................... 22
  (二)评估方法简介 ............................................................................................. 22
  1. 收益法 ................................................................................................................ 22
  2. 资产基础法 ........................................................................................................ 24
  (三)评估结论确定的方法 ................................................................................. 33
  八、评估程序实施过程和情况.............................................................................. 34
  九、评估假设......................................................................................................... 35
  十、评估结论......................................................................................................... 36
  十一、特别事项说明 ............................................................................................. 38
  十二、资产评估报告使用限制说明 ...................................................................... 46
  十三、资产评估报告日 ......................................................................................... 46
资产评估报告附件 ................................................. 48
北京中同华资产评估有限公司                                                                                                i
                       云南华联锌铟拟增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告
                                        声明
     一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发
布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
     二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评
估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反
前述规定使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
     三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使
用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和
个人不能成为资产评估报告的使用人。
     四、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估对象可
实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
     五、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独
立、客观、公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
     六、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别
事项说明和使用限制。
北京中同华资产评估有限公司
                          云南华联锌铟拟增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告
  中国建设银行股份有限公司拟对云南华联锌铟股份有限公司
    增资扩股行为涉及的云南华联锌铟股份有限公司
                股东全部权益价值评估项目
                             资产评估报告摘要
                             中同华评报字(2018)第 120067 号
云南锡业股份有限公司、云南华联锌铟股份有限公司:
     北京中同华资产评估有限公司(以下简称“中同华”或我公司)接受贵单位云南华
联锌铟股份有限公司和云南锡业股份有限公司的委托,根据有关法律、法规和资产评
估准则、资产评估原则,采用公认的评估方法,按照必要的评估程序,对中国建设银
行股份有限公司(以下简称“建设银行”)拟对云南华联锌铟股份有限公司增资扩股
行为在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下:
       评估目的:为中国建设银行股份有限公司拟对云南华联锌铟股份有限公司增资扩
股行为所涉及的云南华联锌铟股份有限公司股东全部权益提供价值参考依据。
       评估对象:云南华联锌铟股份有限公司的股东全部权益价值。
       评估范围:云南华联锌铟股份有限公司的全部资产及负债,包括流动资产、长期
股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产、长期待摊费用、其他
费非流动资产、流动负债和非流动负债。
     评估基准日:2017年12月31日。
     价值类型:市场价值
     评估方法:资产基础法、收益法
     评估结论:本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体结论如
下:
                                     资产评估结果汇总表
                                                                    金额单位:人民币万元
                                     账面价值        评估价值       增减值      增值率%
           项        目
                                         A              B            C=B-A      D=C/A×100
          流动资产             1    108,131.46      127,758.58      19,627.12     18.15
         非流动资产            2    367,040.66      745,305.83     378,265.17     103.06
    其中:长期股权投资         3     39,718.26       41,603.96      1,885.70       4.75
北京中同华资产评估有限公司
                         云南华联锌铟拟增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告
                                    账面价值        评估价值        增减值      增值率%
          项        目
                                        A              B            C=B-A      D=C/A×100
    投资性房地产          4         -               -
         固定资产             5    147,793.64      164,233.70      16,440.06     11.12
         在建工程             6     28,612.04       28,850.39       238.35        0.83
         无形资产             7     72,869.15      441,283.82     368,414.67     505.58
     其中:土地使用权         8     16,159.78       24,360.99      8,201.21      50.75
           矿业权             9     56,679.89      415,731.09     359,051.20     633.47
       其他非流动资产        10     78,047.57       69,333.96      -8,713.61     -11.16
         资产总计            11    475,172.12      873,064.41     397,892.29     83.74
         流动负债            12    105,472.87      105,472.87          -           -
         非流动负债          13      7,138.21       4,724.30       -2,413.91     -33.82
         负债总计            14     112,611.08     110,197.17      -2,413.91     -2.14
  净资产(所有者权益)       15    362,561.04      762,867.24     400,306.20     110.41
     本报告特别事项说明详见报告正文。
     本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据,评估结
论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准
日相关状况相比发生重大变化,委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评
估。
     以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估
结论,应当阅读资产评估报告正文。
北京中同华资产评估有限公司
                       云南华联锌铟拟增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告
  中国建设银行股份有限公司拟对云南华联锌铟股份有限公司
    增资扩股行为涉及的云南华联锌铟股份有限公司
                股东全部权益价值评估项目
                             资产评估报告正文
                              中同华评报字(2018)第 120607 号
    云南锡业股份有限公司、云南华联锌铟股份有限公司:
     北京中同华资产评估有限公司接受贵单位的委托,按照法律、行政法规和资产评
估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用资产基础法和收益法,按照必要
的评估程序,对中国建设银行股份有限公司(以下简称“建设银行”)对云南华联锌
铟股份有限公司拟增资扩股行为所涉及的云南华联锌铟股份有限公司股东全部权益
在2017年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
     一、委托人、被评估单位和合同约定的其他资产评估报告使用人概况
     本次评估的委托人为云南华联锌铟股份有限公司和云南锡业股份有限公司,被评
估单位为云南华联锌铟股份有限公司,资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使
用人包括委托人、工商管理登记部门和法律、行政法规规定的评估报告使用者使用,
其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
     (一)1、委托人之一概况:
     企业名称: 云南锡业股份有限公司
     统一社会信用代码 :915300007134002589
     企业类型: 股份有限公司(上市)
     注册资本 :壹拾陆亿陆仟捌佰柒拾柒万陆仟叁佰柒拾玖元整
     法定代表人 :汤发
     成立日期: 1998年11月23日
     营业期限 :1998年11月22日至长期
     住      所: 云南省昆明市高新技术产业开发区
     经营范围: 有色金属、贵金属及其矿产品,化工产品(不含管理商品),非金
属及其矿产品,建筑材料的批发、零售、代购、代销,进出口业务(按目录经营),
环境保护工程服务。劳务服务、技术服务、井巷掘进(限分公司经营),有色金属深
加工及其高新技术产品的开发、生产及自销,境外期货业务(凭许可证开展经营),
北京中同华资产评估有限公司
                       云南华联锌铟拟增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告
代理进出口业务。
     2、委托人之二暨被评估单位概况
     (1)注册登记情况
     企业名称:云南华联锌铟股份有限公司(以下简称:“华联锌铟”或委托人)
     法定住所:云南文山马关县都龙镇
     法定代表人:牛辉
     注册资本:贰亿捌千万元整
     成立日期:2004年7月19日
     营业期限:2004年7月19日至长期
     经营范围:金属、非金属采、选、冶、化工及相关延伸产品,金属、非金属矿产
品购销,自营公司产品进出口贸易,公司生产所需的原辅料,仪器仪表、机械设备、
零配件及技术的进口业务。(依法须经批准项目,经相关部门批准后方可展开经营活
动)
     (2)企业历史沿革
     云南华联锌铟股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)前身为“文山州都
龙锡矿”,始建于1958年4月。2003年3月15日,按照深化国有企业改革的要求,经文
政办复[2003]1号文件批准,实现国有资本的有序退出及职工身份置换的体制改革,
公司以发起方式设立“云南文山都龙锌锡有限责任公司”,注册资本4,200.00万元,
股东为:文山州都龙锡矿工会委员会(用改制时职工安置费及职工出资成立)出资
1,764.00万元,占42%;昆明集成房地产有限责任公司出资1,932.00万元,占46%;文
山腾强实业有限责任公司出资210.00万元,占5%;经营者责任股294.00万元,占7%。
     2004 年因政策法规发生变化,文山州都龙锡矿工会委员会不再具有代员工出资
的法人主体资格,经出资员工同意,推举代学记、黄贵慧、李诚、李天荣、苗堾森、
权有兴和徐安华等七名员工代替其他出资员工,并分别签订了《出资挂靠协议书》,
约定由该等七名代持人代表其他员工管理原文山州都龙锡矿工会委员会代全体员工
持有的云南文山都龙锌锡有限责任公司出资。七名代持人通过云南马关联兴实业有限
责任公司作为出资主体。2004 年 5 月,经会员代表大会通过,文山州都龙锡矿工会
委员会将其持有的华联锌铟 10%股权出让给云南锡业集团有限责任公司,32%股权转
至云南马关联兴实业有限责任公司;云南锡业集团有限责任公司受让昆明集成房地产
有限责任公司 9%股权、文山腾强实业有限公司 1%股权;2004 年 6 月文山州都龙锡
北京中同华资产评估有限公司
                       云南华联锌铟拟增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告
矿工会委员会经营者责任股 294 万元转让给云南华联投资开发有限责任公司。2004
年 7 月 14 日,公司经云经综合[2004]232 号文件批准,由云南文山都龙锌锡有限责任
公司整体变更设立云南华联锌铟股份有限公司,并于 2004 年 7 月 19 日办理注册登记,
公司注册资本为 4,200 万元。根据创立大会通过的《公司章程》,股权结构为:昆明
集成房地产有限公司持有 1,554 万股,占 37%,云南马关联兴实业有限公司出资持有
1,344 万股,占 32%,云南锡业集团有限责任公司出资持有 840 万股,占 20%,云南
华联投资开发有限责任公司持有 294 万股,占 7%,文山腾强实业有限公司持有 168
万股,占 4%。
     2005 年 9 月 30 日,公司注册资本由 4,200 万元增加到 10,000 万元,增资后各股
东持股比例保持不变。
     2006 年 8 月 26 日,云南马关联兴实业有限公司将其持有公司股权的 8%转让给
昆明集成房地产有限公司;2006 年 10 月 15 日,根据股东大会决议,公司注册资本
由 10,000 万元增加到 28,000 万元,出资方式为未分配利润转增资本 8,000 万元,货
币出资 10,000 万元。变更后股权结构为:昆明集成房地产有限责任公司出资 12,600
万元占 45%,文山腾强实业有限公司出资 1,120 万元占 4%,云南马关联兴实业有限
责任公司出资 6,720 万元占 24%,云南华联投资开发有限责任公司出资 1,960 万元占
7%,云南锡业集团有限责任公司出资 5,600 万元占 20%。
     2007 年 5 月,公司开展上市筹备工作。9 月根据证监会上市要求,解决职工持股
问题,自然人马应喜、徐安华分别收购了云南马关联兴实业有限公司代职工持有的公
司 14.53%和 7%股权,因其中 68 人不愿转让股权,由涉及的代持人成立了马关汇丰
投资有限公司对公司持股 2.47%。2007 年 10 月,公司控股股东昆明集成房地产有限
责任公司更名为云南集成置业有限公司,2007 年 11 月 18 日,将其持有的 4%的股权
转让给自然人马永泽,转让后股权结构为:云南集成置业有限公司持有 11,480 万股,
占 41%;云南锡业集团有限责任公司持有 5,600 万股,占 20%;云南华联投资开发有
限责任公司持有 1,960 万股,占 7%;文山腾强实业有限责任公司 1,120 万股,占 4%;
马关汇丰投资有限公司持 692.1 万股,占 2.47%;自然人马应喜持有 4,067.9 万股,
占 14.53%;徐安华持有 1,960 万股,占 7%;马永泽持有 1,120 万股,占 4%。
     2009 年 6 月 20 日,云南集成置业有限公司将其持有的公司股份 8%转让给喻志
敏,云南华联投资开发有限公司将其持有的公司股权 3%转让给陈伟,3%股权转让给
马应喜,1%的股权转让给林华灼。转让后的股权结构为:文山腾强实业有限公司出
北京中同华资产评估有限公司
                       云南华联锌铟拟增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告
资 1,120 万元占 4%,云南锡业集团有限责任公司出资 5,600 万元占 20%,徐安华出
资 1,960 万元占 7%,马永泽出资 1,120 万元占 4%,马应喜出资 4,907.9 万元占 17.53%,
马关汇丰投资有限公司出资 692.1 万元占 2.47%,云南集成置业有限公司出资 9,240
万元占 33%,喻志敏出资 2,240 万元占 8%,陈伟出资 840 万元占 3%,林华灼出资
280 万元占 1%。
     2010 年 9 月 6 日,云南集成置业有限公司将其持有的公司 17%的股权转让给洪
世明,16%的股权转让给林贵;2010 年 10 月 25 日,云南锡业集团(控股)有限责
任公司受让喻志敏 8%、林华灼 0.25%,洪世明 17%、林贵 16%股权。转让后股权结
构为文山腾强实业有限公司出资 1,120 万元占 4%,云南锡业集团有限责任公司出资
5,600 万元占 20%,徐安华出资 1,960 万元占 7%,马永泽出资 1,120 万元占 4%,马
应喜出资 4,907.9 万元占 17.53%,马关汇丰投资有限公司出资 692.1 万元占 2.47%,
陈伟出资 840 万元占 3%,林华灼出资 210 万元占 0.75%,云南锡业集团(控股)有
限责任公司出资 11,550 万元占 41.25%。
     2011 年 7 月 25 日,云南锡业集团(控股)有限责任公司受让林华灼 0.75%的股
权,股权转让后云南锡业集团(控股)有限责任公司出资 11,760 万元占 42%。
     2012 年 12 月 17 日,博信优质(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)受
让徐安华 1,960 万元股权,受让马应喜 1,226.40 万元股权,受让马关汇丰投资有限公
司 173.6 万元股份,成为公司股东。经过股权变更后股权结构为:云南锡业集团(控
股)有限责任公司出资 11,760 万元占 42%;云南锡业集团有限责任公司出资 5,600
万元占 20%;马应喜出资 3,681.50 万元占 13.15%;博信优质(天津)股权投资基金
合伙企业(有限合伙)出资 3,360 万元占 12%;文山腾强实业有限公司出资 1,120 万
元占 4%;马永泽出资 1,120 万元占 4%;陈伟出资 840 万元占 3%;马关汇丰投资有
限公司出资 518.5 万元占 1.85%。
     2013 年 2 月 26 日,博信优质(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)受让
马应喜 660.6 万元股权,受让马关汇丰投资有限公司 179.40 万元股权,经过股权变更
后股权结构为:云南锡业集团(控股)有限责任公司出资 11,760 万元占 42%;云南
锡业集团有限责任公司出资 5,600 万元占 20%;马应喜出资 3,020.90 万元占 10.79%;
博信优质(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)出资 4,200 万元占 15%;文山
腾强实业有限公司出资 1,120 万元占 4%;马永泽出资 1,120 万元占 4%;陈伟出资 840
万元占 3%;马关汇丰投资有限公司出资 339.10 万元占 1.21%。
北京中同华资产评估有限公司
                       云南华联锌铟拟增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告
     2013 年 6 月 4 日,云南省国资委《关于云南华联锌铟股份有限公司部分国有股
份无偿划转有关事宜的通知》(云国资资运(2013)82 号),根据《云南省人民政府
关于同意无偿划转云南华联锌铟股份有限公司部分国有股份的批复》(云政复(2013)
42 号)文件精神,将云南锡业集团(控股)有限责任公司持有的公司 42%的股权作
为资本性投入无偿划转由云南圣乙投资有限公司的全资子公司云南锌铟投资有限公
司持有。2013 年 6 月 14 日云南锡业集团(控股)有限责任公司、云南圣乙投资有限
公司、云南锌铟投资有限公司签订国有产权无偿划转协议,并于 2013 年 6 月 24 日完
成工商变更登记,经过股权变更后股权结构为:云南锌铟投资有限公司 11,760 万元
占 42%;云南锡业集团有限责任公司出资 5,600 万元占 20%;马应喜出资 3,020.90
万元占 10.79%;博信优质(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)出资 4,200
万元占 15%;文山腾强实业有限公司出资 1,120 万元占 4%;马永泽出资 1,120 万元
占 4%;陈伟出资 840 万元占 3%;马关汇丰投资有限公司出资 339.10 万元占 1.21%。
     2014 年 5 月 6 日,为推动云南省国有企业全面深化改革,促进锌铟产业发展,
云南省人民政府出具《云南省人民政府关于同意划转云南华联锌铟股份有限公司部分
国有股份的批复》(云政复〔2014〕14 号),云南省国资委于 2014 年 5 月 12 日出具
《关于云南华联锌铟股份有限公司部分国有股份划转有关事宜的通知》(云国资资运
〔2014〕65 号),同意将云南圣乙投资有限公司下属全资子公司云南锌铟投资有限公
司持有的云南华联锌铟股份有限公司 42%股份无偿划转由云南锡业集团(控股)有
限责任公司持有。2014 年 5 月 16 日,云南锡业集团(控股)有限责任公司、云南圣
乙投资有限公司、云南锌铟投资有限公司签订《国有产权无偿划转协议》,并于 2014
年 5 月 29 日完成工商变更登记。2014 年 5 月 29 日,云南华联锌铟股份有限公司股
东大会通过上述股份划转事宜。经过股权变更后股权结构为:云南锡业集团(控股)
有限责任公司出资 11,760 万元占 42%;云南锡业集团有限责任公司出资 5,600 万元
占 20%;马应喜出资 3,020.90 万元占 10.79%;博信优质(天津)股权投资基金合伙
企业(有限合伙)出资 4,200 万元占 15%;文山腾强实业有限公司出资 1,120 万元占
4%;马永泽出资 1,120 万元占 4%;陈伟出资 840 万元占 3%;马关汇丰投资有限公
司出资 339.10 万元占 1.21%。本公司的最终控制方为云南锡业集团(控股)有限责
任公司。
     2015 年 3 月 17 日,云南省国资委出具《云南省国资委关于云南锡业股份有限公
司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易方案的批复》(云国资资运[2015]45
北京中同华资产评估有限公司
                       云南华联锌铟拟增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告
号),同意云南锡业股份有限公司(股票代码:000960)通过已发行的股价为对价,
按每股 11.8 元的价格购买云南华联锌铟股份有限公司 212,072,000 股股份,占云南华
联锌铟股份有限公司总股本的 75.74%,其中,向云南锡业集团(控股)有限责任公
司购买 117,600,000 股,占比 42%;向云南锡业集团有限责任公司购买 56,000,000 股,
占比 20%;向博信优质(天津)股权投资基金合伙(有限合伙)购买 38,472,000 股,
占比 13.74%。本次交易完成后,云南锡业股份有限公司将持有华联锌铟 75.74%的股
份,云南锡业集团(控股)有限责任公司、云南锡业集团有限责任公司、博信优质(天
津)股权投资基金合伙(有限合伙)都将成为云南锡业股份有限公司的直接股东,云
南锡业集团有限责任公司仍为云南锡业股份有限公司的控股股东。公司的最终控制方
为云南锡业集团(控股)有限责任公司。
       截至评估基准日,各股东出资及出资比例情况如下:
     序号                股东名称                    出资额(万元)           出资比例(%)
       1           云南锡业股份有限公司              212,072.000.00             75.74
       2                   马应喜                    30,209,000.00              10.79
       3         文山腾强实业有限责任公司             11,200,000.00
       4                   马永泽                     11,200,000.00                4.00
       5                     陈伟                      8,400,000.00                3.00
       6     云南博信优盛股权投资基金合伙企业          3,582,000.00                1.279
       7     马关汇丰投资有限公司                      3,337,000.00                1.191
                       合计                          280,000,000.00               100.00
       截止评估基准日,华联锌铟有 1 家控股公司,4 家联营公司,被投资公司具体情
况如下:
                                                  法定代    注册资本   持股比例     净资产(万
序号             公司名称             成立时间
                                                    表人    (万元)     (%)            元)
 1      马关联众机械化工程有限公司     2008-1-4   黄光喜    7032.30     55.99        7,736.25
 2        文山天龙锌业有限责任公司    2003-6-29   张少广    1000.00      50          1,443.20
 3        文山云铜矿冶股份有限公司    2007-7-30   徐宏凯    6000.00      50          4,207.00
 4          马关云铜锌业有限公司         2006     戴兴征   27,843.00     50         50,565.65
 5        云南云铜锌业股份有限公司       2009     刘远照   69,706.57   18.88%       94,060.63
       1)马关联众机械化工程有限公司
       企业名称:马关联众机械化工有限公司(以下简称:“马关联众”或被评估单位)
       类    型:有限责任公司
       住    所:马关县都龙镇云南华联锌铟股份有限公司 D 区 3 幢一楼 6 号
       法定代表人:黄光喜
       注册资本:柒仟零伍拾肆万柒仟元整
北京中同华资产评估有限公司
                       云南华联锌铟拟增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告
     成立日期:2008 年 01 月 04 日
     营业期限:2008 年 01 月 04 日至 2038 年 01 月 03 日
     统一社会信用代码:915326256682981502
     经营范围:土石方剥离工作服务、提供机械设备服务、普通货运服务(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
     2)文山天龙锌业有限责任公司
     类      型:有限责任公司(自然人投资或控股)
     住      所:云南省文山壮族苗族自治州文山市马塘镇新开田工业区
     经营场所:云南省文山壮族苗族自治州文山市马塘镇新开田工业区
     法定代表人:张少广
     注册资本:壹仟万元整
     成立日期:2001 年 01 月 18 日
     营业期限:2001 年 01 月 18 日 至 2021 年 01 月 18 日
     统一社会信用代码:91532621727283128Y
     经营范围:铁矿、铁矿焙烧、冶炼、焙尘;硫酸生产、销售;瓶装酒、百货、减
值材料零售;货物运输服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)。
     3)文山云铜矿冶股份有限公司
     企业名称:文山云铜矿冶股份有限公司
     类      型:有限责任公司(国有控股)
     住      所:云南省砚山县江那镇民航路口
     经营场所:云南省砚山县江那镇民航路口
     法定代表人:徐宏凯
     注册资本:陆仟万元整
     成立日期:2007 年 07 月 30 日
     营业期限:2007 年 07 月 30 日 至 2057 年 07 月 30 日
     统一社会信用代码:91532600662649191P
     经营范围:矿产品的购销、铅锌矿探矿。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
     4)马关云铜锌业有限公司
北京中同华资产评估有限公司
                       云南华联锌铟拟增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告
     企业名称:马关云铜锌业有限公司
     类      型:有限责任公司
     住      所:马关县夹寒箐镇通寺村委会
     经营场所:马关县夹寒箐镇通寺村委会
     法定代表人:戴兴征
     注册资本:贰亿柒仟捌佰肆拾叁万元正
     成立日期:2006 年 08 月 29 日
     营业期限:2006 年 08 月 29 日 至 2036 年 08 月 28 日
     统一社会信用代码:91532625792859744K
     经营范围:矿产品收购、五金交电、机械产品、冶炼、硫酸生产、销售;货物及
技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
     5)云南云铜锌业股份有限公司
     类      型:股份有限公司(非上市)
     住      所:云南省昆明市大普吉(昆明市五华区王家桥原云南冶炼厂内)
     经营场所:云南省昆明市大普吉(昆明市五华区王家桥原云南冶炼厂内)
     法定代表人:刘远照
     注册资本:陆亿玖仟柒佰零陆万伍仟陆佰伍拾贰元整
     成立日期:2001 年 09 月 20 日
     营业期限:2004 年 07 月 6 日 至 2024 年 07 月 31 日
     统一社会信用代码:915303003096508377
     经营范围:锌等有色金属,稀贵金属及深加工产品的研制、开发、生产、加工、
销售、综合回收利用(不含管理商品);食品添加剂生产;液氧,氧气,氮气,氩气
等气体产品的生产、经营(凭许可证经营);硫酸,硫酸铜,硫酸锌,无汞锌粉,纳
米锌粉,无氟、无氯锌粉等化工产品以及工艺美术品,选矿药剂等产品的研制、开发、
生产、加工、销售;矿产品(不含管理商品),医用氧,锌电解阴阳极板制造;冶金
设备维修安装,机械加工制造;冷作铆焊制作,锻造加工及热处理,混和气、液氮、
液氩、高纯氮、高纯氩、高纯氦的销售;货物与技术进出口。(以上涉及专项审批的凭
许可证开展经营)。
    (3)主营业务简介
     华联锌铟公司目前主要是以锌、锡、铜为主的多金属采、选工业企业,现主要产
北京中同华资产评估有限公司
                       云南华联锌铟拟增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告
品有锌精矿、锡精矿、铜精矿等,现探明有锗、镓、铟、银、砷、硫、镉等多种有色
金属的共生矿体,其中,稀贵金属铟的储量位居全国第一,锡金属全国第三,锌金属
全省第三,下游客户主要为锌、锡、铜等冶炼企业。2015 年-2017 年,华联锌铟公司
锌精矿、锡精矿、铜精矿收入分别为 166,410.5 万元、184,683.0 万元、228,820.10 万
元,。
     华联锌铟公司目前共有采矿车间、新田选矿车间、大坪选矿车间、铜街选矿车间、
响水发电车间及后勤管理中心共 6 个内部核算单位。
     华联锌铟公司自 1958 年建厂至今五十多年的历史,实行露天开采,从传统选矿
技术过度到先进的成熟的选矿技术。在技术上,先后引进了大型穿孔、爆破、采装、
运输设备等,采矿爆破工艺得到优化,采矿设备先进齐全;引进 45-90 吨的特雷克斯
矿用卡车,利勃海尔 R9250E 电动液压挖掘机等国际、国内先进大型穿孔、铲装、运
输设备实现了矿山生产调度自动化,建设矿山卡车调度系统,切实提升矿山生产作业
水平;同时积极已完成绿化复垦,矿区绿化覆盖率达到可绿化区域的 80%。
     华联锌铟公司在铟矿、锡矿、锌矿等金属矿方面储量丰富,拥有铜曼矿区、金石
坡锌锡矿区、小老木山锌锡矿区、花石头矿区四个采矿权和云南省马关县辣子寨-Ⅰ
铅锌矿勘探、云南省马关县辣子寨铅锌矿(区块Ⅱ)地质勘探、云南省马关县老寨锡
锌多金属矿勘探、云南省马关县都龙水硐厂银铅锌多金属矿勘探四个探矿权。其中:
铜曼矿区是华联锌铟公司目前的主力矿山,矿区面积 2.8011 平方公里,开采方式为
露天和地下开采,目前核定生产规模:露采 210.00 万吨/年,坑采 100.00 万吨/年,
选矿能力为 8000 吨/日,目前生产方式为露采。同时,周边延伸的矿脉、矿带还有较
大的找矿潜力,潜在开发价值较高。
       华联锌铟公司重点在建工程项目为 360 万吨/年采矿扩建工程,截至评估基准
日,已经开始前期的筹备征地阶段,预计 2018 年 6 月开工建设,2019 年年底预计完
工。
     精矿的销售单位主要是云南云铜锌业股份有限公司、马关云铜锌业有限公司、云
南锡业股份有限公司。
     主要会计政策;按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》(财政部令第
33 号发布、财政部令第 76 号修订)、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项
具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合
称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露
北京中同华资产评估有限公司
                       云南华联锌铟拟增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告
编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的披露规定编制。详见
本次瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华审字[2018] 53030004 号的审计
报告附注。
     根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收
政策问题的通知》(财税[2011]58 号)中“二、自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31
日,对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税”的规定。
公司于 2014 年 4 月向主管税务机关马关县地方税务局提出减免申请,2014 年 4 月 25
日取得马关县地方税务局审核批复的《西部大开发企业所得税优惠政策审核确认、备
案申请表(文地税二字[2013]10 号)》,同意公司在 2012 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月
31 日执行西部大开发税收优惠政策,减按 15%税率缴纳企业所得税。
    (4)近年企业的资产、财务、负债状况和经营业绩
     历史年度及评估基准日企业的资产、财务、负债状况和经营业绩如下表:
                               财务状况及经营成果(母公司)
                                                                         金额单位:人民币万元
           项目              2015 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日   2017 年 12 月 31 日
         资产总额                    461,791.23            505,801.09            475,172.12
         负债总额                    236,143.57            223,737.61            112,611.08
          净资产                     225,647.67            282,063.48            362,561.04
           项目                          2015 年               2016 年               2017 年
         营业收入                    218,466.33            185,798.83            230,138.65
         利润总额                      56,929.65            69,889.30             95,969.23
          净利润                      48,524.09             59,172.81             80,690.26
     以上各年财务数据已经瑞华会计师会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并分别
出具了瑞华审字(2016)53030004 号、(2017)53030002 号、(2018)53030004 号审
计报告,均为无保留意见审计报告。
     (三)委托人与被评估单位之间的关系
     本次评估的委托人之一云南锡业股份有限公司为被评估单位云南华联锌铟股份
有限公司的股东,同时云南华联锌铟股份有限公司也是本次委托方之一。
     二、评估目的
     根据资产评估业务委托合同和《云南锡业股份有限公司关于与中国建设银行股
份有限公司签订《投资意向书》的公告》,本评估报告的评估目的是为中国建设银行
股份有限公司拟对云南华联锌铟股份有限公司增资扩股经济行为所涉及的云南华联
锌铟股份有限公司股东全部权益在2017年12月31日的市场价值提供参考依据。
北京中同华资产评估有限公司
                       云南华联锌铟拟增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告
    三、评估对象和评估范围
    评估对象是华联锌铟的股东全部权益价值。
    评估对象涉及的资产范围是华联锌铟的全部资产及负债,具体资产类型和审计后
账面价值见下表:
                                                                     金额单位:人民币万元
 序号                        科目名称                             账面价值
  一                    流动资产合计
  1                          货币资金                                             42,509.08
  2                     衍生金融资产                                                     7.41
  3                          应收账款                                             26,983.97
  4                          预付款项                                              2,064.66
  5                      其他应收款                                                7,149.67
  6                            存货                                               28,304.83
  二                   非流动资产合计
  1                     长期股权投资                                              39,718.26
  2                          固定资产                                            147,793.64
  3                          在建工程                                             28,612.04
  4                          无形资产                                             72,869.15
  5                     长期待摊费用                                              74,444.70
  6                    递延所得税资产                                              2,728.87
  7                    其他非流动资产                                                874.00
  三                         资产总计                                            475,172.12
  四                         流动负债
  1                          短期借款                                             25,000.00
  2                          应付账款                                             26,998.54
  3                          预收款项                                              9,512.24
  4                     应付职工薪酬                                               6,261.79
  5                          应交税费                                             12,069.82
  6                          应付利息                                                 81.05
  7                  应付股利(应付利润)                                              450.00
  8                      其他应付款                                                6,044.43
  9                一年内到期的非流动负债                                         19,055.00
  五                     非流动负债
  1                          长期借款                                                240.00
  2                      长期应付款                                                2,720.29
  3                   长期应付职工薪酬                                               519.48
  4                          预计负债                                                817.43
  5                          递延收益                                              2,839.88
  6                   递延延所得税负债                                                   1.11
  六                         负债总计                                            112,611.08
  七                净资产(所有者权益)                                         362,561.05
        (一)委托人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的
北京中同华资产评估有限公司
                         云南华联锌铟拟增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告
评估对象和评估范围一致,且经瑞华会计师会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出
具了瑞华审字(2018)53030004号无保留意见的审计报告。
      (二)企业申报的表外资产的情况
      本次表外资产,华联锌铟申报了无形资产,主要为未入账的实用新型专利、发明
专利和已摊销完毕还在使用的购进的软件。
      未入账的实用新型专利、发明专利明细本次华联锌铟申报如下:
 序
                  名称                专利号            类型       申请日/授权公告日        状态
 号
       一种锡石多金属硫化矿         专利号:ZL                     2013 年 02 月 18 日
  1                                                   实用新型                             已授权
       锡精矿提质降杂的组合       201220556869.0                  /2013 年 05 月 08 日
       一种高铁锌精矿湿法炼           专利号:                     2014 年 10 月 24 日
  2                                                   实用新型                             已授权
         锌过程沉铁设备          ZL201420619055.6                  /2015 年 3 月 11 日
       含铜高铟高铁硫化锌精           专利号:                   2015 年 4 月 1 日/2016
  3                                                   发明专利                             已授权
           矿的处理工艺          ZL201510148708.6                    年 11 月 16 日
                                      专利号:                   2015 年 8 月 16 日/2015
  4     一种深槽矿浆取样器                            实用新型                             已授权
                                 ZL201520648783.4                    年 12 月 30 日
       一种采样预处理和多流           专利号:                     2015 年 11 月 16 日
  5                                                   实用新型                             已授权
         路切换 ph 测量装置      ZL201520907122.9                  /2016 年 5 月 25 日
       锌冶炼焙烧沸腾烟气的           专利号:                   2016 年 3 月 29 日/2016
  6                                                   实用新型                             已授权
             处理系统            ZL201620252071.5                     年 8 月 31 日
       一种新型的球磨机进料           专利号:                     2016 年 12 月 29 日
  7                                                   实用新型                             已授权
             口密封组件           201621449520.1                   /2017 年 6 月 30 日
       一种高效脱泥工艺及其           专利号:                   2012 年 9 月 5 日/2014
  8                                                   发明专利                             已授权
             组合设备            ZL201210323843.6                     年 8 月 27 日
                                      专利号:                   2015 年 8 月 6 日/2015
  9    一种改进式鄂式破碎机                           实用新型                             已授权
                                 ZL201520879839.7                    年 12 月 30 日
       一种电动液压铲车电铲           专利号:                     2015 年 11 月 12 日
 10                                                   实用新型                             已授权
         进线电路控制装置        ZL201520898174.4                  /2016 年 3 月 23 日
       一种新型车间照明控制           专利号:                   2015 年 11 月 9 日/2016
 11                                                   实用新型                             已授权
               装置              ZL201520882344.X                     年 3 月 23 日
       一种从选铜尾矿中回收
                                     专利号:                    2016 年 1 月 12 日/2016
 12    低品位铁闪精矿及锡石                           实用新型                             已授权
                                 ZL201620022644.5                    年 6 月 22 日
           矿物的设备
       一种多金属低品位矿石
                                     专利号:                    2015 年 9 月 20 日/2017
 13    及其含矿废石资源的综                           发明专利                             已授权
                                  201510552439.X                     年 6 月 30 日
           合回收工艺
       一种冲击式破碎机保护         专利号:                      2016 年 11 月 28 日
 14                                                   实用新型                             已授权
             控制装置             2016212810790                   /2017 年 7 月 20 日
      已摊销完毕还在使用的购进软件,本次华联锌铟申报明细如下:
           序号                  无形资产名称和内容                            取得日期
            1                 金属非金属矿山标准化软件                          2009/4/1
            2                         久其报表软件                              2009/5/1
            3                      ERP 网络管理软件                             2009/9/1
            4                           用友软件                                2010/2/1
            5                   Net 新生产监控管理系统                          2010/5/1
北京中同华资产评估有限公司
                       云南华联锌铟拟增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告
            序号                无形资产名称和内容                       取得日期
               6                  通达 OA 办公软件                       2010/10/1
               7                  测绘资质管理软件                        2011/8/1
               8          新锐易制毒化品信息管理软件                      2009/6/1
               9              TMG2010 前端安全软件                        2012/3/1
              10                    微软正版化软件                        2012/6/1
              11                      电子印章软件                        2012/6/1
              12                        计价软件                          2012/9/1
              13                      图形算量软件                        2012/9/1
              14                      钢筋抽样软件                        2012/9/1
              15                      安装算量软件                        2012/9/1
              16                    广联达计价软件                        2013/4/1
              17                广联达图形算量软件                        2013/4/1
              18              广联达图钢筋抽样软件                        2013/4/1
              19                      生产管理系统                        2014/4/1
              20        广联达工程造价管理软件(项目部)                  2014/6/1
              21                        门户系统                          2014/9/1
        (三)引用其他机构出具的报告情况
    1.探矿权/采矿权
    根据本次经济行为的要求,纳入评估范围的采矿权/探矿权由委托方另委托北京
山连山矿业开发咨询有限责任公司(负责本次华联锌铟公司本部的矿业权评估工作)
和云南俊成矿业权评估有限公司(负责本次华联锌铟公司下属实施企业价值评估的长
期股权投资单位的矿业权评估工作)分别对本次评估范围内华联锌铟公司及其下属实
施企业价值评估的长期股权投资单位所拥有的无形资产—矿业权进行全面清查及评
估工作。
    由委托方聘请的矿权评估机构进行评估,并出具了评估报告。经核实该采矿权评
估报告所载明的评估范围、评估目的、评估基准日与本资产评估报告一致且符合本次
经济行为及本资产评估报告的要求。我们对该部分汇总进本评估报告,引用过程中无
调整事项。
    委估华联锌铟公司矿业权评估结果和引用北京山连山矿业开发咨询有限责任公
司矿业权报告情况如下:
                                                                                     评估价值
  序号               矿权名称                评估报告号           评估方法
                                                                                     (万元)
            云南华联锌铟股份有限公司铜   山连山矿权评报字
    1                                                         折现现金流量法     405,097.08
                街、曼家寨矿区采矿权       [2018]001 号
            云南华联锌铟股份有限公司马   山连山矿权评报字
    2                                                         折现现金流量法         3,719.51
            关县都龙金石坡锌锡矿采矿权     [2018]002 号
            云南华联锌铟股份有限公司都   山连山矿权评报字
    3                                                           收入权益法           1,173.82
              龙锡矿花石头矿区采矿权       [2018]003 号
北京中同华资产评估有限公司
                              云南华联锌铟拟增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告
               云南华联锌铟股份有限公司小     山连山矿权评报字
       4                                                                     收入权益法          962.38
                   老木山锌锡矿采矿权           [2018]004 号
               云南省马关县都龙水硐厂银铅     山连山矿权评报字
       5                                                                   勘查成本效用法       1,324.62
                   锌多金属矿勘探探矿权         [2018]005 号
               云南省马关县老寨锡锌多金属     山连山矿权评报字
       6                                                                   勘查成本效用法       1,702.98
                       矿勘探探矿权             [2018]006 号
                 云南省马关县辣子寨铅锌矿     山连山矿权评报字
       7                                                                   勘查成本效用法        318.66
                 (区块Ⅱ)地质勘探探矿权       [2018]007 号
               云南省马关县辣子寨-Ⅰ勘查      山连山矿权评报字
       8                                                                   地质要素评序法       1,432.04
                   区铅锌矿勘探探矿权           [2018]008 号
                                          小计                                              415,731.09
           委估长投单位-云南文山云铜公司、青海泽荣矿业权,评估结果和引用云南俊成
矿业权评估有限公司矿业权报告情况如下:
                                                                                                       评估价值
 序号                    矿权名称                           评估报告号               评估方法
                                                                                                       (万元)
  1         青海省茫崖镇五一河铁铜锡矿详查探矿权    俊成矿评报字[2018]第 055 号     收入权益法            955.35
            青海省茫崖镇迎庆沟锌铜铅多金属矿详查
  2
                          (原六矿带)
                                                    俊成矿评报字[2018]第 056 号   折现现金流量法       16,728.18
             青海省茫崖镇虎头崖西铅锌多金
  3                                                 俊成矿评报字[2018]第 057 号   地质要素评序法       4,089.36
                   属矿普查(原七矿带)
  4         青海省茫崖镇景忍东铜铅锌多金属矿普查    俊成矿评报字[2018]第 058 号   勘查成本效用法       6,239.41
  5          江那镇旧城铅锌矿(采矿权)             俊成矿评报字[2018]第 059 号     收入权益法          197.68
  6          江那镇大花园铅锌矿(采矿权)           俊成矿评报字[2018]第 061 号     收入权益法          344.43
  7         云南省砚山县六柴冲金多金属矿详查        俊成矿评报字[2018]第 062 号   勘查成本效用法          299.56
  8         砚山县江那镇旧城铅锌矿探矿权            俊成矿评报字[2018]第 060 号   折现现金流量法          660.98
            青海省格尔木市牛苦头矿区 M1 磁
  9                                                 俊成矿评报字[2018]第 063 号   折现现金流量法       58,744.80
                异常区铁多金属矿采矿权
            青海省格尔木市牛苦头矿区 M4 磁异常区
  10
            铁多金属矿磁异常区铁多金属矿勘探矿权
                                                    俊成矿评报字[2018]第 064 号   折现现金流量法       5,922.54
            青海省格尔木市牛苦头矿区 M2、M3、M5、
  11        M6 磁异常区铁多金属矿普查探矿权评估     俊成矿评报字[2018]第 065 号   地质要素评序法       2,058.92
                            报告
           四、价值类型及其定义
           本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型,具体定义如下:
           市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评
估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
           持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去,并在
可预见的未来不会发生重大改变。
           五、评估基准日
           本项目评估基准日是 2017 年 12 月 31 日;
           评估基准日是委托方根据实现经济行为的需要确定的。。
北京中同华资产评估有限公司
                       云南华联锌铟拟增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告
     六、评估依据
     (一)经济行为依据
     1. 《云南锡业股份有限公司关于与中国建设银行股份有限公司签订《投资意向
书》的公告》
     (二)法律法规依据
     1. 《中华人民共和国资产评估法》(2016 年 7 月 2 日中华人民共和国第十二届
全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过) ;
     2. 《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会
常务委员会第六次会议修订);
     3. 《中华人民共和国证券法》(2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常
务委员会第十次会议修订);
     4. 《中华人民共和国企业国有资产法》(2008 年 10 月 28 日第十一届全国人民
代表大会常务委员会第五次会议通过);
     5. 《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007 年 8 月 30 日第十届全国人民代
表大会常务委员会第二十九次会议通过);
     6. 《中华人民共和国城乡规划法》(2007 年 10 月 28 日中华人民共和国第十届
全国人民代表大会常务委员会第三十次会议通过);
     7. 《中华人民共和国土地管理法》(2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会
常务委员会第十一次会议通过) 及其实施条例;
     8. 《中华人民共和国矿产资源法》(1996 年 8 月 29 日第八届全国人民代表大
会常务委员会第二十一次会议修正)及其实施细则;
     9. 《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大
会第五次会议通过) 及其实施条例;
     10. 《国有资产评估管理办法》(国务院令第 91 号,1991);
     11. 《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第 378 号,2003);
     12. 《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院第 538 号令,2008)及相关修订
(2017 年修订版)
     13. 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》(国务院令第
55 号,1990);
     14. 《中华人民共和国土地增值税暂行条例》(国务院令第 138 号,1993)及其
北京中同华资产评估有限公司
                       云南华联锌铟拟增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告
实施细则;
     15. 《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》(国务院令第 483 号,2006);
     16. 《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部令第 14 号,2001);
     17. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财政部、国家税务总局财税
〔2016〕36 号);
     18. 《资产评估行业财政监督管理办法》(财政部令第 86 号,2017);
     19. 《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委第 12 号令,2005);
     20. 《关于 加强 企业国 有资 产评估管理工作有关问题的通知》( 国资委产权
[2006]274 号);
     21. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权〔2009〕
941 号);
     22. 《关于印发〈企业国有资产评估项目备案工作指引〉的通知》(国资发产权
〔2013〕64 号);
     23. 《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委、财政部第 32 号令,2016 年 6
月 24 日);
     24. 《关于印发〈国土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的
若干意见〉的通知》(国土资发[1999]433 号);
     25. 《协议出让国有土地使用权规定》(国土资源部令第 21 号,2003);
     26. 《关于深化改革严格土地管理的决定》(国发[2004]28 号);
     27. 《关于加强土地调控有关问题的通知》(国发[2006]31 号);
     30、 其他与资产评估相关的法律、法规等。
     31、 财政部税务总局《关于调整增值税税率的通知》财税〔2018〕32 号;
     (三)评估准则依据
     1、《资产评估基本准则》(财资〔2017〕43 号);
     2、《资产评估职业道德准则》(中评协〔2017〕30 号);
     3、《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协〔2017〕31 号);
     4、《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协〔2017〕32 号);
     5、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协〔2017〕33 号);
     6、《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协〔2017〕34 号);
     7、《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》(中评协〔2017〕35 号);
北京中同华资产评估有限公司
                       云南华联锌铟拟增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告
     8、《资产评估执业准则——企业价值》(中评协〔2017〕36 号);
     9、《资产评估执业准则——无形资产》(中评协〔2017〕37 号);
     10、 《资产评估执业准则——不动产》(中评协〔2017〕38 号);
     11、 《资产评估执业准则——机器设备》(中评协〔2017〕39 号);
     12、 《企业国有资产评估报告指南》(中评协〔2017〕42 号);
     13、 《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2017〕46 号);
     14、 《资产评估价值类型指导意见》(中评协〔2017〕47 号);
     15、 《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协〔2017〕48 号);
     16、 《专利资产评估指导意见》(中评协〔2017〕49 号);
     17、 《投资性房地产评估指导意见》(中评协〔2017〕53 号);
     18、 《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014);
     19、 《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2014);
     20、 《房地产估价规范》(GB/T50291-2015);
     (四)权属依据
     1、国有土地使用证(或者国有土地使用权出让合同);
     2、房屋所有权证、房地产权证(或者不动产权证书);
     3、采矿、探矿许可证;
     4、专利证(发明专利证书、实用新型专利证书);
     5、机动车行驶证;
     6、有关产权转让合同;
     7、被评估单位提供的其他权属证明文件。
     (五)取价依据
     1、被评估单位提供的以前年度的财务报表、审计报告;
     2、被评估单位提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算、工程预
          决算等资料;
     3、被评估单位提供的有关协议、合同、发票等财务、经营资料;
     4、评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率;
     5、《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012
          年第 12 号);
     6、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(国务院令[2000]第 294 号);
北京中同华资产评估有限公司
                       云南华联锌铟拟增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告
     7、《2017 年机电产品报价手册》(机械工业出版社);
     8、《关于调整云南省 2013 版建设工程造价计价依据中定额人工费的通知》(云
          建标[2016]208 号);
     9、《 云 南 省 建 设 工 程 工 造 价 计 价 规 程 及 机 械 仪 器 台 班 费 用 定 额 》
          (DBJ53/T-58-2013);
     10、 《云南省房屋建筑与装修工程消耗量定额》(DBJ53/T-61-2013);
     11、 《云南省通用安装工程消耗量定额》(DBJ53/T-63-2013);
     12、 《云南省建设工程材料及设备价格信息》(2017 年 12 月);
     13、 企业提供的工程预(决)算书;
     14、 云南省文山州、昆明市基准地价;
     15、 市场询价资料;
     16、 国家宏观、行业统计分析资料;
     17、 华联锌铟公司及下属实施企业价值评估的被投资单位未来经营计划及盈利
          预测资料;
     18、 可比上市公司的相关资料;
     19、 WIND 数据库;
     20、 《青海省市政工程消耗量定额与基价》(2016 版);
     21、 《青海省房屋建筑与装饰工程消耗量定额与基价》(2016 版);
     22、 《青海省通用安装工程消耗量定额与基价》(2016 版);
     23、 《青海省建筑安装工程费用项目组成及计算规则》(2016 版);
     24、 《青海省住房和城乡建设厅关于建筑业实施营业税改增值税后调整青海省
          建设工程计价依据的通知》(青建工〔2016〕140 号);
     25、 《关于调整青海省建设工程预算定额人工费单价的通知》(青建工[2016]443
          号);
     26、 《青海省 2017 年第四期全省各地区部分建设工程材料指导价格》;
     27、 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。
     (六) 其他依据
     1、被评估单位提供的各类《资产评估申报明细表》;
     2、华联锌铟与中同华签订的《资产评估委托合同》;
     3、被评估单位相关人员访谈记录;
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                       云南华联锌铟拟增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告
     4、被评估单位提供的其他有关资料。
     七、评估方法
     (一)评估方法的选择
     依据资产评估基本准则,确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和资产基
础法三种基本方法及其衍生方法。
     资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,
分析上述三种基本方法的适用性,依法选择评估方法。
     本次评估选用的评估方法为:收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下:
     未选用市场法评估的理由:经过对华联锌铟公司企业本身、市场及相关行业的了
解和分析,我们认为目前国内股权转让市场虽然开始逐步公开,但在资产规模、资产
特点、经营和财务风险、增长能力等方面和华联锌铟公司相似的基本没有,在资本市
场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例,因
此华联锌铟公司不具备采用市场法进行评估的条件,故不适用市场法评估。
     选取收益法评估的理由:被评估单位未来收益期和收益额可以预测并可以用货币
衡量;获得预期收益所承担的风险也可以量化,故本次评估选用了收益法。
     选取资产基础法评估的理由:华联锌铟公司评估基准日资产负债表内及表外各项
资产、负债可以被识别,并可以用适当的方法单独进行评估,故本次评估选用了资产
基础法。
     (二)评估方法简介
     1. 收益法
     收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。
     收益法常用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自由现金
流折现法。
     股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法,通常适用于
缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
     股权自由现金流折现法,现金流口径为归属于股东的现金流量,对应的折现率为
权益资本成本,评估值内涵为股东全部权益价值。现金流计算公式为:
     股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额-偿还付息
债务本金+新借付息债务本金
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                         云南华联锌铟拟增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告
     企业自由现金流折现法,现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的所有
投资者现金流量,对应的折现率为加权平均资本成本,评估值内涵为企业整体价值。
现金流计算公式为:
     企业自由现金流量=净利润+折旧/摊销+税后利息支出-营运资金增加-资本
性支出
     本次评估选用企业自由现金流折现模型。
     基本公式为:
       E = BD
     式中:E 为被评估单位的股东全部权益的市场价值,D 为负息负债的市场价值,
B 为企业整体市场价值。
      B = P + ∑ Ci
     式中:P 为经营性资产价值,ΣCi 为评估基准日存在的非经营性资产负债(含溢
余资产)的价值。
              n
                     R
      P =    ∑i (1 + ir )i
              =1
     式中:Ri:评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量;r:折现率;
     n:预测期为有限年期,预测期从 2018 年至 2050 年 10 月。
     各参数确定如下:
     自由现金流 Ri 的确定
    Ri=净利润+折旧/摊销+税后利息支出-营运资金增加-资本性支出
     折现率 r 采用加权平均资本成本(WACC)确定,公式如下:
                     E        D
      WACC = Re         + Rd     (1  T )
                    D+E      D+E
     式中: Re:权益资本成本;Rd:负息负债资本成本;T: 所得税率。
     权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算,公式如下:
     Re=Rf+β×ERP+Rs
     式中:Re 为股权回报率;Rf 为无风险回报率;β 为风险系数;ERP 为市场风险
             超额回报率;Rs 为公司特有风险超额回报率
     非经营性资产负债(含溢余资产) ΣCi 的 价值
     非经营性资产负债(含溢余资产)在此是指在企业自由现金流量预测不涉及的相
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                       云南华联锌铟拟增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告
关资产与负债。
     对非经营性资产负债,本次评估采用资产基础法进行评估。
     2. 资产基础法
     企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基
础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。
     采用资产基础法进行企业价值评估,各项资产的价值应当根据其具体情况选用适
当的具体评估方法得出,所选评估方法可能有别于其作为单项资产评估对象时的具体
评估方法,应当考虑其对企业价值的贡献。
     各类资产、负债具体评估方法如下:
    流动资产的评估
     被评估单位流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、预付款项、其
他应收款、存货、其他流动资产。
    1. 货币资金,包括现金和银行存款,通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证
等,以核实后的价值确定评估值。
     2. 交易性金融资产为锌锭套期保值业务未平仓部分公允价值变动形成的资产,
评估人员首先核对交易性金融资产的明细账与总账、报表的余额是否相符;并核查交
易性金融资产评估明细表,是否与其账务上相符;其次,评估人员抽查了持仓浮动盈
亏计算表,并抽查了大额交易凭证,审核各项目的性质是否合理合规,余额列示是否
合理。经核查,账务记录符合规定,余额正确,按核实无误的账面值确定评估值。
    3. 各种应收款项在核实无误的基础上,对于期后已收回和有充分理由相信能全额
收回的,按账面余额确认评估值;对于收回的可能性不确定的款项,参照账龄分析估
计可能的风险损失额,以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估值;坏账准备按零
确定评估值。
    4. 预付账款,根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于
能够收回相应货物或权利的,按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表
明收不回相应货物,也不能形成相应资产或权益的预付账款,其评估值为零。
    5. 存货
    原材料:利用核实后的数量乘以现行市场购买价,并考虑材料购进过程中的合理
的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他费用,确定其评估值。
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                       云南华联锌铟拟增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告
    产成品:对于畅销产品和已销定产的产品,根据其不含税销售价格减去销售费用、
全部税金(含营业税金及附加、所得税)确定评估值;对于正常销售产品,根据其不
含税销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值;对于勉
强销售产品,根据其不含税销售价格减销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值;
对于滞销产品根据其可收回净收益确定评估值。报废产品在待处理流动资产中按其残
值确定评估值。跌价准备按零确定评估值。
     在产品:对于已投入生产的在产品,根据其完工率参照产成品的评估方法评估计
算在产品评估价值。对于不能直接对外销售,但能合理确定达到完工状态尚需追加付
出加工成本的在产品,根据其加工过程中的回收率,在完工产品评估单价的基础上扣
减至完工状态尚需追加付出的成本进行评估。公式为:评估价值=在产品数量×金属
品位×回收率×(产成品评估单价-尚需付出的加工费)
     6. 其他流动资产为增值税留抵税额和待认证进项税额,评估人员调查核实了企
业计税政策、计算基础和税率,以确认账面记录的合法性、真实性,经核实后无误的
账面价值作为评估值。
    非流动资产的评估
     被评估单位非流动资产包括长期股权投资、房屋建构筑物、机器设备、在建工程、
无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产。
    长期股权投资
    本次对长期股权投资,采用同一评估基准日对被投资单位均进行整体评估,以被
投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。
    房屋建构筑物
    对房屋建构筑物主要采用重置成本法进行评估。对于外购商品房等适合房地合一
评估的,采用市场法或收益法进行评估。
     1、重置成本法
    房屋建筑物的重置成本法计算公式为:
    评估值 = 重置全价×综合成新率
     (1)重置全价的确定
     重置全价=建安工程造价[不含税]+前期及其他费用[不含税]+资金成本
     ①建安工程造价
     对重要的建筑工程,重置全价的计算主要采用“预决算调整法”或“重编预算法”。
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即根据原概算或预决算工程量,根据有关定额和评估基准日适用的价格文件,测算出
该工程的建安工程不含税造价。
     对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定委估建筑的建安不含
税造价。
     ②其他费用
     其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、可行性研究费、工程监理费
等,依据行业标准和地方相关行政事业性收费规定计算。
      ③资金成本
     资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本,以同期银行
贷款利率计算,利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准;按照
建造期资金均匀投入计算。
     资金成本=【建安工程造价(含税)+其他费用(含税)】×贷款利率×建设
工期×1/2
     至评估基准日 2017 年 12 月 31 日执行的银行贷款利率:
                         时间                                年利率%
                    一年以内(含一年)                           4.35
                    一至五年(含五年)                           4.75
                       五年以上                                 4.9
     (2)成新率的确定
     采用年限法和观察法以不同权重加权计算。
     成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
     ①年限法成新率
     依据委估建筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年限计算确定房屋建筑
物的成新率。计算公式为:
     年限法成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
     ②观察法成新率
     评估人员实地勘查委估建筑物的使用状况,调查、了解建筑物的维护、改造情况,
对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查,结合建筑物完损等级及不同
结构部分相应的权重系数确定成新率。
     观察法成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部分得
分×权重
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     2、市场法
     市场法是指将评估对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较,对这
些类似房地产的已知价格作适当的修正,以此估算评估对象的客观合理价格或价值的
方法。
     运用市场法评估应按下列步骤进行:
     (1)搜集交易实例;
     (2)选取可比实例;
     (3)建立价格可比基础;
     (4)进行交易情况修正;
     (5)进行交易日期修正;
     (6)进行区域因素修正;
     (7)进行个别因素修正;
     (8)求出比准价格。
     市场法评估计算公式如下:
     待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房地
产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数×待估房地产区域因素值/参
照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值
    机器设备
     根据评估目的和被评估设备的特点,主要采用重置成本法进行评估。对可以搜集
二手市场交易信息的设备采用市场法评估。
     采用重置成本法评估的:评估值 = 重置全价×综合成新率
     A. 机器设备
     1、重置全价的确定
     重置全价=购置价+运杂费+安调费+基础费+其他费用+资金成本-可抵扣增值税
  (1)购置价(含税)
     主要通过向生产厂家或贸易公司询价、查阅《2017 机电产品报价手册》以及参
考近期同类设备的合同价格确定。对未能查询到购置价的设备,采用同年代、同类别
设备的价格变动率推算确定。
  (2)运杂费
     设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等,一般以设备购置价为基础,考
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虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素,按不同运杂费率计取。
评估中选用的运杂费率如下表:
                                         设备运杂费率表
                      生产地                                   费率(按设备购置价计算)
 当地生产                                                             1%~2.5%
 运输距离 100~1000 公里                                              1.5%~3.5%
 运输距离 1000~2000 公里                                             2%~5.5%
 运输距离 2000~2800 公里                                            2.5%~6.5%
 运输距离 2800 公里以上                                               3%~7.5%
     单价高、体积小、重量轻且处于交通方便地区的设备取下限,反之取上限,若设
备费中已含运杂费则不再重复计算。
  (3)安调费、基础费
     根据设备的特点、重量、安装难易程度,以购置价为基础,按不同费率计取安调
费用,对无需安调设备以及设备费中已含安调费的则不再重复计算。
     需要基础的设备,在与房屋建筑物核算不重复前提下,根据设备实际情况考虑一
定的基础费率。
  (4)其他费用
     其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、可行性研究费、工程监理费等,依
据该设备所在地建设工程其他费用标准,结合本身设备特点进行计算,计算基础为设
备的购置价、运杂费、安调费、基础费(以上均含税)之和。
     依据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》 财税[2016]36 号),自 2016
年 5 月 1 日起,在全国范围内全面推开营业税改征增值税(营改增),上述前期及
其他费用中,大部分属于服务业,由缴纳营业税改为缴纳增值税并可抵扣。因此,本
次基准日前期及其他费用具体计算的项目及相关费率情况列表如下:
   序号            费用名称                         计算基数                        费率(%)
     1      可行性研究费                 设备购置价+运杂费+安装费+基础费            0.120%
     2      环境影响咨询费               设备购置价+运杂费+安装费+基础费            0.029%
     3      建设单位管理费               设备购置价+运杂费+安装费+基础费            0.670%
     4      勘察设计费                   设备购置价+运杂费+安装费+基础费            3.070%
     5      招标代理服务费               设备购置价+运杂费+安装费+基础费            0.040%
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     6      工程监理费                         安装费+基础费                   0.520%
     7      负荷联合试车费             设备购置价+运杂费+安装费+基础费         1.200%
                    合计                                                       5.649%
  (5)资金成本
     根据建设项目的合理建设工期,按评估基准日适用的贷款利率,资金成本按建设
期内均匀性投入计取。其构成项目均按含税计算。
     资金成本=(设备购置价+运杂费+安调费+基础费+其他费用)×贷款利率×建设
工期×1/2
     至评估基准日 2017 年 12 月 31 日执行的银行贷款利率:
                     时间                                       年利率%
               一年以内(含一年)                                   4.35
               一至五年(含五年)                                   4.75
                   五年以上                                       4.9
  (6)可抵扣增值税
     根据财税[2008]170 号、财税[2013]106 号、财税[2016]36 号等相关财税文件,
评估基准日,增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额,可凭增值税
专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据等从销项税额中抵扣,其
进项税额记入“应交税金一应交增值税(进项税额)”科目。故:
     可抵扣增值税=设备购置价*17%/(1+17%)+(运杂费+安调费+基础费)*11%/
(1+11%)+其他费用可抵税金额
     2、成新率的确定
     主要设备采用综合成新率,一般设备采用年限成新率确定。
     综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
     年限成新率=(经济使用年限-已使用年限)/经济使用年限
     勘察成新率:评估人员根据企业填写的《设备调查表》,结合现场勘查情况,对
设备成新率进行打分评定。
     B. 车辆
     1、重置全价
     通过市场询价等方式分析确定车辆于当地于评估基准日的新车购置价,加上根据
国可抵扣增值税,确定委估车辆的重置全价。
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                       云南华联锌铟拟增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告
     重置全价=购置价+车辆购置税+其他费用-可抵扣增值税
     车辆购置税=车辆不含税售价×税率
     可抵扣增值税=购置价*17%/(1+17%)
     其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等,按 500 元计算。
     2、成新率的确定
       参照国家颁布的车辆强制报废标准,以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据
孰低原则确定理论成新率,然后结合车辆的制造质量、使用工况和现场勘查情况进行
调整。计算公式如下:
     使用年限成新率=(经济使用年限-已使用年限)/经济使用年限×100%
     行驶里程成新率=(经济行驶里程-已行驶里程)/经济行驶里程×100%
     理论成新率=MIN(使用年限成新率,行驶里程成新率)
     综合成新率=理论成新率×调整系数
     式中:调整系数的计算,一般通过分析委估车辆的制造质量(制造系数)、使用
工况(使用系数)和现场勘察状况(个别系数),将其与理论成新率计算所采用的标
准比较分别确定调整系数,综合连乘后确定。
     C. 电子设备
     1、重置全价
     重置全价=购置价-可抵扣增值税
     2、成新率的确定
     主要采用年限成新率确定。
     年限成新率=(经济使用年限-已使用年限)/经济使用年限×100%
     D.对于闲置、待报废的设备,按可变现净值确定评估值。
     F.对逾龄电子设备,部分市场流通性好的车辆采用市场法进行评估。
    在建工程:
     根据在建工程的特点,采用成本法进行评估。
     对于评估基准日已完工,且已经结清工程款或已经确认应付工程款项目,按照固
定资产的评估方法进行评估。或主要设备或建筑主体已转固,但部分费用项目未转的
在建工程,若其价值在固定资产评估值中已包含,则该类在建工程评估值为零。
     对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目,以核实后的账面价值作为评估
值。
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                       云南华联锌铟拟增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告
     对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目,核实建设周期和资金成本的合
理性,如果账面价值中不包含资金成本,则按照合理建设工期加计资金成本;如果账
面值与评估基准日价格水平有较大差异,则按照评估基准日的价格水平进行工程造价
调整。
     无形资产-土地使用权
     土地估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件,并
与估价目的相匹配。本评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的规定,
根据当地地产市场的发育状况,并结合估价对象的具体特点及特定的估价目的等条件
来选择的。通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、剩余法、基准
地价系数修正法。经过评估人员的实地勘察及分析论证,当地类似土地使用权交易比
较活跃,适合采用市场比较法进行评估;当地发布的基准地价符合现势性操作要求、
被评估土地位于当地基准地价覆盖范围之内,可以采用基准地价系数修正法进行评
估;因此本次评估采用市场比较法和基准地价系数修正法进行评估。
     市场比较法:
     市场比较法是根据市场中的替代原理,将待估土地与具有替代性的,且在评估基
准日近期市场上交易的类似宗地进行比较,对类似宗地的成交价格作适当修正,以此
估算待估土地客观合理价格的方法。
      V = VB × A × B × D × E
     式中: V ──待估宗地价格;
             V B ──比较实例价格;
             A ──待估宗地情况指数/比较实例宗地情况指数
             B ──待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数;
             D ──待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数;
             E ──待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数。
     基准地价系数修正法:
     基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果,
按照替代原则,对待评估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相
比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取待评估
宗地土地使用权在估价基准日价值的方法。
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                       云南华联锌铟拟增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告
     基准地价系数修正法评估被评估宗地土地使用权价值的计算公式为:
     被评估宗地使用权价值=基准地价×K1×K2×K3×(1+∑K)+土地开发程度修正
     式中:
                 K1──期日修正系数
                 K2──土地使用年限修正系数
                 K3──土地容积率修正系数
                 ∑K──影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
    其他无形资产
      (1)对于外购的软件类无形资产,对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的
外购软件,按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值;
      (2)对于未来收益可以预计的专利,采用收益法进行评估。具体评估思路是首先
通过估算被评估专利在合理的收益期限内未来收益,并采用适宜的折现率折算成现
值,然后累加求和,得出被评估专利的收益现值。
     (3)对于未来收益无法预测的专利,采用成本法评估,是以现行市价为基础,
评估重新开发或购买类似专利所需要的投入成本,从而确定被评估的无形资产价值的
一种评估方法。成本法的基本思路是重置原则,以重复专利开发过程中的投入作为重
置成本,计算公式为计算公式为:
     评估价值=(重置成本+资金成本+合理利润)×(1-贬值率)
     矿业权
     本次评估,由委托方另委托北京山连山矿业开发咨询有限责任公司(负责本次云
南华联锌铟股份有限公司本部的矿业权评估工作)和云南俊成矿业权评估有限公司
(负责本次云南华联锌铟股份有限公司下属实施企业价值评估的长期股权投资单位
的矿业权评估工作)分别对本次评估范围内华联锌铟公司及其下属实施企业价值评估
的长期股权投资单位所拥有的无形资产—矿业权进行全面清查及评估工作。本次矿业
权评估采用的方法包括折现现金流量法、收入权益法、勘查成本效用法、地质要素评
序法等。具体参见北京山连山矿业开发咨询有限责任公司出具的《采矿权评估报告书》
(报告号为:山连山矿权评报字[2018]001 号、山连山矿权评报字[2018]002 号、山连
山矿权评报字[2018]003 号、山连山矿权评报字[2018]004 号、山连山矿权评报字
[2018]005 号、山连山矿权评报字[2018]006 号、山连山矿权评报字[2018]007 号、山
连山矿权评报字[2018]008 号 )和云南俊成矿业权评估有限公司出具的《采矿权评估
北京中同华资产评估有限公司
                       云南华联锌铟拟增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告
报告书》(报告号为:俊成矿评报字[2018]第 055 号、俊成矿评报字[2018]第 056 号、
俊成矿评报字[2018]第 057 号、俊成矿评报字[2018]第 058、号俊成矿评报字[2018]
第 059、号俊成矿评报字[2018]第 060 号、俊成矿评报字[2018]第 061 号、俊成矿评
报字[2018]第 062 号、俊成矿评报字[2018]第 063 号、俊成矿评报字[2018]第 064 号、
俊成矿评报字[2018]第 065 号)。
     长期待摊费用
  了解待摊费用支出和摊余情况,以及形成新资产和权利及尚存情况。根据评估目的
实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定
评估值。
  递延所得税资产
  递延所得税资产的核算内容为被评估单位计提存货跌价准备引起的纳税时间性差
异。评估人员按照评估程序对这些时间性差异的计算进行了检查和核实,以评估核实
后的减值损失金额重新计算的递延所得税确定评估值。
  其他非流动资产
  其他非流动资产为一年以上的预付工程款,对能够收回相应货物或形成相应服务
的,在审查核实的基础上,以清查核实后的账面值确定评估值。经核实,其他非流动
资产中的预付款项没有证据表明不能形成相应资产或权益,以审定后的账面值确定评
估值。
    流动负债、非流动负债的评估
  负债包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、
应付股利、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款、长期
应付款、长期应付职工薪酬、预计负债、递延所得税负债、递延收益。
  各类负债在查阅核实的基础上,根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的
负债项目及金额确定评估值,对于资产相关的政府补助,并非实际承担的负债,项目
按零值计算,考虑企业所得税因素,在资产评估中进行涉税处理,将“递延收益/政
府补助”按应计缴的企业所得税进行评估。
     (三)评估结论确定的方法
     云南华联锌铟股份有限公司逐步形成了以锡、铜、锌、铟为主的采、选、冶经营
业务,采用收益法对其未来收益折现得出的企业价值一定程度上反映了企业整体资产
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                       云南华联锌铟拟增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告
的现行获利能力。收益预测受市场环境、政府政策及相关产业的影响较大,目前世界
经济发展趋势不明朗,有色金属行业本身具有周期性,易受全球经济复苏进程的影响,
有色金属期货及现货市场价格波动、原料市场价格波动等因素加大了评估师对收益预
测专业判断的难度,虽然本次对未来收益预测遵循了相对稳健的原则,但和资产基础
法相比,资产基础法评估结果更具有确定性和审慎性,基本反映了企业资产的现行市
场价值,具有较高的可靠性。因此,根据本次评估目的的实际情况,此次评估结论采
用资产基础法的评估结果。
     八、评估程序实施过程和情况
     (一) 评估准备阶段
     与委托人洽谈,明确评估业务基本事项,对自身专业胜任能力、独立性和业务
风险进行综合分析和评价,订立资产评估委托合同;确定项目负责人,组成评估项
目组,编制资产评估计划;辅导被评估单位填报资产评估申报表,准备评估所需资
料。
     (二) 现场调查及收集评估资料阶段
     根据此次评估业务的具体情况,按照评估程序准则和其他相关规定的要求,评估
人员通过询问、访谈、核对、监盘、勘查、函证、复核等方式对评估对象涉及的资产
和负债进行了必要的清查核实,对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调
查,从各种可能的途径获取评估资料,核实评估范围,了解评估对象现状,关注评估
对象法律权属。
     (三) 评定估算和 编制初步评估报告阶段
     项目组评估专业人员对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理,形成评定估
算的依据和底稿;根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件,选择适
用的评估方法,选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断,形成各专业及各类资
产的初步测算结果和评估说明。
     审核确认项目组成员提交的各专业及各类资产的初步测算结果和评估说明准确
无误,评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上,进行资产评估汇总分析,编制初
步评估报告。
     (四) 评估报告内审和提交资产评估报告阶段
     本公司按照法律、行政法规、资产评估准则和资产评估机构内部质量控制制度,
对初步资产评估报告进行内部审核,形成评估结论;与委托人或者委托人许可的相关
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                       云南华联锌铟拟增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告
当事方就资产评估报告有关内容进行必要沟通;按资产评估委托合同的要求向委托人
提交正式资产评估报告。
     九、评估假设
     (一)一般假设
     1.交易假设:假设所有待评估资产已经处在交易的过程中,资产评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
     2.公开市场假设:假设在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交
易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功
能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
     3.企业有限年限内经营假设:假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规,在
未来的矿山服务年限内经营,时间段为从评估基准日至2050年10月。
     (二)特殊假设
     1. 本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提;
     2. 国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化,利率、汇率、赋
税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化;
     3. 本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职,并继续保持现有的经营
管理模式,经营范围、方式与目前方向保持一致;
     4. 本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等
情况继续使用,并未考虑各项资产各自的最佳利用;
     5. 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,无其他人力不可抗拒因素
及不可预见因素对企业造成重大不利影响;
     6. 被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整;
     7. 评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠;
     8. 评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准,未考虑委托人及
被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债;
     9、本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。
     10、假设到期的采矿权到期能顺利延续,且开采能力变更到360万吨/年,直至矿
业权范围内的资源量全部开发利用完。
     11、假设金石坡矿权能按预测的时间如期建设并开采。
     12、无形资产收益法评估中用到的产品销售价格的预测,系参考被评估单位的经
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                          云南华联锌铟拟增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告
营规模,同时结合市场实际发展状况等综合分析后得出的。本次评估假设,未来企业
的产品价格能达到预期销售目标。
     当出现与上述假设条件不一致的事项发生时,本评估结果一般会失效。
     (三)本次引用矿权报告中提到的假设:
     1、以产销均衡原则确定评估用技术经济参数;
     2、所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化,所遵循的有关社会、
政 治、经济环境以及开发技术和条件等仍如现状而无重大变化;
     3、以设定的资源储量、生产方式、生产规模、产品结构及开发技术水平以及市
场供 需水平为基准且持续经营;
     4、在本矿开发开发收益期内有关产品价格、成本费用、税率及利率等因素在正
常范围内变动;
     5、不考虑将来可能承担的抵押、担保等他项权利或其他对产权的任何限制因素
以及 特殊交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响;
     6、无其它不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。
     十、评估结论
     本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对云南华联锌铟股份有限公司
的股东全部权益价值进行评估。云南华联锌铟股份有限公司截止评估基准日 2017 年
12 月 31 日经审计后资产账面价值为 475,172.12 万元,负债为 112,611.08 万元,净资
产为 362,561.04 万元。
     (一)资产基础法评估结果
     总资产账面价值为 475,172.12 万元,评估值为 873,064.41 万元,增值率 83.74%;
负债账面价值为 112,611.08 万元,评估值为 110,197.17 万元,减值率 2.14%;净资产
账面价值为 362,561.04 万元,评估值为 762,867.24 万元,增值率 110.41%。
     具体评估结果详见下列评估结果汇总表:
                           资产评估结果汇总表(资产基础法)
                                                                    金额单位:人民币万元
                                     账面价值         评估价值        增减值     增值率%
           项        目
                                         A               B            C=B-A      D=C/A×100
          流动资产             1    108,131.46       127,758.58      19,627.12     18.15
         非流动资产            2    367,040.66       745,305.83     378,265.17    103.06
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                          云南华联锌铟拟增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告
                                     账面价值         评估价值        增减值     增值率%
           项        目
                                         A               B            C=B-A      D=C/A×100
    其中:长期股权投资         3     39,718.26        41,603.96      1,885.70      4.75
         投资性房地产          4         -                -
          固定资产             5    147,793.64       164,233.70      16,440.06     11.12
          在建工程             6     28,612.04        28,850.39       238.35       0.83
          无形资产             7     72,869.15       441,283.82     368,414.67    505.58
       其中:土地使用权        8     16,159.78        24,360.99      8,201.21      50.75
            矿业权             9     56,679.89       415,731.09     359,051.20    633.47
    其他非流动资产        10     78,047.57        69,333.96      -8,713.61    -11.16
          资产总计            11    475,172.12       873,064.41     397,892.29     83.74
          流动负债            12    105,472.87       105,472.87          -           -
          非流动负债          13      7,138.21        4,724.30       -2,413.91    -33.82
          负债总计            14     112,611.08      110,197.17      -2,413.91     -2.14
   净资产(所有者权益)       15    362,561.04       762,867.24     400,306.20    110.41
     主要资产和负债评估增减值原因分析:
     流动资产增值主要是存货增值,主要原因是对产成品采用市价法进行评估,基准
日部分产成品市场基价较高且评估值为评估基准日产成品的出厂售价(不含税)扣减
相关销售税金和销售费用后得出,目前市场评估值包含了一定的合理利润,较账面成
本而言形成增值。
     固定资产增值原因:房屋建筑物评估原值增值是因为评估基准日人工费大幅上
涨,故评估形成增值;机器设备类评估增值原因主要为企业的折旧计提较快,形成增
值。
     无形资产增值原因:主要是土地使用权和矿业权增值。近年来土地市场价格有一
定幅度上涨,采用现行土地市场标准评估后形成增值;企业取得矿业权时间相对较早,
原取得成本较低,本次采用折现现金流量法、收入权益法进行评估,有色金属的稀缺
性和不可再生性使得收益预测期内金属价格连年上涨,故评估后矿业权形成增值。
     其他非流动资产减值原因:对于在长期待摊费用列支的矿业权勘探过程中发生的
相关地质成本和地质资料费,因其价值已在评估其权利主体资产“无形资产—铜街、
曼家寨矿区采矿权”价值时相应计算考虑,故此处将其评估为零,不再重复计算其评
估价值,故导致评估形成减值。
北京中同华资产评估有限公司
                       云南华联锌铟拟增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告
     负债减值的原因:对于资产相关的政府补助,并非实际承担的负债,项目按零值
计算,考虑企业所得税因素,在资产评估中进行涉税处理,将“递延收益/政府补助”
按应计缴的企业所得税进行评估。
     (二)收益法评估结果
     在 本 报 告 所 列 假 设和 限 定 条 件 下, 采 用 收益 法 评 估 的 股 东 全部 权 益 价 值
767,768.00 万元,增值率 111.76%。
     (三)评估结论的选取
     资产基础法的评估值为762,867.24万元;收益法的评估值767,768.00万元,两种方
法的评估结果差异4,666.76万元,差异率0.64%。差异率不大。
     基于以下因素,本次选用资产基础法结果作为最终评估结论,即:华联锌铟公司
的股东全部权益价值评估结果为 762,867.24 万元。
     云南华联锌铟股份有限公司逐步形成了以锡、铜、锌、铟为主的采、选、冶经营
业务,采用收益法对其未来收益折现得出的企业价值一定程度上反映了企业整体资产
的现行获利能力。收益预测受市场环境、政府政策及相关产业的影响较大,目前世界
经济发展趋势不明朗,有色金属行业本身具有周期性,易受全球经济复苏进程的影响,
有色金属期货及现货市场价格波动、原料市场价格波动等因素加大了评估师对收益预
测专业判断的难度,虽然本次对未来收益预测遵循了相对稳健的原则,但和资产基础
法相比,资产基础法评估结果更具有确定性和审慎性,基本反映了企业资产的现行市
场价值,具有较高的可靠性。因此,根据本次评估目的的实际情况,此次评估结论采
用资产基础法的评估结果。
     十一、特别事项说明
     以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所
能评定估算的有关事项,提请报告使用人予以关注:
     (一)引用报告事项
     根据本次经济行为的要求,纳入评估范围的采矿权/探矿权由委托方另委托北京
山连山矿业开发咨询有限责任公司(负责本次华联锌铟公司本部的矿业权评估工作)
和云南俊成矿业权评估有限公司(负责本次华联锌铟公司下属实施企业价值评估的长
期股权投资单位的矿业权评估工作)分别对本次评估范围内华联锌铟公司及其下属实
施企业价值评估的长期股权投资单位所拥有的无形资产—矿业权进行全面清查及评
估工作。
北京中同华资产评估有限公司
                             云南华联锌铟拟增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告
           由委托方聘请的矿权评估机构进行评估,并出具了评估报告。同时,北京山连山
      矿业开发咨询有限责任公司和云南俊成矿业权评估有限公司出具了《关于同意北京中
      同华资产评估有限公司引用我公司矿业权评估结果的函》。本次矿业权的评估结果引
      用北京山连山矿业开发咨询有限责任公司和云南俊成矿业权评估有限公司的评估结
      果。
           本次华联锌铟公司引用的矿业权的评估结果如下:
                                                                                             评估价值
序号                 矿权名称                          评估报告号              评估方法
                                                                                             (万元)
         云南华联锌铟股份有限公司铜街、
 1                                           山连山矿权评报字[2018]001 号   折现现金流量法   405,097.08
                 曼家寨矿区采矿权
         云南华联锌铟股份有限公司马关
 2                                           山连山矿权评报字[2018]002 号   折现现金流量法    3,719.51
           县都龙金石坡锌锡矿采矿权
         云南华联锌铟股份有限公司都龙
 3                                           山连山矿权评报字[2018]003 号   收入权益法        1,173.82
             锡矿花石头矿区采矿权
         云南华联锌铟股份有限公司小老
 4                                           山连山矿权评报字[2018]004 号   收入权益法        962.38
                 木山锌锡矿采矿权
         云南省马关县都龙水硐厂银铅锌
 5                                           山连山矿权评报字[2018]005 号   勘查成本效用法    1,324.62
               多金属矿勘探探矿权
         云南省马关县老寨锡锌多金属矿
 6                                           山连山矿权评报字[2018]006 号   勘查成本效用法    1,702.98
                   勘探探矿权
         云南省马关县辣子寨铅锌矿(区块
 7                                           山连山矿权评报字[2018]007 号   勘查成本效用法    318.66
               Ⅱ)地质勘探探矿权
         云南省马关县辣子寨-Ⅰ勘查区铅
 8                                           山连山矿权评报字[2018]008 号   地质要素评序法    1,432.04
                 锌矿勘探探矿权
小计                                                                                         415,731.09
             委估长投单位-云南文山云铜公司、青海泽荣、青海鸿鑫矿业权评估结果和引用
      云南俊成矿业权评估有限公司矿业权报告情况如下:
                                                                                             评估价值
 序号                矿权名称                        评估报告号                评估方法
                                                                                             (万元)
          青海省茫崖镇五一河铁铜锡矿详查探
  1                                          俊成矿评报字[2018]第 055 号      收入权益法      955.35
                         矿权
          青海省茫崖镇迎庆沟锌铜铅多金属矿
  2                                          俊成矿评报字[2018]第 056 号    折现现金流量法   16,728.18
                    详查(原六矿带)
          青海省茫崖镇虎头崖西铅锌多金属矿
  3                                          俊成矿评报字[2018]第 057 号    地质要素评序法   4,089.36
                    普查(原七矿带)
          青海省茫崖镇景忍东铜铅锌多金属矿
  4                                          俊成矿评报字[2018]第 058 号    勘查成本效用法   6,239.41
                         普查
  5       江那镇旧城铅锌矿(采矿权)         俊成矿评报字[2018]第 059 号      收入权益法      197.68
  6       江那镇大花园铅锌矿(采矿权)       俊成矿评报字[2018]第 061 号      收入权益法      344.43
  7       云南省砚山县六柴冲金多金属矿详查   俊成矿评报字[2018]第 062 号    勘查成本效用法    299.56
  8       砚山县江那镇旧城铅锌矿探矿权       俊成矿评报字[2018]第 060 号    折现现金流量法    660.98
          青海省格尔木市牛苦头矿区 M1 磁异
  9                                          俊成矿评报字[2018]第 063 号    折现现金流量法   58,744.80
                常区铁多金属矿采矿权
          青海省格尔木市牛苦头矿区 M4 磁异
  10      常区铁多金属矿磁异常区铁多金属矿   俊成矿评报字[2018]第 064 号    折现现金流量法   5,922.54
                      勘探矿权
      北京中同华资产评估有限公司
                            云南华联锌铟拟增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告
序号              矿权名称                       评估报告号                  评估方法             评估价值
       青海省格尔木市牛苦头矿区 M2、M3、
11     M5、M6 磁异常区铁多金属矿普查探矿 俊成矿评报字[2018]第 065 号      地质要素评序法          2,058.92
                   权评估报告
    我们注意到矿权报告披露了以下特别事项:1、山连山矿权评报字[2018]003 号、
  005 号、008 号报告披露,截至评估基准日,都龙锡矿花石头矿区采矿权许可证、都
  龙水硐厂银铅锌多金属矿探矿权勘查许可证、辣子寨-Ⅰ勘查区铅锌矿勘探探矿权许
  可证截止评估基准日,已过有效期限,其延续工作正在办理当中。
    2、俊成矿评报字[2018]第 059 号、060 号、061 号、062 号报告披露文山云铜矿
  冶股份有限公司所涉及的 4 个矿业权权证均已过期,且矿业权人未提供矿业权续期的
  相关资料。我们不能合理估计前述事项对评估结果的影响及金额,引用前述报告时未
  进行调整;俊成矿评报字[2018]第 055 号报告披露青海泽荣矿业有限公司矿业权中有
  1 项已经过期。延续手续正在办理当中。
    根据财综〔2017〕35 号《矿业权出让收益征收管理暂行办法》,经过核实,评估
  基准日纳入本次评估范围内的采矿和探矿权中很有可能未来涉及缴纳采矿权出让收
  益的矿权。前述引用的矿权报告未进行估计。由于相关标准和政策还尚未具体出台,
  我们不能合理估计前述事项对评估结果的影响及金额,引用前述报告时未进行调整。
    除上述事项外,评估人员在对上述评估报告中的性质、评估目的、评估基准日、
  评估对象、评估依据、参数选取、假设前提、使用限制等进行核实的基础上,矿权评
  估价值直接引用了该报告的数据。欲了解矿权作价计算过程和结果、特别事项,应阅
  读上述机构出具的矿权评估报告的相关内容。
        (二)权属资料不全面或者存在瑕疵事项
    1. 截至评估基准日,本次纳入评估范围的房屋尚有 51 项未办理《房屋所有权
  证》,房屋建筑面积共计:36,123.13 平方米,明细如下表:
       序号    建筑物名称                       结果           建成年月        建筑面积
           1   阶梯教室会议楼                   框架           2008-04-30
           2   娱乐室                           砖混           2004-09-01
           3   化验室                           砖混           2004-11-01                411.76
           4   房屋                             砖混           2007-01-01                137.51
           5   厕所                             砖混           2007-09-30                  8.25
           6   厕所                             砖混           2007-09-30                  12.6
           7   厕所                             砖混           2007-09-30                  16.8
           8   值班室                           砖混           2007-09-30
           9   值班室                           砖混           2007-09-30
          10   值班室                           砖混           2007-09-30                 53.36
          11   总部体育馆                       钢架           2007-11-30               1448.25
  北京中同华资产评估有限公司
                         云南华联锌铟拟增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告
    序号    建筑物名称                       结果          建成年月     建筑面积
       12   锡精矿仓库                       砖混          2005-12-31
       13   磨样室                           砖混          2005-12-31
       14   给药房                           砖混          2005-12-31              36.87
       15   回水池及泵房                     砖混          2007-02-01               19.2
       16   厕所、排污沟、皮带廊             砖混          2007-02-01
       17   球磨机矿仓                       钢混          1992-05-01
       18   粉矿仓                           钢混          1993-04-01
       19   油罐房                           砖混          2007-09-30
       20   厕所                             砖混          2007-10-31
       21   回水泵房                         砖混          2007-11-30
       22   过磅房                           砖混          2007-11-30
       23   化验室                           砖混          2007-11-30              170.8
       24   值班室                           砖木          2007-12-31               33.3
       25   厕所                             砖混          2007-12-31              84.93
       26   锌精矿仓库                       砖混          2008-05-31
       27   锡精矿仓库                       砖混          2008-05-31
       28   响水仓库                         砖混          2008-08-31
       29   工程机械值班房                   砖木          2008-11-30
       30   尾矿库应急物资储备房             砖混          2008-12-31              60.94
       31   毛锡中矿厂房                     砖混          2010-01-31              383.4
       32   特雷克斯修理材料室               轻钢          2010-12-31              90.48
       33   铜街厂前回水水泵房新建住房       砖混          2010-12-31
       34   田房检查点                       砖混          2011-12-31          433.48
       35   汤刀地警务点                     砖混          2011-12-31          404.64
       36   309 卡房                         混合          2011-12-31              391.5
       37   铜街尾矿库新建筑坝人员住房       砖木          2011-12-31
       38   铜街卡房                         砖混          2012-08-31          163.55
       39   会议室                           砖混          2012-12-31
       40   都龙保障性住房                   框架          2013-12-31
       41   修理房                           钢结构        2014-03-31
       42   配电室                           砖混          2015-03-31
       43   主厂房                           钢结构        2015-03-31
       44   粉矿仓                           钢结构        2015-03-31
       45   原矿仓                           钢结构        2015-03-31
       46   过磅房                           砖混          2016-12-27
     被评估单位承诺以上房屋建筑物归其所有,无权属纠纷;无权证房产的面积是企
业测量后申报的,评估人员进行了核实,未发现明显差异,但评估机构非法定测量机
构,如果未来权威机构测量结果与其有差异,需根据其测量结果对评估
结论进行调整。
     2、车辆权属:云HF1282奔驰因历史原因被云南省纪委扣押,云南华联锌铟股份
有限公司提供了相关情况说明。
     云H26999丰田越野车车辆的行驶证证载权利人为文山东升商贸有限公司,被评估
北京中同华资产评估有限公司
                           云南华联锌铟拟增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告
单位出具产权承诺,产权归华联锌铟所有,无权属纠纷。
     云H24886,该车行驶证上证载所有人为文山州雄丰汽车运输有限公司,由于公司
无危险货物运输资质,故挂靠文山州雄丰汽车运输有限公司。被评估单位出具产权承
诺,产权归华联锌铟所有,无权属纠纷。
     3、云南华联锌铟股份有限公司已专项说明申报的车辆中有 10 辆不良资产,其中
无实物 8 辆、已损坏 2 辆,评估时按零值评估。详见下表;
序                                        计量      购置         启用      账面价值
      车辆牌号            车辆名称                                                         备注
号                                        单位      日期         日期          -净值
1    云 AGR066   轿车                     1辆    2007-05-31   2007-05-31         22500   无实物
2    云 AGE876   轿车                     1辆    2007-05-31   2007-05-31         22500   无实物
3    云 H61272   江铃汽车                 1辆    2008-11-30   2008-11-30        5101.7   已损坏
4    云 H81862   厢式运输车               1辆    2010-05-31   2010-05-31       5476.15   已损坏
5    云 H99013   凌志越野车               1辆    2004-01-31   2004-01-31       49388.9   无实物
6    云 A533A5   轿车                     1辆    2010-11-30   2010-11-30      71695.25   无实物
7    云 AIC160   越野车                   1辆    2007-05-31   2007-05-31       30284.6   无实物
8    云 H99071   越野车                   1辆    2007-10-31   2007-10-31       36363.2   无实物
9    云 H51967   小轿车                   1辆    2007-10-31   2007-10-31       64042.7   无实物
10   云 HF8373   三菱帕杰罗 V73 吉普      1辆    2000-08-31   2000-08-31         36565   无实物
     4、华联锌铟公司铜街、曼家寨采矿权证于2018年2月10日到期,经云南省国土资
源厅批复,已将原采矿许可证有效期顺延三个月,有效期由2018年2月10日顺延至2018
年5月10日。相关手续正在办理当中。
     (三)评估基准日存在的法律、经济等未决事项
     截止评估基准日,华联锌铟公司涉及与被告马关和合源矿业有限责任公司买卖合
同纠纷一案,经文山自治州中级人民法院一审后被驳回诉讼请求,华联锌铟公司提起
了进一步上诉,尚在办理当中。
     (四)抵押、担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项
     1.截止评估基准日,被评估单位涉及的抵押借款情况如下:
     华联锌铟公司分别于2014年2月10日、2014年3月5日以马关县都龙金石坡锌锡矿
采矿权(采矿权证号为C5300002009083220036355)作抵押,分2次向中国农业银行马
关都龙支行取得长期借款,截止2017年12月31日,累计借款余额1.9亿元,(借款合同
编号为:53010420130000262;抵押合同编号:53100620130002973);
     2 、 2017 年 12 月 04 日 以 马 关 县 都 龙 镇 小 老 木 山 锌 锡 矿 ( 采 矿 权 证 号 为 :
C530000009083220036171)为抵押物与中国农业银行股份有限公司马关县支行签订借
款合同(编号:53010120170001562、53010120170001641)及抵押合同(编号:
53100620150002502),向其获取取短期借款。截止2017年12月31日累计借款余额为
北京中同华资产评估有限公司
                       云南华联锌铟拟增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告
20,000.00万元。
       3、根据财综〔2017〕35号《矿业权出让收益征收管理暂行办法》,经过核实,截
止评估基准日,纳入所有本次评估范围内的采矿权和探矿权很有可能在未来涉及缴纳
采矿权出让收益的矿权。由于相关缴纳的文件和标准尚未具体出台,我们不能合理估
计前述事项对评估结果的影响及金额,故引用前述报告时未进行调整。
       (五)评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
     2018年4月4日,财政部和税务总局发布了《关于调整增值税税率的通知》(财税
(2018)32号),增值税率原适用17%和11%税率的,分别调整为16%为10%,通知从2018
年5月1日开始执行。本次收益法预测评估中,对于未来税金的预测按调整后的税率执
行。
       (六)其他需要说明的事项
       1. 本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境
不发生变化等假设前提下,于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价
值。
       2. 本评估报告的评估结论未考虑委估资产可能存在的产权登记或权属变更过程
中的相关费用和税项;未考虑上述抵押、担保等事项对估值的影响;未考虑评估值增
减可能产生的纳税义务变化。
       3. 本评估报告是在委托人及被评估单位相关当事方提供与资产评估相关资料基
础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托
方及相关当事方的责任;资产评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目
的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。资产评估专业人员对该资料及其来源进
行必要的核查验证和披露,不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保
证,对该资料及其来源确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。
       4. 评估过程中,资产评估专业人员对所评估房屋建构筑物的外貌进行了观察,
在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况,但并未进行任何结构和材
质测试;在对设备进行勘察时,因检测手段限制及部分设备正在运行等原因,主要依
赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员
的询问等进行判断。
       5. 本次评估中,我们参考和采用了被评估单位历史及评估基准日的财务报表,
以及我们在Wind资讯中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估算工
北京中同华资产评估有限公司
                       云南华联锌铟拟增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告
作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据,我们假定上述财务报表数据和有
关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达
任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证,也不表达我们保证该等资料没
有其他要求与我们使用该数据有冲突。
     6. 本次评估中所涉及的被评估单位的未来盈利预测是建立在被评估单位管理层
制定的盈利预测基础上的。我们对上述盈利预测进行了必要的审核,并根据评估过程
中了解的信息进行了适当的调整。
     7. 本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下对委估对象未来经营的
一个合理预测,如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因
素,则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面,我们
并不保证上述假设可以实现,也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。
    8. 本评估结论未考虑控股权产生的溢价或少数股权折价的影响。
     9. 在评估基准日以后的有效期内,如果资产数量及作价标准发生变化时,应按
以下原则处理:
     (1)当资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产数额进行相应调整;
     (2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时,委托人应
及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值;
     (3)对评估基准日后,资产数量、价格标准的变化,委托人在资产实际作价时
应给予充分考虑,进行相应调整。
     11、长期股权投资单位披露事项:
     (1)文山天龙锌业有限责任公司:该公司已停产,于 2017 年 7 月 26 日向董事
会作了书面报告,将进行并购重组,截止报告出具日尚未收到其董事会正式批复,公
司现在处于停产状态。本次评估的前提按该公司能够持续经营、资产持续使用为假设
前提。
     (2)文山云铜矿冶股份有限公司:该公司 2014 年因市场等综合因素已停止经营,
停产前主要从事探矿工作,通过矿产资源整合取得有 2 个采矿权,2 个探矿权。矿山
只进行日常的维护作业,未来复产具有很大不确定性。本次评估的前提按该公司能够
持续经营、资产持续使用为假设前提。
     (3)马关云铜锌业有限公司:○1 马关云铜锌业有限公司的股东云南华联锌铟股
份有限公司对马关云铜锌业有限公司的发展前景进行了充分论证,并提供了《关于马
北京中同华资产评估有限公司
                       云南华联锌铟拟增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告
关云铜锌业有限公司不能持续经营的情况说明及马关云铜锌业有限公司资产处置方
案》,根据《年产 10 万吨锌 60 吨冶炼技改项目》的实施进展,结合《云南省环境保
护厅文件》(云环审[2015]219 号)要求,在年产 10 万吨锌 60 吨冶炼技改项目试生产
前关停马关云铜锌业有限公司现有的一期工程,计划关闭马关云铜锌业有限公司,对
马关云铜锌业有限公司进行清算。故被评估企业面临未来将清算不能持续经营,持续
经营假设已不成立。
         ○2 文国用(2008)第00000063号宗地划拨取得,其国有土地使用证,注明宗地永
          E   A
远属于工业园区道路用地,不得改变用途,现实际用途与证载一致,不能变现,评估
时按零值评估。
     ○3 对于房屋建筑物及机器设备根据《关于马关云铜锌业有限公司不能持续经营的
     A    E   A
情况说明及马关云铜锌业有限公司资产处置方案》确定重量,评估人员未对委估资产
进行逐台称重或拆解勘察,评估人员进行了实地核对,不排除在执行这些程序后可能
影响评估结论的事项。最终资产的可出售重量以处置时实际称重重量为准。若最终资
产的实际可回收重量发生变化时,应根据原评估方法对资产额进行相应调整。同时未
考虑土地使用权是否存在清算限制。
     ○4 根据《关于马关云铜锌业有限公司不能持续经营的情况说明及马关云铜锌业有
     A    E   A
限公司资产处置方案》部分房屋建筑物、文国用(2008)第00000063号、开发支出、
长期待摊费用、递延所得税资产、递延收益均按零评估,评估人员进行了核对,不排
除在执行这些程序后可能影响评估结论的事项,最终清算方案与上述不一致时,根据
清算结果进行调整。
     (4)云南云铜锌业股份有限公司于 2017 年 12 月 29 日与北京华日文化艺术交流
中心签订股权受让协议,将所持禄丰云铜锌业冶炼有限公司 100%股权转让给北京华
日文化艺术交流中心,受让价格为 1280 万元。本次不再对该公司进行单独评估,评
估值按受让价格确认;云南云铜锌业股份有限公司拟将所持子公司云南云铜铁峰选矿
药剂有限公司 40%股权转让,已在上海产权交易所挂牌,经过评估后 40%股东权益
评估值为 390.84 万元,本次不再对该公司进行单独评估,评估值按受让的 40%股权
挂牌交易价格确认。
     资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
北京中同华资产评估有限公司
                       云南华联锌铟拟增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告
       十二、资产评估报告使用限制说明
       本资产评估报告有如下使用限制:
       (一)使用范围:本资产评估报告仅用于本资产评估报告载明的评估目的和用途;
     (二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评
估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估师不承担责
任;
     (三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、
行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报
告的使用人;
     (四)资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估对象
可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证;
     (五)本资产评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体,
需评估机构审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外;
     (六)本资产评估报告经资产评估师签名、评估机构盖章,并经国有资产监督管
理机构备案后方可正式使用;
     (七)本资产评估报告评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
       十三、资产评估报告日
       资产评估报告提出日期为2018年4月25日。
(以下无正文)
北京中同华资产评估有限公司
  附件:公告原文
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