读取中,请稍候

00-00 00:00:00
--.--
0.00 (0.000%)
昨收盘:0.000今开盘:0.000最高价:0.000最低价:0.000
成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
锡业股份:安信证券股份有限公司关于公司拟收购铅冶炼相关资产用于锡冶炼异地搬迁升级改造项目(变更)暨关联交易的核查意见 下载公告
公告日期:2018-06-12
						安信证券股份有限公司关于云南锡业股份有限公司
拟收购铅冶炼相关资产用于锡冶炼异地搬迁升级改造项目(变更)暨
                         关联交易的核查意见
    安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”或“保荐机构”)作为云南
锡业股份有限公司(以下简称“锡业股份”或“公司”)2016 年度非公开发行股
票持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定履行持续督导职责,对锡业股份拟
收购铅冶炼相关资产用于锡冶炼异地搬迁升级改造项目(变更)涉及关联交易的
事项进行了审慎核查,具体核查情况如下:
    一、关联交易概述
    1.云南锡业股份有限公司于 2013 年启动锡冶炼异地搬迁升级改造项目,目
前除完成相关报批手续及征地工作外,未实质性启动项目建设工作。在此基础上,
公司经过多次论证,认为通过对云南锡业集团(控股)有限责任公司(以下简称
“云锡控股”)铅业分公司铅冶炼系统进行技术改造后用于锡冶炼,以实现锡冶
炼异地搬迁升级改造的目的在工艺技术上可行,并能有效缩短建设周期,经济性
显著。因此,公司拟以自有资金 94,192.55 万元价格收购铅冶炼相关资产(以下
简称“标的资产”)并通过技术工艺改造用于锡冶炼。本次交易对价以经云南省
国资委备案的评估值为准。云锡控股为公司控股股东的控股股东,铅业分公司相
关资产为公司 2014 年向云锡控股出售的资产,本次交易构成反向交易性质的关
联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
    2.公司 2018 年 6 月 11 日召开本年度第三次临时董事会审议通过了《云南
锡业股份有限公司关于拟收购铅冶炼相关资产用于锡冶炼异地搬迁升级改造项
目(变更)暨关联交易的议案》,同意公司以自有资金收购铅冶炼相关资产用于
锡冶炼异地搬迁升级改造项目(变更),通过对铅冶炼相关资产进行技术工艺改
造升级实现锡冶炼,以达到锡冶炼异地搬迁升级改造的目的。公司关联董事汤发
先生、杨奕敏女士、韩守礼先生和李季先生回避了表决。本次公司拟收购铅冶炼
相关资产用于锡冶炼异地搬迁升级改造项目(变更)暨关联交易事项已经独立董
事郑家驹先生、谢云山先生、邵卫锋先生和尹晓冰先生事前认可并发表了同意的
独立意见。
    交易双方协商一致,本次关联交易以经云南省国资委备案的标的资产评估值
为交易对价,目前评估值备案手续正在办理之中。本次公司拟以自有资金收购铅
冶炼相关资产用于锡冶炼异地搬迁升级改造项目(变更)暨关联交易事项尚需提
交公司股东大会审议。
    3.若本次拟以通过对铅冶炼系统相关资产进行技术改造的方式实现锡冶炼
异地搬迁升级改造方案在履行完相关决策程序获准实施后,2013 年已启动的通
过新建锡冶炼厂方式实现“锡冶炼异地搬迁升级改造项目”不再实施。为区别于
原计划实施的“锡冶炼异地搬迁升级改造项目”,本次拟通过收购铅冶炼相关资
产用于锡冶炼改造并实现异地搬迁升级改造的项目称之为“锡冶炼异地搬迁升级
改造项目(变更)”或“铅改锡”项目。
    二、本次关联交易及实施锡冶炼异地搬迁升级改造项目(变更)的背景
    为推进公司锡主业的持续健康发展,公司于 2013 年启动了锡冶炼异地搬迁
升级改造项目。项目启动后,公司受宏观经济不景气及行业周期等因素影响,投
资能力不足,锡冶炼异地搬迁升级改造项目除完成相关报批手续及征地工作外,
没有其他方面的大额资金投入,未实质性启动项目建设工作。2016 年以来,公
司经营状况持续大幅改善,具备继续推进锡冶炼异地搬迁升级改造项目的条件,
鉴于环保政策日趋严格,环保压力不断增大,为保障公司的可持续健康发展,有
效解决面临的环保压力,公司拟加快推进锡冶炼异地搬迁升级改造项目。
    在满足锡冶炼异地搬迁升级改造原有设计产能及相关经济技术指标的前提
下,为有效减少锡冶炼异地搬迁升级改造资金投入,缩短建设周期,经过多次的
工艺技术攻关和论证,公司认为通过收购云锡控股铅冶炼相关资产进行技术工艺
改造实现锡冶炼,工艺技术可行,在缩短建设周期、经济性等方面较原锡冶炼异
地搬迁升级改造项目具有明显优势。因此,公司拟收购云锡控股铅业分公司铅冶
炼相关资产用于锡冶炼异地搬迁升级改造,即实施锡冶炼异地搬迁升级改造项目
(变更)。
    三、公司 2013 年启动的锡冶炼异地搬迁升级改造项目进展情况
    (一)履行决策程序的情况
    1.2013 年 7 月 8 日,公司以现场和通讯表决相结合的方式召开 2013 年第
三次临时董事会,审议通过了《关于启动锡冶炼异地搬迁升级改造项目相关工作
的预案》。2013 年 7 月 9 日,公司通过巨潮资讯网披露了董事会决议公告和《关
于启动锡冶炼异地搬迁升级改造项目相关工作的公告》,介绍了锡冶炼异地搬迁
升级改造的必要性、项目规模、投资和资金筹措、建设周期等情况。
    2.2013 年 10 月 18 日,公司召开 2013 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司启动锡冶炼异地搬迁升级改造项目相关工作的议案》。
    (二)项目计划投资情况
    公司 2013 年 7 月 9 日披露的《关于启动锡冶炼异地搬迁升级改造项目相关
工作的公告》中,根据当时的项目可研报告,项目预计总投资 35 亿元(其中建
设投资 19 亿元,流动资金 16 亿元)。鉴于公司冶炼分公司处于正常生产状态,
16 亿元的流动资金仅在可研报告中列示。
    (三)项目进展情况
    公司于 2013 年完成项目建设用地的征地工作,涉及征地等相关费用 44,766
万元。对于已征项目建设用地,当时公司立项为土地储备项目,已于 2014 年转
入无形资产。
    2013 年 7 月,公司收到红河州财政局锡冶炼异地搬迁升级改造项目和铅锌
烟尘综合回收利用项目基础设施建造扶持资金拨款 10,000 万元。
    2015 年 10 月,中国恩菲工程技术有限公司(以下简称“恩菲公司”)编制
完成锡冶炼异地搬迁升级改造项目初步设计。
    截至 2017 年末,除征地费用外锡冶炼异地搬迁升级改造项目累计发生费用
3,909.35 万元。经公司 2017 年年度股东大会审议通过,同意公司锡冶炼异地搬
迁升级改造项目发生的前期费用不能再利用的部份 2,724.07 万元在 2017 年度进
行费用化核销。在公司履行完相关决策程序并进行项目变更后,前期已支付设计
费 1,185.28 万元将结转入变更后项目。
       (四)项目进度不及预期的原因
       锡冶炼异地搬迁升级改造项目启动后,虽然完成了相关基础准备工作,但受
宏观经济不景气及行业周期等因素影响,公司经营状况难以支撑锡冶炼异地搬迁
项目大额的资金投入,因此公司未能按计划推进锡冶炼异地搬迁升级改造项目。
       四、公司实施锡冶炼异地搬迁升级改造项目(变更)的必要性、可行性和合
理性
       公司锡冶炼的冶炼分公司建设较早,周边经过多年的发展,厂区已被居民区
包围,冶炼分公司面临的环保压力不断加大,公司锡冶炼异地搬迁势在必行。为
减少项目投资,缩短建设周期,提高项目建设的经济性,加快完成锡冶炼异地搬
迁,基于云锡控股铅业分公司的主体冶炼设备与锡冶炼主体设备一致的情况,公
司对铅业分公司的地址、厂区面积、冶炼系统、能源供应、基础设施等方面进行
了全面、系统的深入研究。经过多次论证,并委托恩菲公司编制了相关可研报告
和初步设计,均认为云锡控股铅业分公司铅冶炼系统经过技术改造后可以满足搬
迁后的锡冶炼项目设计能力,同时公司能以更低的成本、更短的时间完成锡冶炼
异地搬迁,从而有效解决公司锡冶炼面临的环保压力,具有可行性,经济性显著。
本次锡冶炼异地搬迁升级改造项目(变更)在履行完相关决策程序获准实施后,
公司 2013 年启动的锡冶炼异地搬迁升级改造项目不再实施。
       (一)实施锡冶炼异地搬迁升级改造项目(变更)的必要性
       云南锡业股份有限公司冶炼分公司(原云锡冶炼厂始建于 1954 年),是锡业
股份下属分公司,是锡业股份主要的锡冶炼生产基地,具有完备的锡冶炼生产流
程,整体锡冶炼技术装备处于世界领先水平。现已形成精锡 7 万吨/年的生产能
力,产品有精锡、焊锡、锡基合金等 51 个品种,锡产量居全球第一。
       随着国家对锡行业发展的标准要求提高,以及对环境保护的日益重视,冶炼
分公司现有厂址和装备水平存在的问题逐步显现:
       一是公司所面临的环保压力日益突出。随着个旧市城市化建设的不断推进和
个旧市房地产项目的开发,居民住宅楼建设位置不断向冶炼分公司靠近,原来自
然形成的工厂与居民区的距离已被新建高层商住楼所代替。尽管冶炼分公司已实
现污染物达标排放,但冶炼企业处于城市中心区的矛盾仍然突出,居民区与企业
混杂存在着极大的环境安全隐患。2012 年环保部西南督查中心对公司进行环保
核查时,明确提出了公司启动锡冶炼异地搬迁的要求。根据云南省工业和信息化
委员会《关于请再次确认核实城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造名单
的函》(云工信函〔2018〕46 号),云南锡业股份有限公司冶炼分公司已经被列
入城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造建议调整名单,该函件拟定意见
为“专家排查建议转产搬迁,红河州政府同意搬迁入园,拟定为搬迁入园”,拟
完成时限为“2018 年启动,2020 年完成”。
    二是现有区域位置和厂区面积制约了企业的发展。近年来,进入锡冶炼系统
的中矿、次精矿等低品位物料增加,物料中杂质元素含量逐年上升,冶炼分公司
目前已有的炼前处理和渣回收处理等工序生产能力已不能满足物料综合回收利
用。在现有锡冶炼厂区内增加冶炼设施,提高冶炼生产能力以及增加物料中有价
金属综合回收生产工序,已受厂区面积有限、环保条件不足等因素限制,很大程
度上影响了公司的发展和经济效益的提高。通过搬迁改造,提升公司锡冶炼清洁
生产水平、提高资源综合回收利用效率,在国内外锡行业中起到良好的示范引领
作用。
    (二)实施锡冶炼异地搬迁升级改造项目(变更)的可行性、合理性
     1.技术论证可行
    公司通过委托有国家甲级设计资质的中国恩菲工程技术有限公司进行可行
性研究,并聘请澳斯麦特公司、中国瑞林工程技术有限公司、昆明理工大学、昆
明冶金设计院、云南省环科院等单位专家及云锡内部专家多次论证,得出结论:
通过对铅冶炼系统进行技术改造后用于锡冶炼,以实现锡冶炼异地搬迁升级改造
的目的在技术上可行,同时也满足国家环保排放减量化政策的要求。具体主要表
现在以下几个方面:
     (1)场地能够满足要求
     铅业分公司占地面积能满足锡冶炼异地搬迁升级改造项目的功能要求,能
 够布置锡冶炼异地搬迁升级改造项目的全部内容。
     (2)主要生产设施能够满足锡冶炼技术要求
     1)主要火法冶炼系统及配套设施与锡异地搬迁项目的设计能力匹配,能
 够满足锡冶炼技术要求,可以利用。
      2)供电、供风、供水系统、余热发电系统,以及浴室、办公楼、食堂、
 化验室等公共辅助系统能够利用。
      3)其他系统通过优化配置、改造和增加锡冶炼必须的相关设施后,能够
 满足锡冶炼异地搬迁项目的相关功能,可以利用。
      (3)设备完好程度高于预期
      由于在铅冶炼系统炼铅期间原料不足,大部分设备未在满负荷状态下运行,
 设备设施正常磨损较小,加之铅业分公司维护保养到位,设备完好程度高于满
 负荷开动,利用价值高于预期。
      (4)工业性实验验证技术上可行
    在论证阶段,已经通过铅业分公司澳斯麦特顶吹炉开展了多次熔炼锡精矿的
工业性实验,取得了较好技术经济指标,粗锡综合冶炼效果与冶炼分公司现用澳
斯麦特炉相当。实验证明,铅冶炼澳斯麦特炉用于冶炼锡,技术上可行。
    2.有效减少资金投入
    公司 2013 年在启动锡异地搬迁项目后,公司受宏观经济不景气及行业周期
等因素影响,投资能力不足,放缓了锡冶炼异地搬迁升级改造项目建设的速度。
然而锡冶炼异地搬迁势在必行,因此探索如何尽可能降低搬迁成本,又能达到搬
迁的目的,是锡业股份一直统筹考虑的方案。经过论证认为,通过实施锡冶炼异
地搬迁升级改造项目(变更),能实现以更优的成本、更短的时间完成锡冶炼厂
的搬迁目的。
    恩菲公司于 2015 年 10 月已经编制完成了的锡冶炼异地搬迁升级改造项目
初步设计,为了更科学合理比对两种实施方案的经济性,按照审慎性原则,公司
请恩菲公司以锡冶炼异地搬迁升级改造项目(变更)初步设计编制的时点,重新
核算锡冶炼异地搬迁升级改造项目初步设计投资概算。现将两个方案的投资情况
及经济性对比如下:
                                                                         单位:万元
                        锡冶炼异地搬迁升级    锡冶炼异地搬迁升级改造项
      指标名称          改造项目初步设计概      目(变更)初步设计概算      两者对比
                          算(2017 年版)           (2017 年版)
项目总投资                       300,812.35                  255,358.02     -45,454.33
其中:1.工程投资小计            259,752.51                  215,971.02     -43,781.49
(1)建设投资                    251,897.77                 117,740.47   -134,157.30
(2)建设期利息                    7,854.74                   4,038.00     -3,816.74
(3)利用原有净资产                        0                 80,837.19    80,837.55
(4)土地                                  0                 13,355.36    13,355.00
2.铺底流动资金                   41,059.84                  39,387.00     -1,672.84
    备注:上表锡冶炼异地搬迁升级改造项目(变更)初步设计概算中“利用原有净资产”
和“土地”数据根据本次拟交易的资产评估值填列。
    通过上表比较可知,公司通过“铅改锡”的方式实施锡冶炼异地搬迁升级改
造项目(变更)能有效减少投资约 4.5 亿元,经济性显著。此外,若继续实施原
新建方案,在现有初步设计的基础上,根据环保的相关要求,还须对周边 65 户
居民进行整体搬迁安置。根据第三方机构编制的《云南锡业股份有限公司锡冶炼
异地搬迁升级改造项目个旧市大屯镇楼房寨村委会杨柳田村民小组整体搬迁实
施方案》,测算的整体搬迁安置费用为 8,244 万元。搬迁安置用时若超过计划时
间,则会不同程度的延缓项目建设进度。因此,实施锡冶炼异地搬迁升级改造项
目(变更),可避免实施搬迁安置,进一步提升经济性。
    若本次锡冶炼异地搬迁升级改造项目(变更)在履行相关决策程序后能获准
实施,则 2013 年已购买的原计划用于锡冶炼异地搬迁升级改造项目的土地,基
于土地资源的稀缺性及工业用地征地难度不断加大的现状,将根据公司未来发展
需要安排用于其他项目,或择机进行全部(部分)变现处置。
    3.缩短建设周期,较快实现搬迁
    按照原来的锡冶炼异地搬迁升级改造项目方案,整个锡冶炼异地搬迁升级改
造过程需要 3-5 年的建设周期;若通过“铅改锡”的方式实施锡冶炼异地搬迁升
级改造项目(变更),实现锡冶炼建设周期约需 2 年,可大幅缩短建设周期。
    五、交易对方(关联方)的基本情况
    1.关联方名称:云南锡业集团(控股)有限责任公司
    2.住所:云南省红河州个旧市金湖东路 121 号
    3.企业类型:有限责任公司(国有控股)
    4.法定代表人:张涛
    5.注册资本:403,596.78 万元
    6.统一社会信用代码:91532501217887888A
    7.经营范围:有色金属及其矿产品、稀贵金属及其矿产品、非金属及其矿
产品的采选冶、加工、销售;化工产品(国家有特殊规定的除外)、建筑材料批
发、销售;进出口业务(按目录经营);矿冶机械制造;环境保护工程服务;建
筑安装;房地产开发;劳务服务;技术服务;井巷掘进;水业服务;生物资源加
工;仓储运输、物流;有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产和销售;
固体矿产勘查(乙级);动力电池、光能、太阳能的研发、生产、销售。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    8.成立日期:2006 年 7 月 6 日
    9.股权结构:云南省国有资产监督管理委员会持股 83.854%,云南省国有
资本运营有限公司 16.146%。
    10.云锡控股最近一年一期的财务数据:
                                                                     单位:万元
      项目       2018 年 3 月 30 日/2018 年 1-3 月    2017 年 12 月 31 日/2017 年度
    总资产                            5,718,254.47                       5,572,523.45
    净资产                            1,378,234.02                       1,314,281.34
    营业收入                          1,588,260.87                       5,495,338.06
    净利润                                 1,163.53                          9,282.45
    以上 2017 年度财务数据已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,
2018 年 3 月末数据未经审计。
    云锡控股目前直接持有公司 12.18%的股份,同时为公司控股股东的
   控股股东。经查询,云锡控股不属于“失信被执行人”。
六、锡冶炼异地搬迁升级改造项目(变更)实施方式及关联交易标的基本情况
    (一)锡冶炼异地搬迁升级改造项目(变更)情况简介
    1.实施目标:云南锡业股份有限公司锡冶炼异地搬迁升级改造项目原计划
在蒙自市雨过铺镇新征土地建设一座新的锡冶炼厂,后经研究和论证,计划变更
项目建设方式。即:将云锡控股铅业分公司铅冶炼系统改造为锡冶炼系统,建成
投入正常生产后,停止冶炼分公司现有厂区内所有锡冶炼工序的生产。
    2.项目论证情况:本次拟实施的锡冶炼异地搬迁升级改造项目(变更)经
过公司多次研究及内外部专家共同论证,同时委托原锡冶炼异地搬迁升级改造项
目的可研编制单位中国恩菲工程技术有限公司编制《云南锡业股份有限公司锡冶
炼异地搬迁升级改造项目(变更)可行性研究报告》和《云南锡业股份有限公司
锡冶炼异地搬迁升级改造项目(变更)初步设计》。论证的结论为技术上可行、
经济上合理,环保上符合减量化要求。
    3.项目选址:对云南锡业集团(控股)有限责任公司铅业分公司相关铅冶
炼设备(位于个旧市大屯镇)进行改造,在铅冶炼厂内实现锡的冶炼。
    4.项目建设规模:本项目的建设规模为年产锡产品7万吨,主要产品为精锡
和焊锡,副产硫酸等,同时综合回收其他有价金属。项目建设规模与原方案一致。
    5.项目投资和资金筹措:本项目预计总投资25.53亿元,其中项目新增建设
投资11.77亿元,建设期利息0.4亿元,铺底流动资金3.94亿元,利用原有铅冶炼
固定资产和土地使用权9.42亿元。铺底流动资金是根据可研报告或初步设计格式
要求列示,实际总投资约为21.59亿元。项目投资的资金来源为公司自筹。
    6.项目建设周期:项目规划建设周期约为2年。
    7.项目立项及环评情况:锡冶炼异地搬迁升级改造项目(变更)已经获得
个旧市工业商务和信息化局的《工业投资项目备案证》(备案项目编码:
175325013214008),并已取得《云南省环境保护厅关于云南锡业股份有限公司锡
冶炼异地搬迁升级改造项目(变更)环境影响报告书的批复》(云环审〔2018〕
34号)。
    (二)关联交易标的基本情况
    1.交易类型:本次关联交易类型为资产收购
    2.基本情况:
    (1)名称:云南锡业集团(控股)有限责任公司铅业分公司铅冶炼相关资
产。即锡业股份将收购未来能用于“铅改锡”的相关资产,不可利用资产不纳入
交易,由云锡控股进行拆除处置。
    (2)类别:固定资产和土地使用权。
    (3)所在地:云南省红河州蒙自经济技术开发区 5 号路 1 号云锡控股铅业
分公司内。
    (4)权属:经核实,交易标的全部归云锡控股所有,产权清晰,不存在抵
押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼及仲裁事
项,不存在查封、冻结等司法措施等情况。
    (5)历史沿革
       2009 年 4 月 19 日,锡业股份召开第四届董事会第六次会议,审议通过了《关
于成立云南锡业铅有限责任公司、云南锡业铜有限责任公司的议案》,决定由铅
公司来实施铅冶炼系统 10 万吨/年技改扩建工程。
    2010 年 1 月,锡业股份完成配股,募集资金总额为 13.53 亿元,其中 4.96
亿元募集资金用于铅冶炼系统技改扩建工程项目(项目总投资为 49,671.00 万元),
项目完工后,铅冶炼产能从 2 万吨/年扩充到 10 万吨/年。
    2011 年 4 月,铅冶炼系统完成转固正式投产,实际项目总投资为 12.63 亿元。
    2013 年 5 月,锡业股份完成非公开发行股票项目,募集资金总额为 40.77
亿元,其中募集资金 7,996.87 万元用于购买 10 万吨铅/年冶炼项目配套土地使用
权。
       10 万吨/年铅冶炼技改扩建项目于 2011 年 4 月建成投产以来,由于铅原料自
给率低,市场竞争能力、抗风险能力和盈利能力偏弱,加之市场价格大幅下跌,
铅业务亏损严重,对锡业股份的业绩形成了较大的拖累。为改善锡业股份业绩,
提升公司投资价值,锡业股份分别于 2014 年 7 月 3 日召开第六届董事会第三次
会议和 2014 年 8 月 21 日召开第一次临时股东大会,审议通过《云南锡业股份有
限公司关于出售铅业分公司资产暨关联交易的议案》。经交易双方协商,锡业股
份以资产评估值 13.91 亿元为交易价格,将铅冶炼资产转让给云锡控股。
       3.进行反向交易的必要性和合理性说明
       2014 年,公司将原本属于上市公司的铅业分公司资产通过关联交易的方式
向云锡控股出售,主要是为了摆脱铅业分公司持续亏损给公司带来的拖累,从而
有效改善公司业绩,提升公司投资价值。
       公司进行反向交易的目的并非收购铅冶炼资产继续生产铅,而是将铅冶炼相
关资产进行工艺技术改造后用于锡冶炼,以实现锡冶炼异地搬迁升级改造目的。
经过多次论证,认为铅公司现有场地、主要生产实施能满足要求,设备完好程度
好于预期,工业性实验验证技术上可行,因此,通过“铅改锡”实施锡冶炼异地
搬迁升级改造(变更)具有可行性,经济性显著。本次拟纳入交易的并非铅冶炼
全部资产,而是现有的铅冶炼资产中未来能用于 “铅改锡”的部分资产(含土
地使用权),不可利用资产不纳入交易,由云锡控股进行拆除处置。公司通过对
     铅冶炼相关资产进行技术工艺改造,在减少建设投资及缩短建设周期的前提下实
     施锡冶炼异地搬迁升级改造,是公司当前实现技术升级和有效解决环保压力的最
     优选择。因此,本次收购虽构成反向交易,但基于交易后的资产用途变更为以实
     现锡冶炼异地搬迁升级改造项目(变更)并减少建设投资及缩短建设周期为目的,
     本次反向交易具有必要性和合理性。
         (三)拟购买的铅冶炼资产审计、评估情况
         本次关联交易的标的资产已经具有执业证券、期货相关业务的机构进行了审
     计和评估。
         瑞华会计师事务所出具了以 2017 年 12 月 31 日为基准日的《云南锡业集团
     (控股)有限责任公司拟转让铅业分公司部分资产明细表专项审计报告》(瑞华
     专审字〔2018〕53030003 号)。
         中和资产评估有限公司出具了以 2017 年 12 月 31 日为基准日的《云南锡业
     集团(控股)有限责任公司拟转让资产所涉及的铅业分公司固定资产及土地使用
     权价值评估项目资产评估报告书》(中和评报字(2018)第 KMV4005 号),经成
     本法评估,本次纳入评估范围的资产账面价值为 81,953.13 万元,评估价值为
     94,192.55 万元,增值额为 12,239.42 万元,增值率为 14.93%。其中:固定资产账
     面价值为 70,059.55 万元,评估价值为 80,837.19 万元,增值额为 10,777.64 万元,
     增值率为 15.38 %;土地使用权账面价值为 11,893.58 万元,评估价值为 13,355.36
     万元,增值额为 1,461.78 万元,增值率为 12.29%。
               资产评估结果汇总表(评估基准日:2017 年 12 月 31 日)
                                                                        单位:万元
编号     科目名称        账面值           评估值            增值额       增值率%
 1       固定资产       70,059.55        80,837.19         10,777.64       15.38
 2      土地使用权      11,893.58        13,355.36         1,461.78        12.29
    合计            81,953.13        94,192.55         12,239.42       14.93
         评估结果与账面值比较变动情况说明:
         1.本次房屋建筑物评估增值 19.19%,主要原因是人工及材料费上涨,导致
     重置价值增值。本次机器设备评估增值 9.89%,主要原因是企业使用的会计折旧
     年限小于评估使用的经济使用寿命年限。
    2.本次土地使用权评估增值 12.29%,土地使用权评估增主要原因为土地稀
缺、近年征地成本的增加引起的地价上涨,造成本次土地增值。
    七、关联交易的定价政策及定价依据
    1.根据中和资产评估有限公司出具的以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日的
《云南锡业集团(控股)有限责任公司拟转让资产所涉及的铅业分公司固定资产
及土地使用权价值评估项目资产评估报告书》(中和评报字(2018)第 KMV4005
号),标的资产的全部价值评估结果为 94,192.55 万元。交易双方协商一致,以经
云南省国资委备案的标的资产评估值作为交易对价。目前,云南省国资委的备案
手续正在办理之中。
    2.本次关联交易定价公允,符合市场原则,不存在损害上市公司及股东,
特别是中小股东利益的情形。
    八、关联交易协议的主要内容
    1.转让价格:以经云南省国资委备案的标的资产评估值作为交易对价,
本次交易的转让价格拟为 941,925,543.70 元(人民币大写:玖亿肆仟壹佰玖
拾贰万伍仟伍佰肆拾叁元柒角零分)。
    2.转让价款支付方式:协议生效后 5 个工作日内,公司一次性将全部
转让价款,以银行转账的方式支付给云锡控股。
    3.资产交割手续办理:协议生效后,且公司全额支付资产转让价款之
日起 10 个工作日之内,云锡控股应将标的资产交接给公司。资产交割涉及
土地使用权人变更的,由双方协同配合到相关行政主管部门办理。本次交易
中涉及到的相关税费由缴纳义务人自行承担。
    4.协议自下列条件全部成就之日起生效:
    (1)经双方法定代表人(或授权代表)签署并加盖公章;
    (2)云锡控股董事会通过本次资产转让事项;
    (3)锡业股份董事会、股东大会通过本次资产转让事项;
    (4)云南省国资委对本次资产转让的《资产评估报告》准予备案。
    九、涉及关联交易的其他安排
    1.本次交易资金来源为公司自筹。
    2.本次收购标的性质为固定资产和土地使用权,不涉及债权、债务。
       3.本次交易为资产交易,不涉及人员安置。
       4.本次交易不会与关联方存在同业竞争。
       十、实施锡冶炼异地搬迁升级改造项目(变更)的目的和影响
       公司锡冶炼异地搬迁是满足公司持续发展需要,解决环保压力的根本举措,
势在必行。通过相关数据比较可知,通过“铅改锡”方式实施锡冶炼异地搬迁升
级改造项目(变更)能减少公司投资,有效缩短项目建设周期,尽快有效解决公
司锡冶炼面临的环保压力。同时本次交易涉及金额较大,短期内将对公司生产经
营现金流产生一定影响。但交易完成后,通过对标的资产进行锡冶炼技术升级改
造,将大幅降低公司锡冶炼的环保风险,提高生产效率,切实保障公司的可持续
健康发展。
       十一、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
       2018 年年初至 5 月 31 日,公司与云锡控股(包含受同一主体控制或相互存
在控制关系的其他关联人)累计已发生的各类关联交易的总金额为 66,295.69 万
元。
       十二、独立董事事前认可和独立意见
       (一)独立董事事前认可意见
       公司独立董事对本次关联交易事项进行了详细了解、认真审核,发表如下独
立意见:
       “1.公司拟以自有资金收购云南锡业集团(控股)有限责任公司铅业分公
司铅冶炼相关资产用于锡冶炼异地搬迁升级改造项目(变更),交易以经云南省
国资委备案的评估值为对价。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,
本次交易构成关联交易。
       经过审核,我们认为:该事项符合公司正常生产经营的需要,遵循了公开、
公平和公正原则。没有对上市公司独立性构成影响,没有发现损害公司和股东利
益的行为,符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
       “2.我们一致同意将《云南锡业股份有限公司关于拟收购铅冶炼相关资产
用于锡冶炼异地搬迁升级改造项目(变更)暨关联交易的预案》提交公司 2018
年第三次临时董事会审议。
    “3.董事会在审议相关议案时,公司四位关联董事应按规定回避表决。”
    (二)独立董事独立意见
    公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见如下:
    “1.交易公允性:关于收购铅冶炼相关资产用于锡冶炼异地搬迁升级改造
项目(变更)暨关联交易事项,公司经过了多次的充分论证,具有可行性,经济
性显著,同时能大幅缩短建设周期。通过该项目实施能有效解决公司目前锡冶炼
面临的环保压力,提高生产效率,切实保障公司的可持续健康发展。本次关联交
易标的已经具有执业证券、期货相关业务的机构进行了审计、评估,并以经备案
的评估值作为交易对价,交易价格公允,体现了公平交易、协商一致的原则,不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
    “2.审议程序:董事会在审议该预案时,关联董事回避表决,审议程序符
合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
    综上,我们一致同意公司本次收购铅冶炼相关资产用于锡冶炼异地搬迁升级
改造项目(变更)暨关联交易事项。”
    十三、相关风险提示
    公司聘请内外部专家进行了多次论证,均认为工艺技术可行,完全能够满足
锡冶炼异地搬迁升级改造项目(变更)的要求,通过实施锡冶炼异地搬迁升级改
造项目(变更),能对公司锡冶炼的工艺技术先进性、两化融合、安全、环保等
方面进一步优化和提升。但实际实施改造过程中,可能会面临诸如宏观经济波动、
产业政策变化、市场竞争环境变化、技术的更新进步等不确定因素影响及其他不
可预见的风险,从而给锡冶炼异地搬迁升级改造项目(变更)按时达产、达标产
生一定的影响。针对在改造中可能存在的问题,公司将进行积极预防,并采取有
效的应对措施及时化解风险,保障项目顺利推进,确保达到预期效果。
    十四、保荐机构核查意见
    安信证券保荐代表人通过与锡业股份的董事、高级管理人员等相关人员交谈,
查阅了本次关联交易的董事会决议、独立董事意见、审计报告、评估报告、转让
协议等相关文件,以及公司章程和关联交易决策制度,对公司本次关联交易的合
理性、必要性等进行了核查。
    经核查,保荐机构认为:
    1.本次关联交易事项已经锡业股份第七届董事会2018年第三次临时会议和
第七届监事会2018年第三次临时会议审议通过,关联董事回避表决,全体独立董
事发表了同意意见,履行了必要的法律程序,符合《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求;
    2.云锡控股聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所
(特殊普通合伙)及中和资产评估有限公司分别对标的资产进行审计、评估,经
双方协商一致,本次关联交易价格以经云南省国资委备案的评估值为交易对价。
本次关联交易定价政策符合《公司法》等相关法律法规的规定,未损害公司及其
股东的利益。
    综上,本保荐机构对锡业股份本次关联交易事项无异议,本次关联交易尚需
获得锡业股份股东大会的批准。
  (本页无正文,为《安信证券股份有限公司关于云南锡业股份有限公司拟收
购铅冶炼相关资产用于锡冶炼异地搬迁升级改造项目(变更)暨关联交易的核
查意见》之签署页)
   保荐代表人(签字):
                             徐荣健            聂晓春
                                                安信证券股份有限公司
                                                    2018 年 6 月 11 日
  附件:公告原文
返回页顶