关于对国家电投集团东方新能源
股份有限公司的重组问询函中
有关问题的专项说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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关于对国家电投集团东方新能源股份有限公司的重组问询函中
有关问题的专项说明
深圳证券交易所：
根据贵所2019年4月12日出具的《关于对国家电投集团东方新能源股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2019〕第10号）（以下简称“问询函”）的要求，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）对问询函中提到的需要会计师核查并发表意见的问题进行了认真核查，现将有关问题的核查情况和核查意见说明如下：
问询函4提到：“预案显示，标的资产下属有四家控股子公司，其中标的资产对财务公司仅持股24%，对先融期货仅持股44.2%，国家电投将所持的财务公司42.5%股权委托资本控股管理。请你公司补充披露安排表决权委托而未划转上述股权的原因，后续有无收购剩余股份的计划，委托表决权股份对应的收益权是否归上市公司所有，财务公司和先融期货是否符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》纳入合并范围的条件。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
回复：
一、《企业会计准则第33号——合并财务报表》关于合并财务报表合并范围的相关规定：
《企业会计准则第33号——合并财务报表》
第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。
第十三条 除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：
（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。
（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。
第十四条 投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为投资方对被投资方拥有权力：
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（一）投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。
（二）投资方和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司债
券、可执行认股权证等。
（三）其他合同安排产生的权利。
（四）被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。
《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南（2014）
控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。
通常情况下，当被投资方的相关活动由持有半数以上表决权的投资方决定，或者主导被投资方相关活动的管理层多数成员（管理层决策由多数成员表决通过）由持有半数以上表决权的投资方聘任时，无论该表决权是否行使，持有被投资方过半数表决权的投资方拥有对被投资方的权力。
投资方持有被投资方半数或以下表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权。投资方自己持有的表决权虽然只有半数或以下，但通过与其他表决权持有人之间的协议使其可以持有足以主导被投资方相关活动的表决权，从而拥有对被投资方的权力。该类协议安排需确保投资方能够主导其他表决权持有人的表决，即，其他表决权持有人按照投资方的意愿进行表决，而不是投资方与其他表决权持有人协商并根据双方协商一致的结果进行表决。
二、关于财务公司1、核查情况
2019年3月29日，国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）与国家电投集团资本控股有限公司（以下简称“资本控股”）签署《国家电力投资集团有限公司与国家电投集团资本控股有限公司之股权委托管理协议》（以下简称“股权委托协议”），国家电投将其持有的财务公司42.50%的股权，除所有权、收益权及处置权之外的其他股东权利委托资本控股行使及管理，股权委托协议主要约定如下：
（1）根据对所属资产进行专业化管理的发展战略，国家电投将所持有财务公司（以下简称“目标公司”）的股权委托资本控股经营管理。
（2）托管股权的委托管理期间自本协议生效之日起，至国家电投不再持有目标公司股权之日或双方协商终止本协议之日止（“托管期间”）。
（3）资本控股有权根据《公司法》、目标公司的章程及协议约定行使除所有权、收益权及处置权之外的其他股东权利，包括但不限于：①出席目标公司股东
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会，就目标公司股东会审议事项行使投票权；②根据国家电投的持股比例行使提名权；③质询查阅权；④股东会提案权等。同时，就以下重大表决事项：①修订章程；②增加或者减少注册资本；③变更公司形式；④分立、合并或解散，资本控股应事先告知国家电投。
（4）国家电投委派至目标公司的董事及监事应当由资本控股提名的人士担任。资本控股在提名目标公司的董事及监事之前应将董事及监事人选告知国家电投。
资本控股直接持有财务公司24%股权，根据上述股权委托协议，能够控制财务公司66.50%的表决权，并能行使相应股权比例的董事、监事提名权等。财务公司章程规定，除注册资本增减、公司合并分立或清算以及修改章程等事项以外的股东会普通决议，须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。资本控股持有66.50%的表决权足以使其目前有能力主导财务公司的相关活动，对其拥有权力 。能够通过参与财务公司的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对财务公司的权力影响其回报金额。鉴于此，资本控股控制财务公司，根据企业会计准则的规定，将其纳入合并范围。
2、核查意见：
经核查，我们认为，资本控股将财务公司纳入合并范围，符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》纳入合并范围的条件。
三、 关于先融期货
1、核查情况
资本控股与中国电能成套设备有限公司系国家电投下属子公司，分别持有先融期货38%和30%的股权，2015年11月16日双方签订《一致行动协议书》，中国电能成套设备有限公司同意在先融期货股东会、董事会对经营和财务议案行使决策权时，与资本控股保持一致。截至2018年末资本控股与中国电能成套设备有限公司分别持有先融期货44.20%和9.80%的股权。
资本控股直接持有先融期货44.20%股权，根据上述一致行动协议，能够控制先融期货54%的表决权，并能行使相应股权比例的股东大会投票权、提名权、提案权等。先融期货章程规定，除注册资本增减、公司合并分立或清算以及修改章程等事项以外的股东大会普通决议，须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。资本控股持有54%的表决权足以使其目前有能力主导先融期货的相关活动，对其拥有权力。能够通过参与先融期货的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对先融期货的权力影响其回报金额。鉴于此，资本控股控制先融期货，根据企业会计准则的规定，将其纳入合并范围。
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2、核查意见：
经核查，我们认为，资本控股将先融期货纳入合并范围，符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》纳入合并范围的条件。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一九年四月十八日