中德证券有限责任公司
关于紫光股份有限公司对外担保的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为紫光
股份有限公司（以下简称“紫光股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程
指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对紫光股份全资子公司
对外担保所涉及的事项，进行了审慎核查，具体核查结果如下：
一、担保情况概述
紫光软件系统有限公司（以下简称“紫光软件”）系紫光股份有限公司（以
下简称“公司”）下属专业从事软件开发与系统集成服务的全资子公司。鉴于紫
光软件中标安哥拉共和国（以下简称“安哥拉”）政府部分电子政务信息化建设
项目（以下简称“信息化项目”），且中国工商银行股份有限公司（以下简称“工
商银行”）拟以安哥拉财政部为借款人对上述项目提供中长期贷款，中国出口信
用保险公司（以下简称“中信保”）拟为该笔贷款提供出口买方信贷保险，根据
项目需要，紫光软件拟为安哥拉财政部向工商银行申请的上述贷款提供总金额不
超过2,700万美元的连带责任保证，担保期间为自中信保保单生效之日起至安哥
拉财政部的还款义务完全合法有效的履行完毕之日为止。
上述担保事项已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，无需经公司股
东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
被担保人为安哥拉共和国财政部。
三、担保协议的主要内容
1、担保金额：紫光软件拟为安哥拉财政部向工商银行申请的上述信息化项
目贷款提供总金额不超过2,700万美元的连带责任保证。
2、担保期间：自中信保保单生效之日起至安哥拉财政部的还款义务完全合
法有效的履行完毕之日为止。
3、担保方式：连带责任保证。
四、董事会对上述担保的意见
本次紫光软件中标安哥拉信息化项目，有利于公司海外业务发展和“一带一
路”项目拓展；项目实施采用出口买方信贷，可保障紫光软件在合同履行期限内
按时收到项目款项，项目未来收益稳定。中国出口信用保险公司将提供项目出口
买方信贷保险，紫光软件为项目出口买方信贷提供连带责任保证符合商业惯例。
因此，公司董事会同意本次对外担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司对外担保余额为322,640万元（不含上述担保），
占公司2016年末审计后的所有者权益（不含少数股东权益）的13.55%，占公司2017
年9月30日未经审计的所有者权益（不含少数股东权益）的13.07%，公司及控股
子公司对外担保均为对控股子公司提供的担保。公司及控股子公司无逾期担保，
无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。
六、独立董事意见
独立董事认为，本次紫光软件中标安哥拉信息化项目有利于公司海外业务发
展和“一带一路”项目拓展；项目实施采用出口买方信贷，可保障紫光软件在合
同履行期限内按时收到项目款项，项目未来收益稳定。中国出口信用保险公司将
提供项目出口买方信贷保险，紫光软件为项目出口买方信贷提供连带责任保证符
合商业惯例。本次担保事项的审议及决策程序符合《公司法》及《公司章程》等
相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
因此，独立董事一致同意本次对外担保事项。
七、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
上述担保事项已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，无需经公司股
东大会审议批准。
本次担保事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序均符合相关法
律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情形。
本保荐机构对本次对外担保事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于紫光股份有限公司对外担保
的核查意见》之签章页）
保荐代表人： 蒋爱军 金伟宁
中德证券有限责任公司
2018 年 3 月 23日
