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紫光股份:中德证券有限责任公司关于公司终止重大资产重组事项的专项核查意见 下载公告
公告日期:2017-04-20
						中德证券有限责任公司
             关于紫光股份有限公司终止重大资产重组
                          事项的专项核查意见
    紫光股份有限公司(以下简称“上市公司”或“公司”)经审慎研究,决定
终止筹划重大资产重组。中德证券有限责任公司(以下简称“中德证券”、“独立
财务顾问”)作为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问,根据《上市公司
重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务
备忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》、《上市公司业务办理指南第 10 号——
重大资产重组》等相关规定,对上市公司筹划重大资产重组事项股票停牌期间所
披露进展信息的真实性、终止原因的合理性发表专项核查意见如下:
    一、上市公司股票停牌期间所披露进展信息情况
    因筹划重大事项,经向深圳证券交易所申请,公司股票(股票简称:紫光股
份,证券代码:000938)于 2017 年 3 月 7 日(星期二)开市起停牌。公司于 2017
年 3 月 7 日和 2017 年 3 月 14 日披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》(公告
编号:2017-003)和《重大事项停牌进展公告》(公告编号:2017-004)。后经论
证确认,公司本次筹划的重大事项构成重大资产重组,公司股票自 2017 年 3 月
21 日(星期二)开市起转入重大资产重组程序继续停牌,并于 2017 年 3 月 21
日、2017 年 3 月 28 日、2017 年 4 月 6 日和 2017 年 4 月 13 日披露了《关于重大
资产重组停牌公告》(公告编号:2017-005)、《关于重大资产重组停牌进展公告》
(公告编号:2017-006)、《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》(公告编
号:2017-011)和《关于重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2017-012)。
    鉴于公司继续推进本次重大资产重组的有关条件尚不成熟,同时审慎考虑各
交易相关方的意见,公司决定终止筹划重大资产重组事项,并作出了《关于终止
筹划重大资产重组暨公司股票复牌公告》。
    二、股票停牌期间上市公司所披露进展信息的真实性
    在股票停牌期间,上市公司按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
的有关规定积极推进本次交易的各项工作,同时聘请独立财务顾问、律师事务所、
审计机构和评估机构等中介机构对本次重大资产重组相关事宜开展了尽职调查、
评估和审计等工作。公司按照有关要求在筹划本次重大资产重组事项的过程中每
五个交易日披露进展公告,及时履行信息披露义务。
    通过尽职调查及核查上市公司披露的重大资产重组进展公告等相关文件,本
独立财务顾问认为,股票停牌期间上市公司所披露的进展信息是真实的。
       三、终止筹划本次重大资产重组事项的原因
       鉴于与交易对手就交易核心条款未能达成一致意见,在认真听取中介机构意
见,充分调查论证后,公司认为现阶段本次重组事项不具备继续推进的条件,为
切实保护上市公司全体股东及公司利益,决定终止本次筹划重大资产重组事项。
       四、终止筹划本次重大资产重组事项对公司的影响
       本次终止筹划重大资产重组事项是经公司审慎研究并与各方协商一致的结
果,有利于保护公司及全体股东的利益,不会对公司的发展战略及正常的生产经
营造成不利影响。公司仍将积极推进“云服务”战略,大力发展纵向贯通以大数
据为线索的“云—网—端”产业链,横向拓展以云计算、智慧城市和移动互联网
为主要方向的行业应用,做现代信息系统建设、运营与维护的全产业链服务提供
商。
       五、独立财务顾问的专项核查意见
    经核查,本独立财务顾问认为,本次重大资产重组根据相关规定及时履行了
信息披露义务,上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符;终
止本次重大资产重组原因合理,符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关
法律、法规的规定。
    (以下无正文)
(本页无正文,为《中德证券有限责任公司关于紫光股份有限公司终止重大资产
重组事项的专项核查意见》之盖章页)
                                                 中德证券有限责任公司
                                                     2017 年 4 月 19 日
  附件:公告原文
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