四川双马水泥股份有限公司
（作为出售方）
与
拉豪（四川）企业管理有限公司
（作为购买方）
之
股权购买协议
二〇一七年十二月
四川双马 股权购买协议
目 录
第一条 定义 .............................................................................................................. 2
第二条 交易方案和目标股权转让 .......................................................................... 4
第三条 交易对价 ...................................................................................................... 4
第四条 交割条件 ...................................................................................................... 5
第五条 交割前承诺 .................................................................................................. 6
第六条 交割 .............................................................................................................. 7
第七条 交割后义务 .................................................................................................. 9
第八条 商标转让 .................................................................................................... 10
第九条 人员安排 .................................................................................................... 11
第十条 声明与保证 ................................................................................................ 11
第十一条 保密 ........................................................................................................ 11
第十二条 不可抗力 ................................................................................................ 12
第十三条 协议补充、修改和转让 ........................................................................ 12
第十四条 终止 ........................................................................................................ 12
第十五条 违约责任 ................................................................................................ 13
第十六条 适用法律和争议解决 ............................................................................ 13
第十七条 协议成立和生效 .................................................................................... 13
第十八条 税费 ........................................................................................................ 14
第十九条 完整协议 ................................................................................................ 14
第二十条 附则 ........................................................................................................ 14
四川双马 股权购买协议
股权购买协议
依据《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律、法规的规定，本《股权购买
协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于 2017 年 12 月 12 日在北京共同签署：
出售方：四川双马水泥股份有限公司
法定代表人：谢建平
地 址：四川省江油市二郎庙镇
和
购买方：拉豪（四川）企业管理有限公司
法定代表人：Ian Riley
地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府二街萃华路成都国际科技节
能大厦 A 座 5 层
和
担保方：拉法基瑞安（四川）投资有限公司
授权签字人：Ian Riley
地址：四川省江油市二郎庙镇
（本协议中，出售方、购买方和担保方以下单称“一方”，合称“各方”）
鉴于：
1. 出售方系依据中国法律设立、存续并在深圳证券交易所（“深交所”）上市
的股份有限公司（股票代码为 000935，股票简称为四川双马），主要从事
水泥及制品的制造销售业务。
2. 购买方系一家依据中国法律设立的有限责任公司，注册资本为 100 万人民
币，担保方持有其 100%股权。
3. 出售方目前持有都江堰拉法基（定义见下）75%的股权，以及江油拉豪（定
义见下）100%的股权。
4. 出售方拟按照本协议的约定将目标股权（定义见下）出售给购买方，购买
方同意按照本协议的约定受让目标股权（定义见下）。
为此，各方依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其他全
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部适用法律、法规之规定，经友好协商，达成如下协议以资共同遵照履行。
第一条 定义
1.1 除非文义另有规定或所指，下述词语在本协议中具有下列含义：
工商局 指 主管工商行政管理局。
评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司。
《资产评估报 指 合指评估机构为本次交易出具的、目标股权在基准日的
告》 评估股权价值的《资产评估报告》。
基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2017 年 6 月 30 日。
营业日 指 中国和香港当地除星期六、星期天及公共假日以外的一
天。
贸仲 有 第 16.2 条所规定的含义。
交割 指 通过共同向工商局提交将全部目标股权的登记所有权人
由出售方变更为购买方的全套申请文件完成的本次交易
的交割。
交割日 有 第 6.1 条所规定的含义。
保密信息 有 第 11.2 条所规定的含义。
交易对价 指 第 3.1 条所规定的金额。
信贷安排 有 第 6.5(b)条所规定的含义。
证监会 指 中国证券监督管理委员会。
直管员工 指 与出售方（包括其分公司，但不包括目标公司或剩余水
泥公司）签订了劳动合同的员工。
都江堰评估值 指 第 3.1 条所规定的价值。
都江堰拉法基 指 都江堰拉法基水泥有限公司，一家依据中国法律设立的
有限责任公司。截至本协议签署日，出售方持有都江堰
拉法基 75%的股权。
生效日 有 第 17.1 条所规定的含义。
监管账户 有 第 6.2 条所规定的含义。
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监管银行 有 第 6.2 条所规定的含义。
监管账户付款 有 第 6 条所规定的含义。
日
汇丰银行 指 香港上海汇丰银行有限公司。
负债 有 第 3.2 条所规定的含义。
内部重组 指 出售方依据出售方和江油拉豪于 2016 年 12 月 26 日签署
的《资产划转协议》及其不时修订或补充的规定，将特
定直营资产以无偿划转方式置入江油拉豪的交易。
江油评估值 指 第 3.1 条所规定的价值。
江油拉豪 指 江油拉豪双马水泥有限公司，一家依据中国法律设立的
有限责任公司。截至本协议签署日，出售方持有江油拉
豪 100%的股权。
最终截止日 指 2018 年 3 月 31 日。
商务部 指 中华人民共和国商务部。
中国 指 中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区和台湾地区）。
购买方 指 拉豪（四川）企业管理有限公司。
剩余水泥资产 指 出售方对剩余水泥公司所持的全部或任何下列股权：遵
义三岔 100%的股权，以及双马宜宾 100%的股权。
剩余水泥公司 指 合指，遵义三岔和双马宜宾。
出售方 指 四川双马水泥股份有限公司。
双马商标 指 注册证号为 231068 号的“双马”商标。
双马宜宾 指 四川双马宜宾水泥制造有限公司。
深交所 指 深圳证券交易所。
目标公司 指 全部或任何下列公司：都江堰拉法基以及江油拉豪。
目标股权 指 出售方对目标公司所持的全部或任何下列股权：都江堰
拉法基 75%的股权，以及江油拉豪 100%的股权。
本协议 指 各方于 2017 年 12 月 12 日共同签署的本《股权购买协议》。
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本次交易 指 本协议项下所约定的交易，即出售方向购买方出售目标
股权，购买方购买目标股权并以支付现金的方式向出售
方给付交易对价。
过渡期间 指 自基准日（不含基准日当日）起至交割日（含交割日当
日）止的期间。
元或人民币 指 人民币元。
遵义三岔 指 遵义三岔拉法基水泥有限公司。
1.2 本协议中使用的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何解释，
不对标题之下的内容及其范围有任何限定。
第二条 交易方案和目标股权转让
2.1 本次交易的整体方案为：出售方向购买方出售目标股权，购买方以支付现
金的方式向出售方给付交易对价。
2.2 出售方同意按照本协议约定的条款和条件将保证所有权完整且不附带任何
权益负担的目标股权转让给购买方，购买方同意按本协议约定的条款和条
件受让目标股权。
2.3 若因任何原因在交割日当日或之前购买方拒绝履行或违反本协议项下其进
行交割的义务，则其在本协议项下的权利义务应由担保方享有和承担。
第三条 交易对价
3.1 评估值
受限于适用法律、法规的规定，本次交易涉及的目标股权的具体交易价格
（“交易对价”）以具有证券期货业务资格的评估机构评估的每一家目标公
司基于基准日的评估股权价值作为参考，并已由各方协商予以确定。
根据评估机构出具的中同华评报字（2017）第 1143 号《资产评估报告》，
截至基准日，都江堰拉法基的评估股权价值为人民币 2,587,000,000 元（“都
江堰评估值”）；根据评估机构出具的中同华评报字（2017）第 1142 号《资
产评估报告》，截至基准日，江油拉豪的评估股权价值为人民币 299,000,000
元（“江油评估值”）。
3.2 交易对价
本协议项下的交易对价应为与以下等值的现金金额：
(a) 都江堰评估值的 75%，即人民币 1,940,250,000 元；加上
(b) 江油评估值的 100%，即人民币 299,000,000 元。
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各方同意，购买方有权在交割时自上述对价中扣减其自目标公司受让的负
债的金额。为本第 3.2 条之目的，“负债”指截至监管账户付款日的前一个营
业日，出售方对目标公司所欠的一切未偿债务之总金额。交割前，各方应
签署并应促使目标公司签署为扣减上述负债所需的任何附属协议。出售方
应不晚于交割日前五（5）个营业日将负债以书面形式通知给购买方。为免
疑义，在根据上述规定扣减负债后，出售方应被解除该等负债。
第四条 交割条件
4.1 条件
交割应以各方依据本协议规定达成或放弃下列条件为先决条件：
(a) 出售方已获得都江堰拉法基其他股东（包括成都工业投资集团有限公
司和都江堰市建工建材有限责任公司）对向其授予的有关本协议项下
交易的优先购买权的放弃。但如果该等其他股东在已被出售方通知后
的约定时间内未适当行使该等优先购买权，该等其他股东的放弃将根
据中国法律被视为已获得；
(b) 商务部等反垄断主管机关已批准本次交易涉及的经营者集中事宜（如
必要）；
(c) 本次交易已获得深交所和/或证监会（或任何其他主管政府部门）批准
（如适用和必要）；和
(d) 本次交易已获得出售方董事会和股东大会（如需要）批准。
4.2 购买方义务
购买方应负责实施本次交易的反垄断申报（如必要），出售方应提供所有必
要协助。购买方应在本协议签署后合理时间内尽快向商务部和任何其他反
垄断主管部门提交经营者集中反垄断申报材料或其任何必要修改。为免疑
义，购买方无需就未完成上述第 4.1 条第(b)项的任何不利结果向出售方承
担任何责任。
4.3 出售方义务
出售方应负责促成第 4.1 条第(a)和(d)项所述条件的达成，购买方应合理配
合出售方以达成第 4.1 条第(a)项所述条件。为免疑义，出售方无需就未完
成上述第 4.1 条第(a)、(c)和/或(d)项的任何不利结果向购买方承担任何责
任。
在法律、法规、规范性文件以及其他规范性规定的允许范围内，出售方应
进一步负责取得深交所和/或证监会（如需要）的批准，并为此在与购买方
协商后采取一切必要步骤（包括向深交所和/或证监会进行适当的文件提交、
通知和申报）。为此目的，出售方应：
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(a) 向购买方（和/或其顾问）提供所有向深交所和/或证监会的文件提交、
通知和其他申报的副本；和
(b) 给予出售方提供意见的合理机会并考虑采纳任何合理的意见。
4.4 一般规定
出售方和购买方应在得知第 4.1 条所述任何条件达成后及时通知对方。
如第 4.1 条所述任何条件在最终截止日前或当日未能达成或放弃，本协议
应自动终止。在此种情况下，任何一方不得对其他方提出任何无论何种性
质的本协议项下的权利主张，但一方对终止前基于本协议项下已经产生的
任何权利义务提出的权利主张除外。尽管有前述规定，如第 4.1 条中所述
的除第(b)项以外的全部条件已被满足或放弃，最终截止日应被自动延长一
（1）个月。
第五条 交割前承诺
5.1 在过渡期间内，出售方应以公平交易为原则、以正常业务经营的方式经营
目标公司，并在所有实质方面均应遵守所有适用法律和企业自身或行业惯
例，不得改变目标公司的业务性质、范围或经营方式。
除非本协议另有规定，未经购买方事先书面同意，出售方不得直接或间接
批准或实施以下任一行为：
(a) （无论是否通过资本公积金转增注册资本、派送股份或配股等方式）
增加或减少任何目标公司和/或其子公司的注册资本，或授予任何人认
缴或购买任何目标公司和/或其子公司股权的任何形式的权利；
(b) 出售、转让或以其他方式处置在任何目标公司和/或其子公司中的任何
直接或间接股权；
(c) 修改任何目标公司和/或其子公司的章程或内部规定；
(d) 任何目标公司宣布或派发任何股利，除非本协议另有规定；
(e) 制定或实质性修改任何目标公司和/或其子公司现行的年度财务预算、
利润分配方案、业务方案或员工薪金或福利政策；
(f) 在正常业务范围之外，任何目标公司和/或其子公司与其他任何人签署、
中止或终止任何法律安排或交易；
(g) 任何目标公司和/或其子公司借入或者贷出资金，但属于正常业务范围
的借入和贷出不受此限；
(h) 任何目标公司和/或其子公司对外提供担保（本协议签署之日前已存在
的担保除外；向另一目标公司和/或其子公司的情况除外）、或在其资
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产（包括不动产）上设置权利负担；
(i) 投资、购买、出售、出租、转让或以其他方式处置任何目标公司和/
或其子公司的有形或无形资产，但上述行为属于正常业务范围内的情
况不受此限；
(j) 任何目标公司和/或其子公司提出撤诉、撤销仲裁程序、或就单项标的
额超过人民币伍拾万元（RMB500,000）的、正在进行诉讼或仲裁程
序的任何争议与第三方达成和解；
(k) 任何目标公司和/或其子公司采用的会计政策和原则的任何变更，但因
中国一般公认的会计原则发生变更而必须相应变更的情况除外，或任
何目标公司和/或其子公司所聘用的审计师事务所的任何变动；或
(l) 就日后实施任何上述行为做出承诺。
5.2 损益归属
目标公司在过渡期间发生的利润和亏损应由该目标公司自行承担，除本协
议另有约定外，不得影响交易对价及其支付，也不得影响本协议的其他任
何条款。
5.3 无漏损
在过渡期间内，出售方应促使目标公司不得代表出售方或为出售方之利益，
(i)宣布或派发任何股利或分配或进行任何资本返还，(ii)做出在目标公司和/
或出售方现有正常经营过程中发生的支付以外的支付，(iii)放弃任何欠款，
但本协议另有规定的除外，(iv)支付出售方为本次交易聘任的任何专业顾问
的费用，或(v)为实施以上任何行为订立有约束力的任何协议或承诺。
5.4 服务协议
在过渡期间内，各方应尽其最大努力在交割前进行善意协商，以达成任何
目标公司与剩余水泥公司之间的服务协议，该协议应就水泥及水泥产品的
生产和分销以及拟由目标公司向剩余水泥公司提供的相关支持服务做出规
定，该等服务协议应与剩余水泥公司截至交割日的业务经营相一致，基于
公平交易条件及以符合出售方为订立此相关交易所适用的全部批准程序的
合规要求为原则而订立。
第六条 交割
6.1 交割日期和地点
交割应于交割日发生，交割日为各方共同向工商局提交将全部目标股权的
登记所有权人由出售方变更为购买方的全套申请文件之日（“交割日”），但
其应在本协议生效以及第 4.1 条所述条件达成或放弃后的七（7）个营业日
内发生。
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在交割前和交割时，出售方和购买方应交付或执行（或确保相关方交付或
执行）本第 6 条中分别所列的涉及该方的所有文件、事项和行动。
6.2 监管账户和法定登记
在交割日前，各方应在各方共同选定的银行（“监管银行”）以购买方的名
义开立由出售方和购买方共同监管的银行账户（“监管账户”）：
在第 4.1 条所述各项条件已被满足或放弃后，各方应尽其最大努力尽快共
同向工商局提交将全部目标股权的登记所有权人由出售方变更为购买方的
全套申请文件，并且在任何情况下不能迟于第 4.1 条所述条件达成或放弃
后的七（7）个营业日内。
在交割日前的三（3）个营业日（“监管账户付款日”），购买方应向该监管
账户全额一次性存入根据第 3.2 条计算的交易对价。
6.3 所有权变更
于交割日，购买方成为目标公司的股东，持有目标股权，同时：
(a) 出售方向目标公司委派的原有董事应视为已卸任该等董事职务，但各
方另有约定的情况除外；且
(b) 目标股权及与目标股权相关的一切权利和义务（无论其是否已登记或
记载于购买方或购买方指定主体的名下）应视为已转由购买方享有及
承担，出售方对目标股权不再享有任何权利或承担任何义务，但本协
议另有约定的除外。
6.4 交易对价的支付
在与目标股权相关的一切权利和义务已转由购买方享有及承担后，监管账
户中的交易对价应由相关方按如下规定解付：
(a) 各方在交割日之时确认交易对价的最终金额且无异议的，应在交割日
后两（2）个营业日内共同向监管银行发出资金解付的指令，将监管
账户中等于交易对价最终金额的资金及其在交割日当日及之后产生
的任何利息解付至出售方届时指定的出售方银行账户。
(b) 如果各方在交割日之时对交易对价的最终金额有异议的，应在交割日
后两（2）个营业日内共同向监管银行发出资金解付的指令，将监管
账户中等于交易对价最终金额中无异议部分的资金及其在交割日当
日及之后产生的任何利息解付至出售方届时指定的银行账户。在交易
对价最终金额的有异议部分根据第 6.4 条之规定得到确定后的两（2）
个营业日内，各方应共同向监管银行发出资金解付的指令，将监管账
户中等于交易对价最终金额中得到确认的有异议部分的资金及其在
交割日当日及之后产生的任何利息解付至出售方届时指定的出售方
银行账户。
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(c) 如果监管账户中的资金不足以支付交易对价最终金额的，购买方应在
资金从监管账户中解付至出售方的同时将差额部分支付给出售方。如
果监管账户中的资金在支付交易对价最终金额后仍有剩余的，各方应
共同指令监管银行在最后一笔资金从监管账户中解付至出售方的同
时将监管账户中的剩余资金解付至购买方届时指定的银行账户。
6.5 公司间债务
(a) 各方同意，因从剩余水泥公司和目标公司经借用汇丰银行授予的人民
币 50,000,000 元临时信用额度而共同维持的公司间现金池中提款而产
生的目标公司对剩余水泥公司和/或汇丰银行所欠的任何未偿债务，应
在交割前予以偿还。
(b) 各方进一步同意促使剩余水泥公司和目标公司（i）将剩余水泥公司和
目标公司通过共同担保保持的金额为人民币 400,000,000 元的汇丰银
行现有信贷安排延期至 2018 年 6 月 30 日；和（ii）保持经都江堰拉
法基担保的现有金额为人民币 50,000,000 元的中国光大银行对双马宜
宾的现有信贷安排（上述第(i)项和第(ii)项规定的信贷安排，包括延期
后，统称为“信贷安排”），并不再发生任何额外贷款，直至该等信贷
安排下的任何未偿贷款到期并按时偿还。各方进一步同意相互配合以
在信贷安排下借贷的最后一笔未偿贷款得以按时偿还后尽快终止该
等信贷安排。在交割日后，如目标公司作为担保方应对信贷安排下的
任何未偿贷款承担责任，出售方同意向购买方支付一笔款项，其金额
等于目标公司因任一目标公司提供的担保而蒙受的损失。截至 2017
年 11 月 30 日的信贷安排详情在附件 1 中列明。
(c) 各方同意和确认，剩余水泥公司对目标公司欠付的任何未偿贷款或应
付款项自交割日起转为第三方债务。出售方应促使，在交割前对剩余
水泥公司与目标公司间的该等未偿贷款或应付款项的条款作出修订，
以体现其第三方债务的性质，尤其是与终止权、偿还义务和担保相关
的方面。各方进一步同意，如截至 2018 年 12 月 31 日仍存在剩余水
泥公司对目标公司欠付的任何未偿贷款或应付款项，在出售方仍为剩
余水泥公司控股股东的情况下，出售方同意自动对该等向购买方履行
还款的义务承担连带责任，并且出售方应签署为使该等连带责任生效
的任何所需文件。剩余水泥公司截至 2017 年 11 月 30 日对目标公司
欠付的未偿贷款或应付款项的详情在附件 2 中列明。
第七条 交割后义务
7.1 交割后义务
即使本协议有任何其它相反规定，在交割日后，相关一方应完成或协助完
成以下行为，其相关义务不因交割发生而终止：
(a) 任何目标股权仍未登记在购买方名下的，出售方应尽其最大努力协助
办理将该等目标股权登记至购买方名下；
四川双马 股权购买协议
(b) 出售方承诺配合、执行和完成基于本协议和出售方与江油拉豪于 2016
年 12 月 26 日签署的《资产划转协议》项下约定的内部重组；
(c) 出售方承诺在完成对剩余水泥资产的处置之前维持有关水泥业务的
公司治理现状；
(d) 针对目标公司或出售方未向其提供就业岗位的直管员工转移劳动合
同和安置问题所产生的费用，(i)就不超过人民币贰仟万元（RMB
20,000,000）（含该金额）的部分，由出售方和购买方各半分担，(ii)
就超过人民币贰仟万元（RMB 20,000,000）（不含该金额）的部分，
由购买方承担；以及
(e) 出售方在过渡期间发生的与重组相关的管理费用，应由出售方和购买
方各半分担。购买方应于交割日后十五（15）个营业日内向出售方支
付其应分担的金额，且该金额最高不超过人民币肆佰壹拾万元
（RMB4,100,000）
第八条 商标转让
8.1 商标转让
在交割日当日或之前，受限于适用法律和法规，出售方和江油拉豪应签订
有关将双马商标的全部权益转让给江油拉豪的商标所有权转让合同及相关
文件，同时向购买方出具（1）授权江油拉豪指定的知识产权代理机构办理
双马商标转让登记全部手续的授权委托书、出售方营业执照（复印件）和
出售方与江油拉豪签字盖章的转让申请书；（2）经中国合法公证机构公证
的出售方自愿无偿转让双马商标给江油拉豪的声明；以及（3）出售方已签
署的授权购买方及其子公司在交割日之后至双马商标转让被商标局核准并
公告之间有权独占且排他的无偿使用双马商标的许可合同。
出售方应尽最大努力协助江油拉豪及其指定的知识产权代理机构，以争取
在交割日后一（1）年内完成双马商标的转让登记。在此期间，如果商标局
提出任何问题或者需要提供任何补正文件，出售方应尽其最大努力配合并
提供该等文件。
出售方承诺自交割日起，出售方应当并应尽其最大努力促使其子公司和关
联公司，不再以任何形式使用双马商标（为免疑义，出售方及其子公司和
关联公司可保有含有“双马”的公司名称），也不会申请在水泥产品领域与双
马商标相同或近似的商标（包括但不限于通过自行初始申请或从他人处受
让等方式）。尽管有前述规定，出售方和/或剩余水泥公司仍有权以任何方
式使用双马商标或与双马商标相同或相似的任何商标（为免疑义，出售方
及其子公司和关联公司可保有含有“双马”的公司名称）直至完成对剩余水
泥资产的处置，并且购买方应尽其最大努力促使江油拉豪签订一份商标许
可协议，以授权出售方和/或剩余水泥公司使用上述商标并无需就此支付许
可费，直至完成对剩余水泥资产的处置。
四川双马 股权购买协议
第九条 人员安排
9.1 各方确认，对于已与目标公司签署劳动关系的目标公司相关员工，本次交
易不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同，原劳动合同继续有效。
9.2 各方同意，购买方应向部分直管员工提供与其截至交割日的从业角色和职
务实质相同的目标公司的就业岗位。出售方应尽最大努力留任部分直管员
工。
第十条 声明与保证
10.1 每一方向其他方声明、保证并承诺：
(a) 其是根据中国法律正式设立并有效存续的有限责任公司或股份有限
公司；
(b) 其具有订立和签署本协议的充分权力、授权和资格；且
(c) 本协议的签署和履行不违反任何法律或法规或中国主管机构的相关
要求，或其章程或其他组织文件中包含的任何规定，或其签订或订立
的、或对其或其资产有约束力的任何重大约定、协议或合同，除非该
等约定、协议或合同的另一方或受益人在本协议签署之前已书面同意、
准许或放弃该等违约（前提是应符合都江堰拉法基其他股东享有的优
先购买权）。
10.2 出售方进一步声明并保证其对目标股权享有合法有效的所有权，并且于交
割日前，该等目标股权上不带有任何权利负担。
10.3 购买方进一步声明并保证，其在交割时拥有必要的资金或拥有必要的融资
能力，能够履行其在本协议项下的付款义务。担保方对此承担连带责任。
10.4 本协议中的声明与保证应被视为由相关一方在本协议签署日作出，并在生
效日和交割日根据届时存在的事实和情况予以重复。
第十一条 保密
11.1 每一方同意，在本协议期限内、且在交割日和本协议因任何原因终止之日
（以较晚发生者为准）后五（5）年内，其将(a) 对所有保密信息严格保密，
(b) 除实施本次交易外，不为任何目的而披露、使用、复印、复制或散布任
何保密信息，(c) 不向任何第三方（但每一方为实施本交易之目的而向需要
了解保密信息的董事、管理人员、法律顾问、财务顾问和其他顾问作出的
披露除外）披露或提供任何保密信息，和(d) 采取所有必要措施以防止其现
有和未来的董事、管理人员、法律顾问、财务顾问和其他顾问为除实施本
次交易之外的任何目的而披露、使用、复印、复制或散布任何保密信息。
11.2 “保密信息”应指(i)任何一方在本协议项下直接或通过任何关联方间接向其
他方披露的全部信息，和(ii) 任何目标公司关于市场、客户、产品、专利、
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商标、发明、程序、方法、设计、战略、计划、资产、债务、成本、收入、
利润、组织、员工、代理、销售商或总体业务的任何信息，无论其是否标
明“保密”或“专有”、无论是以书面或口头方式或本协议签署之日之前或之
后披露，但是，下列信息不应被视为保密信息：
(a) 为公众所知或在签署本协议后为公众所知的信息，但因违反本协议规
定的承诺而为公众所知的信息除外；
(b) 在从披露方获得保密信息之前，一方已合法拥有的信息；
(c) 一方后来从不向披露方承担保密义务的第三方处合法获得的信息；或
(d) 根据适用法律、法规、规定、享有管辖权的法庭或任何主管政府、监
管、司法、监督机关或机构（包括但不限于，任何证券交易所）之要
求而必须披露的信息。
第十二条 不可抗力
12.1 如果发生不可抗力事件，则本协议项下受影响一方应在不可抗力事件所造
成影响的范围和期间内暂停履行其在本协议项下的义务，而无需支付违约
金，且其履行义务期限将自动延展，延展的时间相当于暂停履行义务的期
限。主张不可抗力事件的一方应以传真及时通知对方，并在传真发出后七
(7)日内以挂号信确认，并提供该等不可抗力事件的发生、不利后果持续时
间的适当证据。主张不可抗力的一方还应尽一切合理努力减少或消除不可
抗力对其在本协议项下义务的影响。
12.2 如果发生不可抗力事件，各方应立即相互协商以达成公平的解决方案，并
应尽其一切合理努力以减轻该不可抗力事件的后果。
第十三条 协议补充、修改和转让
13.1 本协议可予以修改、补充或变更，且可对本协议的任何规定作出放弃，但
该等修改、补充或变更或放弃仅可以书面方式进行且须经各方签字并明确
提及本协议。
13.2 除根据第 2.3 条购买方与担保方之间转让的情况外，未经其他方事先书面
同意，任何一方均无权转让本协议或其在本协议项下的权利义务。
第十四条 终止
14.1 本协议自各方签署之日起成立，经各方签署书面协议可提前终止本协议。
14.2 在交割日前，如发生下列情况之一，任何一方均有权立刻发出立即生效的
书面终止通知终止本协议；除下列情况是因一方违约所造成的情况外，任
何一方均无权向对方要求赔偿：
(a) 在本协议或本协议项下拟议的本次交易需要主管机关批准的情况下，
四川双马 股权购买协议
主管机关拒绝做出批准；
(b) 发生不可抗力事件，导致目标股权或其相关水泥业务完全灭失或发生
重大毁损，从而使得本交易的目的无法实现或其完成丧失意义。
14.3 受限于以上第 4.2 和 4.3 条的规定，如第 4.1 条所述任何条件在本协议第 4.4
条规定的最终截止日前或当日未能达成或放弃，本协议应自动终止并立即
生效。
第十五条 违约责任
15.1 在生效日后，若任何一方不能按本协议的约定履行其义务，或其作出虚假
的声明与保证，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而造成的守约方的
一切直接损失并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任。
15.2 因一方违约导致其他方受到有关行政机关处罚或向第三方承担责任，违约
一方应对其他方因此受到的损失承担责任。
15.3 各方同意，如任何先决条件未能全部满足，均不构成本协议下的违约事项。
但因故意或重大过失造成任何先决条件未获满足而导致本协议未生效、不
能生效的一方，应赔偿其他方因此发生的费用和遭受的损失。各方均无过
错或重大过失的，由此发生的费用由各方各自承担。
15.4 任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任不因目标股权出售的相
关手续的办理完毕而解除。
15.5 购买方若未按照本协议约定的时限内支付交易价款的，每延迟支付一天，
应向出售方支付应付金额万分之五（0.05%）的滞纳金。
第十六条 适用法律和争议解决
16.1 本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、法规。
16.2 各方应首先以协商方式解决因本协议引起或者与本协议有关的任何争议。
如果在争议产生后 30 日内，各方仍不能以协商方式解决争议，任何一方可
以将争议提交仲裁解决。任何一方的仲裁申请均应提交至中国国际经济贸
易仲裁委员会（“贸仲”）（仲裁地点：北京；仲裁语言：中英双语）按
照该会现行仲裁规则进行仲裁。仲裁庭应由三（3）位仲裁员组成，仲裁员
应根据仲裁规则委任。在作出决定时，仲裁员应考虑根据本协议可确定的
各方的意图、适用法律以及国际仲裁庭在仲裁和解决类似争议时曾采用过
的、公认的标准和原则。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。在仲裁
程序中，除各方有争议的仲裁事项之外，本协议应继续履行。
第十七条 协议成立和生效
17.1 协议的成立和生效
四川双马 股权购买协议
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下述先决
条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日（“生效
日”）：
(a) 本次交易已获得出售方董事会和股东大会（如需要）批准；
(b) 中国商务部等反垄断主管机关已批准本次交易涉及的经营者集中事
宜（如必要）。
第十八条 税费
18.1 因履行本协议、完成本次交易而应缴纳的任何税款或费用，包括但不限于
增值税、所得税、营业税、印花税或其他适用税种，或政府有相关部门依
法征收的费用，根据法律、法规规定由责任方承担，但本协议另有规定的
情况除外。
第十九条 完整协议
19.1 各方同意本协议为一份完整反映各方共识的协议，取代此前各方就该本次
交易事宜达成的一切口头或书面的协议、协定、安排、承诺。
19.2 各方同意，由出售方、购买方与担保方于 2017 年 6 月 7 日签署的《重大资
产出售协议》应自本协议签署日起终止。
19.3 任何一方于本协议所作的声明、保证和承诺以及本协议的所有其他条款只
要在交割时尚未履行，则必须在交割完成后保持其全部效力。
19.4 若本协议的任何规定被认定为全部或部分无效，本协议其他规定的有效性
不应受此影响。在此情况下，各方应在可能的范围内，以符合本协议相应
精神和目的的有效规定替代该等无效规定。
19.5 本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。未行使或延迟
行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，任何部分行使权利或
救济亦不得阻碍其行使其他权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约
定的除外。
第二十条 附则
20.1 为办理目标股权转让的工商局变更登记手续之目的，各方将就每一目标公
司的目标股权转让按工商局提供的简易格式文本签署股权转让协议，该简
易格式文本的内容与本协议有冲突的，以本协议为准。
20.2 每一方应承担该方因谈判、准备和完成本协议和本次交易引起的成本、费
用和其他花费。尽管有前述规定，如出售方在交割日前已向其为本次交易
聘请的任何服务供应商支付财务顾问费、审计费和/或评估费，购买方应在
被出示相关费用文件后报销出售方实际支付费用的百分之五十（50%）。
四川双马 股权购买协议
20.3 本协议以中英文书写，两种语言文本具有同等法律效力。各方承认，两种
文本在所有实质方面保持一致。
20.4 本协议两种语言版本各一式捌（8）份，每份具有同等法律效力，协议各方
各执壹（1）份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。
（本页以下无正文）
四川双马 股权购买协议
（此页无正文，为《四川双马水泥股份有限公司与拉豪（四川）企业管理有限公
司之＜股权购买协议＞》之签署页）
出售方：
四川双马水泥股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
日期： 年 月 日
四川双马 股权购买协议
（此页无正文，为《四川双马水泥股份有限公司与拉豪（四川）企业管理有限公
司之＜股权购买协议＞》之签署页）
购买方：
拉豪（四川）企业管理有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
日期： 年 月 日
四川双马 股权购买协议
（此页无正文，为《四川双马水泥股份有限公司与拉豪（四川）企业管理有限公
司之＜股权购买协议＞》之签署页）
担保方：
拉法基瑞安（四川）投资有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
日期： 年 月 日
四川双马 股权购买协议
附件 1
信贷安排详情
借款/透 截至 2017 年 11 月 30 日金额
借方 贷方
支 (人民币)
都江堰拉法基 汇丰银行 借款 20,000,000.000 元
都江堰拉法基 汇丰银行 借款 10,000,000.000 元
都江堰拉法基 汇丰银行 借款 22,441,198.000 元
都江堰拉法基 汇丰银行 借款 17,745,941.000 元
都江堰拉法基 汇丰银行 借款 11,742,648.000 元
都江堰拉法基 汇丰银行 借款 10,000,000.000 元
都江堰拉法基 汇丰银行 借款 18,191,255.000 元
都江堰拉法基 汇丰银行 借款 10,000,000.000 元
双马宜宾 汇丰银行 借款 38,298,131.000 元
双马宜宾 汇丰银行 透支 46,378,343.000 元
双马宜宾 中国光大银行 借款 50,000,000.000 元
遵义三岔 汇丰银行 借款 8,300,975.000 元
遵义三岔 汇丰银行 借款 33,709,745.000 元
遵义三岔 汇丰银行 借款 15,000,000.000 元
总计: 311,808,236.00 元
四川双马 股权购买协议
附件 2
剩余水泥公司对目标公司欠付的未偿债务或应付款项
1. 截至 2017 年 11 月 30 日，双马宜宾结欠都江堰拉法基人民币 145,374,830.11
元。
2. 截至 2017 年 11 月 30 日，双马宜宾结欠江油拉豪人民币 313,800.43 元。
