证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2019-040
河南神火煤电股份有限公司关于出资设立永城神火铝业股权投资基金
涉及关联交易的公告
一、本次交易概述1、基本情况鉴于公司正处于优化产业布局，转型升级发展的关键时期，急需延伸产业链、补短板，为贯彻公司“资本运作、资产运营”双轮驱动战略，促进公司健康持续发展，公司决定出资设立永城神火铝业股权投资基金（暂定名，以下简称“铝业投资基金”）。铝业投资基金规模1,800.00万元，其中，公司全资子公司上海神火资产管理有限公司（以下简称“神火资产”）作为普通合伙人（GP）以货币出资100万元，公司作为有限合伙人（LP）以货币出资1,400.00万元，商丘市普天工贸有限公司（以下简称“普天工贸”）作为有限合伙人（LP）以货币出资300.00万元。铝业投资基金设立后，拟用于对神隆宝鼎新材料有限公司（以下简称“神隆宝鼎”）增资1,700.00万元。
2、审批程序截至目前，神火集团持有本公司24.21%的股权，为公司控股股东，普天工贸持有本公司13.68%的股权；神隆宝鼎与公司同属于神火集团的控股子公司，公司副董事长李炜先生为神火集团董事长、神隆宝鼎董事长，上述事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
公司于2019年6月5日召开了董事会第七届十七次会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避的表决结果审议通过了该项交易，关联董事崔建友先生、李炜先生、齐明胜先生、石洪新先生、程乐团先生回避了表决，该项交易取得了公司独立董事严义明先
生、曹胜根先生、翟新生先生、马萍女士的事前认可，并发表了独立意见，均对该项交易表示同意。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》、公司《关联交易管理制度》，此项交易在股东大会对董事会的授权范围内。
3、公司将根据该事项的后续进展，严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行相关的审批程序和信息披露义务。
4、2019年6月5日，公司与普天工贸、神火资产在河南省永城市签署了《永城神火铝业股权投资基金（有限合伙）合伙协议》。
二、主要合作方的基本情况
本次铝业投资基金的主要合作方为商丘市普天工贸有限公司、上海神火资产管理有限公司，详情如下：
1、普天工贸（有限合伙人）
公司名称：商丘市普天工贸有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地：河南省商丘市
住所：商丘市神火大道中段
法定代表人：任启礼
注册资本：人民币10050.00万元
成立日期：2001年12月24日
统一社会信用代码：914114007338839396
经营范围：矿山机械销售、矿山机械技术咨询服务。
普天工贸为商丘东方投资股份有限公司的全资子公司，商丘东方投资股份有限公司的股东为任启礼等166名自然人。普天工贸持有公司13.68%的股权，为公司关联法人，与公司构成关联关系。普天工贸与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。
2、神火资产（普通合伙人/基金管理人）
公司名称：上海神火资产管理有限公司企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码：91310112MA1GBXPR3C住所为：上海市闵行区金都路3669号1幢1层10室法定代表人：聂学峰注册资本：人民币3000.00万元成立日期：2018年3月23日经营范围：资产管理、投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
神火资产于2018年12月27日获得私募基金管理人资格，登记编号: P1069437，为公司全资子公司。
经核查，相关合作方均不属于失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。
三、投资标的基本情况
1．名称：神隆宝鼎新材料有限公司
2．类型：其他有限责任公司
3．住所：河南省商丘市城乡一体化示范区张阁镇310国道以北、陆港三路以西、装备四路以南
4．法定代表人：李炜
5．注册资本：人民币30000.00万元
6．成立日期：2017年8月2日
7．社会统一信用代码：91410000MA4480BA3Q
8．经营范围：开发、生产有色金属复合材料，销售公司自产产品；上述自产产品、同类商品、铝及其制品（氧化铝除外）的批发、进出口和技术咨询、技术服务、售后服务等相关配套业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9．神隆宝鼎目前股权结构如下图：
增资完成后，铝业投资基金将持有神隆宝鼎股权比例约为7.48%，河南神火集团有限公司持股比例将下降至55.51%，商丘新发投资有限公司持股将下降至37.01%。
10．项目介绍
神隆宝鼎双零铝箔项目属于国家发改委《战略性新兴产业和服务指导目录》（2016版）中的3.2.2先进结构高端铝板新材料产业，是国家重点支持和鼓励项目。双零铝箔产品厚度小于0.0075mm，质地柔软，延展性能好，具有防潮、气密、遮光、耐磨蚀、保香、无毒无味等优点，广泛应用于食品、医药、香烟密封包装，市场前景广阔。项目设计总产能10.5万吨/年，一期5.5万吨，二期5万吨，其中：
双零铝箔产品10万吨，单零铝箔产品0.5万吨。根据中冶东方工程技术公司出具的《神隆宝鼎新材料有限公司双零铝箔生产基地建设项目可行性研究报告》，项目总投资33.25亿元，按照当前市场价格水平综合考虑取定，产品综合取定价格为23200元/吨（不含税价）,总产量10.5万吨，项目正常年营业收入24.36亿元，年平均净利润为3.22亿元,税后项目投资财务内部收益率为 12.47%，项目投资回收期
商丘市人民政府国有资产监督管理委员60%
60%100%
100%
河南神火集团有限公司
河南神火集团有限公司神隆宝鼎新材料有限公司
神隆宝鼎新材料有限公司
24.21%
24.21%
河南神火煤电股份有限公司
河南神火煤电股份有限公司商丘市城乡一体化示范区管理委员会
商丘市城乡一体化示范区管理委员会商丘新发投资有限公司
商丘新发投资有限公司40%
40%51%
51%49%
为 11.52 年（含建设期）。目前项目主要设备已经定制完成，主要工程正在建设，预计项目一期于2020年底前完成建设投产。
神隆宝鼎目前处于基建阶段，近一年又一期主要财务数据：
单位：人民币万元
| 项目 | 2019年3月31日 （未经审计） | 2018年12月31日 （已经审计） |
| 资产总额 | 28,034.67 | 20,375.54 |
| 负债总额 | 6,034.67 | 175.54 |
| 归属于母公司所有者净资产 | 22,000.00 | 20,200.00 |
| 项目 | 2019年1-3月 （未经审计） | 2018年度 （已经审计） |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 0.00 | 0.00 |
11.与本公司的关联关系： 公司与神隆宝鼎同为神火集团的控股子公司，公司副董事长李炜先生为神火宝鼎法定代表人。神隆宝鼎符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款、第（三）款规定的关联关系情形。
12.经查询， 神隆宝鼎不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易尚未实施，公司将聘请具有证券、期货从业资格的中介机构，以其出具的《资产评估报告》作为定价依据，增资完成后，铝业投资基金预计持有神隆宝鼎股权约7.48%。随着后续资本金逐步出资到位至9.66亿元，铝业投资基金持有神隆宝鼎股权比例将降至约1.73%。
五、协议的主要内容暨基金的基本情况
1．合伙企业（基金）名称：永城神火铝业股权投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商登记核准的名称为准）。
2．认缴出资金额如下：
3．合伙企业经营场所：永城市西城区淮海路东段168号（暂定，以工商登记核准的地址为准）
4．合伙企业的目的：有限合伙以增资扩股的方式投资于目标公司，实现全体合伙利益最大化。
5．从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。（以合伙企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。
6．存续期限：有限合伙期限为自有限合伙成立之日起5年。
7．出资：全体合伙人认缴的资金总额为1800万元，出资方式均为货币。全部出资额根据《缴付出资通知》要求按时足额出资。
8．资金托管：有限合伙应委托一家商业银行（“托管机构”）对有限合伙资金托管账户内的全部现金实施托管。有限合伙成立之时，各方同意托管机构为中信银行股份有限公司郑州分行。
9．普通合伙人：上海神火资产管理有限公司，委派代表为聂学峰
10．管理费：合伙企业经营期限内，合伙人应向合伙企业支付管理费，每年的管理费为有限合伙人认缴出资金额的1%，不满一年按实际天数支付，管理费每年收取一次，首次管理费的支付，由本合伙企业于设立后的五个工作日内支付给管理人；后期的支付时间是在上次支付日后延1年的前五个工作日之内。在法律允许的情况下，管理费的支付应优先于其他任何费用和成本。
11．合伙企业的对外投资：有限合伙以增资扩股的方式投资于神
| 出资人类别 | 出资人名称 | 认缴出资金额 （万元） | 占认缴出资额比例（%） |
| 基金管理人 （普通合伙人） | 上海神火资产管理有限公司 | 100 | 5.56 |
| 有限合伙人 | 商丘市普天工贸有限公司 | 300 | 16.67 |
| 有限合伙人 | 河南神火煤电股份有限公司 | 1400 | 77.77 |
隆宝鼎新材料有限公司股权。
12．利润分配：有限合伙退出项目的现金收入扣除基金直接承担的费用后的净收益，按如下方式进行分配：
（1）基金管理人取得项目投资的净收益按照各合伙人的实缴出资比例分配给所有合伙人，直至所有合伙人均收回其全部实缴出资；
（2）完成上述分配后，剩余收益的80%由全体合伙人按实缴出资比例分配；
（3）完成上述分配后，剩余收益归普通合伙人所有；
（4）如本基金年化净收益小于8%，则全体合伙人按实缴出资比例分配相应收益，普通合伙人不享受超额分配。
13．违约责任：任何一方违反本协议规定的义务责任、承诺或保证，均应视为违约。守约方视违约情况有权向违约方要求赔偿违约损失(包括守约方采取补救措施产生的诉讼费、公证费、律师费等)，并承担相应的违约责任。
14．争议解决：因本合伙协议引起的及与本合伙协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则任何一方有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
六、关联交易的必要性及对神隆宝鼎的影响
神隆宝鼎目前处于基建阶段，项目投入金额较大，为加快项目进展，神隆宝鼎借助资本市场多渠道筹集资金，有利于项目尽快达产见效。同时，本次基金的投向符合公司未来战略与布局，有利于为公司培育优秀标的，加快公司实现转型升级的步伐。
七、本次交易的目的及对上市公司的影响
公司参与基金进行投资的主要目的是依托基金管理人的专业团队优势，在拓展和延伸公司产业链方面提高公司的投资能力，是公司实施“资产运营、资本运作”双轮驱动战略的需要。公司初涉基金投
资领域，基金规模较小，可以有效降低投资风险，同时，通过参与基金投资于神隆宝鼎项目，作为公司面向铝产业链下游的一个窗口，可为公司进一步向铝产业链下游延伸提供市场价值导向。
由于基金规模较小，且投资周期较长，预计本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。
八、公司独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
1、本次交易的交易对方拟为公司控股股东神火集团的控股子公司神隆宝鼎，神火集团能够对其经营决策会产生重大影响，符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，本次交易构成关联交易。公司董事会审议涉及本次交易的相关议案时，关联董事应回避表决。
公司借助资本运作平台的专业经验、能力和资源，旨在为上市公司未来发展储备并购项目及寻找潜在的合作伙伴，并促使被投资企业与上市公司相应业务形成战略协同和业务协同，从而更好地实现上市公司加速产业布局，延伸产业链，全面提升上市公司综合竞争力，符合全体股东利益。
本次关联交易应遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，聘请具有证券、期货从业资格的评估机构对神隆宝鼎的全部资产与负债进行评估，不得损害公司及所有股东，尤其是中小股东利益的合法权益。
综上所述，我们对公司本次交易的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会第七届十七次会议审议。
（二）独立意见
1、本次交易的相关议案，在提交公司董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、公司借助资本运作平台的专业经验、能力和资源，旨在为上市公司未来发展储备并购项目及寻找潜在的合作伙伴，并促使被投资
企业与上市公司相应业务形成战略协同和业务协同，从而更好地实现上市公司加速产业布局，延伸产业链，全面提升上市公司综合竞争力，符合全体股东利益。
3、本次交易应按照合规程序聘请具有证券、期货从业资格的评估机构对神隆宝鼎的全部资产与负债进行评估，以保证该项交易公
开、公平、合理，不得损害中小股东的合法权益。
4、本次交易的交易对方为公司控股股东神火集团的控股子公司，神火集团能够对其经营决策会产生重大影响，符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，本次交易构成关联交易。相关议案经过我们事前审核后同意提交公司董事会审议，并在关联董事回避表决的情形下，经公司董事会第七届十七次会议审议通过。
5、公司此次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
6、公司应根据该事项得进展，按照相关规定履行信息披露义务。
九、当年年初至披露日与该关联交易人累计已发生的各类关联交易的总金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 年初至披露日发生的关联交易金额（万元） |
| 神隆宝鼎有限公司 | 0.00 |
十、其他需要说明的事项
1．公司控股股东、实际控制人、控股5%以上的股东（除普天工贸外）、董事、监事、高级管理人员均未认购基金份额，也未在基金中任职。
2．神火资产作为基金的普通合伙人出资为其自有资金，公司未为其提供财务资助或担保等。
3．目前基金正处于筹备设立阶段，基金的设立及投资可能因未来市场环境的不确定性而产生一定的风险。同时，基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次投资将面临较长的投资回收期，并
且基金在投资过程中受宏观经济、行业周期、标的公司管理、投后管理等诸多因素影响，有可能面临基金亏损的风险。
十一、备查文件
1、公司董事会第七届十七次会议决议；
2、商丘市普天工贸有限公司营业执照；
3、上海神火资产管理有限公司营业执照；
4、神隆宝鼎新材料有限公司营业执照；
5、永城神火铝业股权投资基金（有限合伙）合伙协议；
6、中冶东方工程技术公司出具的《神隆宝鼎新材料有限公司双零铝箔生产基地建设项目可行性研究报告》；
7、公司独立董事关于公司董事会第七届十七次会议相关事项的事前认可意见；
8、公司独立董事关于公司董事会第七届十七次会议相关事项的书面意见。
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会2019年6月6日