河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月5日召开了董事会第七届十七次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，作为公司的独立董事，我们在董事会第七届十七次会议通知发出前，收到了公司本次董事会会议的相关材料。本着审慎原则，我们认真审阅了本次会议的相关资料，基于个人客观、独立判断的原则，现就公司第七届十七次会议相关事项发表事前认可意见如下：
一、关于出资设立永城神火铝业股权投资基金涉及关联交易的事前认可意见
1、本次交易的交易对方拟为公司控股股东神火集团的控股子公司神隆宝鼎，神火集团能够对其经营决策会产生重大影响，符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，本次交易构成关联交易。公司董事会审议涉及本次交易的相关议案时，关联董事应回避表决。
2、公司借助资本运作平台的专业经验、能力和资源，旨在为上市公司未来发展储备并购项目及寻找潜在的合作伙伴，并促使被投资企业与上市公司相应业务形成战略协同和业务协同，从而更好地实现上市公司加速产业布局，延伸产业链，全面提升上市公司综合竞争力，符合全体股东利益。
3、本次关联交易应遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，聘请具有证券、期货从业资格的评估机构对神隆宝鼎的全部资产与负债进行评估，不得损害公司及所有股东，尤其是中小股东利益的合法权益。
二、关于控股股东河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）对公司全资子公司河南神火光明房地产开发有限公司（以下简称“光明房产”）增资涉及关联交易的事前认可意见
1、本次交易的交易对方为公司的控股股东神火集团，本次交易构成关联交易。公司董事会审议涉及本次交易的相关议案时，关联董事应回避表决。
2、本次交易有利于公司调整、优化资产结构，聚焦主业，提升公司核心竞争力，并可部分解决关联交易问题，符合公司及公司全体股东的根本利益。
3、本次 交易已聘请具有证券、期货从业资格的评估机构对河南神火光明房地产开发有限公司的全部资产与负债进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次评估采用了资产基础法，符合中国证监会的有关规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致；评估结论公允，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允。本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
4、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证监员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
综上所述，我们对公司本次会议相关交易的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会第七届十七次会议审议。
独立董事：
2019年6月5日