河南神火煤电股份有限公司
关于深交所《问询函》的回复公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、
准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）
于 2018 年 1 月 12 日收到深圳证券交易所《关于对河南神火煤电股份
有限公司的问询函》（公司部问询函[2018]第 15 号），公司董事会
高度重视，立即组织相关人员认真研究问询函中所提出的问题并核实
有关情况，现就有关问题及回复情况公告如下：
问题：关于你公司与潞安集团就山西省左权县高家庄煤矿探矿权
转让合同纠纷产生的诉讼与仲裁事项，你公司在 2016 年年报中披露
的主要进展如下：（1）山西省国土资源厅未出具转让审核意见；（2）
2016 年 5 月 4 日，北京三中院开庭审理了潞安集团申请撤销北仲（2016）
京仲裁字第 0289 号仲裁裁决事项，尚未判决；（3）2016 年 12 月 26
日，北仲受理公司提起的以潞安集团为被申请人的仲裁反请求，仲裁
庭尚未组庭。你公司在 2016 年年报中称，该交易事项尚在履行法律
程序过程中，对公司 2016 年度经营成果无影响。此后，你公司再未
披露关于该案的任何进展公告。
我部对此表示关注。请你公司自查是否及时履行重大诉讼和仲裁
的信息披露义务，详细说明目前相关诉讼和仲裁的进展情况，并分析
该事项对你公司的财务影响。请你公司就前述问题做出书面说明，并
在 1 月 16 日前将有关说明材料报送我部。
回复：关于公司与山西潞安矿业（集团）有限责任公司（以下简
称“潞安集团”）就山西省左权县高家庄煤矿探矿权转让合同纠纷产
生的诉讼与仲裁事项，公司已按照信息披露要求对仲裁事项的起因与
进展履行了单独信息披露的义务，并在 2016 年年度报告中进行了详
细披露（包括基本情况、事项进展、审理结果及影响以及相关披露索
引）。因 2017 年度该事项无实质性进展，公司未就该事项的后续情
况单独进行信息披露，但在 2017 年各期定期报告中均披露了该事项
的详细情况，并提示该事项对公司的当期经营成果无影响。
公司现就该事项的起因及现状详细说明如下：
一、山西省左权县高家庄煤矿勘探（保留）探矿权概况
（一）探矿权的取得
《山西省左权县高家庄煤矿勘探（保留）》位于山西省晋中市左
权县境内，属沁水煤田，勘查面积 108.9 平方公里，探矿权人为河南
神火煤电股份有限公司，勘查许可证号：T01120081101018824，目前
保留有效期限 2016 年 9 月 28 日至 2018 年 9 月 28 日。
该探矿权首次设立时间为 1999 年 8 月 18 日，探矿权人为中国煤
炭地质总局一一九勘探队，2007 年 7 月本公司经国土资源部批准受
让取得该探矿权。该探矿权的评估报告经国土部核收备案（国土资探
矿评备【2008】2 号）后，本公司按照国土部下发的缴费通知单一次
性全额缴纳了探矿权价款 515,685,300 元并取得该探矿权。在取得探
矿权后又自行出资对该探矿权进行了勘查，于 2008 年 10 月完成了勘
查工作并形成勘探报告，2009 年勘探报告经国土部评审备案（国土
资储备字【2009】39 号）。
（二）探转采手续办理情况
2009 年 3 月，公司在完成勘探后，开始办理该探矿权的探转采
工作，并委托中煤国际工程集团北京华宇工程有限公司编制了《高家
庄矿井及选煤厂可行性研究报告》及《河南神火煤电股份有限公司高
家庄循环经济规划》。公司规划：在 2012 年之前完成该探矿权的探
转采项目审批工作，2013 年至 2016 年投资 50 亿建成一个年产 600
万吨的大型煤矿，并以煤矿为基础在 10 年内陆续投资 400 亿元建成
一个包含煤矿、选煤厂、电厂、煤化工、有色金属、建材的循环经济
园区。为推进该规划，公司先期出资人民币 2 亿元成立了全资子公司
左权晋源矿业投资有限公司（以下简称“左权公司”），时任公司董
事长张光建同志兼任左权公司董事长，并从下属煤炭业务板块抽调两
名副总经理，从生产矿井、基建矿井抽调采矿、矿建、测量、瓦斯治
理、土地征迁复垦等专业技术人员远赴山西太原、左权，专门负责该
探矿权的开发工作，2010 年 4 月，又从煤炭业务板块抽调矿长、总
工和技术人员进入左权公司，为高家庄煤矿的开发建设做准备。公司
为开发该探矿权专门成立公司，并针对性的抽调有丰富经验的管理人
员、技术骨干，耗费了大量的人力、物力，计划打造一个以大型煤炭
基地为中心的综合循环经济产业区，带动太行老区的经济发展。但是
由于山西省的产业政策不支持外省企业控股开发煤矿资源，该探矿权
的探转采工作一直未能获得山西省国土资源厅的批准，致使该规划无
法实施。
二、探矿权的转让
（一）探矿权转让的原因及转让合同主要内容
2011 年，由于山西省的煤炭产业政策原因，公司主导开发该探
矿权无望，为了盘活资产，公司无奈之下只得转让该探矿权，希望利
用转让该探矿权的资金购买河南省境内的煤炭资源，进而完成资源置
换确保公司的长期发展。公司多次与中国华能集团有限公司、阳泉煤
业（集团）有限责任公司、潞安集团等几大集团进行协商谈判，最终
与潞安集团达成一致，经双方共同委托评估机构评估并上报各自上级
主管部门批准后，于 2012 年 6 月 27 日签订了《山西省左权县高家庄
煤矿探矿权转让合同》（以下简称“《转让合同》”）。
《转让合同》的主要内容是：
1.公司将该探矿权全部权益有偿转让给潞安集团，探矿权转让价
格以双方共同委托的评估机构出具的探矿权评估报告为基础，评估结
果报请各自主管国资委审核备案批准，最终确认总价款为 469,966.00
万元，该款项在四年内分八笔付清，其中定金 93,993.20 万元；
2.双方在签订合同后共同办理探矿权转让手续，其中潞安集团负
责协调探矿权转让过程中需要山西省政府相关部门出具的有关批文
和手续并承担主体责任，本公司负责国家国土资源部探矿权审批和变
更登记工作并承担主体责任；
3.如果不能在约定的时间内完成探矿权变更手续，亦不影响潞安
集团按合同约定的任何一次付款义务的履行；
4.潞安集团不按合同约定及时、足额支付转让价款，本公司有权
追索，潞安集团除继续履行支付转让价款义务外，还应从滞纳之日起
按每日 2‰向我公司支付滞纳金；
5.合同经双方法定代表人签字盖章后成立，自合同约定的探矿权
转让获得国土资源部批准后生效；
6.任何一方均有权在争议发生后就履行本合同而发生的任何争
议或纠纷向北京仲裁委员会提请仲裁。
（二）探矿权转让及手续办理情况
《转让合同》签订后，随即共同委托代理人开展探矿权的变更登
记工作。具体办理过程如下：
1.2012 年 12 月 13 日，左权县国土局出具了《关于山西省左权
县高家庄煤矿勘探（保留）探矿权转让的审查意见》（左国土资发
[2012]265 号），同意向晋中市国土局上报转让申请及资料；
2.2012 年 12 月 26 日，晋中市国土局出具了《关于山西省左权
县高家庄煤矿勘探（保留）探矿权转让的审查意见》（市国土矿申字
[2012]152 号），同意向山西省国土厅上报探矿权转让申请及资料；
3.2013 年 1 月 11 日，山西省国土资源交易事务中心受山西省国
土厅地勘处的委托组织了该探矿权转让的交易鉴证工作，并于当日出
具了《山西省矿业权转让交易鉴证书》(晋国土资交矿转鉴[2013]第
（001）号)，鉴定结果是该矿业权交易符合国家法律法规程序。
4.2013 年 1 月 15 日，山西省国土厅在其网站上发布了《山西省
左权县高家庄煤矿勘探（保留）探矿权转让结果公示》（晋国土资交
矿转公示[2013]（001）号），对该探矿权转让事宜进行了公示。公
示结果是无任何异议，无违法违规行为。
5.该探矿权转让交易公示完成后至今，山西省国土资源厅一直未
出具探矿权转让审查意见，致使该探矿权至今未能完成转让审批手续。
三、探矿权转让合同纠纷的仲裁情况
由于潞安集团未按转让合同的约定履行在山西省办理转让手续
的义务，且停止履行合同约定的付款义务，公司与其多次协商无果，
为保证公司的合法权益，公司于 2015 年 2 月 10 日依据转让合同约定
的纠纷解决方式向北京仲裁委员会（以下简称“北仲”）提起仲裁申
请，仲裁请求如下：
1．潞安集团支付探矿权转让价款 2,609,898,200.00 元人民币
（具体包括第二笔欠付的转让价款、第三笔转让价款、第四笔转让价
款、第五笔转让价款、第六笔转让价款）。
2．潞安集团从滞纳之日起至付清之日止，按每日 2‰支付滞纳
金，暂计算至 2015 年 2 月 10 日滞纳金共计 2,394,679,944.40 元；
3．潞安集团承担本案的仲裁费用。
2015 年 3 月 5 日，潞安集团向北京市第三中级人民法院（以下
简称“北京三中院”）提起申请，申请确认探矿权转让合同中的仲裁
协议无效。经北京三中院开庭审理，潞安集团的申请被驳回，仲裁程
序恢复。
2015 年 6 月 28 日、9 月 24 日，12 月 24 日北仲三次开庭审理了
该探矿权的合同纠纷。
2016 年 3 月 7 日，北仲作出（2016）京仲裁字第 0289 号裁决书
（以下简称“裁决书”），裁决主要内容有：
1．潞安集团向本公司支付《转让合同》约定的前六笔转让价款
中尚未支付的转让价款，总计 2,420,648,861.00 元。
2．潞安集团向本公司支付截至 2015 年 2 月 10 日的滞纳金，总
计 1,094,624,697.87 元。
3．本案本请求仲裁费 20,105,862.57 元，由公司承担 20%，即
4,021,172.51 元，由潞安集团承担 80%，即 16,084,690.06 元。因公
司已垫付本请求的全部仲裁费，潞安集团应直接向公司偿付本请求仲
裁费 16,084,690.06 元。
4．本案反请求仲裁费 19,911,195.16 元，由公司承担 20%，即
3,982,239.03 元，由潞安集团承担 80%，即 15,928,956.13 元。因潞
安集团已垫付反请求的全部仲裁费，公司应当直接向潞安集团偿付反
请求仲裁费 3,982,239.03 元。
5.本裁决为终局裁决，自作出之日起生效。
四、撤仲案的情况说明
2016 年 3 月 8 日，我公司收到仲裁案的裁决书。
鉴于被申请人潞安集团未在裁决书确定的履行期限内主动履行
付款义务，公司根据《中华人民共和国仲裁法》和《中华人民共和国
民事诉讼法》的有关规定，依法向上海市第二中级人民法院（以下简
称“上海二中院”）提出申请执行。
2016 年 3 月 17 日，公司收到上海二中院作出的执行案件受理通
知书、执行裁定书（（2016）沪 02 执 199 号）以及两份协助执行通
知书。上海二中院根据已经发生效力的北仲于 2016 年 3 月 7 日作出
的（2016）京仲裁字第 0289 号裁决，于 2016 年 3 月 17 日向被执行
人潞安集团发出执行通知，责令其立即向公司支付人民币
3,527,376,009.90 元及迟延履行期间的债务利息，并承担执行费
3,594,776.01 元。据此，中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司“协助冻结被执行人潞安集团（证券账户号 B882687129）持有的
潞安环能 6.28 亿股（证券代码：601699，证券类别：无限售流通股）
及孳息，冻结期间为从 2016 年 3 月 17 日起至 2019 年 3 月 16 日止（不
超过 3 年）”；上海市杨浦区房地产交易中心“协助执行查封被执行
人潞安集团名下位于本市杨浦区宁国路 438 弄 2 号全幢房地产，期限：
2016 年 3 月 17 日至 2019 年 3 月 16 日”。
2016 年 3 月 18 日，潞安集团为阻止上海二中院的执行，以裁决
涉及的部分事项仲裁委员会无权裁决，且裁决违背了社会公众利益为
由向北京三中院提出撤销仲裁裁决的申请。
2016 年 3 月 31 日，公司收到北京三中院《应诉通知书》（2016）
京 03 民特 80 号），该院已受理潞安集团提交的《撤销仲裁裁决申请
书》。上海二中院执行中止，等待北京三中院的裁决结果。
2016 年 5 月 4 日，北京三中院就撤仲案进行了开庭审理。
依据《仲裁法》第 60 条“人民法院应当在受理撤销裁决申请之
日起两个月内作出撤销裁决或者驳回申请的裁定”，北京三中院应于
2016 年 5 月 17 日前做出裁决，但北京三中院至今仍未裁决。
鉴于北京三中院未能在法定时间内做出裁决，且地方政府、国有
资产主管部门及公司广大中小股东均对该案进展情况极度关切，2016
年 6 月至今，公司多次委托代理人询问北京三中院案件何时审结，均
被告知仍在审理中。一年多来公司始终积极努力推动仲裁事项依法尽
早审结，分别于 2016 年 6 月 27 日向北京三中院、8 月 29 日向北京
三中院和北京市高级人民法院、9 月 26 日向北京三中院寄送了关于
恳请依法及时对申请撤销仲裁裁决案作出裁定和尽快审结的函件，但
均未得到回复，因此该仲裁事项到目前为止仍无实质性进展。
为维护公司股东、债权人、员工等利益相关方的合法权益，促进
公司的持续健康发展，公司将继续采取一切可行办法，尽最大努力催
促北京三中院尽早对本撤仲案作出裁定，切实维护社会公平、正义。
五、关于公司提起的仲裁反请求情况说明
2016 年 3 月 31 日，公司收到北仲 2016 年 3 月 28 日作出的《关
于（2016）京仲裁字第 0465 号仲裁案答辩通知》，潞安集团向北仲
提交了以公司为被申请人的仲裁申请书，北仲于 2016 年 3 月 16 日予
以受理；2016 年 9 月 26 日，潞安集团向公司发出了解除《转让合同》
的函；根据《北京仲裁委员会仲裁规则》第 11 条之规定，公司于 2016
年 12 月 20 日向北仲提起了以潞安集团为被申请人的仲裁反请求，以
明确双方的具体责任，维护公司的合法权益。2017 年 1 月 3 日，公
司收到北仲作出的《关于（2016）京仲案字第 0465 号仲裁案反请求
受理通知》，北仲已于 2016 年 12 月 26 日受理公司的仲裁反请求。
北仲受理该案后，截至目前仍未组庭。
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会
2018 年 1 月 17 日
