证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2019-74
湖南华菱钢铁股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议通知：2019年8月9日，公司以书面方式发出了关于在2019年8月16日召开公司第七届董事会第四次会议的通知。
二、召开方式：现场表决方式。
三、会议地点：湖南省长沙市湘府西路222号华菱主楼1206会议室。
四、会议应到董事8名，实到董事8名。
1、现场出席的董事有曹志强先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生、罗桂情先生，独立董事管炳春先生。
2、独立董事张建平先生、谢岭先生因工作原因不能现场出席会议，委托独立董事管炳春先生出席并行使表决权。
五、公司监事和高级管理人员列席了会议。
六、会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由公司董事长曹志强先生主持。董事、财务总监肖骥先生向董事会报告了公司2019年上半年经营情况及2019年下半年经营计划，各位董事认真讨论并审议了各项议案，有关事项决定如下：
1、《公司2019年半年度报告全文及其摘要》
2019年上半年公司实现营业收入4,833,650.62万元，同比增长11.17%；实现利润总额373,762.57万元，归属于母公司所有者的净利润223,721.37万元。公司《2019年半年度报告全文》（公告编号：2019-75）及《2019年半年度报告摘要》（公告编号：2019-76）已于同日登载在中国证监会指定的巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票通过了该议案。
2、《关于提名赵俊武先生为公司独立董事候选人的议案》
周应其先生因工作原因，拟辞去其所担任的公司第七届董事会董事、战略委员会委
员的职务。周应其先生辞职后仍担任公司副总经理职务。详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事辞职的公告》（公告编号：2019-77）。公司董事会提名赵俊武先生为公司第七届董事会独立董事候选人，简历附后。公司独立董事对此事项发表了独立意见。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚须提交公司股东大会审议批准，独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。若股东大会成功选举赵俊武先生为公司独立董事，则公司第七届董事会将由4名独立董事（管炳春、张建平、谢岭、赵俊武）和5名非独立董事（曹志强、易佐、肖骥、阳向宏、罗桂情）组成。
3、《关于修订<公司章程>的议案》
为规范公司治理、提高科学决策水平、降低经营风险，根据现行相关法律法规，公司拟对《公司章程》（2019年3月经2019年第一次临时股东大会审议通过）进行修订。《公司章程》修订前后对照表如下：
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币3,015,650,025元。 | 第六条 公司注册资本为人民币4,221,910,035元。 |
| 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十四条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%（不含投票代理权）以上股份的股东请求时；……
| 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%（不含投票代理权）以上股份的股东请求时；…… | 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%（不含投票代理权）以上表决权股份的股东请求时；…… |
| 第四十四条 …… 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可根据相关规定提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十四条 …… 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少5个工作日公告并说明原因。 | 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）本章程第四十条规定的对外担保事项； （七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 前述第（六）款规定的股东或者实际控制人或其关联方支配的股东，不得参加第（六）款规定事项的表决。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权：…… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；…… （十六）公司开展境内钢材期货套期保值业务 …… | 第一百零七条 董事会行使下列职权：…… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；…… （十六）决定公司开展境内钢材期货套期保值业务 …… |
| 第一百零九条 …… 公司董事会设立战略、审计、提名与薪酬考核等专门委员会及执行委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 第一百零九条 …… 公司董事会设立战略、审计、提名与薪酬考核等专门委员会及执行委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会的召集人为会计专业人士。 |
| 第一百一十条 对于股东大会授权董事会决定的下列事项，董事会应当确定对外投资、资产处置、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。 …… | 第一百一十条 对于股东大会授权董事会决定的下列事项，董事会应当确定对外投资、资产处置、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。 …… |
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次例行会议，由董事长召集，分别在年度报告和半年度报告披露前以现场开会方式召开。例行会议应于会议召开15日以前书面通知全体董事和监事（给境外董事的通知应以传真或电子邮件方式发送）
| 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次例行会议，由董事长召集，分别在年度报告和半年度报告披露前以现场开会方式召开。例行会议应于会议召开15日以前书面通知全体董事和监事（给境外董事的通知应以传真或电子邮件方式发送） | 第一百一十四条 董事会每年至少召开四次例行会议，由董事长召集，其中在年度报告和半年度报告披露前的例行会议以现场方式召开。例行会议应于会议召开15日以前书面通知全体董事和监事。 |
| 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百二十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理和公司之间的劳务合同规定。 | 第一百二十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理和公司之间的劳动合同规定。 |
| 第二百零一条 本章程经股东大会审议通过并经国家商务部批准后生效。 | 第二百零一条 本章程经股东大会审议通过生效。 |
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚需提交股东大会审议批准。
4、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
为规范公司治理、提高科学决策水平、降低经营风险，根据《公司法》（2018年修正）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）、《上市公司股东大会规则》（2016年修订），以及新修订的《公司章程》，公司拟对《股东大会议事规则》（2006年4月经2005年度股东大会审议通过）进行修订。《股东大会议事规则》修订前后对照表如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四条 公司股东大会会议所议事项不应超过《公司章程》第42条规定的股东大会的职权范围 | 第四条 公司股东大会会议所议事项不应超过《公司章程》第三十九条规定的股东大会的职权范围 |
| 第七条 临时股东大会可根据公司实际情况择时召开。但有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （1）董事人数不足《公司章程》规定的董事会人数的三分之二时； （2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； （3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时； （4）董事会认为必要时； （5）监事会提议召开时； （6）公司章程规定的其他情形。 前述第（3）项持股股份数按股东提出书面要求日计算。 | 第七条 临时股东大会可根据公司实际情况择时召开。但有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （1）董事人数不足《公司章程》规定的董事会人数的三分之二时； （2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； （3）单独或者合计持有公司10%（不含投票代理权）以上表决权股份的股东书面请求时； （4）董事会认为必要时； （5）监事会提议召开时； （6）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第（3）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 |
| 第九条 …… 股东大会会议召开通知由董事会秘书签发，应符合《公司章程》第48条或第49条规定 | 第九条 …… 股东大会会议召开通知由董事会秘书签发，应符合《公司章程》第五十五条或第五十六条规定 |
| 第十一条 股东大会提案的提议人： 1．公司董事会； 2．公司监事会； 3．单独或合计持有公司股份总数3%以上的股东，但提出董事（独立董事除外）或非职工代表担任的监事候选人的提案，应单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东；单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东，有权提出独立董 | 第十一条 股东大会提案的提议人： 1．公司董事会； 2．公司监事会； 3．单独或合计持有公司股份总数3%以上的股东。 |
事候选人的提案。
| 事候选人的提案。 | |
| 第十二条 提案应符合以下条件：…… 3．以书面形式提交或送达给董事会（外资股东的提案应附中文）。 | 第十二条 提案应符合以下条件：…… 3．以书面形式提交或送达给董事会。 |
| 第十四条 监事会可在年度股东大会会议上提出临时提案。但若提议事项是属于本规则第24条所列事项的，提案人应当在年度股东大会召开前10天将提案递交董事会，并由董事会审核后公告。 | 删除 |
| 第十五条 董事会收到提案后，应根据《公司章程》第82条确定的原则进行审查。 | 第十四条 董事会收到提案后，应根据《公司章程》第五十二条确定的原则进行审查。 |
| 第十六条 在公司董事会确定的股东大会股权登记日在结算登记公司登记在册的公司股东有权出席会议，并享有表决权； 公司董事、监事、高级管理人员、见证律师有权列席会议，但不享有表决权；公司董事会有权邀请公证人及其他人士列席会议，但该等人士不享有表决权； 除上述人士以外，公司董事会有权拒绝其他任何人士出席或列席股东大会会议。 | 第十五条 在公司董事会确定的股东大会股权登记日在结算登记公司登记在册的公司股东有权出席会议，并享有表决权。 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，其他高级管理人员和见证律师应当列席会议。 |
| 第十八条 …… 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明《公司章程》第56条规定的内容。 | 第十七条 …… 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明《公司章程》第六十一条规定的内容。 |
| 第十九条 董事会、独立董事和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东可以根据《公司章程》第七十八条规定向公司股东征集其在股东大会上的投票权。…… | |
| 第二十一条 为便于会议准备和核查股东身份，董事会（或其他股东大会召集人）确定股东大会的会前登记程序并公告，准备出席会议的股东应该自觉遵守该登记程序，按股东大会召集人指定的时间、地点、方式进行会前登记。未进行会前登记，不影响股东出席会议但不能行使表决权。 | 第二十条 为便于会议准备和核查股东身份，董事会（或其他股东大会召集人）确定股东大会的会前登记程序并公告，准备出席会议的股东应该自觉遵守该登记程序，按股东大会召集人指定的时间、地点、方式进行会前登记。未进行会前登记，不影响股东出席会议但不能行使现场会议的表决权。 |
| 第二十二条 ……股东大会会议召开以后迟到的股东（含代理人）可以列席该次股东大会但不再享有表决权。 | 第二十一条 股东大会会议召开以后迟到的股东（含代理人）可以列席该次股东大会但不再享有现场会议的表决权。 |
| 第二十三条 ……监事会召集的股东大会会议由监事会主持，股东召集的股东大会会议由股东主持。 | 第二十二条 ……监事会召集的股东大会会议由监事会主席主持，股东召集的股东大会会议由股东主持。 |
| 第二十四条 股东大会可采取现场开会、通讯方式召开，但年度股东大会和应股东或监事会的提议召开的股东大会以及审议下列事项的临时股东大会不得采取通讯方式： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）《公司章程》的修改； （五）利润分配方案和弥补亏损方案； （六）董事会和监事会成员的任免； （七）变更募股资金投向； （八）需股东大会审议的关联交易； （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十）变更会计师事务所。 公司董事会决定以通讯方式召开股东大会的，应该在股东大会召开通知中注明通讯方式字样，未注明召开方式的，应以现场开会方式进行。 | 第二十三条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知明确的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 新增第三十二条 以网络投票方式参加股东大会的股东应当根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》或者公司股东大会通知载明的网络投票具体操作流程行使表决权。同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。 | |
| 第三十三条 公司股东大会选举董事、非职工代表担任的监事，根据 | 第三十三条 公司股东大会选举董事、非职工代表担任的监事， |
《公司章程》第95条的规定应实行累积投票制度。
| 《公司章程》第95条的规定应实行累积投票制度。 | 根据《公司章程》第八十二条的规定应实行累积投票制度。 |
| 第三十四条 股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （六）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 | 第三十四条 股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （七）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 |
| 第三十八条 股东大会表决结果宣读完毕以后，在股东大会结束之前，下述人员对表决结果有疑义的，有权要求在其监督下重新点票、计票： （1） 列席会议董事； （2） 列席会议监事； （3） 出席会议股东（含代理人）； （4） 监票人员； （5） 对股东大会进行现场见证的律师； （6） 对股东大会进行现场公证的公证人员。 | 第三十八条 股东大会表决结果宣读完毕以后，在股东大会结束之前，下述人员对表决结果有疑义的，有权要求在其监督下重新点票、计票： （一） 列席会议董事； （二） 列席会议监事； （三） 出席会议股东（含代理人）； （四） 监票人员； （五） 对股东大会进行现场见证的律师。 |
| 第四十条 公司董事会（或其他会议召集人）应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具见证意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》； （二）验证出席会议人员资格的合法有效性； （三）验证股东大会提出新提案的股东的资格； （四）股东大会的表决程序是否合法有效； （五）应公司要求对其他问题出具法律意见。 | 第四十条 公司董事会（或其他会议召集人）应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具见证意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第四十三条 股东大会作出特别决议，应当由出席会议股东（含代理人）所持表决权的四分之三以上通过。下列事项由股东大会以特别决议通过： （1）公司增加或者减少注册资本； （2）发行公司债券； （3）公司的分立、合并、解散和清算； （4）公司章程的修改； （5）回购本公司股票； （6）任免董事（包括独立董事）和非职工代表担任的监事； （7）新股发行； （8）会计师事务所的聘任或解聘； （9）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的； （10）公司章程规定或股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项的其他事项。 | 第四十三条 股东大会作出特别决议，应当由出席会议股东（含代理人）所持表决权的三分之二以上通过。下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）新股发行，包括向现有股东派送新股； （七）发行公司债券； （八）回购本公司股票； （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第四十八条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； | 第四十八条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； |
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
| （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第四十九条 股东大会记录由主持人、出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案与出席股东的签名册及代理出席的委托书由董事会秘书保存。 | 第四十九条 股东大会记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名，并作为公司档案与出席股东的签名册及代理出席的委托书等资料一并保存，保存期限至少10年。 |
| 第五十条 公司召开股东大会，应当在会议结束后两个工作日内将会议形成的决议以传真或网络或专人送达方式报送深圳证券交易所并依照相关规定进行公告。 | 第五十条 公司召开股东大会，应当在会议结束当日将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书以网络方式报送深圳证券交易所并依照相关规定进行公告。 |
| 第五十一条 股东大会的会议资料，包括但不限于会议通知、议案（提案）、会议记录、会议决议均以中文为准，但给境外股东的会议通知、会议议案、会议记录应附有英文。 | 删除 |
| 第五十四条 本规则以中文书写，本规则的英文翻译本仅作参考之用。 | 删除 |
| 规则中涉及的公司名称“湖南华菱管线股份有限公司” | 规则中涉及的公司名称“湖南华菱钢铁股份有限公司” |
| 此外，对第二十六条至第三十二条的语言措辞进行了修订 | |
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚需提交股东大会审议批准。
5、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
为规范公司治理、提高科学决策水平、降低经营风险，根据《公司法》（2018年修正）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订），以及新修订的《公司章程》，公司拟对《董事会议事规则》（2006年4月经2005年度股东大会审议通过）进行修订。《董事会议事规则》修订前后对照表如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四条 公司董事会会议所议事项不应超过《公司章程》第132条规定的董事会的职权范围。 | 第四条 公司董事会会议所议事项不应超过《公司章程》第一百零七条规定的董事会的职权范围。 |
| 第六条 董事会每年至少召开4次例行会议，会议召开的具体时间由公司总经理办公会根据届时有效的国家法律、行政法规及规范性文件的规定于每年12月31日之前确定下一年度例行会议的召开时间并由董事会秘书通知各位董事。 | 第六条 董事会每年至少召开4次例行会议，其中在年度报告和半年度报告披露前的例行会议以现场方式召开。 |
| 第九条 召开董事会例会，应在会议日期十五（15）日前，以专人送达、邮寄送达或者传真送达的方式向全体董事（给境外董事的通知应以传真发送）、监事送达会议召开通知…… | 第九条 召开董事会例会，应在会议日期十五（15）日前，以邮件送达、专人送达、邮寄送达或者传真送达的方式向全体董事、监事送达会议召开通知…… |
| 第十四条 涉及下列事项，应取得公司独立董事的书面意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高级管理人员； （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六） 公司《章程》规定的其他事项。 | 第十四条 涉及下列事项，应取得公司独立董事的书面意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； |
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在
其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所
业务规则及公司章程规定的其他事项。
| （七）重大资产重组方案、股权激励计划； （八）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司章程规定的其他事项。 | |
| 第十八条 涉及下列事项，需取得公司战略委员会的书面意见： （一） 公司长期发展战略规划； （二） 《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案； （三） 其他影响公司发展的重大事项； （四） 董事会授权的其他事宜。 | 第十八条 涉及下列事项，需取得公司战略委员会的书面意见： （一） 公司长期发展战略规划； （二） 《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案； （三） 其他影响公司发展的重大事项； （四） 董事会授权的其他事宜。 |
| 第二十二条 委托应以书面形式作出，口头委托无效。委托书应载明下列事项，并由委托董事签字： 1． 代理人姓名； 2． 代理事项； 3． 代理权限； 4． 有效期限。 | 第二十二条 委托应以书面形式作出，口头委托无效。委托书应载明下列事项，并由委托董事签字： 1． 代理人姓名； 2． 代理事项； 3． 代理权限（分别对列入董事会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示）； 4． 有效期限。 |
| 第二十九条 总经理、监事以及董事会秘书均有权列席董事会会议；除非董事会另有决定，否则，公司财务总监、副总经理以及其他高级管理人员均有权列席董事会会议；经董事会邀请，任何其他人士均可以列席董事会会议。 监事、总经理以及非董事提案人有权在会议上发言；经会议主持人同意，其他列席人员亦有权在会议上发言。…… | 第二十九条 总经理应当列席董事会会议，监事可以列席董事会会议；经董事会邀请，其他高级管理人员、主要子公司总经理、各部室负责人应当列席董事会会议。…… |
| 第三十条 四分之三（3/4）以上董事亲自或委托代表出席即构成董事会会议的法定人数（如果亲自或委托代表出席会议的任何董事根据有关法律法规就会议通知事项回避表决，则关于这些事项的表决有效的法定人数应为有权投票的董事的四分之三）。但《公司章程》规定董事会审议相关事项必须有至少二分之一以上独立董事出席会议方能召开的会议，必须有至少有二分之一以上独立董事出席方能召开。 | 第三十条 四分之三（3/4）以上董事亲自或委托代表出席即构成董事会会议的法定人数（如果亲自或委托代表出席会议的任何董事根据有关法律法规就会议通知事项回避表决，则关于这些事项的表决有效的法定人数应为有权投票的董事的四分之三）。 |
| 第三十一条 董事会会议可采取现场开会、通讯方式（如传真、电话等）召开，但董事会例会只能采取现场开会方式召开。 | 第三十一条 董事会会议可采取现场开会、通讯表决方式（如邮件、传真、电话会议等）召开。 |
| 第三十二条 公司董事长就其职权范围内的事宜应在公司董事会例行会议上报告公司董事会休会期间公司发生的对公司有重大影响的事项或信息，包括但不限于： 1．公司本次例行会议之前的董事会会议决议的执行或实施情况； 2．公司的重大融资活动或计划。 | 第三十二条 公司董事长在公司董事会例行会议上报告公司董事会休会期间公司发生的对公司有重大影响的事项或信息，包括但不限于： 1．公司本次例行会议之前的董事会会议决议的执行或实施情况； 2．公司的重大融资活动或计划。 |
| 第三十三条 经理层就其职权范围内的事宜应在公司董事会例行会议上报告公司董事会休会期间公司发生的有关经营、财务、规划、技改、对外投资等对公司有重大影响的事项或信息，包括但不限于： 1． 董事会聘任或解聘以外的管理人员招聘和工资工作待遇； 2． 公司制订的具体规章； 3． 可能给公司造成重大影响的重大事故、危险事件和污染问题； 4． 可能给公司造成重大影响的对销售产品质量或服务的投诉； 5． 超出公司正常运行的应收应付款到期事项及交易详情； 6． 涉及金额低于800万元人民币的关联交易； 7． 公司及并表子公司涉及金额低于公司最近一期经审计的净资产5%的公司任何投资、资产收购、资产重组、资产处置、资产抵押、质押和其他形式的担保； | 第三十三条 经理层在公司董事会例行会议上报告公司董事会休会期间公司发生的包括但不限于经营、财务、规划、技改、对外投资、安全、环保等对公司有重大影响的事项或信息。 |
8. 公司及并表子公司涉及金额高于3000万元人民币但低于公司最
近一期经审计的净资产5%的重要合同（包括但不限于借款、采购、销售等）的签订和执行情况。
| 8. 公司及并表子公司涉及金额高于3000万元人民币但低于公司最近一期经审计的净资产5%的重要合同（包括但不限于借款、采购、销售等）的签订和执行情况。 | |
| 第三十四条 董事会秘书就其职权范围内的事宜应在公司董事会例行会议上报告公司董事会休会期间公司发生的有关投资者关系管理等对公司有重大影响的事项或信息，包括但不限于： 1． 公开事项，如公告和诉讼等影响到产品信誉的信息，可能给公司带来重大责难的或其它公司的敌对行为会给公司带来重大不利影响的情形； 2． 公司股东及债券持有人对公司可能有重大影响的反馈意见； 3． 对公司可能构成重大影响的公司股价、可转债的二级市场的表现。 | 第三十四条 董事会秘书在公司董事会例行会议上报告公司董事会休会期间公司发生的有关投资者关系管理等对公司有重大影响的事项或信息。 |
| 第三十五条 各职能委员会就其职权范围内的事宜应在公司董事会例行会议上报 告公司董事会休会期间公司发生的对公司有重大影响的事项或信息。 | 第三十五条 各专门委员会在公司董事会例行会议上报 告公司董事会休会期间公司发生的对公司有重大影响的事项或信息。 |
| 第四十二条 董事会决议应由亲自出席或委托出席的董事过半数赞成票通过并获 得全体董事过半数通过，但决定《公司章程》第144条所述的下列事项之议案时，必须经亲自出席或委托代表出席的与会董事的至少四分之三（3/4）投赞成票通过： 1. 制订涉及超过公司净资产（依据最新经审计的合并会计报表）10%的任何投资、资产收购、资产重组、资产（包括子公司的股权）处置、资产抵押、质押和其他形式的担保的方案；…… 7． 董事会秘书、总经理、财务总监、副总经理和财务副总监的任免及其报酬；…… 9． 决定《公司章程》第一百三十五条项下规定的关联交易；…… 15． 委派公司章程第151条项下所述董事会委员会的成员；…… 17． 《公司章程》规定需要至少3/4董事表决通过或股东大会以特别决议认为应当由3/4董事通过的其他事项。 | 第四十二条 董事会决议应由亲自出席或委托出席的董事过半数赞成票通过并获得全体董事过半数通过，但决定《公司章程》第一百一十八条所述的下列事项之议案时，必须经亲自出席或委托代表出席的与会董事的至少三分之二（2/3）投赞成票通过： 1. 制订《公司章程》第四十一条规定须经股东大会批准的交易的方案；…… 7． 高级管理人员的任免及其报酬；…… 9． 决定《公司章程》第一百一十条条项下规定的关联交易；…… 15． 委派公司所设的战略、审计、提名与薪酬考核等专门委员会的的成员； …… 17． 《公司章程》规定需要至少2/3董事表决通过或股东大会以特别决议认为应当由2/3董事通过的其他事项。 |
| 第四十四条 以通讯方式召开董事会会议的，董事可以采取传真、信函等书面方式在会议通知规定的时间内（自收到议案之日起不少于2日）将自己的意见提交给公司董事长或董事会秘书。在会议通知规定的时限内，若公司董事长或董事会秘书收到董事书面签署的同意意见，且该等董事的数目符合《公司章程》第144条规定的通过一项决议所需的董事数目，则该次董事会决议即生效。没在规定时间反馈意见的董事，视为放弃在该次会议的表决权。 | 第四十四条 以通讯方式召开董事会会议的，董事可以采取邮件、传真、信函等书面方式在会议通知规定的时间内（自收到议案之日起不少于2日）将自己的意见提交给公司董事长或董事会秘书。在会议通知规定的时限内，若公司董事长或董事会秘书收到董事书面签署的同意意见，且该等董事的数目符合《公司章程》第一百一十八条规定的通过一项决议所需的董事数目，则该次董事会决议即生效。没在规定时间反馈意见的董事，视为放弃在该次会议的表决权。 |
| 第五十四条 董事会会议记录、决议、签到名册、授权书作为公司档案由公司保存，至少保存二十年。 | 第五十四条 董事会会议记录、决议、签到名册、授权书作为公司档案由公司保存，至少保存十年。 |
| 第五十五条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将会议形成的决议以传真或网络或专人送达方式报送深圳证券交易所并依照相关规定进行公告。 | 第五十五条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将会议形成的决议以网络方式报送深圳证券交易所并依照相关规定进行公告。 |
| 第五十六条 董事会会议的会议资料，包括但不限于会议通知、会议议案、会议记录、会议决议均以中文为准，但给境外董事的会议通知、会议议案以及会议记录应附有英文。 | 删除 |
| 第五十九条 本规则以中文书写，本规则的英文翻译本仅作参考之用。 | 删除 |
| 规则中涉及的公司名称“湖南华菱管线股份有限公司” | 规则中涉及的公司名称“湖南华菱钢铁股份有限公司” |
| 此外，对第三条、第十三条、第十九条、第三十九条的语言措辞进行了修订 | |
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚需提交股东大会审议批准。
6、《关于修订公司<审计委员会工作条例>的议案》
为规范公司治理、提高科学决策水平、降低经营风险，根据《上市公司治理准则》（2018年修订）、《股票上市规则》（2019年修订）、《主板上市公司规范运作指引》（2015年修订），以及新修订的《公司章程》，公司拟对《审计委员会工作条例》（2008年5月经第三届董事会第二十三次会议审议通过）进行修订。《审计委员会工作条例》修订前后对照表如下：
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 委员会委员由三到七名董事组成，其中独立董事占总人数的一半以上。委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。委员会委员由董事会选举产生。 | 第三条 委员会委员由不少于三名董事组成，其中独立董事占总人数的一半以上。委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。委员会委员由董事会选举产生。 |
| 第四条 委员会设召集人一名，由独立董事担任，由委员会推举产生，负责主持委员会工作。 | 第四条 委员会设召集人一名，为会计专业人士，由独立董事担任，由委员会推举产生，负责主持委员会工作。 |
| 第七条 委员会下设审计工作组为日常办事机构。审计工作组负责日常工作联络和会议组织等工作。 | 第七条 委员会日常办事机构设在内控审计部，负责日常工作联络和会议组织等工作；并由内控审计部牵头，与财务、采购、证券等部门组成审计工作组，及时向审计委员会报告以下情况： 1、至少每季度一次报告包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现问题； 2、至少每季度一次报告募集资金的存放与使用情况检查结果； 3、报告衍生品情况，跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况。 |
| 第十三条 委员会实行定期会议和临时会议制度。根据议题内容，会议可采取多种方式召开，如传真方式等。 | 第十三条 委员会实行定期会议和临时会议制度。根据议题内容，会议可采取现场、视频、电话等多种方式召开。 |
| 第十八条 审计工作组成员可列席会议；委员会认为必要时亦可邀请公司其他董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 | 第十八条 审计工作组成员可列席会议；委员会认为必要时亦可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。 |
| 第二十一条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。 | 第二十一条 以现场方式召开的委员会会议应当有记录，现场出席会议的委员应当在会议记录上签名。 |
| 规则中涉及的公司名称“湖南华菱管线股份有限公司” | 规则中涉及的公司名称“湖南华菱钢铁股份有限公司” |
详见公司同日披露在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上的《湖南华菱钢铁股份有限公司审计委员会工作条例》（2019年8月修订）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票通过了该议案。
7、《关于修订公司<战略委员会工作条例>的议案》
为规范公司治理、提高科学决策水平、降低经营风险，根据《上市公司治理准则》（2018年修订）、《股票上市规则》（2019年修订）、《主板上市公司规范运作指引》（2015年修订），以及新修订的《公司章程》，公司拟对《战略委员会工作条例》（2003年4月经第二届董事会第五次会议审议通过）进行修订。《战略委员会工作条例》修订前后对照表如下：
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，完善公司治理结构，并使董事会战略委员会工作规范化、制度化，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会（以下简称“委员会”），并制定本条例。 | 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高战略与投资决策的效率和质量，完善公司治理结构，并使董事会战略委员会工作规范化、制度化，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其它有关法律和规定，公司特设立董事会战略委员会（以下简称“委员会”），并制定本条例。 |
| 新增：第二条 本条例用于规范委员会的组成、会议召集与议事程序，适用于委员会成员及本条例所涉及的相关人员。 | |
| 第二条 委员会是董事会按照《公司章程》有关规定设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略进行研究并提出建议。委员会在董事会领导下工作，向董事会负责并报告工作。 | 第三条 委员会是董事会按照《公司章程》有关规定设立的专门议事机构，负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。委员会在董事会领导下工作，向董事会负责并报告工作。 |
| 第三条 委员会由三至七名董事组成，其中应包括董事长，至少一名独立董事。委员会委员除董事长外其他委员由董事会选举产生。 | 第四条 委员会由不少于三名董事组成，其中应包括董事长，至少一名独立董事。委员会委员除董事长外其他委员由董事会选举产生。 |
| 第六条 委员会下设战略工作组为日常办事机构，由公司证券部负责。战略工作组负责日常工作联络和会议组织等工作。 | 第七条 委员会下设战略与投资工作组，日常办事机构设在公司战略管理部门。战略与投资工作组负责日常工作联络、会议资料准备、会议组织及会议议定事项的督查落实等工作。 |
| 第七条 委员会的主要职责权限： （一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （四） 对以上事项的实施进行检查； （五） 董事会授权的其他事宜。 | 第八条 委员会的主要职责权限： （一） 对公司发展战略和中长期规划进行研究并提出建议； （二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资事项进 行研究并提出建议或方案； （三） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （四） 董事会授权的其他事宜。 |
| 第九条 战略工作组应负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一） 公司战略发展计划； （二） 重大投资融资计划； （三） 重大资本运作计划； （四） 相关可行性报告、研究报告； （五） 其它相关事宜 | 第十条 战略与投资工作组应负责做好委员会决策的前期准备工作，提供有关方面的资料： （一） 公司战略发展规划； （二） 重大投资计划； （三） 相关可行性报告、研究报告； （四） 委员会要求的其它资料。 |
| 第十条 委员会根据战略工作组的提交的材料进行评议，形成会议决议，并将有关会议决议提交公司董事会审议。 | 第十一条 委员会对战略发展规划、项目方案资料进行讨论研究，形成会议意见与建议，并提交公司董事会审议。 |
| 第十一条 委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员；会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他委员主持。 | 第十二条 委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天通知全体委员；根据议题内容，会议可采取现场、视频、电话等多种方式召开；会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他委员主持召开。 |
| 第十六条 委员会会议的召开程序，表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。 | 删除 |
| 第十七条 委员会会议应有会议记录，出席会议的委员应在会议记录上签名。 | 第十七条 以现场方式召开的委员会会议应有会议记录，现场出席会议的委员应在会议记录上签名。 |
| 第二十条 本条例自董事会通过之日起执行。 | 第二十条 本条例经公司董事会批准后生效，修订时同。 |
| 第二十一条 本条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本条例如与国家颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定 | 第二十一条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、《公司章程》规定执行。 |
执行，并立即修订，报董事会审议通过。
| 执行，并立即修订，报董事会审议通过。 | |
| 规则中涉及的公司名称“湖南华菱管线股份有限公司” | 规则中涉及的公司名称“湖南华菱钢铁股份有限公司” |
| 此外，对原条例第十二条、第十三条、第十四条的语言措辞进行了修订 | |
详见公司同日披露在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上的《湖南华菱钢铁股份有限公司战略委员会工作条例》（2019年8月修订）。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票通过了该议案。
8、《关于修订公司<执行委员会议事规则>的议案》
公司现行《执行委员会议事规则》修订于2013年，鉴于公司高级管理人员和职能部门的设置已进行调整，且公司《固定资产投资管理办法》、《股权投资管理办法》等内部制度已对相关事项的授权范围进行修改，因此公司拟对《执行委员会议事规则》的相关条款进行修订。《执行委员会议事规则》修订前后对照表如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 执委会由公司董事长、首席执行官、首席运营官、财务总监和“三钢”总经理组成。董事长担任执委会主席，首席执行官任执委会副主席；执委会下设秘书处。 | 第三条 执委会由公司董事长、总经理、副总经理（主管安全生产、采购、资本管理）、财务总监和“三钢”总经理、VAMA公司CEO组成。董事长担任执委会主席、总经理任执委会副主席；执委会下设秘书处。 |
| 第五条 执委会的权限由公司董事会授予，执委会根据董事会授权行使以下职权： …… 8、批准额度在 5000—15000 万元的固定资产投资项目（1000—5000 万元由公司总经理办公会讨论批准，现暂由执委会代行该职责，1000 万元以下的由子公司决定，报公司规划投资部备案）； 9、批准额度在 1000—2000 万元的长期股权投资项目 - 4 - （1000 万元以下的由子公司决定，报公司证券部备案）； …… | 第五条 执委会的权限由公司董事会授予，执委会根据董事会授权行使以下职权： …… 8、按照《华菱钢铁股份有限公司固定资产投资管理办法》审批固定资产投资，按照《华菱钢铁股份有限公司股权投资管理办法》审批股权投资项目； …… |
| 第六条 执委会秘书处由公司首席运营官、财务总监、总经济师和制造管理部、财务部、办公室有关人员组成。 | 第六条 执委会秘书处由公司主管安全生产副总经理、财务总监和战略发展部、财务部、办公室有关人员组成。 |
| 第八条 执委会秘书处分工如下： 1、首席运营官负责执委会秘书处的工作，对拟提交会议议案、会议决议事项的督查督办等情况及时向执委会主席 汇报； 2、财务总监负责经营数据审核及分析； 3、总经济师负责会务工作，负责会议纪要的审核、签发； 4、制造管理部牵头组织各业务部门对会议运作负责（包括确定各类分析汇报模板），对会议纪要进行审核； 5、财务部负责经营情况数据分析； 6、办公室负责征集议题、收集议案、汇总议案资料、分发会议资料、会议现场服务、拟定和分发会议纪要、对决议事项督查督办等会务工作。 | 第八条 执委会秘书处分工如下： 1、财务部负责经营数据审核及分析； 2、战略发展部负责生产、安全情况的总结和分析； 3、办公室负责征集议题、收集议案、会议通知、汇总议案资料、会议现场服务、拟定和分发会议纪要、对决议事项督查督办等会务工作。 |
| 第九条 执委会主席负责主持执委会议，特殊情况不能出席会议时，可以授权执委会副主席或公司首席运营官主持。 | 第九条 执委会主席负责主持执委会议，特殊情况不能出席会议时，可以授权副主席或主管安全生产副总经理主持。 |
第十一条 执委会原则上每月召开 1 次，会议时间是每月中旬15-20 日之间，一般安排在周二上午。执委会秘书处于上年度 11月份拟定下一年度会议召开的具体时间并报执委会批准。第十二条 遇到重大紧急事项，执委会成员有权向执委会主席提议召开临时会议，执委会主席认为有必要，应及时召开临时会议。
| 第十一条 执委会原则上每月召开 1 次，会议时间是每月中旬 15-20 日之间，一般安排在周二上午。执委会秘书处于上年度 11 月份拟定下一年度会议召开的具体时间并报执委会批准。 第十二条 遇到重大紧急事项，执委会成员有权向执委会主席提议召开临时会议，执委会主席认为有必要，应及时召开临时会议。 | 第十一条 执委会原则上每月召开1次，会议时间是每月上旬。遇到重大紧急事项，执委会成员有权向执委会主席提议召开临时会议，若有必要，应及时召开临时会议。 |
| 第十五条 执委会成员、参会人员必须提前详阅会议资料，熟悉议案内容。 | 删除 |
| 第五章 议题安排 …… | 删除本章 |
| 第六章 会议通知和会议资料 …… | 删除本章 |
| 第七章 会议召开 …… | 删除本章 |
| 第八章 会议记录及决议事项督办 …… | 删除本章 |
详见公司同日披露在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上的《湖南华菱钢铁股份有限公司执行委员会议事规则》（2019年8月修订）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票通过了该议案。
9、《关于修订公司<独立董事制度>的议案》
根据《上市公司治理准则》（2018年修订）、《股票上市规则》（2019年修订）、《主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）和《独立董事备案办法》（2017年修订）等文件规定，公司拟对《独立董事制度》（2008年5月经2007年度股东大会审议通过）的相关条款进行修订。《独立董事制度》修订前后对照表如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件： …… （五） 具备一定的时间和精力履行独立董事职责。 | 第三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件： …… （五） 具备一定的时间和精力履行独立董事职责。独立董事候选人最多在五家上市公司（含本次拟任职公司、深沪证券交易所上市公司、境外证券交易所上市公司）兼任独立董事。 |
| 第四条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： …… （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五） 为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员； （六） 根据法律法规和公司章程规定不得担任公司董事的人员； （七） 中国证监会认定的其他人员。 | 第四条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： …… （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员； （九）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第10.1.4条规定， |
与上市公司不构成关联关系的附属企业。
| 与上市公司不构成关联关系的附属企业。 | |
| 第五条 独立董事的提名、选举和更换： …… （四） 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 …… （六）……如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第五条 独立董事的提名、选举和更换： …… （四） 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 …… （六）……如因独立董事提出辞职等原因导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的，提出辞职的独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起两个月内完成独立董事补选工作。 其中，以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： 1、具备注册会计师资格； 2、具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。 |
| 第六条 独立董事应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，并享有以下特别职权： …… （四） 提议召开董事会； （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 …… | 第六条 独立董事应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，并享有以下特别职权： …… （四） 征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五） 提议召开董事会； （六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 …… |
| 第七条 如果公司董事会设立战略、薪酬考核与提名等委员会时，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例，并担任召集人。 | 第七条 公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名与薪酬考核等相关专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 |
| 第八条 独立董事除履行上述职责外，应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高级管理人员； （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六） 公司《章程》规定的其他事项。 | 第八条 独立董事除履行上述职责外，应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （七）重大资产重组方案、股权激励计划； （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的其他事项。 |
规则中涉及的公司名称“湖南华菱管线股份有限公司”
| 规则中涉及的公司名称“湖南华菱管线股份有限公司” | 规则中涉及的公司名称“湖南华菱钢铁股份有限公司” |
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚需提交股东大会审议批准。
10、《关于修订公司<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动管理办法>的议案》
根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（2017年5月制定）等文件规定，公司拟对《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动管理办法》（2007年10月经第三届董事会第十七次会议审议通过）的相关条款进行修订。《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动管理办法》修订前后对照表如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条 管理层在买卖公司股份前，必须以书面形式通知董事会秘书或公司证券部，董事会秘书应当对当前公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，及时书面形式通知拟买卖公司股份的相关人员并签字确认。 | 第五条 管理层在买卖公司股份前，必须以书面形式通知证券部，证券部应当对当前公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，及时书面形式通知拟买卖公司股份的相关人员并签字确认。 管理层通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前告知减持计划。减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。 在减持时间区间内，管理层在减持数量过半或减持时间过半时，应当告知减持进展情况。 |
| 第七条 管理层将其持有的华菱管线股份在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 …… | 第七条 管理层将其持有的华菱钢铁股份在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月 内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。 …… |
| 第八条 管理层在任职期间，每年转让的华菱管线股票不得超过其所持有公司股票总数的百分之二十五。 | 第八条 管理层在任职期间，每年转让的华菱钢铁股票不得超过其所持有公司股票总数的百分之二十五。管理层当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 |
| 第九条 管理层在下列期间不得进行证券交易： 1、 公司定期报告公告前30日内； 2、 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； 3、 管理层知悉的股价敏感资料未公布前。 4、 未办理本办法第二章规定的前置程序前。 | 第九条 管理层在下列期间不得进行证券交易： 1、 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日； 2、 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； 3、 管理层知悉的股价敏感资料未公布前； 4、 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； 5、 未办理本办法第二章规定的前置程序前。 |
| 第十二条 管理层离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。 管理层在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定： （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； （三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。 | |
| 第十二条 公司股东大会可对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股票规定比本守则更长的禁止转让期、更低的可转让证券比例或者附加其它限制条件。公司股东大会对前款规定事项必须由公司股份表决权3/4以上通过才能生效。 | 删除 |
| 规则中涉及的公司名称“湖南华菱管线股份有限公司” | 规则中涉及的公司名称“湖南华菱钢铁股份有限公司” |
| 此外，对原条例第十三条、第十七条的语言措辞进行了修订 | |
详见公司同日披露在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上的《湖南华菱钢铁股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动管理办法》（2019年8月修订）。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票通过了该议案。
11、《关于制订公司<高级管理人员绩效与薪酬管理办法>的议案》
为完善公司绩效与薪酬管理体系，加强对公司高级管理人员的激励与约束，有效激发其积极性与创造性，根据《公司法》等相关法律法规及新修订的《公司章程》等相关规则，结合实际情况，公司拟制订《高级管理人员绩效与薪酬管理办法》。原《湖南华菱钢铁股份有限公司经营者薪酬管理办法》（2012年5月经2011年度股东大会审议通过）和《湖南华菱钢铁股份有限公司经营者绩效考评管理办法》（2012年4月经第四届董事会第三十一次会议审议通过）同时废止。
详见公司同日披露在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上的《湖南华菱钢铁股份有限公司高级管理人员绩效与薪酬管理办法》（2019年8月制订）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚需提交股东大会审议批准。
12、《关于修订公司<内部控制管理办法>的议案》
根据经营管理实际情况，公司拟修订《内部控制管理办法》，删除原第3.3.2条及第
4.1.11条。详见公司同日披露在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上的《湖南华菱钢铁股份有限公司内部控制管理办法》（2019年8月修订）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票通过了该议案。
13、《2019年半年度财务公司风险评估报告》
为有效防范、及时控制和化解资金风险，全面评价子公司湖南华菱钢铁集团财务有限公司（简称“财务公司”）在经营管理中防范和化解各类风险的能力，根据有关规定，公司对财务公司开展风险评估，认为财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，未发现财务公司存在违反中国银行保险业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，财务公司的各项监管指标符合该办法第三十四条的规定要求。《湖南华菱钢铁集团财务有限公司2019半年度风险评估报告》全文登载在中国证监会指定的巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，认为《湖南华菱钢铁集团财务有限公司2019半年度风险评估报告》反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况，报告的结论客观、公正。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票通过了该议案。
14、《关于董事会提议召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会提议召开2019年第三次临时股东大会，会议时间另行通知。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票通过了该议案。
湖南华菱钢铁股份有限公司
2019年8月16日
附简历：
赵俊武先生，男，汉族，1963年2月出生，新加坡国籍，美国耶鲁大学博士后，澳大利亚纽卡斯尔大学MBA。1994年参加工作，历任新加坡温兄弟集团工厂运营经理，新加坡标准与工业研究院高级研究员，澳洲必和必拓集团研发部项目经理，贝卡尔特集团比利时总部技术经理、江阴工厂副总、亚洲研发中心总经理、亚洲区管理委员会成员、集团技术委员会成员，江苏环太集团首席运营官，蓝思科技集团副总裁、湘潭公司和长沙公司总经理、集团投资部副主任、集团董事长特别助理，贝卡尔特全球太阳能事业部总裁，现任奥音科技集团首席执行官。未持有华菱钢铁股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。