股票代码：000932 股票简称:华菱钢铁 公告编号：2018-68
湖南华菱钢铁股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 会议的召开1、召开时间：2018年9月10日下午14:302、召开地点：湖南省长沙市天心区湘府西路222号华菱主楼1206会议室3、召开方式：现场投票及网络投票相结合4、主持人：公司董事易佐先生5、会议召集人：公司董事会6、会议的召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规及规章的规定。
二、 会议的出席情况出席本次股东大会的股东及股东代理人共计19人，代表有表决权的股份1,952,872,155股，占公司总股份3,015,650,025股的64.7579%。
其中：
出席现场会议的股东及股东代表4人，代表股份1,842,931,658股，占公司总股份的61.1123%。
通过网络投票的股东15人，代表股份109,940,497股，占公司总股份的3.6457%。公司部分董事、监事及公司聘请的见证律师出席了会议。
三、 议案的审议情况本次会议以记名投票方式审议表决了以下议案：
1、关于新增与华菱集团2018年日常关联交易的议案
公司第六届董事会第二十次会议和2017年度股东大会已批准2018年与控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）发生日常关联交易预计额250.02亿元，2018年1-6月公司与华菱集团实际发生日常关联交易95.88亿元，较好地控制在预算范围内。在此基础上，根据外部市场、生产经营等实际情况变化，公司2018年拟新增与华菱集团日常关联交易预计19.69亿元，如下表所示：
交易类型
| 交易类型 | 关联方 | 交易内容 | 2018年初获批额 （万元） | 2018年 发生额 （万元） | 预计 增加额 （万元） | 定价方式 |
| 关联采购 | 中冶京诚 | 废弃物 | 12,240 | 市场价 | ||
| 湘钢集团 | 综合服务 | 9,450 | 4,719 | 966 | 协议价 | |
| 原材料 | 30,496 | 15,409 | 4,300 | 市场价 | ||
| 瑞通球团 | 原材料 | 116,266 | 58,754 | 13,300 | 市场价 | |
| 冶金炉料 | 原材料 | 38,000 | 23,449 | 9,000 | 市场价 | |
| 洪盛物流 | 运输劳务 | 20,551 | 13,736 | 9,000 | 市场价 | |
| 阳春新钢 | 钢材 | 45,000 | 18,456 | 4,000 | 市场价 | |
| 涟钢集团 | 综合服务 | 12,152 | 6,116 | 3,470 | 协议价 | |
| 冶金材料 | 辅助材料 | 30,093 | 15,758 | 3,051 | 市场价 | |
| 涟钢环保科技 | 辅助材料 | 11,743 | 6,684 | 10,683 | 市场价 | |
| 涟钢建设 | 工程劳务 | 20,320 | 11,593 | 2,382 | 市场价 | |
| 华联云创 | 提供劳务 | 2,000 | 1,069 | 1,650 | 市场价 | |
| 关联采购合计 | 74,042 | |||||
| 关联销售 | 湘钢集团 | 代购物资 | 11,857 | 5,906 | 2,000 | 市场价 |
| 废弃物 | 4,000 | 3,062 | 4,000 | 市场价 | ||
| 洪盛物流 | 钢材 | 21,400 | 市场价 | |||
| 湘钢国贸 | 钢材 | 3,600 | 市场价 | |||
| 华菱资源 | 钢材 | 22,200 | 10,953 | 31,904 | 市场价 | |
| 原材料 | 45,000 | 市场价 | ||||
| 中冶京诚 | 钢材 （利用材） | 4,700 | 市场价 | |||
| 衡阳科盈 | 钢管 | 2,000 | 4,018 | 5,400 | 市场价 | |
| 华菱节能 | 代购物资 | 400 | 123 | 2,234 | 市场价 | |
| 涟钢集团 | 代购物资 | 4,959 | 3,623 | 2,570 | 市场价 | |
| 关联销售合计 | 122,808 | |||||
| 合计 | 196,850 | |||||
该议案为关联交易，关联股东华菱集团已回避表决。表决结果：同意133,543,417股，占出席会议有效表决股份的99.8199%；反对159,000股，占出席会议有效表决股份的0.1188%；弃权82,000股，占出席会议有效表决股份的0.0613%；回避表决1,819,087,738股，通过了该议案。
中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以
上股份的股东以外的其他股东）投票情况：同意133,543,417股，占出席会议的中小股东的有效表决股份的99.8199%；反对159,000股，占出席会议的中小股东的有效表决股份的0.1188%；弃权82,000股，占出席会议的中小股东的有效表决股份的0.0613%。
2、关于华菱湘钢支付现金购买煤焦化公司100%股权并吸收合并的议案为贯彻落实湖南省委省政府对华菱集团关于“主业归位、产业归核、资产归集”的方针政策以及突出主业发展、优化资源配置的精神与要求，将公司打造成为区域内最具竞争力的钢铁全产业链优质上市公司，公司控股子公司华菱湘钢拟以现金收购华菱集团子公司湘潭钢铁集团有限公司（以下简称“湘钢集团”）所持有的湖南华菱煤焦化有限公司（以下简称“煤焦化公司”）100%股权。经华菱湘钢和湘钢集团协商一致，本次华菱湘钢现金收购煤焦化公司股权以2018年5月31日为基准日煤焦化公司经评估的净资产值为定价依据。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《煤焦化公司评估报告》（沃克森评报字[2018]第1064号），以2018年5月31日为基准日，煤焦化公司经评估的净资产值为60,242.50万元，较煤焦化公司经审计的净资产值评估增值26,265.53万元，增值率为77.30%。因此，本次华菱湘钢收购湘钢集团所持有的煤焦化公司100%股权的价格为60,242.50万元。同时，双方同意，从评估基准日至煤焦化公司股权过户变更登记手续期间，煤焦化公司所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由华菱湘钢享有或承担。
华菱湘钢收购完成煤焦化公司股权后，再对煤焦化公司进行吸收合并。合并后，煤焦化公司注销，煤焦化公司所有的权利义务将由华菱湘钢承继。
该议案为关联交易，关联股东华菱集团已回避表决。表决结果：同意133,372,617股，占出席会议有效表决股份的99.6922%；反对411,800股，占出席会议有效表决股份的0.3078%；弃权0股，占出席会议有效表决股份的0.0000%；回避表决1,819,087,738股，通过了该议案。
中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况：同意133,372,617股，占出席会议的中小股东的有效表决股份的99.6922%；反对411,800股，占出席会议的中小股东的有效表决股份的0.3078%；弃权0股，占出席会议的中小股东的有效表决股份的0.0000%。
四、律师出具的法律意见湖南启元律师事务所律师朱龙、谭程凯为本次股东大会出具了法律意见书，其结论性意见为：湖南华菱钢铁股份有限公司2018年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。
五、备查文件
1、经与会董事、监事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、湖南启元律师事务所律师为本次大会出具的法律意见书。法律意见书全文登载在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会
2018年9月10日