兴业证券股份有限公司关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
2018 年定期现场检查报告
保荐机构名称：兴业证券股份有限公司
| 保荐机构名称：兴业证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：中关村 | ||
| 保荐代表人姓名：白燕良 | 联系电话：010-66290988 | ||
| 保荐代表人姓名：盛海涛 | 联系电话：010-66290988 | ||
| 现场检查人员姓名：白燕良、盛海涛、尹坤 | |||
| 现场检查对应期间：2018年1月-2018年8月 | |||
| 现场检查时间：2018 年 9月 3 日—2018 年 9月 11日 | |||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | ||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 |
| 现场检查手段： （1）查阅并复制公司相关三会文件，包括会议通知、议案、表决票、会议记录、决议等； （2）查阅公司重大规章制度的制定和完备情况； （3）查阅公司公开信息披露文件； （4）现场查看公司主要管理场所； （5）与上市公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。 | |||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | 是 | ||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | 是 | ||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | 是 | ||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | 是 | ||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | 是 | ||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | 是 | ||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | 不适用 | ||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | 是 | ||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | 是 | ||
| （二）内部控制 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司制定的各项内控制度； （2）查看公司内部审计部门出具的内部审计报告等相关文件； （3）查阅公司董事会专门委员会相关会议文件； | |||
（4）对上市公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。
| （4）对上市公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 | 是 | ||
| 2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | 不适用 | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | 是 | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | 是 | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | 不适用 | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | 是 | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计 | 是 | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | 不适用 | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | 不适用 | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用） | 是 | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | 是 | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段： （1）查看公司公开披露信息文件； （2）查阅公司信息披露的相关制度； （3）核查公司部分公告事项已取得的进展情况； （4）对信息披露相关人员进行访谈。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | 是 | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | 是 | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | 是 | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | 是 | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | 是 | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互 | 是 | ||
动易网站刊载
| 动易网站刊载 | |||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司制定的各项内控制度； （2）查阅会计师出具的文件； （3）查阅公司公开的信息披露文件； （4）对上市公司董事、监事、高级管理人员及控股股东代表等进行访谈。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | 是 | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | 是 | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 是 | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | 是 | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | 是 | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 是 | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | 是 | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | 是 | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段： （1）对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈； （2）取得募集资金台账及专户对账单，了解公司募集资金使用情况； （3）抽查公司募集资金使用的大额支出凭证及相关依据材料； （4）查阅公司公开的信息披露文件； （5）查阅公司内部制定的募集资金使用计划； （6）审阅与募投项目相关的信息披露文件。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | 是 | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | 是 | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 | 是 | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | 是 | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | 是 | ||
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | 否 | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | 是 | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段： （1）对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈； （2）查阅同行业可比公司公开的信息披露文件，与公司进行对比； （3）查看公司信息披露文件和行业研究报告。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | 是 | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | 是 | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | 是 | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司及各股东所作出的相关承诺及履行情况； （2）查阅登记结算公司出具的公司限售股资料； （3）查阅公司股东名册和公开信息披露文件。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | 是 | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | 是 | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段： （1）对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈； （2）查阅公司公开信息披露文件； （3）查阅公司重大合同文件，抽取大额资金支付记录； （4）查看行业研究报告，关注行业相关动态。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | 是 | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | 不适用 | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | 是 | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | 是 | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | 是 | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | 不适用 | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 2018年上半年，公司实现合并营业收入7.59亿元，较上年同期增长19.34%；合并净利润6,031.15万元（其中：合并归属于母公司所有者的净利润4,453.93万元）较上年同期增长203.66%。公司合并净利润较去年同期增长幅度较大主要是因为公司的医药及健康品业务合并营业收入5.11亿较去年同期增长37.74%、合并净利润7,039.33万元（其中，合并归属于母公司所有者的净利润5,679.88万元）较上年同期增长419.56%。公司医药医药及健康品 | |||
业务板块核心产品富马酸比索洛尔（商品名：“博苏”）较上年同期增长近30%；同时，公司战略产品-盐酸贝尼地平片（商品名：“元治”）继续保持高速增长的势头，较上年同期增长逾36%。
2018年1月26日，国家食品药品监督管理总局（以下简称“总局”或“CFDA”）发布《总局关于9批次药品不合格的通告》（2018年第21号），其中涉及本公司全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司之控股子公司多多药业有限公司（以下简称：多多药业）生产的批号为1609231的维生素E烟酸酯胶囊，不合格项目为[性状]，[检查]（崩解时限）。黑龙江省食品药品监督管理局2017年10月出具的《关于提请多多药业生产的维生素E烟酸酯胶囊（批号：1609231）免于国家质量公告的函》中，该局对多多药业进行了现场检查和调查取证。2018年8月9日，黑龙江省食品药品监督管理局出具了（黑）食药监罚（2018）2110001号处罚决定书，根据该决定书，对多多药业处罚如下：1、没收该批药品；2、没收销售该劣药的全部所得78,302.70元。此外，根据该决定书显示：多多药业该批药品的性状和崩解时限不合格是流通环节（非生产环节）中存储或运输条件不符合规定造成的，且多多药业在得知该批药品的检查结果后，当日即进行了药品召回。截至本检查报告签署日，多多药业已经召回了该批次药品，并已缴纳了罚款。针对上述事项，上市公司已于2018年2月3日进行了公告：“维生素E烟酸酯胶囊2016年、2017年营业收入分别为147.28万元、161.10万元（预计），占多多药业当年营业收入0.69%、0.56%（预计），占比较低，对公司生产经营活动不会产生重大影响。目前，多多药业已对该批次产品进行召回，强化流通过程贮存与流通环节药品的质量控制，按照产品的贮藏要求运输和贮存，保证产品质量稳定受控，以避免药品因温度高造成性状和崩解时限不合格。”
2018年4月21日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带强调事项段的《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司》2017年度内部控制报告》，强调事项主要为：
1、中关村公司下属药品生产企业的成本核算中，对工资费用、制造费用的分配采用人工工时法进行分配。但2016年并购的多多药业，对生产成本核算中的工资费用、制造费用的分配是以多多药业年初的《年度经理办公生产计划会议》确定的全年生产计划倒算的分配系数作为分配标准，由此导致各产品的费用分配标准在各年度间均发生变动。多多药业未按中关村公司的统一会计政策执行，且此方法与《企业产品成本核算制度（试行）》的规定不一致，并影响各产品单位成本在年度间的可比性。 且多多药业按上述分配系数进行月度分配时，未将当月的分配差异在当月分配完毕，而采取了将差异累积至年末一次性进行分配的方法进行核算。该核算方法与《企业产品成本核算制度（试行）》的规定不符。由此造成多多药业每年12月的单位生产成本不正常，个别产品单位成本出现了红字的情况。2017的全年累积差异2,466,635.45元，根据多多药业按月分配的要求经重新计算，其影响本年销售成本少计484,242.18元，影响期末产成品成本多计484,242.18元。因涉及年初数也存在这个问题，中关村公司未调整2017年年度会计报表。上述差异占多多药业期末库存商品19,621,594.57元的2.47%，占多多药业当年净利润54,933,099.77元的0.88%，占资产总额293,293,235.32元的0.17%，占中关村公司合并报表净利润43,564,843.64元的1.11%。按投资比例计算，影响中关村公司的净利润为246,963.51元，占归属于母公司净利润14,261,579.23元的1.73%。
2、公司下属北京华素制药股份有限公司（以下简称华素制药），2017年开始使用浪潮GS6.0软件，对药品的物流、生产过程进行管理、核算，月末利用其导出的相关数据，再导入至金蝶EAS财务核算软件完成会计核算。华素制药2017年9月由于导入的涉及生产、库存商品的相关核算数据不完整（记录数有默认限制），而华素制药的审核也未能及时发现，从而导致其9月的财务核算数据不准确（财务结算成本是按金蝶软件中的相关生产、库存商品的数量、单价等数据计算确认的）。根据华素制药的测试由此影响9月销售成本少转
352,756.88元。上述问题于10月发现后，华素制药以手工方式进行了补录，以消除上述差异。上述情况影响了华素制药和中关村公司三季度会计报表编制的准确性。
3、北京苏雅医药有限公司（以下简称苏雅公司）的业务为订制合同（药品的检测、试验等业务），其收入是苏雅公司以成本加成进行报价的。由于苏雅公司2016年新设立，没有相关的成本估算资料，也没有建立相关的成本估算操作要求等原因，造成对成本项目未能按预期的预期消耗进行测算。2016年苏雅公司在成本估算中没有发生亏损合同。但2017年结算时，出现了两个亏损合同，其中一个合同金额896,226.42元，亏损853,138.54元的情况。
占苏雅公司当年销售收入3,258,717.94元的26.18%，占苏雅公司当年净利润-3,162,587.70元的26.98%。由此影响苏雅公司和中关村公司年度间损益核算的准确性。
针对上述强调事项，中关村及相应的控股子公司均已整改，整改的具体情况如下：
1、多多药业成本核算问题由于该差异所占比例较小，多多药业2017年不予调整，多多药业已于2018年1月开始已按月分配差异。
2、华素制药财务核算问题华素制药财务部及公司内控部均发现了该问题，已于2017年10月进行了整改。财务人员将数据不完整的9月完工入库凭证全部冲销后重新在金蝶系统中录入正确的凭证，保证了金蝶财务系统2017年1月到10月的累计库存商品完工数量、金额的正确性。自2017年11月开始，财务人员每月将每页行数由默认改为手动调整。
针对金蝶库存商品核算存在双计量单位问题，公司已统一了计量单位，调整后未对金蝶财务核算数据造成影响。自2017年11月开始，财务人员每月对双计量单位库存商品进行合并计算。财务部设专门的复核人员对关键节点（如：品种、品规是否唯一、完工数量和单价是否匹配等）进行二次复核。即在月中审核的基础上，月底结账后对相关成本数据进行复核，发现问题及时在当月调整，保证当期财务数据的准确。
3、苏雅公司的财务核算问题苏雅公司已于2018年1月制订了成本管理办法及成本核算办法，以强化项目成本管理及成本核算。
2018年6月29日，中关村发布了编号为2018-052的公告，根据该公告：因供用热力合同纠纷事宜，中国人民解放军驻北京市老干部服务管理局第五综合服务保障中心（原中央军委政治工作部白石桥老干部服务管理局，以下简称：老干部局）提起诉讼，要求北京国城经济技术发展有限公司及本公司连带支付热力供暖费5,478,736.38元并承担诉讼费用。后北京市海淀区人民法院作出（2015）海民初字第25317号民事判决书，法院判决：本公司于判决生效后15日内给付老干部局代垫供暖费427,647.85元并承担诉讼费7,715元，驳回其他诉讼请求后老干部局不服上述判决提起上诉。2018年6月25日，北京市第一中级人民法院作出（2018）京01民终4287号民事裁定书，裁定撤销北京市海淀区人民法院（2015）海民初字第25317号民事判决书，发回北京市海淀区人民法院重审。因本案发回重审，尚未开庭审理，暂无法判断对本公司的影响。
2018年8月15日，上市公司公告了《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，根据该报告，截至2018年6月30日，募投项目“偿还控股股东国美控股借款本金”、“偿还中关村建设非经营性占款（专项用于其偿还银行贷款并解除担保） ”、“收购子公司山东华素少数股东权益”、“收购子公司山东华素少数股东权益”均已按照募集项目计划全部完成；募投项目“与军科院毒物药物研究所共建药物代谢平台”已完成预计投资进度的79.01%，2018年上半年实现净利润-5,122,500 元；募投项目“盐酸苯环壬酯片和盐酸纳曲酮片增加新适应症项目”已完成预计投资进度的6.52%；募投项目“山东华素原料药及固体口服制剂生产线建设”已完成预计投资进度的37.10%，2018年上半年实现净利润-5,248,200
元；募投项目“华素制药品牌建设”已完成预计投资进度的22.72%。
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 2018 年定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：_________ _________
白燕良 盛海涛
兴业证券股份有限公司
2018 年9月17日