中国国际金融股份有限公司
关于中粮生物化学（安徽）股份有限公司
开展2019年度期货套期保值业务涉及关联交易
的专项核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称“中粮生化”、“公司”）发行股份购买资产的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对中粮生化进行持续督导，对中粮生化开展2019年度期货套期保值业务涉及关联交易事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、期货套期保值业务及关联交易概述
根据公司生产经营和发展需要，公司拟委托深圳中粮商贸服务有限公司（以下简称“深圳中粮商贸”）、中粮期货有限公司（以下简称“中粮期货”）为代理方开展部分品种的期货交易。双方签订《期货套保服务协议》，依据服务协议条款规定深圳中粮商贸、中粮期货将收取相应的服务费，预计全年产生关联服务费用不超过30万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的规定，中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）为公司和深圳中粮商贸、中粮期货实际控制人，此次交易构成关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本信息
公司名称：深圳中粮商贸服务有限公司
成立时间：2016年11月25日公司类型：有限责任公司法定代表人：杨超注册资本：5,000万元注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室经营范围：投资咨询、物流信息咨询、风险管理咨询、粮油贸易及其他特批经营业务
营业执照注册号：91440300MA5DPNB152财务状况：截至2017年12月31日，该公司总资产为人民币57,882万元，净资产为人民币5,610万元；2017年1-12月累计营业收入为人民币2,585万元，净利润为人民币610万元。
2、关联方基本信息
公司名称：中粮期货有限公司成立时间：1996年03月01日公司类型：其他有限责任公司法定代表人：王庆注册资本：84,620万元注册地址：北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦15层、3层310-313室
经营范围：商品期货经纪；金融期货经纪、期货投资咨询。资产管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业执照注册号：9111000010002304XW
财务状况：截至2017年12月31日，该公司总资产为人民币1,101,965.40万元，净资产为人民币299,997.96万元；2017年1-12月累计营业收入为人民币38,785.72万元，净利润为人民币12,810.67万元。
3、关联关系
截至本核查意见出具日，中粮集团同为中粮生化和深圳中粮商贸、中粮期货的实际控制人。
三、期货套期保值业务及关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据
上述关联交易遵照公平、公正的市场原则，交易价格将按照市场规律，以市场同类交易价格为依据。
2、关联交易协议签署内容
关联交易协议主要内容：
（1）深圳中粮商贸、中粮期货承诺，其期货交易属于管理现货风险的套期保值范畴。
（2）深圳中粮商贸、中粮期货为公司提供期货服务平台，包括交易、结算、交割、信息、咨询、外汇结算等。
（3）公司同意并接受深圳中粮商贸、中粮期货的服务属于有偿性质。
（4）期货交易指令由公司法定代表人以书面授权的若干名交易指令下达人下达。
（5）双方共同承诺，切实履行协议中约定的各自的责任权利。
四、本次交易的目的和对公司的影响
1、开展期货套期保值业务的目的和意义
为充分发挥期货套期保值功能，有效控制市场风险，降低原料、产品、原油等市场价格波动对公司生产经营成本及主营产品价格的影响，公司计划开展相关
商品期货套期保值交易，充分利用期货市场的套期保值功能，提升公司整体生产经营管理水平、抵御风险能力。
2、开展期货套期保值业务涉及关联交易的影响
上述关联交易价格公允、公开、公平、合理，符合公司生产经营和持续发展的需要，不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此类交易对关联方产生依赖或被其控制，不存在损害公司和全体股东利益的行为。有利于公司提高应对市场价格波动的能力，增强公司核心竞争力。
五、与该关联方累计发生关联交易金额
2019年1月1日至本核查意见出具日，公司与深圳中粮商贸、中粮期货累计已发生的各项关联交易总金额为0元（不含本次关联交易）。
六、交易审批情况
2019年1月11日，公司组织召开七届董事会2019年第一次临时会议，对公司《关于开展2019年度期货套期保值业务涉及关联交易的议案》进行审议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案，本议案构成关联交易，关联董事佟毅先生、李北先生和席守俊先生回避表决，独立董事事前认可同意将该事项提交公司董事会审议。
本次关联交易无需提交股东大会审议。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，中金公司认为：
1、上述期货套期保值业务涉及关联交易事项已经公司七届董事会2019年第一次临时会议审议通过，公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。
2、上述期货套期保值业务涉及关联交易事项的信息披露合规。
3、上述期货套期保值业务涉及关联交易事项定价反映了市场定价的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
综上，中金公司对中粮生化本次期货套期保值业务涉及关联交易事项无异议。
（本页无正文，系《中国国际金融股份有限公司关于中粮生物化学（安徽）股份有限公司开展2019年度期货套期保值业务涉及关联交易的专项核查意见》）
独立财务顾问主办人：______________ ______________
李伟 段毅宁
中国国际金融股份有限公司
2019年1月15日