兰州黄河企业股份有限公司独立董事关于第十届董事会第八次会议有关事项的独立意见根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、部门规章、规范性文件以及《兰州黄河企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司规章制度的有关规定，我们作为兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对全体股东和公司负责的原则，基于客观、独立判断的立场，对提交公司第十届董事会第八次会议审议的有关事项发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明及独立意见经核查，截止2019年6月30日，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非正常占用公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积至2019年6月30日的控股股东、实际控制人及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
二、关于公司对外担保情况的独立意见
经核查，公司除为控股子公司提供担保外，未发现存在其他对外担保情况及为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、非法人单位或个人提供担保的情况。公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的有关规定，对公司对外担保行为进行规范及风险控制。截止2019年6月30日，公司担保余额为人民币5,900万元(均为向控股子公司兰州黄河（金昌）麦芽有限公司提供的担保），占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的比例为8.57%。上述担保均为保障控股子公司生产经营和资金合理使用的需要。
我们认为，公司上述担保事项的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，审议和表决程序合法有效。公司对其控股子公司提供的担保不存在损害公司和股东权益的情形。
三、关于公司高管辞职及新聘任高管的独立意见
（一）对公司高管徐敬瑜先生辞去公司高级副总裁、财务总监职务，经过核查，我们认为：徐敬瑜先生因达到法定退休年龄而辞去公司高级副总裁、财务总监职务，其辞职原因与实际情况一致，徐敬瑜先生的辞职不会影响公司的正常生产经营。同意徐敬瑜先生辞去公司高级副总裁、财务总监职务，对其辞职原因无异议。
（二）对公司总裁牛东继先生提名、公司董事会聘任高连山先生担任公司财务总监，经审阅高连山先生的个人简历并了解相关情况，我们认为：高连山先生具备《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的、担任上市公司高级管理人员的任职资格，未发现有《公司法》等禁止担任公司高级管理人员职务的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形；高连山先生具有丰富的企业财务管理相关工作经历，其经验和能力能够胜任所聘任岗位的工作；对高连山先生的提名、任职程序等符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件以及《公司章程》等的相关规定。 我们同意高连山先生担任公司财务总监职务。
四、关于公司会计政策变更的独立意见
鉴于2019年4月30日，财政部发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和该《通知》要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表，公司据此对原会计政策进行相应变更。
我们认为：公司依据财政部2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的规定和要求，对公司财务报表格式进行相应变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等的相关规定，本次会计政策变更后公司财务报表能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况及经营成果产生重大影响；本次会计政策变更已履行了相关审批程序，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。
（以下无正文，后接签字页）
（本页无正文，仅为签字页）
独立董事：王重胜
李培根
贾洪文
二〇一九年八月八日