中信建投证券股份有限公司关于河北宣化工程机械股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）作为河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称“河北宣工”、“上市公司”或“公司”）2017年重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，对上市公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查。现发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会2017年6月30日下发证监许可[2017]1036号文核准，河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买四联资源（香港）有限公司（以下简称：四联香港）100%股权并募集配套资金用于其子公司PalaboraCopper Proprietary Limited（以下简称：PC公司）铜矿二期项目，本次公司非公开发行204,724,406股新股，实际募集配套资金净额2,534,622,662.23元，上述募集资金经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年8月11日出具了亚会A验字(2017)0017号验资报告。
二、募集资金使用情况
2018年1月4日，经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，公司以募集资金540,000,000.00元置换前期四联香港以自筹资金投入的PC铜矿二期建设资金，本次资金置换后，公司实际募集资金净额1,994,622,662.23元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，公司第五届董事会第十九次会议全票审议通过《关于拟利用募集配套资金进行境外投资事项的议案》，并经2018年第一次临时股东大会经出席会议有效表决权股份总数的100%审议通过，同意公司以募集资金向四联香港进行现金增资。根据商务部2017年7月25日出具的境外投资证
书（N1300201700046），批准公司向四联香港股权投资金额为372,146,388.02美元，截至 2018 年 5 月 16 日，公司已向四联香港汇出增资金额372,146,388.02美元（折合人民币 2,386,893,655.05 元），其中募集资金310,738,918.34美元（折合人民币1,994,622,662.23元），公司向四联香港的增资手续完成。2018年7月5日，公司发布《关于募集资金使用进展情况的公告》，四联香港与PC公司签署贷款协议，四联香港利用募集资金和自有资金向PC公司提供贷款，用于PC公司铜矿二期项目建设。
经第六届董事会第三次会议及第六届监事会第二次会议审议通过，同意公司使用2.2亿美元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限2018年7月27日起至2019年7月26日止。2019年7月25日，该笔款项已全部归还至募集资金专项账户。
三、本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况
2019年7月25日，公司召开的第六届董事会第十次会议及第六届监事会第七次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效益，降低公司运营成本，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，同意公司继续使用部分闲置募集资金不超过1.07亿美元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月（2019年7月25日起至2020年7月24日止），使用期限届满之前，公司及时将资金归还至募集资金专项账户。
上述闲置募集资金暂时补充流动资金主要用于四联香港铁矿石贸易业务，补充流动资金后，预计减少财务费用280万美元，有利于通过灵活贸易方式，增加铁矿石产品市场竞争力和盈利能力，有利于维护公司及全体股东的利益。
四、公司承诺
公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，不用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不存在变相改变募集资金用途的行为。如果募集资金使用期限届满或因募集资金投资项目需要使用本次临时补充流动资金的，公司将及时、足额地将资金归还至募集资金专用账户，确保不会影响募集资金投资
项目的正常进行。
本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司未从事高风险投资，公司承诺补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助。
五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关程序
2019年7月25日，公司召开的第六届董事会第十次会议及第六届监事会第七次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募集资金不超过1.07亿美元暂时补充流动资金。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券认为：
（一）河北宣工本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事已出具明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
（二）河北宣工本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，公司承诺不影响募集资金投资项目正常进行，并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资，公司将及时归还募集资金，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形。
综上，本独立财务顾问对河北宣工本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
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