哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
关于公司及相关当事人收到中国证监会《行政处罚决定书》的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017 年 4 月 6 日，哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公
司、佳电股份”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）送达的
《调查通知书》（稽查总队调查通字 171039 号）。因公司涉嫌信息披露违法违
规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，证监会决定对公司立案调查。
具体内容详见公司于 2017 年 4 月 8 日在巨潮资讯网上披露的《关于收到中国证
监会调查通知书的公告》（公告编号：2017-026）。
2017 年 9 月 25 日，公司及相关当事人收到证监会下发的《行政处罚及市场
禁入事先告知书》（处罚字[2017]94 号），具体内容详见公司于 2017 年 9 月 27
日在巨潮资讯网上披露的《关于收到中国证监会行政处罚及市场禁入事先告知书
的公告》（公告编号：2017-060）。
2017 年 12 月 8 日，公司及相关当事人收到证监会下发的《行政处罚决定书》
（[2017]97 号），现将主要内容公告如下：
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）的有关规定，
证监会对佳电股份信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事
人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应部分当
事人的要求，证监会举行听证，听取了当事人及其代理人的陈述申辩意见。本案
现已调查、审理终结。经查明，当事人存在以下违法事实：
一、佳电股份重组阿城继电器股份有限公司并上市的有关情况
（一）重组情况
2011 年 4 月 24 日，阿城继电器股份有限公司（以下简称“阿继电器”）与
佳木斯电机厂（以下简称“佳电厂”）、北京建龙重工集团有限公司（以下简称
“建龙集团”）、上海钧能实业有限公司（以下简称“钧能实业”）签署了《阿
城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》，阿继电器以全
部资产及负债与佳电厂持有的佳木斯电机股份有限公司（以下简称“佳电公司”）
股权进行等值置换。同时向佳电厂、建龙集团、钧能实业（以下合称“原股东”）
非公开发行购买其持有的佳电公司股权。交易完成后，阿继电器更名为佳电股份，
佳电公司成为上市公司的全资子公司。
（二）盈利预测补偿协议
2011 年 4 月 24 日，原股东与阿继电器签署《阿城继电器股份有限公司重大
资产重组之盈利预测补偿协议》；2012 年 2 月 1 日，签署《阿城继电器股份有
限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》。协议承诺，佳电公司在
2011 至 2014 年度实际净利润不低于预测水平，否则原股东以本次交易中各方认
购的股份总数为上限向阿继电器进行补偿。
二、佳电股份信息披露违法违规情况
（一）佳电股份在财务处理上进行调整安排的决策情况
为保证业绩承诺的完成，佳电股份董事长兼总经理赵明决定从财务处理上做
一些调整安排，以弥补完成业绩承诺不足。财务总监梁喜华负责具体实施。
（二）佳电股份 2013 年度至 2015 年度信息披露情况
佳电股份 2013 年度至 2015 年度财务报告显示，2013 年度合并利润总额
191,857,276.17 元，净利润 169,495,495.10 元；2014 年度合并利润总额
8,952,655.79 元 ， 净 利 润 5,650,721.12 元 ； 2015 年 度 合 并 利 润 总 额
-460,821,980.62 元，净利润-446,970,006.20 元。
（三）佳电股份财务调整情况
佳电股份通过少结转佳电公司的主营业务成本、少计销售费用等方式，在
2013 年和 2014 年分别虚增利润 1.58 亿元、0.40 亿元，分别占当期披露利润总
额的 82.58%、446.15%，占当期净利润的 93.48%、706.86%。2015 年，佳电公司
将前期调节的利润从 2015 年 1 月份开始逐月分期消化，直至全部转回，恢复真
实的财务状况。
佳电股份财务处理的具体调整方式分为以下三种：第一，将在产品少结转到
完工产品成本，降低产值成本率，间接实现少结转主营业务成本；第二，在库存
商品结转主营业务成本时，直接少结转主营业务成本，留存部分成本在库存商品
中；第三，将销售费用中的部分代理费和网点兑现费延期入账，从而调整当年利
润。
财务处理上具体调整金额如下：
2013 年度，通过少结转产成品到主营业务成本 127,394,372.49 元，将 2013
年 度 费 用 20,889,699.09 元 延 迟 到 2014 年 度 入 账 ， 将 2013 年 度 费 用
10,153,215.96 元延迟到 2015 年度入账，累计调增利润总额 158,437,287.54 元。
2014 年度，通过少结转产成品到主营业务成本 27,858,322.84 元，将 2014
年度费用 32,973,959.93 元延迟到 2015 年度入账，将应计入 2013 年度费用
20,889,699.09 元计入 2014 年度，累计调增利润总额 39,942,583.68 元。
2015 年度，通过多结转产成品到主营业务成本 110,671,083.37 元，将应计
入 2013 年度费用 10,153,215.96 元计 入当年， 将应计入 2014 年度 费用
32,973,959.93 元计入当年，多计提减值准备 44,581,611.96 元，累计调减利润
总额 198,379,871.22 元。
（四）佳电股份 2013 年至 2015 年董监高履职情况
1.佳电股份 2013 年度、2014 年度报告签字的董事有：赵明、梁喜华、孙传
尧、贾绍华、胡凤滨、张英健、张志祥、陈光浩、杜文朋，在董事会审议年度报
告的会议记录中未记录其表示异议。
时任佳电股份监事有：郭寅、要志成、王小明，在列席董事会审议年报会议
过程中未表示异议。
时任佳电股份高管有：赵明、梁喜华、刘洪文、崔剑、王晓文、杜文朋、王
红霞。
2.佳电股份 2015 年度报告签字的董事有：赵明、孙传尧、贾绍华、胡凤滨、
张英健、李国强、高全宏、张胜根、杜文朋，在董事会审议年度报告的会议记录
中未记录其表示异议。
时任佳电股份监事有：郭寅、常忠、闫红，在列席董事会审议年报会议过程
中未表示异议。
时任佳电股份高管有：赵明、张军、刘洪文、崔剑、王晓文、杜文朋、王红
霞。
以上事实，有当事人询问笔录、提供的情况说明、提供的相关资料、年度报
告、董事会审议年报表决记录等证据证明，足以认定。
综上，佳电股份调增 2013 年度利润总额 158,437,287.54 元，调增 2014 年
度利润总额 39,942,583.68 元，调减 2015 年度利润总额 198,379,871.22 元的行
为，违反了《证券法》第六十三条“上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、
完整，不得有虚假记载”的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述的
行为。
佳电股份 2013 年度至 2015 年度时任董事长兼总经理赵明，组织、策划佳电
股份信息披露违法且情节较为严重，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十
八条第三款的规定，认定其为直接负责的主管人员。
佳电股份 2013 年度、2014 年度时任董事、财务总监梁喜华，参与、实施佳
电股份信息披露违法，情节严重，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八
条第三款，认定其为直接负责的主管人员。
在佳电股份 2013 年度、2014 年度年报上签字的其他董事张英健、张志祥、
陈光浩、杜文朋，独立董事孙传尧、贾绍华、胡凤滨，时任监事郭寅、要志成、
王小明，其他高级管理人员刘洪文、崔剑、王晓文、杜文朋、王红霞。在佳电股
份 2015 年度年报上签字的其他董事孙传尧、贾绍华、胡凤滨、张英健、李国强、
高全宏、张胜根、杜文朋，时任监事郭寅、常忠、闫红，其他高级管理人员张军、
刘洪文、崔剑、王晓文、杜文朋、王红霞。根据《上市公司信息披露管理办法》
第五十八条第一款，认定为其他直接责任人员。
当事人佳电股份、赵明、梁喜华、张志祥、陈光浩、贾绍华、要志成、高全
宏、张胜根、常忠未要求陈述申辩、未要求听证；当事人王晓文仅要求陈述申辩、
未要求听证；当事人张英健、杜文朋、王红霞、孙传尧、胡凤滨、郭寅、王小明、
刘洪文、崔剑、张军、李国强、闫红要求陈述申辩、听证。
当事人张英健在听证及申辩材料中提出：第一，认真履行董事职责。第二，
积极配合调查。第三，责任不对等。赵明和梁喜华为主要责任人，二人在该事项
安排比较周密，张英健和其他董事难以发现。
当事人杜文朋在听证及申辩材料中提出：第一，本案违法违规事项属于个别
人行为。其不存在主观故意，不存在损害公司利益行为，不存在为自身直接或间
接获利行为。第二，由于分工和专业原因，对佳电股份年报涉嫌违法违规行为不
知情。第三，杜文朋基于信赖大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大
华所）审计确认财务报告的真实性签字。第四，杜文朋任职董事期间未领取任何
董事津贴。
当事人王红霞在听证及申辩材料中提出：第一，依法合规勤勉履行董秘职责。
第二，王红霞对公司调整利润的事项不知情。基于对审计机构出具的审计报告及
董事长、财务总监在年报上的签字，相信了财务报告的真实性。第三，直至调查
组来公司调查，才知晓公司班子成员集体签署含有“通过了采取从财务处理上做
一些调整安排，以弥补完成业绩承诺不足的做法”的《情况说明》。同时，王红
霞不存在主观故意欺诈行为，不存在损害公司利益行为，不存在为自身直接或间
接获取利益行为，不存在信息披露重要失职行为。
当事人孙传尧及其代理人在听证及申辩材料中提出：第一，佳电股份剥夺了
三位独立董事知情权，被立案调查前，孙传尧对该事并不知情。第二，大华所出
具了标准无保留意见的审计结论形成误导。第三，作为工程技术人员，无法判定、
无能力识别财务报告有意违规和瞒报行为。第四，孙传尧不属于《证券法》第一
百九十三条规定的“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”。第五，孙传尧
做到了勤勉尽责。
当事人胡凤滨在听证及申辩材料中提出：第一，《事先告知书》并没有述明
认定公司行为为虚假信息披露的依据。第二，公司对董事会隐瞒虚增利润事项，
财务处理过于专业，胡凤滨已尽了足够的注意义务。注册会计师的无保留审计结
论足以让人产生信任。非财务专业人员不应与财务专业人员承担同样责任。第三，
胡凤滨已尽独立董事忠实、勤勉和注意义务。第四，董事履职不应适用“过错推
定原则”。第五，胡凤滨非公司信息披露虚假的直接责任人，即使证监会认为胡
凤滨应负间接责任，不应当按《证券法》第一百九十三条规定进行处罚。
当事人郭寅及其代理人在听证及申辩材料中提出：第一，郭寅对该事件不知
情。第二，三位监事都不是财务专业人员，在公司隐瞒相关财务数据作假和无作
假迹象表露的情况下，无法对财务真假做出准确判断和甄别。会计师事务所出具
无保留意见的标准审计报告后，更无法对年报“准确性”进行辨识。第三，佳电
股份的行为是跨期调整作假，非欺诈行为，也无恶劣情节，未对社会造成极大的
危害。第四，郭寅尽到了勤勉义务。
当事人王小明及其代理人在听证及申辩材料中提出：第一，王小明非财务专
业人员，无财务方面的学历与从业经历。会计师事务所出具了无保留意见的标准
审计报告，王小明尽了高度注意义务。第二，王小明不属于《证券法》第一百九
十三条规定的“直接责任人”。第三，王小明已尽监事忠实、勤勉义务。
当事人刘洪文及其代理人在听证及申辩材料中提出：第一，刘洪文对佳电股
份通过“财务处理”方式造成虚增利润事宜，并不知情。第二，刘洪文任职期间，
能够保证信息披露与其分管工作相关的内容没有虚假记载。第三，刘洪文从事非
财务岗位，无法对相关财务数据的真实性进行判别。第四，公司的财务报告已经
会计师事务所审计。
当事人崔剑在听证及申辩材料中提出：第一，崔剑非财务专业人员，在佳电
股份隐瞒相关财务数据作假事项的情况下，无法判定以上事项违规。财务数据经
专业会计师事务所“审查改正”后，仍要求非财务专业人员对其“准确性”进行
辨识，不具有合理性和现实性。第二，崔剑对 2013 年的财务报告向时任总会计
师提出过疑问，并向时任董事长反映情况。第三，崔剑已尽忠实勤勉义务。第四，
公司权力集中，其他人员作用有限。
当事人张军在听证及申辩材料中提出：第一，2015 年 12 月 17 日，佳电股
份第七届董事会第一次会议聘任张军为财务总监时，张军尚未实际到岗工作。从
董事会聘任至 2015 年末仅 15 天，履职时佳电股份信息披露违法行为早已发生，
调节的利润已全部转回。张军未参与信息披露违法行为，不应与任职三年的其他
高管同等处罚。第二，2016 年 3 月 31 日前，张军工作分工尚未明确，无法完成
履职，对佳电股份 2015 年全部消化转回以前年度调节的利润不知情。第三，张
军任职以来忠实勤勉履职。
当事人李国强及其代理人在听证及申辩材料中提出：第一，李国强审阅 2015
年度财务审计报告后认为，2015 年度利润指标的下降符合实际情况。第二，李
国强担任佳电股份董事时间是从 2015 年 12 月 17 日至 2016 年 4 月 12 日。2015
年 12 月临时股东大会召开前，李国强向哈电集团提出了不适合担任佳电股份董
事，但哈电集团决定由李国强暂任佳电股份董事。2016 年 3 月 25 日第七届三次
董事会上，李国强授权赵明进行表决。第三，佳电公司违规行为发生于 2013 年、
2014 年，不属于李国强任职期间。第四，专业机构出具了标准审核意见，李国
强已做到认真履职尽责。
当事人闫红及其代理人在听证及申辩材料中提出：第一，闫红任职时间短，
对佳电股份信息披露违法违规情况并不知情。第二，闫红为非财务专业人员，无
财务方面学历与从业经历，尽了高度注意义务后，仍不可能辨认出其为违法违规
事项。会计师事务所出具无保留意见的标准审计报告后，更无法对年报“准确性”
进行辨识。第三，闫红不属于《证券法》第一百九十三条规定的“直接责任人”。
第四，闫红不是公司高管层，职工监事职权有限，无法有效行使职权。第五，闫
红已尽监事忠实、勤勉义务。闫红任职工监事期间未领取过监事津贴和报酬。
当事人王晓文在申辩材料中提出：第一，公司相关领导对董事会及高管隐瞒
虚增利润事项。第二，王晓文为非财务专业人员，无法对财务真假做出准确判断
和甄别，尽了高度注意义务后，仍不可能辨认出其为违法违规事项。第三，基于
对审计结论及财务专业独立董事无异议的信任。第四，王晓文已尽高管忠实、勤
勉义务。
经复核，证监会认为，第一，上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、
完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，全体董事、监事和高级管理
人员应勤勉尽责，对上市公司依法披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、
公平性负责。依据相关法律法规的规定，作为董事、监事和高级管理人员，应当
了解并持续关注上市公司的生产经营情况、财务状况和已经发生或者即将发生的
重大事件及其影响，应当主动调查、获取决策所需要的资料，积极问询，提出质
疑，提供建议，不知情、不了解、未参与不能成为免责事由。相反，在正常履职
的情况下，不知情、不了解、未参与恰恰是其未勤勉尽责的证明。
第二，作为上市公司董事、监事、高级管理人员，应当具备与职责相匹配的
专业知识和专业水平，独立发表专业意见和专业判断，即使借鉴其他机构或者个
人的专业意见，也要独立承担责任。不能以其他机构或者个人未发现、未指出为
由，请求免除其主动调查、了解并持续关注公司情况、确保公司所披露信息真实、
准确、完整的义务。发生信息披露违法时，其他主体是否发现、是否指出错误、
是否存在过错、是否被追究责任，均不能免除董事、监事和高级管理人员的责任。
第三，证监会对责任人员的认定和划分于法有据。证监会已综合考虑任职的
年限、岗位职责，结合履职和勤勉尽责情况，借鉴以往处罚的案例，明确区分了
直接负责的主管人员和其他直接责任人员，来认定责任和确定处罚幅度。
第四，任职期间未获劳动报酬、履职时间短、个别人刻意造假并隐瞒实情、
非财务专业人员等申辩意见均非法定减轻、免予处罚的事由，且证监会认定责任
和确定处罚幅度时，已经充分考虑相关情况，对各责任人员的认定量罚适当。
综上，证监会对上述人员申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》
第一百九十三条第一款之规定，证监会决定：
1、对佳电股份责令改正，给予警告，并处以 60 万元的罚款；
2、对赵明给予警告，并处以 30 万元的罚款；
3、对梁喜华给予警告，并处以 20 万元的罚款；
4、对张英健、杜文朋给予警告，并分别处以 10 万元的罚款；
5、对张志祥、陈光浩、王红霞给予警告，并分别处以 8 万元的罚款；
6、对孙传尧、贾绍华、胡凤滨、郭寅给予警告，并分别处以 7 万元的罚款；
7、对要志成、王小明、刘洪文、崔剑、王晓文、张军给予警告，并分别处
以 5 万元的罚款；
8、对李国强、高全宏、张胜根、常忠、闫红给予警告，并分别处以 3 万元
的罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内，将罚款汇交中国证券监
督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，
由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督
管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书
之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决
定书之日起 6 个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期
间，上述决定不停止执行。
三、公司说明
1、公司接受证监会的行政处罚，不申请行政复议和提起行政诉讼，将在规
定时间内缴纳罚款。
2、公司诚恳地向投资者致歉，并按照证监会要求整改。公司及现任董事、
监事、高管将以此为戒，今后不断提高规范运作意识，完善公司治理、强化内部
控制体系建设，并相关法规做好信息披露工作。
3、如有相关人员申请行政复议或行政诉讼，公司将根据该事项进展情况及
时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件
中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》[2017]97 号。
特此公告。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
董 事 会
2017 年 12 月 8 日
