哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司董事会及全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
2017 年 9 月 27 日，哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公
司”）收到深圳证券交易所公司管理部发来的《关于对哈尔滨电气集团佳木斯电
机股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2017】第 128 号）（以下简称“《关
注函》”），公司就《关注函》关注事项回复公告如下：
1.对你公司前期已披露财务报告的影响，如涉及前期财务报告存在重大会
计差错或者虚假记载需要进行追溯调整的，请及时履行相关审议程序和信息披
露义务。
回复：根据中国证监会下达的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（以下简
称“《事先告知书》”），公司相关人员已经向证监会行政处罚委员会提出陈述、申
辩或参加听证的申请。
依据《事先告知书》所阐述的事实，公司已披露的 2013 年、2014 年及 2015
年财务报告存在重大会计差错或虚假记载的情形。待《行政处罚决定书》正式下
达后，公司将按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 19 号――财务信息的更正及相关披露》等要求，对以前年度的
财务报告进行更正并聘请会计师事务所对更正后的财务报告进行审计，公司将及
时履行相关审议程序和信息披露义务。
2. 对你公司重组上市时作出业绩承诺与签订补偿协议的相关方承诺和协
议履行情况的影响，以及你公司的应对措施。
回复：（1）重组作出业绩承诺及签订补偿协议情况
2011 年 4 月 24 日，上市公司、佳木斯电机厂（以下简称“佳电厂”）、北京
建龙重工集团有限公司（以下简称“建龙集团”）、上海钧能实业有限公司（以下
简称“钧能实业”）签署了《阿城继电器股份有限公司重大资产重组之盈利预测
补偿协议》（以下简称“补偿协议”）；2012 年 2 月 1 日，上述四方共同签署了《阿
城继电器股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简
称“补偿之补充协议”）。
根据“补偿协议”和“补偿之补充协议”规定，2011 年至 2014 年，上市公
司实现扣非净利润未达到承诺业绩，触发业绩补偿事项。根据大华会计师事务所
出具的《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情
况说明的审核报告》（大华核字[2015]002430 号）、中信证券出具的《关于哈尔
滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产重组业绩承诺涉及股份补偿事项
的核查意见》，公司第六届董事会第二十五次会议、2015 年第一次临时股东大会
审议通过了《关于回购重组标的资产未完成业绩承诺所对应股份的议案》。2015
年 12 月 3 日，公司披露了《关于完成回购及注销业绩补偿股份的公告》（公告编
号：2015-057）。
截止 2017 年 9 月 30 日，佳电厂、建龙集团、上海钧能的持股数量及股份状
态如下：
股份状态
股东名称 股东性质 持股数
股份状态 数量
佳木斯电机厂 国有法人 81,176,322 限售 81,176,322
冻结 61,958,284
北京建龙重工集团有限公司 境内非国有法人 61,958,284
质押 61,840,000
上海钧能实业有限公司 境内非国有法人 0
（2）《事先告知书》对业绩承诺的影响及公司应对措施
依据《事先告知书》所述事实，上市公司 2013 年、2014 年涉嫌调增净利润，
将会导致再次触发业绩补偿股份注销事宜。待《行政处罚决定书》下达后，上市
公司将依据保荐人—中信证券出具的专业意见履行业绩补偿股份注销的审议程
序及披露义务。
3、就证监会拟实施的行政处罚和市场禁入措施，你公司及相关人员是否进
行陈述、申辩和要求听证。
回复：2017 年 9 月 25 日，公司收到中国证监会下发的《行政处罚及市场禁
入事先告知书》（处罚字【2017】94 号），9 月 26 日，公司披露公告，详见刊登
在巨潮资讯网上的《关于收到中国证监会<行政处罚及市场禁入事先告知书>的公
告》（公告编号：2017-060）。
截止目前，公司已有部分当事人主张陈述、申辩或参加听证会，回执已传
真并邮寄给证监会行政处罚委员会。
特此公告。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
董 事 会
2017 年 10 月 30 日
