第七届董事会第二次会议决议公告
浙江钱江摩托股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江钱江摩托股份有限公司第七届董事会第二次会议，于2018年4
月9日以传真及专人送达方式向全体董事发出通知，于2018年4月19日
以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》
和公司章程的有关规定。会议由董事长余瑾先生主持，审议并通过如
下决议：
一、审议通过《2017 年度总经理工作报告》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《2017 年度财务决算报告》。
本报告须提交股东大会审议通过。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《2017 年度利润分配预案》。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见
审计报告，按母公司本年度实现净利润-11,895,831.34元，提取盈余
公积0元，加上年初未分配利润202,949,018.71元，减去2016年度分配
给股东的红利45,353,600.00元,本年度实际可供股东分配的利润为
145,699,587.37元。
鉴于持续推进企业转型升级，提升企业核心竞争能力，确保公司
持续稳定健康发展的需要，摩托车主业、汽车零部件产业等需进行包
括产线自动化升级改造、产业链扩容、规模扩大等投入，公司2018年
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度需有重大资金现金支出安排，董事会决定：2017年度不进行利润分
配，也不进行资本公积金转增股本。
以上分配预案须经股东大会批准后实施。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《2017 年度董事会工作报告》。
本报告须提交股东大会审议通过。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2017 年度董事会工作报告》有关内容参见同日刊登的《2017 年
年度报告全文》“第四节经营情况讨论与分析”、“第八节董事、监
事、高级管理人员和员工情况”、“第九节公司治理”的相关内容。
五、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
根据有关法律法规的规定，2018 年度续聘瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司审计机构，聘用期一年，提请股东大会授权董事
会根据实际业务情况、参照有关规定确定其 2018 年度的报酬，报酬区
间为 140 万元至 150 万元人民币。
本议案须提交股东大会审议通过。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过 2017 年年度报告及摘要。
2017 年年度报告及摘要须提交股东大会审议通过。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《关于会计政策变更的议案》。
同意公司根据财政部《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流
动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13 号）、《关于修订印发
一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号）的规定对公司原
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会计政策进行相应变更，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审
议。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体情况详见同日刊登的《关于会计政策变更的公告》。
八、审议通过《2017 年度内部控制自我评价报告》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体情况详见同日刊登的《2017 年度内部控制自我评价报告》。
九、审议通过《2017 年度独立董事述职报告》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体情况详见同日刊登的《2017 年度独立董事述职报告》。
十、审议通过《公司章程修正案》。
本议案须提交股东大会审议通过。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体情况详见同日刊登的《关于修订〈公司章程〉的公告》。
十一、审议通过《关于与浙江吉利变速器有限公司日常关联交易
的议案》。
同意本公司与浙江吉利变速器有限公司（以下简称“变速器公
司”）签署《外协产品买卖合同》，由变速器公司向本公司采购自动
变速器零部件，使用于变速箱总成的制造、组装或汽车售后的维修、
保养、召回等各阶段及其相关过程,预计 2018 年金额为不超过 1,000
万元人民币。授权公司经营班子具体负责签署《外协产品买卖合同》
等协议和文件,办理相关事宜。本次关联交易无须提交股东大会审议。
本议案构成关联交易，关联董事余瑾回避了本议案的表决。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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具体情况详见同日刊登的《2018 年日常关联交易预计公告》。
十二、审议通过《高级管理人员薪酬管理办法》。
本办法须提交股东大会审议通过。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体情况详见同日刊登的《高级管理人员薪酬管理办法》。
十三、审议通过《关于公司 2018 年度申请银行授信及融资计划的
议案》。
根据公司生产经营和项目投资需要，预计公司及子公司 2018 年度
向银行申请授信及融资额度不超过人民币 10 亿元。
在不超过上述授信和融资额度的前提下，提请股东大会同意董事
会授权公司经营班子根据经营需要办理融资业务，融资方式包括但不
限于: 授信贷款、票据贴现、订单融资、法人账户短期透支、保函及
保理业务融资、应收账款融资、开立信用证等。有效期至 2018 年年度
股东大会重新核定额度前。
本议案须提交股东大会审议通过。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、审议通过《关于利用自有闲置资金开展委托理财业务的议
案》。
为提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利
益最大化，在确保公司日常经营运作、业务发展及新业务拓展资金需
求、且有效控制投资风险的前提下，公司拟利用自有闲置资金自股东
大会批准之日起一年内开展委托理财业务，包括投资银行理财产品、
产业基金等。委托理财使用金额不超过人民币 5 亿元，可滚动使用。
本议案须提交股东大会审议通过。
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同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体情况详见同日刊登的《关于利用自有闲置资金开展委托理财
的公告》。
十五、审议通过《关于开展远期外汇交易业务的议案》：
由于公司出口业务以美元结算为主，为适应外汇市场波动，降低
汇率对公司经营效益的持续影响，同意公司及子公司通过与相关金融
机构签订远期外汇交易合同来规避未来汇率波动的风险，主要品种包
括远期结售汇、外汇期权等产品或上述产品的组合。根据业务实际需
要,并本着慎重的原则,预计公司在未来十二个月内需要进行的远期结
售汇业务交易金额累计不超过30,000万美元，外汇期权业务交易金额
累计不超过30,000万美元。通过远期外汇交易业务，公司将尽可能规
避汇率风险，锁定未来时点的交易成本或收益,实现以规避风险为目的
的资产保值增值。批准公司在董事会权限范围内实施远期结售汇及外
汇期权业务并提交股东大会审议批准实施超出董事会额度权限的业
务，授权公司经营班子根据公司相关规定权限进行具体业务操作，并
与有关银行签订有关合同。
上述相关内容将提交股东大会审议。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体情况详见同日刊登的《关于开展远期外汇交易业务的公
告》。
十六、审议通过《关于授权子公司择机全权处置可供出售金融资
产的议案》：
公司全资子公司浙江满博投资管理有限公司（以下简称“满博公
司”）拟出售其持有的浙江康隆达特种防护科技股份有限公司（股票
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简称“康隆达”，股票代码：603665，以下简称“康隆达”）
5,562,500 股股份，占康隆达总股本的 5.56%。上述股份于 2018 年 3
月 13 日全部解除限售上市流通。授权满博公司根据公司发展战略、证
券市场情况以及公司经营与财务状况择机对上述可供出售金融资产进
行处置。
本次交易将提交股东大会审议。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体情况详见同日刊登的《关于授权子公司择机全权处置可供出
售金融资产的公告》。
十七、审议通过《关于子公司转让工业房地产项目的议案》：
批准全资子公司浙江益鹏发动机配件有限公司将位于山东省济阳
县济北开发区安康街 37 号工业用地的土地使用权、地上所有建筑物的
所有权及地上物和房屋内设备所有权转让给山东捷瑞物流有限公司，
本次交易以中联资产评估集团有限公司出具的评估报告为定价依据，
经双方协商达成的交易价格为人民币 8,700 万元。授权益鹏公司具体
负责签署《转让合同》等协议和文件,办理相关事宜。
本次交易将提交股东大会审议。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体情况详见同日刊登的《关于子公司转让工业房地产项目的公
告》。
十八、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》；
鉴于独立董事在完善法人治理结构、加强董事会科学决策、强化
内部董事及高级管理人员的约束和监督机制、保护中小股东利益、促
进公司规范运作等方面具有重要作用和意义，独立董事在公司实际工
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作中承担了相应的职责和义务，并付出了辛勤的劳动，而本公司独立
董事津贴水平相较同行业同地域上市公司偏低，因此，为促进独立董
事更好地发挥作用，进一步完善公司治理结构，公司拟将独立董事津
贴调整为 8 万/年（税后），自 2018 年 1 月 1 日起执行。
本议案尚须经公司股东大会批准。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十九、审议通过《关于开展远期外汇交易业务的可行性分析报
告》：
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体情况详见同日刊登的《关于开展远期外汇交易业务的可行性
分析报告》。
二十、审议通过《关于召开 2017 年度股东大会的议案》。
决定于 2018 年 5 月 11 日以现场投票与网络投票相结合的方式召
开 2017 年度股东大会，具体内容详见《关于召开 2017 年度股东大会
的通知》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
浙江钱江摩托股份有限公司
董 事 会
2018 年 4 月 20 日
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