浙江天册律师事务所
对《深圳证券交易所关于对数源科技股份有限公司的重组问
询函》的专项回复意见
天册律师事务所
浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
http://www.tclawfirm.com
浙江天册律师事务所对《深圳证券交易所关于对数源科技股份有限公司的重组问询
函》的
专项回复意见
编号：TCLG2019H0545号
第一部分 引言
致：数源科技股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“天册”或“本所”）接受数源科技股份有限公司（以下简称“数源科技”或“上市公司”）的委托，担任数源科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）项目的专项法律顾问。
根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“许可类重组问询函〔2019〕第12号”《关于对数源科技股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《重组问询函》”），要求本所就有关问题发表明确意见；本所根据《重组问询函》的相关要求出具本专项回复意见（以下简称“本专项回复意见”）。
第二部分 正文
1. 报告书显示，你公司使用发行股份及支付现金作为本次交易对价的支付方式，其中你公司发行股份支付交易对价50,000万元，现金支付交易对价50,232.38万元，拟通过募集配套资金不超过50,000万元用以支付现金对价。请你公司结合主营业务情况，说明本次交易是否以购买土地储备为主要目的，是否符合当前相关法规、房地产行业监管政策等的规定；并在函询控股股东的基础上，补充披露西湖电子集团获得本次交易现金对价款的具体用途，是否用于自身或下属公司（含你公司）的房地产开发项目。请独立财务顾问和律师就上述问题进行核查并发表明确意见。（《重组问询函》问题2）
答复：
1.1 结合数源科技主营业务情况，本次交易不以购买土地储备为主要目的，符合当前相关法规、房地产行业监管政策等的规定
本次重组完成前，数源科技及其控制的企业的主营业务包括电子设备生产销
售、系统集成服务、房地产开发、商品贸易等多元化业务。
上市公司拟通过本次重组，将杭州西湖数源软件园有限公司（以下简称“数源软件园”）拥有的地上房产用于自用，以供上市公司打造新兴产业办公中心、研发中心、人工智能研究中心，同时解决前次非公开募投项目用地问题，有利于上市公司电子设备与系统集成业务的进一步发展；上市公司亦会将其在房地产开发领域拥有的资源与经验应用于杭州诚园置业有限公司（以下简称“诚园置业”）的商服办公楼开发项目，进一步提高上市公司的盈利能力。因此，本次交易不构成以购买土地储备为主要目的。
本所律师于2019年4月15日分别出具了“TCLG2019H0340号”《浙江天册律师事务所关于数源科技股份有限公司房地产业务之专项核查报告》、“TCLG2019H0391号”《浙江天册律师事务所关于杭州诚园置业有限公司房地产业务之专项核查报告》，就数源科技及诚园置业相关房地产业务进行专项核查，经本所律师核查，本所律师认为：
（1）自2016年1月1日至专项核查报告出具日期间（以下简称“报告期”），数源科技及其下属房地产子公司列入核查范围的房地产开发项目不存在闲置土地、
炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，不存在因前述违法违规行为被有关行政主管部门作出行政处罚或正在被（立案）调查的情况；数源科技子公司杭州景腾房地产开发有限公司在报告期内的物价行政处罚，不涉及哄抬房价的行为，不构成重大行政处罚，对数源科技拟进行的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成实质性障碍。
（2）报告期内，诚园置业列入核查范围的房地产开发项目不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，不存在因前述违法违规行为被有关行政主管部门作出行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
综上，本所律师认为本次重组符合当前相关法规、房地产行业监管政策等的规定。
1.2 在函询控股股东的基础上，西湖电子集团承诺其获得本次交易现金对价的具体用途不用于自身或下属公司的房地产开发项目
2019年4月25日，数源科技向控股股东西湖电子集团有限公司（以下简称“西湖电子集团”）出具《数源科技股份有限公司关于控股股东西湖电子集团有限公司取得的现金对价款用途的询证函》，西湖电子集团于2019年4月25日向数源科技出具《西湖电子集团有限公司关于〈数源科技股份有限公司关于控股股东西湖电子集团有限公司取得的现金对价款用途的询证函〉的回函》，西湖电子集团在回函中说明如下：“就《询证函》中涉及的本次交易获取的现金对价款，本公司拟用于偿还公司债务、补充流动资金等用途，但不会将本次交易中获取的现金对价款用于本公司及本公司控制的下属公司进行房地产开发项目或用于支付土地出让金。”
同时，西湖电子集团作出承诺：“本公司作为上市公司控股股东期间，不会将本次交易中收取的现金交易对价用于本公司及本公司控制的下属公司进行房地产开发业务或用于支付土地出让金。”
综上所述，本所律师核查后认为：结合数源科技主营业务情况，数源科技本次交易不以购买土地储备为主要目的，符合当前相关法规、房地产行业监管政策等的规定；西湖电子集团承诺其获得本次交易现金对价的具体用途不用于自身或下属公司的房地产开发项目或用于支付土地出让金。
2. 报告书显示，截至报告书签署日，数源软件园及其分公司云栖客栈所取得资质中，物业服务企业资质证书将于2019年5月10日到期，食品经营许可证将于2023年3月7日到期，卫生许可证将于2022年3月29日到期。请你公司补充披露相关资质到期后的安排，是否存在展期风险，如是，说明对本次交易及评估作价的影响，相关方拟采取的措施。请律师进行核查并发表明确意见。（《重组问询函》问题7）
答复：
2.1数源软件园业务资质情况2017年12月15日，中华人民共和国住房和城乡建设部办公厅下发“建办房[2017]75号”《关于做好取消物业服务企业资质核定相关工作的通知》，“各地不再受理物业服务企业资质核定申请和资质变更、更换、补证申请，不得以任何方式要求将原核定的物业服务企业资质作为承接物业管理业务的条件。”即原有的《物业服务企业资质证书》已取消，数源软件园《物业服务企业资质证书》在2019年5月10日到期后，无需重新申请或办理《物业服务企业资质证书》或其他资质证书，依据其经营范围中的“物业管理”即可开展物业管理业务。
基于上述，因物业服务企业资质核定已被取消，数源软件园《物业服务企业资质证书》到期后无需办理展期，因此不涉及展期风险。
2.2云栖客栈业务资质情况
根据数源软件园的说明，在云栖客栈租赁的营业场所租赁期限（自2018年10月10日至2019年10月9日）到期后，云栖客栈将不再开展经营，云栖客栈相关业务资质未来到期后将不再申请展期，因此不涉及展期风险。
本次重组最终采用资产基础法评估结论作为数源软件园（含云栖客栈）股东全部权益的评估值，而并未采用收益法；且在坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2019]123号”《数源科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州西湖数源软件园有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》中明确载明“酒店经营收入系公司经营云栖客栈形成的收入，按照客房数量、房间
平均单价和入住率计算确定，由于云栖客栈系租赁取得，且租赁期限仅为1年，本次评估对于该项收入考虑租赁到期日为止”。因此，云栖客栈相关业务资质未来到期后不再申请展期对数源软件园（含云栖客栈）股东全部权益的评估作价不会产生影响。
基于上述，云栖客栈租赁的营业场所租赁期限到期后，云栖客栈将不再开展经营，云栖客栈相关业务资质未来到期后将不再申请展期，因此不会涉及展期风险，也不会对本次重组及评估作价产生影响。
综上所述，本所律师核查后认为：因物业服务企业资质核定已被取消，数源软件园《物业服务企业资质证书》到期后无需办理展期，因此不会涉及展期风险；云栖客栈租赁的营业场所租赁期限到期后，云栖客栈将不再开展经营，云栖客栈相关业务资质未来到期后将不再申请展期，因此不会涉及展期风险，也不会对本次重组及评估作价产生影响。
本专项回复意见出具日期为2019年4月29日。
本专项回复意见正本五份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为“TCLG2019H0545号”《浙江天册律师事务所对<深圳证券交易所关于对数源科技股份有限公司的重组问询函>的专项回复意见》之签字盖章页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签 署：
承办律师：吕崇华
签 署：
承办律师：于 野
签 署：