证券代码：000909 证券简称：数源科技 上市地点：深圳证券交易所
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
| 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 通讯地址 |
| 西湖电子集团有限公司 | 杭州市西湖区教工路一号 |
| 募集配套资金交易对方 | 通讯地址 |
| 待定 | 待定 |
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年四月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会或其它政府部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其它专业顾问。
交易对方声明与承诺
本次交易的交易对方西湖电子集团已承诺，保证其及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担赔偿责任；被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。如违反上述声明和承诺，交易对方将承担赔偿责任。
相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的相关证券服务机构民生证券股份有限公司、浙江天册律师事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司承诺：
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案的主要内容
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）方案简介
上市公司拟向西湖电子集团发行股份及支付现金购买其持有的数源软件园100%股权；同时采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行股份购买资产前上市公司总股本的20%，募集配套资金扣除交易税费及中介机构费用后的净额用于支付交易现金对价。配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，数源软件园成为上市公司全资子公司，西湖电子集团仍为上市公司控股股东，杭州市人民政府仍为实际控制人。
（二）标的资产评估作价情况
本次交易中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、经杭州市国资委备案确认的评估报告之评估结果为依据，由交易双方协商确定。
根据坤元评估出具的《数源软件园资产评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，本次评估选取资产基础法和收益法对数源软件园的100%股权价值进行评估，最终选取资产基础法的评估结果作为本次评估结论。具体评估结果如下：
单位：万元
| 标的资产 | 净资产账面价值 | 评估值 | 评估增值 | 增值率 |
| 数源软件园 | 23,253.19 | 100,232.38 | 76,979.19 | 331.05% |
数源软件园100%股权的评估值合计为100,232.38万元。因此，标的资产的交易价格确定为100,232.38万元。其中股份对价为50,000万元，现金对价为50,232.38万元，募集配套资金扣除本次交易税费、中介机构费后将用于支付本次交易的现金对价。
（三）本次发行股份价格与数量
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”，市场参考价的计算公式为：董事会决议公告日前20/60/120个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前20/60/120个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前20/60/120个交易日上市公司股票交易总量。
本次交易以上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜的第七届董事会第二十二次会议决议公告日，即2019年4月17日为定价基准日。根据上述规定，本次交易发行股份的价格可选择情况如下：
单位：元/每股
| 项目 | 定价基准日 前20交易日 | 定价基准日 前60交易日 | 定价基准日 前120交易日 |
| 交易均价 | 8.76 | 8.10 | 7.83 |
| 交易均价的90% | 7.89 | 7.29 | 7.05 |
为减少因本次重组稀释社会公众股股份，最大限度保护中小投资者利益，本次交易的定价原则为定价基准日前20个交易日交易均价的90%，即7.89元/股。该价格不低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的股票交易均价的90%。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息事项的，本
次发行价格将作相应调整。新增股份价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：
送股或转增股本：
DPP??
NPP
??
增发新股或配股：
N
PP
??
K
KAPP
?
???
三项同时进行：
K
KAPP
?
???
NK
KADPP
??
????
上市公司合计向交易对方发行股票数量根据以下方式确定：
发行股份的总股数=以发行股份支付的交易对价金额/本次发行股份的发行价格。
本次发行股份购买资产新增股份63,371,356股。
2、募集配套资金
本次交易中向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行底价为募集配套资金定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，定价基准日为发行期首日。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准文件后，按照《实施细则》的规定通过询价确定。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。具体调整办法同上。
本次交易上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效。募集配套资金提高上市公司并购重组整合绩效的认定标准包括本次并购重组交易中现金对价的支付等。
为了确保本次交易顺利进行，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场实现上市公司更好更快地发展，上市公司本次募集配套资金在扣除交易税费、中介机构费用后全部用于支付本次交易中现金对价，不用于补充流动资金，有利于提高重组项目的整合绩效。
（四）股份锁定期
1、发行股份购买资产
西湖电子集团承诺：“通过本次交易取得的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份上市日起36个月内或业绩补偿实施完毕前（以孰晚为准）不以任何方式进行转让或上市交易，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；本次发行结束后，本公司由于数源科技送红股、转增股本等原因增持的数源科技股份，亦应遵守上述约定。
本次交易完成后6个月内，如数源科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中认购的数源科技股票的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在数源科技拥有权益的股份。”
若西湖电子集团关于上述新增股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，西湖电子集团同意届时根据相关证券监管机构的监管意见就锁定期进行相应调整。
上述锁定期届满后，新增股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及深交所的有关规定执行。
2、募集配套资金
特定投资者以现金认购的上市公司股份，自发行结束之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（五）重组对价支付方式
本次重大资产重组，上市公司使用发行股份及支付现金作为重组交易对价的支付方式。
单位：万元
| 序号 | 内容 | 金额 |
| 1 | 发行股份支付交易对价 | 50,000.00 |
| 2 | 现金支付交易对价 | 50,232.38 |
| 其中：募集配套资金支付 | 不超过50,000.00 | |
| 合计 | 100,232.38 | |
（六）募集配套资金用途
本次重大资产重组拟同时募集配套资金，扣除本次发行的交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价。
但受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自筹或其他形式支付该部分现金对价。
二、本次交易的业绩补偿安排
（一）利润补偿
根据上市公司与西湖电子集团签署的《业绩补偿协议》，双方一致确认，本次交易的业绩补偿期限为本次重大资产重组完成当年及其后两个会计年度。若本次重组在2019年1月1日至2019年12月31日之间实施完毕，则业绩补偿期限为2019
年、2020年、2021年；以此类推。
根据坤元评估出具的《数源软件园资产评估报告》，以标的公司所对应的2019年度、2020年度及2021年度的预测净利润数额为依据，西湖电子集团承诺：标的公司在业绩补偿期限内累计实现的实际净利润数额总和（以下简称“承诺净利润数额”）不低于13,810.69万元。
本次重大资产重组完成及业绩补偿期限届满后，若标的公司在业绩补偿期限内实际净利润数额低于承诺净利润数额，西湖电子集团应向上市公司补偿，且西湖电子集团应当优先以其基于本次重大资产重组取得的上市公司股份进行补偿，不足部分由西湖电子集团以现金方式补偿。
业绩补偿期限届满后，于业绩补偿期限届满后《专项审核报告》出具后的30日内，由上市公司确认并通知西湖电子集团是否需要进行业绩补偿以及需要补偿的股份数量，西湖电子集团应在接到上市公司通知后30日内履行相应的补偿义务，西湖电子集团需履行补偿义务的金额与股份数量按照以下公式计算：
业绩补偿期限期末应补偿金额=（截至业绩补偿期限期末累积承诺净利润数额－截至业绩补偿期限期末累积实际净利润数额）÷业绩补偿期限内各年的承诺净利润数额总和×标的资产交易作价
业绩补偿期限期末应补偿股份数量=业绩补偿期限期末应补偿金额/本次发行的发行价格
（1）在计算应补偿股份数量时，若应补偿股份数小于零，则按零取值。
（2）假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则应补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（3）假如上市公司在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。
（4）如根据上述约定计算出的应补偿股份数非整数的，则以四舍五入方式取整，相应差额调整计入应补偿现金数。
（5）如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由西湖电子集团在股份补偿的同时，向上市公司进行现金补偿，应补偿现金数为：（应补偿股份数量－已补偿股份数量）×本次发行的发行价格+上述第（4）项因股份四舍五入取整导致的差额（如有）。
（二）减值测试及补偿
本次交易中，上市公司拟向西湖电子集团发行股份并支付现金购买其持有的数源软件园100%股权，标的资产中包含数源软件园从西湖电子集团处无偿划转取得的3宗土地使用权及其地上建筑物，前述投资性房地产部分用于对外出租，部分为上市公司及西湖电子集团关联企业实际使用。前述投资性房地产选择资产基础法的评估结果作为评估结论，其评估值包含在本次交易购买资产的整体评估价值内。
在本次重大资产重组业绩承诺期间每一年末，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产（包括数源软件园持有的投资性房地产）进行减值测试，并在补偿测算期间每一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的资产减值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。
标的资产根据《资产减值测试报告》发生减值的，则西湖电子集团应当向上市公司补偿股份，不足部分以现金方式补偿。补偿的股份数量按照以下公式计算：
应补偿股份数量＝标的资产及其持有投资性房地产期末减值额/本次交易购买资产发行股份的发行价格—标的资产补偿期限内已补偿股份总数
西湖电子集团应在《资产减值测试报告》正式出具后30个工作日内履行相应的资产减值补偿义务。
上述“期末减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产在业绩补偿期限每年度届满日评估值并扣除补偿期限每年度内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
以上基于业绩承诺及减值测试合计的补偿股份数量不超过西湖电子集团本次以资产认购的股份总数。
具体补偿公式及补偿办法详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容/
二、《业绩补偿协议》及补充协议的主要内容”。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中标的资产为西湖电子集团持有的数源软件园100%的股权。根据上市公司经审计的2018年合并报表财务数据、标的资产2018年合并报表财务数据
以及评估交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：
| 项目 | 上市公司 | 标的资产 | 交易价格 | 占比 |
| 资产总额（万元） | 324,141.22 | 59,811.85 | 100,232.38 | 30.92% |
| 净资产总额（万元） | 125,379.55 | 38,159.25 | 100,232.38 | 79.94% |
| 营业收入（万元） | 153,740.37 | 2,388.05 | - | 1.55% |
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。因本次重大资产重组涉及向西湖电子集团发行股份，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方西湖电子集团为上市公司控股股东，本次重大资产重组构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决。
五、本次交易不构成重组上市
本次重组前，西湖电子集团合计持有上市公司45.33%的股份，为上市公司的控股股东，杭州市人民政府为实际控制人。本次交易完成后，若未考虑募集配套资金的影响，西湖电子集团将合计持有上市公司约54.55%的股份，仍为控股股东，杭州市人民政府仍为实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。根据《重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易对于上市公司的影响
本次交易前，由于首次公开发行股份并上市时的历史遗留问题，上市公司日常经营相关的总部房产土地所有者与使用者长期不一致，资产独立性存在瑕疵。为解决该历史问题并提高上市公司资产独立性，进一步做大做强主业，本次交易拟向西湖电子集团发行股份及支付现金购买数源软件园100%股权。本次交易完成后，与上市公司日常经营相关的投资性房地产及商服办公楼开发等相关业务注入至上市公司，一方面有利于提升资产独立性，另一方面有利于为上市公司提供
未来发展所需的土地房屋，用于打造新兴产业办公中心、研发中心、人工智能研究中心，同时解决前次非公开募投项目用地问题，进一步做大做强上市公司的核心业务，为广大投资者带来丰厚回报。
同时根据《业绩补偿协议》，西湖电子集团承诺：标的资产数源软件园100%股权所对应的2019年度、2020年度及2021年度的扣除非经常性损益后合并净利润数额总和不低于13,810.69万元。因此，本次交易完成后，标的资产不但与上市公司现有业务形成协同效应，还可以显著提高上市公司业绩，有助于提高上市公司未来的盈利能力。
本次重组对上市公司相关财务指标影响如下：
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 资产（万元） | 324,141.22 | 376,492.07 | 392,645.97 | 441,383.74 |
| 负债（万元） | 198,761.67 | 221,357.43 | 267,421.10 | 285,931.76 |
| 归属于母公司所有者的股东权益（万元） | 105,601.26 | 127,895.35 | 104,892.52 | 127,647.23 |
| 流动比率 | 1.16 | 1.24 | 1.96 | 1.99 |
| 速动比率 | 0.73 | 0.69 | 1.05 | 0.98 |
| 资产负债率（合并口径） | 61.32% | 58.79% | 68.11% | 64.78% |
| 存货周转率 | 1.04 | 0.82 | 1.11 | 1.04 |
| 应收账款周转率 | 5.31 | 5.39 | 8.26 | 8.34 |
| 总资产周转率 | 0.43 | 0.38 | 0.62 | 0.59 |
| 营业总收入（万元） | 153,740.37 | 156,128.43 | 266,395.11 | 268,793.60 |
| 营业利润（万元） | 9,700.15 | 9,051.06 | 10,205.31 | 10,393.35 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,691.92 | 3,228.84 | 3,052.48 | 3,239.33 |
| 全面摊薄净资产收益率 | 3.50% | 2.52% | 2.91% | 2.54% |
| 基本每股收益（元） | 0.118 | 0.074 | 0.098 | 0.074 |
| 扣非后基本每股收益（元） | 0.062 | 0.031 | 0.034 | 0.026 |
七、本次交易前后的上市公司股本结构对比
本次发行前，上市公司总股本为312,352,464股，西湖电子集团直接持有上市
公司141,602,941股，其持股比例为45.33%，系上市公司的控股股东，杭州市人民政府为实际控制人。
本次交易完成后，按照配套融资金额上限和发行底价测算，上市公司的股本结构变化情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 | |||
| （不考虑配套融资） | （考虑配套融资） | |||||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
| 西湖电子集团 | 141,602,941 | 45.33% | 204,974,297 | 54.55% | 204,974,297 | 46.78% |
| 募集配套资金发行股份数 | - | 0.00% | 62,470,493 | 14.26% | ||
| 其他股东 | 170,749,523 | 54.67% | 170,749,523 | 45.45% | 170,749,523 | 38.97% |
| 总股本 | 312,352,464 | 100.00% | 375,723,820 | 100.00% | 438,194,313 | 100.00% |
注：按本次交易对价发行的股份，如出现不足1股的尾数应舍去取整。
本次交易完成后，西湖电子集团仍为上市公司控股股东，杭州市人民政府仍为实际控制人。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员 | 数源科技股份有限公司及董事、监事和高级管理人员关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的承诺书 | 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：本公司全体董事、监事、高级管理人员保证相关内容已经审阅，承诺本次重组的信息披露和《申请文件》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让所拥有数源科技的股份。 |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于合法合规的承诺函 | 本人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，特此承诺如下： 一、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，亦不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 二、本人未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或 |
| 者刑事处罚，不存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 三、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在其他重大失信行为。 | ||
| 关于减持计划的承诺函 | 本人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，特此承诺如下： 1、本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不会减持上市公司股份。在此期间，如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，将遵照前述安排进行。 2、本承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担个别和连带的法律责任。 | |
| 西湖电子集团 | 关于本次交易的原则性意见以及减持计划的 承诺函 | 作为上市公司的控股股东，本公司特此承诺如下： 1、本公司原则性同意本次交易。 2、本次交易中，自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不会主动减持上市公司股份。在此期间，如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，将遵照前述安排进行。 3、本承诺函自签署之日起即对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担个别和连带的法律责任。 |
| 上市公司全体董事、高级管理人员 | 关于重大资产重组摊薄即期回报的相关承诺 | 作为上市公司的董事/高级管理人员，本人谨此对公司及其股东作出如下承诺： （一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （五）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （六）本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 （七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 |
| 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 | ||
| 上市公司全体董监高、西湖电子集团 | 关于房地产业务专项核查的承诺函 | 数源科技股份有限公司（以下简称“数源科技”）已根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）、《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）和中国证券监督管理委员会《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015年1月16日发布）关于涉及房地产业务的上市公司再融资的相关要求，对数源科技及其下属房地产子公司自2016年1月1日至本承诺函出具期间（以下简称“报告期”）的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项核查，并出具了专项自查报告。 本人/本公司承诺：如数源科技及其下属房地产子公司报告期内的房地产开发项目因存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或被（立案）调查，给数源科技或投资者造成损失的，本人/本公司将根据相关法律、法规及证券监管部门的相关要求承担赔偿责任。 |
| 西湖电子集团 | 西湖电子集团有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的承诺书 | 本公司作为本次交易的交易对方，承诺如下： 本公司保证相关内容已经审阅，承诺向上市公司提供本次重组相关信息以及本次重组的信息披露和《申请文件》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 |
| 西湖电子集团有限公司关于进一步避免同业竞争的承诺函 | 1、为避免本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织（以下简称“本公司及关联公司”）与上市公司的潜在同业竞争，本公司及关联公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务外新增与数源科技、数源软件园和杭州东部软件园股份有限公司（以下简称“东软股份”）及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与数源科技、数源软件园、东软股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似的业务。 2、在作为数源科技控股股东期间，如本公司及关联公司遇到数源科技、数源软件园与东软股份及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司及关联公司将该等合作机会优先让予数源科技、数源软件园、东软股份及 |
| 其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。 3、若未来数源科技涉及开展经营园区产业载体租赁业务的房地产项目而与东软股份产生同业竞争时，将优先考虑采取包括但不限于数源科技收购东软股份、本公司对外出售东软股份控制权、数源科技相关项目建设完工后仅用于自持及出售（监管允许的前提下）、园区资产托管经营等方法，以彻底解决潜在的同业竞争。 本公司若违反上述承诺，将承担因此给数源科技、数源软件园与东软股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。 上述承诺自上市公司本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本公司具有法律约束力。 | |
| 西湖电子集团关于进一步减少和规范关联交易的承诺函 | 本公司作为上市公司的控股股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证： 1、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。 2、本公司在作为数源科技的控股股东期间，本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少与数源科技、数源软件园及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于确有必要且无法避免而发生的关联交易，本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害数源科技及其他股东的合法权益。若本次交易后租赁上市公司房产对上市公司生产经营造成不利影响的，则本公司将采取包括但不限于逐步搬离等方式以减少关联租赁。 3、本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。 上述承诺自数源科技本次发行股份及支付现金购买资产获得核准之日起对本公司具有法律约束力。 |
| 西湖电子集团关于保证上市公司独立性的承诺 | 本公司作为数源科技的控股股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证： 一、保证数源科技、数源软件园及诚园置业的人员独立 1、保证数源科技、数源软件园及诚园置业的劳动、人事及薪酬管理与本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间完全独立。 2、保证数源科技、数源软件园及诚园置业的高级管理人员均专职在数源科技、数源软件园及诚园置业任职并领取薪酬，不在本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董 |
| 西湖电子集团有限公司关于避免资金占用及违规担保的承诺函 | 为了维持本次交易后上市公司的独立性，本公司现作出如下不可撤销的承诺与保证： 截至本承诺出具日，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织对标的公司及其控股子公司不存在任何形式的资金占用。本公司将维护上市公司资产的独立性，确保本次交易完成后，上市公司不会出现被控股股东及其关联方资金占用的情形，也不会出现对控股股东及其关联方违规担保的情形。 |
| 西湖电子集团关于不存在内幕交易的承诺函 | 本公司不存在泄露关于本次发行股份及支付现金购买标的资产事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 本公司若违反上述承诺，将承担因此而给数源科技造成的一切损失。 |
| 西湖电子集团有限公司关于认购上市公司股份合法合规的承诺函 | 本公司现作出如下不可撤销的承诺与保证： 一、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形： 1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； 2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 3、最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为； 4、最近3年有严重的证券市场失信行为； 5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的不得收购上市公司的其他情形。 二、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员严格遵守中国相关法律、法规的规定，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员在最近五年内：不存在重大违法行为（与证券市场明显无关的除外），未受到过刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况，不存在被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在其他重大失信行为。 |
| 西湖电子集团有限公司关于资产权属的承诺函 | 1、标的公司及其子公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。 2、本公司持有的标的公司及其子公司之股权合法、完整，权属清晰，不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形；本公司基于该等股权依法行使股东权力不存在任何法律障碍，不存在禁止或限制转让的情形；亦不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其它情形 3、标的公司及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，标的公司及其子公司最近三年未受到情节严重的行政处罚或刑事处罚。 4、本公司已经依法履行了全部出资义务，标的公司及其子公司所对应的注册资本均已按时足额出资到位，不存在任何虚假 |
| 出资、出资不实、抽逃出资等违反股东出资义务的行为。该等股权不存在委托、信托、托管或其他方式代持股权的情形，不存在对赌等其他可能引起标的公司股权发生变更的协议或安排。 本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。 | |
| 西湖电子集团有限公司关于股份锁定的承诺函 | 本公司现作出如下不可撤销的承诺与保证： 通过本次交易取得的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份上市日起36个月内或业绩补偿实施完毕前（以孰晚为准）不以任何方式进行转让或上市交易，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；本次发行结束后，本公司由于数源科技送红股、转增股本等原因增持的数源科技股份，亦应遵守上述约定。 本次交易完成后6个月内，如数源科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中认购的数源科技股票的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在数源科技拥有权益的股份。 本公司若违反上述承诺，将承担因此给数源科技造成的一切损失。 |
| 西湖电子集团有限公司关于本次交易完成后6个月内股价稳定措施的承诺函 | 本公司作出如下不可撤销的承诺与保证： 在本次交易完成后6个月内，如数源科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中认购的数源科技股票的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在数源科技拥有权益的股份。 本公司若违反上述承诺，则违规减持所得将归数源科技所有。 |
| 西湖电子集团有限公司关于瑕疵房产的承诺函 | 本公司作为转让方，就标的公司部分房屋存在权属瑕疵的相关事宜特此承诺如下： 1、如因瑕疵资产无法办理权属证书导致其无法继续使用的，或瑕疵资产办理权属证书时被相关行政主管部门要求补缴任何费用的，由此给上市公司或标的公司造成的经济损失，由本公司向其全额补偿； 2、若本次交易完成后，因瑕疵资产被相关管理部门责令拆除，由此给上市公司或标的公司造成损失，则本公司根据被拆除资产在本次交易经有权国有资产监督管理部门备案后的评估报告所对应的评估值进行全额补偿； 3、如上市公司或标的公司因瑕疵资产受到相关主管部门行政处罚的，则就上市公司或标的公司因此遭受的罚款或损失，由 |
| 本公司全额承担，以确保上市公司或标的公司不会因此受到任何损失。 | |
| 关于本次交易对价股份切实用于股份补偿的承诺函 | 1、在本次交易完成后至业绩承诺履行完毕期间，本公司对于本公司在本次重组中获得的数源科技股份（以下简称“对价股份”）不进行质押或设定其他第三方权利限制。 2、本公司保证本次重组中获得的对价股份优先用于履行本次重组中作出的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；若未来因业务发展需要质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于获取本次交易现金对价不用于房地产开发的承诺函 | 本公司作为上市公司控股股东期间，不会将本次交易中收取的现金交易对价用于本公司及本公司控制的下属公司进行房地产开发业务或用于支付土地出让金。 |
九、本次交易的决策过程
（一）本次交易已取得的授权和批准
1、2019年3月7日，西湖电子集团召开董事会，决定将所持全资子公司数源软件园100%股权转让给数源科技；
2、2019年4月15日，上市公司第七届董事会第二十二次会议审议通过本次重大资产重组草案及相关议案；
3、2019年4月29日，上市公司第七届董事会第二十四次会议审议通过本次重大资产重组草案修订稿及相关议案。
（二）本次交易尚需取得的批准和核准
本次交易尚需取得的批准和核准包括但不限于：
1、杭州市国资委备案确认本次重大资产重组涉及的国有资产评估结果；
2、有权国有资产监督管理部门核准本次重大资产重组方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，上市公司股东大会非关联股东同意西湖电子集团免于发出要约方式增持股份；
4、中国证监会核准本次交易；
5、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。在获得上述批准或核准之前，上市公司不得实施本次重组方案。提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次重大资产重组过程中，上市公司拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次重大资产重组过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
（二）严格执行关联交易决策程序
因本次重大资产重组构成关联交易，上市公司在召开董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决。上市公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。对于本次交易无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务。
（三）确保购买资产定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。独立董事将对本次拟收购资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师事务所将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风
险进行核查，发表明确的意见。
（四）股份锁定安排本次交易对方西湖电子集团对认购股份出具了承诺，具体详见本报告书之“重大事项提示”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
（五）股东大会及网络投票安排
上市公司将严格按照《数源科技股份有限公司股东大会议事规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，上市公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（六）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
为防范即期回报因本次重组被摊薄的风险、提高未来的回报能力，上市公司将采取以下措施以保证本次重组以及募集配套资金有效使用。具体如下：
1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
上市公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《数源科技股份有限公司募集资金管理办法》。
上市公司将严格按照上述规定，管理本次重组募集的配套资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《数源科技股份有限公司募集资金管理办法》和上市公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由
保荐机构、存管银行、上市公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，上市公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、通过本次发行引入新的投资者，增强上市公司的综合竞争力本次重组拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。本次配套融资发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、个人投资者等。
本次重组募集配套资金引入新投资者，将提升上市公司资本实力，增强上市公司的综合竞争力。
3、不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
本次重组完成后，数源软件园将成为上市公司全资子公司，上市公司将进一步严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善上市公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及上市公司财务的监督权和检查权，为上市公司发展提供制度保障。凭借上市公司丰富的产业运作、公司治理和内部管控经验，进一步优化完善上市公司的治理结构和内控体系、提升管理水平。
4、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
上市公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了上市公司利润分
配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；本次发行完成后，上市公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
5、持续推进产业布局，不断改善上市公司经营业绩
本次交易旨在提高上市公司的资产质量，提升数源软件园整体运营效率，增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益；有利于降低上市公司潜在租赁成本，提升运营效率，进一步形成产业合力，发挥协同效应。上市公司通过本次资产注入，为企业后续发展提供了丰富的房屋土地等战略资源，进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，为上市公司的股东后续带来丰厚回报。
通过本次重组，上市公司资本实力得到进一步增强，实现战略转型，为上市公司后续可持续发展创造新的利润增长点。
6、推进实施内部完善措施，提高整体营运效率
上市公司将持续推进多项改善措施，从员工、研究设计规划、运营等多方面改善目前状况：员工方面，加强业务培训，提升业务协同效益以及专业运作能力，提高上市公司工作效率；研发设计规划方面，引进核心人员，增强研究设计规划能力，进一步提升技术水平，从而为上市公司研究设计等业务提供有力的后台支持；运营方面，数源软件园通过提升服务，为上市公司提供综合服务支持。上市公司将通过以上措施实现降低综合成本、改善经营业绩的目标。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方西湖电子集团已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。在本次交易完成后，西湖电子集团将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
十一、独立财务顾问是否具有保荐业务资格
本次交易的独立财务顾问为民生证券股份有限公司，具有保荐业务资格，符合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所要求的资格。
重大风险提示
投资者在评价上市公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次重组的交易风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、房地产行业属于周期性行业，本次重组存在因拟注入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
3、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
本次重组已经获得上市公司董事会会议审议通过；本次重组评估报告尚需获得杭州市国资委备案、本次重组方案尚需有权国有资产监督管理部门核准；本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，非关联股东同意西湖电子集团免于发出要约方式增持股份；尚需履行多项批准或核准程序，并在各项条件满足后方可实施，包括但不限于：深圳证券交易所问询本次交易；中国证监会核准本次交易；其他可能涉及的批准或核准。
上述批准、核准和同意事宜均为本次交易的前提条件，本次重组能否取得相关批准、核准和同意，以及最终取得相关批准、核准和同意的时间存在不确定性。因此，本次重组存在一定的审批风险。
（三）本次交易的标的资产评估增值较高的风险
本次交易的评估基准日为2018年12月31日，根据坤元评估出具的《数源软件园资产评估报告》，截至2018年12月31日，数源软件园净资产账面值为23,253.19万元，资产基础法评估值为100,232.38万元，评估值较数源软件园净资产账面值增值76,979.19万元，评估增值率为331.05%。提请投资者关注评估增值风险。
（四）业绩补偿无法实现的风险
本次重组采用资产基础法作为评估结论，但西湖电子集团仍然对本次拟注入资产数源软件园进行了业绩补偿承诺。数源软件园的业绩补偿是基于对未来的一定假设，根据截至评估基准日已知的经营计划、各项费用支出计划及其他有关信息、资料，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。尽管业绩补偿预测的过程遵循了谨慎性原则，并对未来影响标的公司和上市公司经营业绩的因素进行了稳健性估计，但由于业绩补偿预测始终是基于诸多对未来的假设，而这些假设的实现存在一定的不确定性，如国家政策、消费者支出意愿、租金及工资水平、宏观经济形势等的重大变化，均会对预测结果产生一定的影响。同时，不可抗力事件也可能对业绩预测的实现造成重大影响。因此，可能出现标的公司及本次交易后的上市公司实际经营结果与业绩预测结果存在一定差异的情况。
为消除标的公司业绩预测不能实现给上市公司带来的风险，西湖电子集团针对本次重组实施完成后的业绩预测实现状况做出了股份及现金补偿的承诺。上市公司提请投资者注意该风险，并结合其他相关资料进行分析和投资决策。
（五）募集配套资金金额不足或募集失败引发流动性风险
本次募集的配套资金扣除交易税费、中介机构费用后将用于支付交易现金对价。如果上市公司股价出现较大幅度波动，或市场环境发生较大变化，将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。若本次募集配套资金金额不足或募集失败，上市公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决本次交易现金对价部分。截至2018年末，上市公司一年内到期的非流动负债增加，加剧了上市公司流动性风险。上市公司未来将以自有资金、采用银行贷款或发行公司债券等债务性融资方式筹集所需资金，将给上市公司带来一定的财务风险和融资风险。
（六）资产减值风险
本次交易中，上市公司拟向西湖电子集团发行股份及支付现金购买其持有的数源软件园100%股权，标的资产中包含从西湖电子集团无偿划转取得的投资性房地产（包含3宗土地及其地上建筑物），上述投资性房地产部分用于对外出租，部分为上市公司及西湖电子集团关联企业实际使用。若未来市场环境发生不利变化，可能导致标的公司100%股权及其持有的投资性房地产市场价值未来存在减值的风险。
（七）本次重组摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组系上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向西湖电子集团购买其持有的数源软件园100%的股权。本次重组后，上市公司总股本规模较发行前将有所扩大，虽然本次交易标的资产未来将提升上市公司的持续盈利能力，但由于商服办公项目开发周期较长，经营业绩波动较大，亦不能排除其未来盈利能力不及预期的可能。在短期内上市公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，短期内即期回报可能被摊薄。
为保护中小投资者合法利益，西湖电子集团控制上市公司发行股份支付交易对价的比例，将总体支付交易对价分为股份支付以及现金支付，避免短期对上市公司即期回报摊薄过大。后续将进一步加强上市公司产业转型，不断提升经营能力，以提高上市公司即期回报。
（八）土地管理及城市规划政策变化的风险
本次重组中，数源软件园持有的教工路1号地块属于杭州市西湖区黄龙商圈优质地段，是本次交易中的核心资产之一。虽然其拥有优越的地理位置、合理的总体规划、高品质商业办公氛围、庞大的投资潜力，但是随着核心城市核心地段的土地资源日益稀缺，以及各地政府示范推进的节约集约用地经营实践，不排除未来土地管理相关法律法规政策以及城市规划政策发生变化，导致标的公司拥有的土地资源被政府纳入综合规划或用地改造计划之中。若未来土地管理及城市规划政策发生变化，则有可能导致上市公司在本次重组中对于该地块地上附属投资性房地产的未来使用计划无法顺利开展，有可能对上市公司的预期效益产生不利影响。
二、本次交易完成后，上市公司面临的业务和经营风险
（一）本次交易后的管理风险
本次交易完成后，上市公司的经营规模进一步扩大，资产管理难度增加，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面均面临更高的要求。上市公司如不能建立起有效的沟通与协调机制，形成高效的管理模式和组织架构，加强优秀人才的培养和激励机制，则可能导致重组后上市公司的管理效率下降、运营成本上升，资源整合的协同效益难以得到体现，从而使得重组效果低于预期。
（二）控股股东控制上市公司的风险
本次交易前，上市公司控股股东为西湖电子集团，西湖电子集团合计持有上市公司45.33%的股权。本次交易完成后，假设未考虑募集配套资金，按底价发行股份数量为63,371,356股，西湖电子集团将持有上市公司54.55%的股权，西湖电子集团作为控股股东的控股地位得到进一步加强。控股股东可通过支配董事会或通过行使股东表决权等方式对上市公司的重大经营管理决策进行控制，在控制不当时，可能使上市公司及上市公司其他股东利益受到损害。
（三）项目开发风险
上市公司业务涉及房地产开发，包括保障性住房开发、商品住宅开发、商业物业开发。房地产行业是整个国民经济的重要支柱，行业整体受宏观调控及产业政策的影响较大。近年来，为抑制房地产投资过热、房价上涨过快等问题，国家对房地产市场的宏观调控力度明显加大。在政策的推动下，房地产行业2015年以来总体呈现稳定发展趋势，但由于房地产行业具有一定的周期性，未来的政策走向仍具有不确定性。
房地产开发涉及工程建造和安装，其施工安全及工程质量有赖于上市公司工程安全管理制度及质量控制制度的建立和健全。上市公司目前已建立了相应的管理制度，但由于房地产开发周期较长，涉及影响产品质量及施工安全的因素较多，如果上市公司在开展业务及扩大业务规模的过程中不能同步完善质量及安全控制体系，则将对上市公司品牌形象及业务拓展产生不利影响。
上市公司房地产业务包含保障性住房。近年来，国家对保障性住房建设的重视程度增加，受我国保障性住房方面的法规、制度、政策尚未构成完整体系，以及近年来房价上涨、政府资金筹措、征地拆迁等压力的影响，上市公司保障房业务延续性受政策和市场状况的影响尚存在不确定性。同时，上市公司保障性住房项目销售价格与成本存在倒挂，杭州市政府通过财政补贴等形式予以补偿，如未来财政补贴政策发生变化，则会对上市公司的经营业绩产生重大影响。
（四）商服办公楼开发项目不能及时出售的风险
通过本次交易，西湖电子集团将近江地块商服办公楼开发项目注入上市公司，通过未来建设完工后对外销售为上市公司创造重要盈利来源。但是，由于近江地区办公楼之间竞争较为激烈，该地区内其他办公楼的开发建设、销售的价格变动将会对上市公司未来的商服办公楼销售收入造成一定的影响，可能会出现商服办公楼不能及时出售的风险。
（五）市场竞争风险
随着智慧城市行业的发展，行业技术的不断提高和行业管理的日益规范，智慧城市建设行业进入壁垒日益提高，对智能工程行业内企业的技术、规模、资金实力的要求逐步提高。上市公司经过多年来的发展，在智慧交通、智慧社区、智能建筑等智慧城市业务方面有了较快的发展。随着新进入者通过产业转型、直接投资、收购兼并及组建新公司等方式涉足智慧城市行业，市场竞争向品牌化、个性化服务的方向发展。如果上市公司不能保持现有的高速增长的态势，迅速做大做强，则有可能导致上市公司的市场竞争地位下降。
（六）业务管理风险
上市公司涉及的业务种类较多，经营规模较大，需要上市公司管理层针对不同行业、不同经营状况，能够及时作出准确判断，应对市场变化。通过本次交易，整体注入上市公司的数源软件园100%股权及其持有的土地、房产、在开发项目，旨在提高上市公司的资产质量，提升标的公司所持房屋土地整体运营效率，增强上市公司的盈利能力和持续发展能力。未来如何通过上市公司平台进行发展，通过有效使用投资性房地产以及开发商服办公楼项目能否与上市公司现有业务板
块产生协同效应，尚存在一定的不确定性。为此，上市公司一直致力于完善决策机制、业务风险管理及内部控制体系，加强对制度执行情况的监督，努力降低管理风险，但随着上市公司业务规模的扩大，仍存在一定的管理风险。
（七）经济周期波动的风险
近年来我国国内生产总值增长率有所放缓，我国经济进入转型期，在人力成本上升、能源稀缺、经济转型和结构升级的背景下，如果国家宏观经济形势继续发生重大变化、智能化下游行业的产业政策导向发生变更，导致下游行业发展放缓，可能对上市公司的发展环境和市场需求造成不利影响。
（八）人才储备不足的风险
上市公司所属行业属于技术资本和智力资本密集型行业，人力资源是企业成败的关键因素，行业内的市场竞争也越来越体现为高素质人才的竞争。行业内企业面临的人力资源群体通常具有人员素质高、流动性大、知识结构更新快、人力成本不断上升的特点。随着行业的快速发展以及上市公司未来战略转型，上市公司对这些技术及经验丰富人才的需求日渐增加，虽然制定了技术人员中长期职业生涯规划和培养计划，并采用了加强企业文化建设、完善用人机制等多种措施，保持了核心团队的长期稳定，但不排除存在核心技术人员和营销骨干储备无法满足快速发展的外部环境及上市公司自身发展的需要。
本次重组后，上市公司资产完整性得到进一步加强，注入房屋土地主要用于上市公司办公/研发/人工智能中心等，有利于上市公司将秉承“为客户创造价值，为员工创造前途，为社会创造效益”的理念，加快产业结构调整，吸引更多创新复合型人才，紧抓杭州市打造全国数字经济第一城的有利契机，全力转型智慧交通、智慧社区、人工智能等智慧应用新兴产业，不断提升自身盈利能力，实现未来可持续发展。
（九）股市风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响。上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以
及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
上市公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
目录
公司声明 ...... 1
交易对方声明与承诺 ...... 2
相关证券服务机构声明 ...... 3
重大事项提示 ...... 4
一、本次交易方案的主要内容 ...... 4
二、本次交易的业绩补偿安排 ...... 8
三、本次交易构成重大资产重组 ...... 10
四、本次交易构成关联交易 ...... 11
五、本次交易不构成重组上市 ...... 11
六、本次交易对于上市公司的影响 ...... 11
七、本次交易前后的上市公司股本结构对比 ...... 12
八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 13
九、本次交易的决策过程 ...... 20
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 21
十一、独立财务顾问是否具有保荐业务资格 ...... 25
重大风险提示 ...... 26
一、本次重组的交易风险 ...... 26
二、本次交易完成后，上市公司面临的业务和经营风险 ...... 29
目录 ...... 33
释义 ...... 40
第一节 本次交易概述 ...... 43
一、本次交易的背景和目的 ...... 43
二、本次交易的原则 ...... 47
三、本次交易的具体方案 ...... 48
四、本次交易对于上市公司的影响 ...... 57
五、本次交易前后的上市公司股权结构对比 ...... 58
六、本次交易的决策过程 ...... 59
七、本次交易构成重大资产重组 ...... 59
八、本次交易构成关联交易 ...... 60
九、本次交易不构成重组上市 ...... 60
十、董事会表决情况 ...... 60
第二节 上市公司基本情况 ...... 61
一、上市公司基本信息 ...... 61
二、上市公司设立及历史沿革情况 ...... 61
三、上市公司前十大股东情况 ...... 64
四、上市公司最近六十个月的控制权变动情况 ...... 65
五、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...... 65
六、上市公司主营业务情况和主要财务指标 ...... 65
七、上市公司控股股东和实际控制人概况 ...... 67
八、上市公司合法合规情况 ...... 67
第三节 交易对方基本情况 ...... 69
一、西湖电子集团基本信息 ...... 69
二、西湖电子集团历史沿革 ...... 69
三、西湖电子集团最近三年主要业务状况和财务指标 ...... 70
四、股东情况及产权控制关系 ...... 71
五、交易对方下属企业基本情况 ...... 71
六、交易对方与上市公司之间关联关系情况 ...... 73
七、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 ...... 73
八、交易对方及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况 ...... 73
九、交易现金对价用途 ...... 74
第四节 交易标的基本情况 ...... 75
一、本次交易标的资产概况 ...... 75
二、历史沿革 ...... 77
三、股权结构及控制关系 ...... 78
四、标的公司下属公司情况 ...... 80
五、主要资产的权属、负债及对外担保情况 ...... 82
六、最近三年主营业务发展 ...... 90
七、不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 ...... 104
八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估估值情况 ...... 104
九、本次重组涉及的职工安置 ...... 104
十、报告期主要财务数据和财务指标 ...... 104
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...... 107
十二、其他事项说明 ...... 110
第五节 标的资产的评估情况 ...... 112
一、数源软件园评估情况 ...... 113
二、数源软件园控股子公司诚园置业评估情况 ...... 167
三、本次交易的定价依据 ...... 207
四、本次交易定价的公平合理性分析 ...... 207
五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...... 216
第六节 本次交易的发行股份情况 ...... 219
一、发行股份的价格及定价原则 ...... 219
二、拟发行股份的种类、每股面值 ...... 220
三、发行股份的数量、占发行后总股本的比例 ...... 220
四、募集资金用途 ...... 221五、特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于自愿锁定所持股份的相关承诺 ...... 221
六、独立财务顾问是否具有保荐业务资格 ...... 222
七、本次发行股份前后主要财务数据 ...... 222
八、本次发行股份前后股权结构对比 ...... 223
九、配套募集资金使用 ...... 224
第七节 本次交易合同的主要内容 ...... 237
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的主要内容 ......... 237二、《业绩补偿协议》及其补充协议的主要内容 ...... 243
第八节 本次交易的合规性分析 ...... 248
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ...... 248
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ...... 253三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及证监会相关要求的说明 ...... 256
四、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》的有关规定 ...... 258
五、本次交易不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购情形 ...... 260
六、中介机构关于本次交易合规性的核查意见 ...... 261
第九节 管理层讨论与分析 ...... 262
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...... 262
二、交易标的所在行业特点及经营情况讨论与分析 ...... 269
三、拟注入资产的竞争优势 ...... 281
四、交易标的的财务状况和盈利能力分析 ...... 286五、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析........ 291六、本次交易完成后上市公司未来业务发展战略及目标 ...... 302
第十节 财务会计信息 ...... 304
一、交易标的的财务会计信息 ...... 304
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计信息 ...... 306
第十一节 同业竞争与关联交易 ...... 310
一、同业竞争 ...... 310
二、关联交易 ...... 312
第十二节 风险因素分析和风险提示 ...... 325
一、本次重组的交易风险 ...... 325
二、本次交易完成后，上市公司面临的业务和经营风险 ...... 328
第十三节 其他重要事项 ...... 332
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 332
二、上市公司负债结构的合理性说明 ...... 332
三、上市公司最近十二个月内的重大资产交易情况 ...... 334
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 335
五、停牌前上市公司股票价格波动情况 ...... 340
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...... 341
七、股东大会网络投票安排 ...... 343
八、交易对方就本次交易相关事宜的承诺 ...... 343
九、上市公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查 ...... 343
十、本次交易聘请的中介机构具备相应资质 ...... 344
十一、交易对象对本次取得新股的进一步承诺 ...... 344
十二、利润分配政策 ...... 344
十三、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 352
十四、独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ...... 353
第十四节 本次交易相关各方的声明 ...... 358
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 358
二、独立财务顾问声明 ...... 359
三、律师声明 ...... 360
四、审计机构声明 ...... 361
五、评估机构声明 ...... 363
六、交易对方声明 ...... 364
第十五节 中介机构联系方式 ...... 365
一、独立财务顾问 ...... 365
二、法律顾问 ...... 365
三、审计机构 ...... 365
四、资产评估机构 ...... 366
第十六节 备查文件及备查地点 ...... 367
一、备查文件 ...... 367
二、备查地点 ...... 368
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
| 本报告书、重组报告书、重组报告书（草案）、本草案 | 指 | 《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 本公司、公司、上市公司、数源科技 | 指 | 数源科技股份有限公司 |
| 西湖电子集团、交易对方 | 指 | 西湖电子集团有限公司，是杭州市人民政府批准设立由杭州市人民政府授权杭州市国有资产监督管理委员会履行出资人职责组建的国有独资公司 |
| 数源软件园、标的公司 | 指 | 杭州西湖数源软件园有限公司 |
| 云栖客栈 | 指 | 杭州西湖数源软件园有限公司云栖客栈 |
| 诚园置业 | 指 | 杭州诚园置业有限公司 |
| 东软股份 | 指 | 杭州东部软件园股份有限公司 |
| 中兴房产 | 指 | 杭州中兴房地产开发有限公司 |
| 易和网络 | 指 | 杭州易和网络有限公司 |
| 杭州信科 | 指 | 杭州信息科技有限公司 |
| 标的资产、拟购买资产、拟注入资产、交易标的 | 指 | 西湖电子集团持有的数源软件园公司100%股权（其中包括数源软件园的控股子公司诚园置业） |
| 《数源软件园资产评估报告》 | 指 | 坤元评估出具的“坤元评报（2019）123号”《数源科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州西湖数源软件园有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》 |
| 《数源软件园资产评估说明》 | 指 | 坤元评估出具的“坤元评报（2019）123号”《数源科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州西湖数源软件园有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明》 |
| 《备考合并审阅报告》 | 指 | 中汇会计师出具的“中汇会阅[2019]1330号”《数源科技股份有限公司2017年-2018年备考审阅报告》 |
| 《上市公司2016审计报告》 | 指 | 中汇会计师出具的“中汇会审[2017]2860号”《数源科技股份有限公司2016年度审计报告》 |
| 《上市公司2017审计报告》 | 指 | 中汇会计师出具的“中汇会审[2018]2717号”《数源科技股份有限公司2017年度审计报告》 |
| 《上市公司2018审计报告》 | 指 | 中汇会计师出具的“中汇会审[2019]1155号”《数源科技股份有限公司2018年度审计报告》 |
| 《数源软件园审计报告》 | 指 | 中汇会计师出具的“中汇会审[2019]0892号”《杭州西湖数源软件园有限公司2017年-2018年审计报告》 |
| 《诚园置业审计报告》 | 指 | 中汇会计师出具的“中汇会审[2019]0891号”《杭州诚园置业有限公司2017年-2018年审计报告》 |
| 本次重大资产重组、本次重组、本次交易 | 指 | 数源科技本次向西湖电子集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 本公司向西湖电子集团发行股份及支付现金购买其拥有的数源软件园100%股权 |
| 前次非公开 | 指 | 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2966号” |
| 文核准，上市公司于2016年12月向特定投资者非公开发行人民币普通股股票（A股）股票1,835.25万股 | ||
| 评估基准日、交易基准日 | 指 | 2018年12月31日 |
| 审计基准日 | 指 | 2018年12月31日 |
| 报告期 | 指 | 2017年、2018年 |
| 交割日 | 指 | 本次交易的标的公司过户至上市公司名下的工商登记变更之日 |
| 损益归属期 | 指 | 自评估基准日（含当日）起至重组交割日（含重组交割日当日）止的期间 |
| 浙江省国资委 | 指 | 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 杭州市国资委 | 指 | 杭州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 杭州市人民政府 | 指 | 浙江省杭州市人民政府 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 民生证券、独立财务顾问 | 指 | 民生证券股份有限公司 |
| 中汇会计师 | 指 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中审亚太会计师 | 指 | 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 坤元评估 | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
| 天册律师 | 指 | 浙江天册律师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订） |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股份实施细则》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法（2014年修订）》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号） |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号） |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《数源科技股份有限公司与西湖电子集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 《数源科技股份有限公司与西湖电子集团有限公司之业绩补偿协议》 |
| 交易对方所承诺的“净利润” | 指 | 按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后的税后净利润 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、深化浙江省国资改革，提高国有资产证券化率
近年来，我国各级人民政府、国资主管部门积极推动国有企业实施战略重组，优化国有资源配置，提高国有资产证券化水平和上市公司质量。
2013年11月12日，中共十八届三中全会审议通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出了全面深化改革的指导思想，并就国有企业完善现代企业制度、提高企业效率、增强企业活力、进一步深化国有企业改革提出总体要求。2015年9月13日，国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》，明确指出“加大集团层面公司制改革力度，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市”。2015年10月29日，中共十八届五中全会审议通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，强调深化国有企业改革，增强国有经济活力、控制力、影响力、抗风险能力的要求。2015年11月4日，国务院发布《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，明确要求建立国有资本布局和结构调整机制，推进国有资本优化重组，提高国有资本配置和运营效率。
2014年9月12日，中共浙江省委、浙江省政府发布《关于进一步深化国有企业改革的意见》（浙委发[2014]24号），文件明确要求推进资产证券化，发展混合所有制经济。该文件的出台，标志着浙江省新一轮国资改革大幕开启。本次西湖电子集团将优质资产注入数源科技是本轮杭州市国资改革的重要组成部分，也是深入推进数源科技创新转型的重要动力。
西湖电子集团作为杭州市人民政府批准设立并由杭州市人民政府授权杭州市国资委履行出资人职责的国有独资公司，通过丰富的管理经验，一直走在市国有企业改革的前列。在杭州市人民政府及国资委的支持下，西湖电子集团亦不断加强对内部资源的整合与优化配置，努力提升资产价值，重点支持上市公司数源
科技不断做大做强。本次交易通过注入股权类资产，完善上市公司产业链，注入产业用地丰富上市公司资源储备，提升上市公司抗风险能力；本次交易注入业务与上市公司原有业务之间具有协同效应，可进一步提升上市公司经营效率，提高企业活力；本次交易募集配套资金引入新价值投资者，将丰富上市公司的股权结构，优化企业内部治理机制；交易完成后，西湖电子集团控股地位将得到巩固，增加了国有经济的控制力和影响力；本次资产注入后，上市公司业务完整性进一步提升，同时也有效提高杭州市人民政府国有资产的资产证券化率。
2、国家鼓励企业并购重组，做优做强主业
2014年以来，国务院先后下发了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》和《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，鼓励企业通过兼并重组优化资金、技术、人才等生产要素配置，实施业务流程再造和技术升级改造，实现优势互补、做优做强。
2015年8月31日，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；鼓励有条件的国有控股上市公司通过内部业务整合提升企业整体价值。
2017年9月28日，浙江省政府发布《浙江省推进企业上市和并购重组“凤凰行动”计划》，鼓励上市公司继续做大做强，期望到2020年，并购重组活跃度持续提升，60%以上的上市公司开展并购重组，年均并购重组金额达到800亿元以上，支持上市公司开展着眼于国内传统制造业和服务业优质资源的并购重组，提升上市公司服务地方经济转型升级能力。
本次重组将优质股权、产业发展所需房屋土地类资产注入上市公司，将有效增强数源科技业务完整性，增加可利用资源，提升运营效率，增强抗风险能力，符合充分利用资本市场推进企业兼并重组的指导精神。
3、响应供给侧改革号召
新常态下中国经济承受着下行压力，新旧动能转换过程中供给侧改革成为创
新驱动发展战略的突破口。2018年以来，随着中央对供给侧结构性改革的思想体系进一步完善，国务院各部门陆续出台供给侧结构性改革实施方案。地方政府充分了解供给侧结构性改革的重大意义，结合当地实际制定了有针对性的改革措施。房屋土地作为供给侧改革中的关键要素之一，本次注入的房屋土地未来主要用于打造上市公司新兴产业办公中心、研发中心、人工智能研究中心，同时解决前次非公开募投项目用地问题，符合供给侧改革优化土地资源配置，满足上市公司发展新兴产业用地供给的需求。
4、西湖电子集团解决数源科技首次公开发行股份并上市时历史遗留问题本次交易前，由于历史原因，数源科技实际使用的总部房产土地所有者与使用者不一致，上市公司资产独立性存在瑕疵。本次交易理顺了西湖电子集团及上市公司现有的房产、土地权属关系，明晰产权，有利于完善上市公司资产独立性，提高上市公司资产质量，推进数源科技快速发展，解决上市公司未来发展所需房产土地储备，提升上市公司综合竞争力。
本次重组将有利于控股股东西湖电子集团发展战略的实现，有助于西湖电子集团紧抓国家支持新能源、智慧交通、智慧社区、人工智能等智慧应用新兴产业发展的契机，充分借助资本市场发展平台，以市场为导向，紧跟行业发展趋势，发挥优势资源和协同效应，加强上市公司核心竞争力，迅速扩大产业规模，实现国有资产的持续保值增值。
5、杭州市新兴产业集聚综合优势显现，推进上市公司创新业务快速发展
本次交易标的公司数源软件园本部土地房屋位于杭州市西湖区教工路1号，属于杭州市区核心地段，距离西湖、武林广场、黄龙体育中心仅3公里，地理优势显著；标的公司商服办公楼开发项目位于杭州市钱江新城近江地块，钱江新城系杭州市新进崛起的商业办公中心。
近年来，作为阿里巴巴、网易、蚂蚁金服等国际互联网巨头扎根生长的城市，杭州在以新能源、智慧生活、电子商务、移动支付等智能化体验进阶式改变生活方式时，科技创新带来的新兴产业集聚优势也越发体现。《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中力推加快发展战略新兴产业，随着杭州市不断
发展，战略新兴产业企业创新的环境越来越好，由此吸引着更多的创新性人才入驻杭州。数源科技在立足自身主营业务的同时，对继续实施创新驱动和“人才强企”战略，积极推进内部资源的整合，加大科技创新力度的认识也更加深刻。本次重组后，上市公司资产完整性得到进一步加强，注入房屋土地主要用于上市公司办公/研发/人工智能中心等，有利于上市公司将秉承“为客户创造价值，为员工创造前途，为社会创造效益”的理念，以核心地段土地房屋作为优质办公研发中心的载体，加快产业结构调整，吸引更多创新复合型人才，紧抓杭州市打造全国数字经济第一城的有利契机，全力转型智慧交通、智慧社区、人工智能等智慧应用新兴产业，不断提升自身盈利能力，实现未来可持续发展。
6、响应国家号召降低资产负债率
2018年9月，中央办公厅、国务院办公厅印发《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》。意见提出，推动国有企业平均资产负债率到2020年年末比2017年年末降低2个百分点左右，建立高负债企业限期降低资产负债率机制。本次重组后，根据《备考合并审阅报告》，上市公司资产负债率预计将降低2.52%。
（二）本次交易的目的
1、提高上市公司资产规模质量，增强上市公司资产独立性，提升上市公司综合竞争力
数源科技自上市以来经过多年的发展，已经形成相对稳定的发展模式。通过本次重组，西湖电子集团将其拥有的市区核心地块房屋土地整体注入上市公司，上市公司资产独立性得到完善。
本次交易旨在提高上市公司的资产质量，提升标的公司所持房屋土地整体运营效率，增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大股东的利益；上市公司作为西湖电子集团旗下上市公司平台，有利于降低集团公司管理成本，提升运营效率，进一步形成产业合力，发挥协同效应。上市公司通过本次资产注入，为上市公司后续发展提供了丰富的资源，进一步提升上市公司的综合竞争力和盈利能力，为上市公司的股东带来丰厚回报。
2、规范上市公司治理
由于历史遗留问题，长期以来，上市公司对本次交易标的公司所持有的房屋土地仅拥有使用权而无所有权，不符合现代经营管理理念中权利义务对等、使用权与所有权相统一的原则。
通过本次交易，西湖电子集团将上市公司所需的房屋土地等相关资产整体注入上市公司自用，有利于维护上市公司的资产完整性，解决上市公司与西湖电子集团之间权利义务不对等，使用权与所有权长期分离的局面。
3、增强资本实力，布局战略新兴产业，为上市公司可持续发展寻找新的利润增长点
通过本次交易，上市公司总资产、净资产均有显著提升。本次交易增强了上市公司资本实力，降低上市公司财务风险和运营风险。同时标的资产注入上市公司后，将主要服务于上市公司办公中心、研发中心、人工智能研究中心等新兴产业的升级改造，一方面有利于上市公司未来积极转型，全力转型智慧交通、智慧社区、人工智能等智慧应用新兴产业，不断提升上市公司盈利能力，实现企业可持续发展；另一方面以核心地段房屋土地作为办公研发中心的载体，有利于进一步吸引核心人才，有利于上市公司战略转型，提升未来综合盈利能力。同时，标的公司控股子公司诚园置业开发的商服办公楼项目未来完工后，亦将会给上市公司带来新的利润增长点。
4、注入房屋土地类资产，增加上市公司优质资源储备
本次交易注入核心地段优质、稀缺的房屋土地资源，有效增加了上市公司优质资源储备和未来发展用地储备。本次交易拟注入土地类资产市场价值和使用价值较高，可以作为上市公司战略发展的价值储备，为上市公司中长期发展提供有力支持。通过本次交易，上市公司将取得优质房屋土地资产，有效缓解了未来产业转型过程中产生的房屋土地需求压力。未来通过合理的规划与布局，本次注入的房屋土地类资产将与上市公司未来的产业规划紧密结合，为上市公司的产业转型提供有力支持。
二、本次交易的原则
（一）避免同业竞争、规范关联交易原则；
（二）改善上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续经营能力的原则；（三）坚持公开、公平、公正，维护上市公司和全体股东利益的原则；
（四）合法合规、诚实信用、协商一致原则；
（五）社会效益、经济效益原则。
三、本次交易的具体方案
上市公司拟向西湖电子集团发行股份及支付现金购买其持有的数源软件园100%股权；同时采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次交易完成后，数源软件园成为上市公司全资子公司，诚园置业成为上市公司控股孙公司，西湖电子集团仍为上市公司控股股东，杭州市人民政府仍为实际控制人。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为西湖电子集团，具体情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”。
2、交易标的
本次交易标的为数源软件园100%股权（以下简称“标的资产”），具体情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况”。
3、交易价格和定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产交易中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、经杭州市国资委备案确认的评估报告之评估结果为依据，由双方协商确定。
根据坤元评估出具的《数源软件园资产评估报告》，以2018年12月31日为基准日，拟购买标的资产截至评估基准日采用资产基础法结论作为评估结果，评估价值为100,232.38万元，评估值较数源软件园净资产账面值增值76,979.19万元，评估增值率为331.05%。前述评估结果尚需杭州市国资委备案。
数源软件园100%股权的评估值合计为100,232.38万元。因此，标的资产的交易价格确定为100,232.38万元；其中，股份对价为50,000万元，现金对价为50,232.38万元。
4、支付方式
标的资产的交易价格为100,232.38万元，其中50,000万元以发行股份方式支付，50,232.38万元以现金方式支付。具体如下表所示：
单位：万元
| 交易对方 | 股份支付 | 现金支付 | 合计 |
| 西湖电子集团 | 50,000 | 50,232.38 | 100,232.38 |
5、发行股票的种类、面值、对象、方式与拟上市交易所
本次交易发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元；发行对象为西湖电子集团。
本次交易发行的股票采用非公开发行方式，西湖电子集团以其持有的数源软件园100%股权认购上市公司向其非公开发行的股份。
本次交易发行的股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
6、发行股份的定价基准日、发行价格与发行数量
（1）定价基准日
本次交易以上市公司审议本次重大资产重组相关事项的第七届董事会第二十二次会议的决议公告日，即2019年4月17日为定价基准日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20
个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20、60或120个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前20、60或120个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前20、60或120个交易日上市公司股票交易总量。
根据上述规定，本次交易发行股份的价格可选择情况如下：
单位：元/股
| 项目 | 定价基准日 前20交易日 | 定价基准日 前60交易日 | 定价基准日 前120交易日 |
| 交易均价 | 8.76 | 8.10 | 7.83 |
| 交易均价的90% | 7.89 | 7.29 | 7.05 |
为减少因本次重组稀释社会公众股股份，最大限度保护中小投资者利益，本次交易的定价原则为定价基准日前20个交易日交易均价的90%，即7.89元/股。该价格不低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的股票交易均价的90%。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。新增股份价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：
送股或转增股本：
DPP??
NPP
??
增发新股或配股：
N
PP
??
K
KAPP
?
???
三项同时进行：
K
KAPP
?
???
NK
KADPP
??
????
（3）发行数量
上市公司合计向交易对方发行股票数量根据以下方式确定：
发行股份的总股数=以发行股份支付的交易对价金额/本次发行股份的发行价格。（股份数量根据上述公式应取整数，若根据上述公式计算的股份数量为非整数的，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整）
本次发行股份支付的交易对价为50,000万元，发行价格为7.89元，根据上述公式计算，发行股份数量为63,371,356股。
若发行价格根据上述规定进行调整的，则前述发行股份数量相应进行调整。最终发行股份数量将由上市公司董事会提请股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会核准后确定。
7、现金对价支付安排
配套募集资金用于支付现金对价的，在配套募集资金完成扣除交易产生的相关税费及中介机构费用后的30日内，由上市公司将款项汇入西湖电子集团指定的银行账户。若募集配套资金失败或配套募集资金不足以全额支付现金对价的，则上市公司将以自有资金，在本次重组取得的中国证监会核准批文有效期内完成现金支付的交易对价部分的支付。
8、过渡期损益安排
自评估基准日（含当日）至本次重大资产重组交割日（含当日）期间，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由西湖电子集团承担。
过渡期间损益根据上市公司聘请的具有证券期货相关业务资质的审计机构出具的专项审计报告确定。如交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。如标的资产在上述期间经审计确认发生亏损，西湖电子集团应当在确定期间损益的专项审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。
标的公司自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起不得进行分红或预分红，标的公司于评估基准日的滚存未分配利润由上市公司享有。
本次重大资产重组完成后，重组前上市公司留存的滚存未分配利润由上市公司新老股东共同享有。
9、锁定期安排
本次交易中，西湖电子集团以其持有的标的资产认购上市公司发行的股份，并作出承诺：“通过本次交易取得的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份上市日起36个月内或业绩补偿实施完毕前（以孰晚为准）不以任何方式进行转让或上市交易，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；本次发行结束后，本公司由于数源科技送红股、转增股本等原因增持的数源科技股份，亦应遵守上述约定。
本次交易完成后6个月内，如数源科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中认购的数源科技股票的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在数源科技拥有权益的股份。”
若西湖电子集团关于上述新增股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，西湖电子集团同意届时根据相关证券监管机构的监管意见就锁定期进行相应调整。
上述锁定期届满后，新增股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及深交所的有关规定执行。
10、减值测试安排
本次交易中，上市公司拟向西湖电子集团发行股份并支付现金购买其持有的数源软件园100%股权，标的资产中包含数源软件园从西湖电子集团处无偿划转取得的3宗土地使用权及其地上建筑物，前述投资性房地产部分用于对外出租，部分为上市公司及西湖电子集团关联企业实际使用。前述投资性房地产选择资产基础法的评估结果作为评估结论，其评估值包含在本次交易购买资产的整体评估价值内。
在本次重大资产重组业绩承诺期间每一年末，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产（包括数源软件园持有的投资性房地产）进行减值测试，并在补偿测算期间每一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的《资产减值测试报告》。
标的资产根据《资产减值测试报告》发生减值的，则西湖电子集团应当向上市公司补偿股份，不足部分以现金方式补偿。补偿的股份数量按照以下公式计算：
应补偿股份数量＝标的资产及其持有投资性房地产期末减值额/本次交易购买资产发行股份的发行价格—标的资产补偿期限内已补偿股份总数
西湖电子集团应在《资产减值测试报告》正式出具后30个工作日内履行相应的资产减值补偿义务。
上述“期末减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产在业绩补偿期限每年度届满日评估值并扣除补偿期限每年度内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
以上基于业绩承诺及减值测试合计的补偿股份数量不超过西湖电子集团本次以资产认购的股份总数。
具体补偿公式及补偿办法详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容/
二、《业绩补偿协议》及补充协议的主要内容”。
11、业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与西湖电子集团签署的《业绩补偿协议》，双方一致确认，本次交易的业绩补偿期限为本次重大资产重组完成当年及其后两个会计年度。若本次重组在2019年1月1日至2019年12月31日之间实施完毕，则业绩补偿期限为2019
年、2020年、2021年；以此类推。
根据坤元评估出具的《数源软件园资产评估报告》，以标的公司所对应的2019年度、2020年度及2021年度的预测净利润数额为依据，西湖电子集团承诺：标的公司在业绩补偿期限内累计实现的实际净利润数额总和（以下简称“承诺净利润数额”）不低于13,810.69万元。
本次重大资产重组完成及业绩补偿期限届满后，若标的公司在业绩补偿期限内实际净利润数额低于承诺净利润数额，西湖电子集团应向上市公司补偿，且西湖电子集团应当优先以其基于本次重大资产重组取得的上市公司股份进行补偿，不足部分由西湖电子集团以现金方式补偿。
业绩补偿期限届满后，于业绩补偿期限届满后《专项审核报告》出具后的30日内，由上市公司确认并通知西湖电子集团是否需要进行业绩补偿以及需要补偿的股份数量，西湖电子集团应在接到上市公司通知后30日内履行相应的补偿义务，西湖电子集团需履行补偿义务的金额与股份数量按照以下公式计算：
业绩补偿期限期末应补偿金额=（截至业绩补偿期限期末累积承诺净利润数额－截至业绩补偿期限期末累积实际净利润数额）÷业绩补偿期限内各年的承诺净利润数额总和×标的资产交易作价
业绩补偿期限期末应补偿股份数量=业绩补偿期限期末应补偿金额/本次发行的发行价格
（1）在计算应补偿股份数量时，若应补偿股份数小于零，则按零取值。
（2）假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则应补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（3）假如上市公司在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。
（4）如根据上述约定计算出的应补偿股份数非整数的，则以四舍五入方式取整，相应差额调整计入应补偿现金数。
（5）如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由西湖电子集团在股份补偿的同时，向上市公司进行现金补偿，应补偿现金数为：（应补偿股份数量－已补偿股份数量）×本次发行的发行价格+上述第（4）项因股份四舍五入取整导致的差额（如有）。
12、本次发行决议有效期限
本次重大资产重组的相关决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月有效。若上市公司在前述有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准，决议有效期自动延长至本次重大资产重组实施完毕之日。
（二）募集配套资金
1、发行对象
本次重大资产重组募集配套资金拟采取向特定对象非公开发行的方式进行。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、个人投资者等不超过10名（含10名）特定投资者。证券投资基金管理公司以管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次重大资产重组募集配套资金的发行对象不包括上市公司控股股东西湖电子集团。
2、发行股票的种类、面值、拟上市的证券交易所
本次重大资产重组募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次重大资产重组募集配套资金所发行的股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
3、认购方式
本次重大资产重组募集配套资金所发行的上市公司股份由符合条件的特定对象以现金方式认购。
4、定价基准日、发行价格及定价依据
本次交易上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期首日。
本次重大资产重组中，向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行底价为募集配套资金定价基准日（发行期首日）前20个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》的规定通过询价方式确定。若上市公司股票在前述定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行价格将作相应调整。具体调整办法参照本次重大资产重组中，上市公司发行股份购买标的资产的发行价格调整方案。
5、募集配套资金总额及股份发行数量
本次重大资产重组中，上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金总金额不超过本次重大资产重组以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金所发行股份的数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。最终募集配套资金规模将根据市场环境及上市公司业务发展情况确定，最终股份发行数量由最终募集配套资金规模和发行价格确定。
6、锁定期安排
本次重大资产重组中，特定投资者以现金认购的上市公司股份，自发行结束之日起12个月内不得进行转让或上市交易，锁定期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、滚存未分配利润的安排
本次重大资产重组募集配套资金所涉及股份发行完成后，发行前上市公司留存的滚存未分配利润由上市公司新老股东共同享有。
8、募集资金用途
本次重大资产重组拟同时募集配套资金，主要用于支付本次交易的现金对价、交易税费及中介机构费用。本次重组募集配套资金投资项目的具体情况请参见本报告书“第六节本次交易的发行股份情况/九、配套募集资金使用/（二）本次募集资金使用”相关内容。
四、本次交易对于上市公司的影响
本次交易前，上市公司主要从事电子设备生产销售、系统集成服务、房地产开发、商品贸易等多元化业务，涉及电子设备制造、信息系统集成、房地产、商品批发贸易等多个行业。为解决首次公开发行股份并上市时的历史遗留问题，提高上市公司资产独立性，进一步做大做强主业，本次交易拟向西湖电子集团发行股份及支付现金购买标的资产持有的投资性房地产以及商服办公楼开发项目等相关业务。
本次交易完成之后，集团内与上市公司相关的投资性房地产均注入至上市公司，有利于上市公司提升资产独立性，解决上市公司实际使用的总部房产土地所有者与使用者不一致，上市公司资产独立性存在瑕疵的问题，有利于为上市公司提供未来发展所需的土地房屋用于打造新兴产业办公中心、研发中心、人工智能研究中心，同时解决前次非公开募投项目用地问题，进一步做大做强上市公司的核心业务，为广大投资者带来丰厚回报。
根据《业绩补偿协议》，西湖电子集团对标的资产合并净利润承诺：标的资产数源软件园100%股权所对应的2019年度、2020年度及2021年度的扣除非经常性损益后合并净利润数额总和不低于13,810.69万元。因此，本次交易完成后，标的资产不但与上市公司现有资产形成协同效应，而且还将通过商服办公楼的销售提高上市公司的业绩，增强了上市公司未来的盈利能力。
本次重组对上市公司相关财务指标影响如下：
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 资产（万元） | 324,141.22 | 376,492.07 | 392,645.97 | 441,383.74 |
| 负债（万元） | 198,761.67 | 221,357.43 | 267,421.10 | 285,931.76 |
| 归属于母公司所有者的股东权益（万元） | 105,601.26 | 127,895.35 | 104,892.52 | 127,647.23 |
| 流动比率 | 1.16 | 1.24 | 1.96 | 1.99 |
| 速动比率 | 0.73 | 0.69 | 1.05 | 0.98 |
| 资产负债率（合并口径） | 61.32% | 58.79% | 68.11% | 64.78% |
| 存货周转率 | 1.04 | 0.82 | 1.11 | 1.04 |
| 应收账款周转率 | 5.31 | 5.39 | 8.26 | 8.34 |
| 总资产周转率 | 0.43 | 0.38 | 0.62 | 0.59 |
| 营业总收入（万元） | 153,740.37 | 156,128.43 | 266,395.11 | 268,793.60 |
| 营业利润（万元） | 9,700.15 | 9,051.06 | 10,205.31 | 10,393.35 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,691.92 | 3,228.84 | 3,052.48 | 3,239.33 |
| 全面摊薄净资产收益率 | 3.50% | 2.52% | 2.91% | 2.54% |
| 基本每股收益（元） | 0.118 | 0.074 | 0.098 | 0.074 |
| 扣非后基本每股收益（元） | 0.062 | 0.031 | 0.034 | 0.026 |
五、本次交易前后的上市公司股权结构对比
本次发行前，上市公司总股本为312,352,464股。西湖电子集团直接持有上市公司141,602,941股，其持股比例合计为45.33%，为上市公司的控股股东，杭州市人民政府为实际控制人。
本次交易完成后，按照配套融资金额上限和发行底价测算，上市公司的股权结构变化情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后（不考虑配套融资） | ||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
| 西湖电子集团 | 141,602,941 | 45.33% | 204,974,297 | 54.55% |
| 募集配套资金发行股份数 | - | - | - | - |
| 其他股东 | 170,749,523 | 54.67% | 170,749,523 | 45.45% |
| 总股本 | 312,352,464 | 100.00% | 375,723,820 | 100.00% |
注：按本次交易对价发行的股份，如出现不足1股的尾数应舍去取整。
由于本次交易拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行价格不低于募集配套资金发行期首日前20个交易日股票交易均价的90%，最终股份发行数量目前尚无法确定，因此暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响。
本次交易完成后，西湖电子集团仍为上市公司控股股东，杭州市人民政府仍为实际控制人。
六、本次交易的决策过程
（一）本次交易已取得的授权和批准
1、2019年3月7日，西湖电子集团召开董事会，决定将所持全资子公司数源软件园100%股权转让给数源科技。
2、2019年4月15日，上市公司第七届董事会第二十二次会议审议通过本次重大资产重组草案及相关议案；
3、2019年4月29日，上市公司第七届董事会第二十四次会议审议通过本次重大资产重组草案修订稿及相关议案。
（二）本次交易尚需取得的批准和核准
本次交易尚需取得的批准和核准包括但不限于：
1、杭州市国资委备案确认本次重大资产重组涉及的国有资产评估结果。
2、有权国有资产监督管理部门核准本次重大资产重组方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，上市公司股东大会非关联股东同意西湖电子集团免于发出要约方式增持股份；
4、中国证监会核准本次交易；
5、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中标的资产为西湖电子集团持有的全资子公司数源软件园100%的股权。根据上市公司经审计的2018年合并报表财务数据、标的资产2018年合并报表财务数据以及评估交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：
| 项目 | 上市公司 | 标的资产 | 交易价格 | 占比 |
| 资产总额（万元） | 324,141.22 | 59,811.85 | 100,232.38 | 30.92% |
| 净资产总额（万元） | 125,379.55 | 38,159.25 | 100,232.38 | 79.94% |
| 营业收入（万元） | 153,740.37 | 2,388.05 | - | 1.55% |
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。因本次重大资产重组涉及向西湖电子集团发行股份，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方西湖电子集团为上市公司控股股东，本次重大资产重组构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
九、本次交易不构成重组上市
本次重组前，西湖电子集团合计持有上市公司45.33%的股份，为上市公司的控股股东，杭州市人民政府为实际控制人。本次交易完成后，西湖电子集团将合计持有上市公司约54.55%的股份（未考虑募集配套资金的影响），仍为上市公司控股股东，杭州市人民政府仍为实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。根据《重组管理办法》第十三条，本次交易不构成重组上市。
十、董事会表决情况
2019年4月15日，上市公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议并通过了本次重大资产重组有关的各项议案；2019年4月29日，上市公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议并通过本次重大资产重组草案修订稿及相关议案。在审议相关议案时，关联董事依法回避表决。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
| 公司名称 | 数源科技股份有限公司 |
| 公司英文名称 | SOYEATECHNOLOGYCO.,LTD |
| 股票简称 | 数源科技 |
| 股票代码 | 000909 |
| 注册资本 | 312,352,464元 |
| 注册地及住所 | 杭州市西湖区教工路一号 |
| 统一社会信用代码 | 913300007125597931 |
| 成立日期 | 1999年3月31日 |
| 法定代表人 | 章国经 |
| 董事会秘书 | 陈欣 |
| 通讯地址 | 杭州市西湖区教工路一号 |
| 邮政编码 | 310012 |
| 联系电话 | 0571-88271018 |
| 经营范围 | 数字（模拟）彩色电视机、数字视音频产品、数字电子计算机及外部设备、多媒体设备、充换电设备、卫星广播设备、电话通信设备、移动通信系统及设备、电子元器件的制造、加工、销售、修理；电器整机的塑壳、模具、塑料制品的制造、加工；电子计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；机电设备、房屋、汽车租赁,物业管理，废旧家电回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、上市公司设立及历史沿革情况
（一）1999年3月，公司募集设立并公开发行股票上市
1998年7月20日，浙江省人民政府以浙证发（1998）144号文批准西湖电子集团有限公司作为独家发起人，将其所拥有的杭州西湖电子实业有限公司、杭州西沙电器总公司、西湖电子集团注塑模具有限公司等三家全资附属企业经评估后的经营性净资产折价入股，以募集方式设立数源科技股份有限公司（筹）。
截至1998年3月31日，西湖电子集团有限公司下属杭州西湖电子有限公司、杭州西沙电器总公司、西湖电子集团注塑模具有限公司等三家全资附属企业的经
评估确认后的经营性净资产为20,836.08万元，按65.27%的折股比例折为国有法人股13,600万股，并拟向社会公众筹集6,000万股。
1999年3月2日，中国证监会出具《关于核准数源科技股份有限公司（筹）公开发行股票的通知》（证监发行字[1999]22号），批复同意数源科技股份有限公司（筹）采用上网定价方式向社会公开发行人民币普通股6,000万股。数源科技于1999年3月5日在深圳证券交易所公开发行6,000万股，每股发行价为5.18元。
1999年3月22日，浙江天健会计师事务所出具了浙天会验[1999]第15号《验资报告》，确认实际募集31,080.00万元，扣除部分发行费用后，募集资金净额为29,962.52万元。
1999年3月23日，公司第一次股东大会暨创立大会审议通过了《公司章程》，并选举了第一届董事、监事。
1999年3月31日，公司在浙江省工商行政总局完成工商注册登记手续。
数源科技设立时的股本结构如下：
单位：万股
| 股东性质 | 股份数 | 持股比例 | |
| 一、非流通股 | 13,600 | 69.39% | |
| 其中：国有法人股 | 西湖电子集团 | 13,600 | 69.39% |
| 二、流通A股 | 6,000 | 30.61% | |
| 合计 | 19,600 | 100.00% | |
（二）2006年1月，公司股权分置改革
2005年12月7日，经公司董事会审议，公司公布了股权分置改革方案。
2005年12月23日，浙江省国资委出具《关于数源科技股份有限公司股权分置改革涉及国有股权管理事项的批复》（浙国资法产[2005]225号），批准了数源科技股权分置改革方案。
2005年12月29日，数源科技召开股东大会审议通过了《数源科技股份有限公司股权分置改革方案的议案》，并于2006年1月10日实施股权分置改革，其具体方案为：流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东执行的3.7股股份对价安排，非流通股股东向流通股股东执行的对价安排股份总计2,220万股。
本次股权分置改革实施后，公司股本结构如下：
单位：万股
| 股份性质 | 股份数 | 持股比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 11,380 | 58.06% | |
| 其中：国有法人股 | 西湖电子集团 | 11,380 | 58.06% |
| 二、无限售条件股份 | 8,220 | 41.94% | |
| 合计 | 19,600 | 100.00% | |
（三）2013年7月，资本公积转增股本
2013年5月23日，数源科技股东大会审议通过了2012年年度利润分配方案，决议以资本公积98,000,000元转增注册资本，即以总股本196,000,000股为基数，向全体股东每10股转增5股。
2013年6月17日，公司实施了上述方案，转增后，公司总股本增至29,400万股，注册资金变更为294,000,000元。2013年6月18日，中汇会计师事务所有限公司出具中汇会验[2013]2408号《验资报告》，审验截至2013年6月17日止，数源科技注册资本及实收资本均为人民币294,000,000.00元。
2013年7月2日，公司在浙江省工商行政总局完成工商备案登记手续。
本次资本公积转增股本后，公司的股本结构如下：
单位：万股
| 股份性质 | 股份数 | 持股比例 |
| 无限售条件股份 | 29,400 | 100.00% |
| 其中：人民币普通股 | 29,400 | 100.00% |
| 合计 | 29,400 | 100.00% |
（四）2016年2月，公司非公开发行股票
2016年2月29日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票相关的议案。本次发行股票的发行数量为18,352,464股，不超过发行人2016年第一次临时股东大会和第六届董事会第二十五次会议批准的发行数量上限25,449,438股。
数源科技股份有限公司非公开发行A股股票的申请于2016年8月10日经中国证监会发行审核委员会审核通过。2016年12月16日，数源科技取得中国证监会证
监许可[2016]2966号批复，核准本次非公开发行事宜。
2016年12月29日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会验[2016]4861号《验资报告》。经审验，截至2016年12月29日止，公司已向6名特定对象发行人民币普通股(A股)18,352,464股，发行价格14.81元/股，募集资金总额为人民币271,799,991.84元，扣除各项发行费用人民币4,678,352.47元（含税），实际募集资金净额为人民币267,121,639.37元，实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额264,812.41元，合计人民币267,386,451.78元。其中新增注册资本及股本为人民币18,352,464.00元，资本公积为人民币249,033,987.78元。
本次非公开发行股票后，公司的股本结构如下：
单位：万股
| 股份性质 | 股份数 | 持股比例 |
| 有限售条件股份 | 1,835.2464 | 5.88% |
| 无限售条件股份 | 29,400.0000 | 94.12% |
| 合计 | 31,235.2464 | 100.00% |
三、上市公司前十大股东情况
截至本次重组停牌前，上市公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数 | 持股比例 |
| 1 | 西湖电子集团有限公司 | 141,602,941 | 45.33% |
| 2 | 泰达宏利基金-浦发银行-粤财信托-粤财信托·浦发绚丽5号结构化集合资金信托计划 | 4,726,536 | 1.51% |
| 3 | 刘曜 | 3,461,602 | 1.11% |
| 4 | 宁波比高世纪投资管理有限公司-比高丰赢A私募证券投资基金 | 2,870,000 | 0.92% |
| 5 | 周铃 | 2,665,320 | 0.85% |
| 6 | 海通证券资管-招商银行-海通通源1号集合资产管理计划 | 2,180,000 | 0.70% |
| 7 | 黎壮宇 | 1,666,666 | 0.53% |
| 8 | 张鉴玮 | 1,613,100 | 0.52% |
| 9 | 杭州西湖新能源汽车运营有限公司 | 1,469,000 | 0.47% |
| 10 | 陈卫 | 1,416,323 | 0.45% |
| 合计 | 163,671,488 | 52.39% | |
四、上市公司最近六十个月的控制权变动情况
上市公司最近六十个月控制权没有发生变化，上市公司的控股股东为西湖电子集团，实际控制人为杭州市人民政府。
五、上市公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生《上市公司重大资产重组管理办法》所界定的重大资产重组情形。
六、上市公司主营业务情况和主要财务指标
（一）近三年主营业务发展情况
上市公司主要从事电子设备生产销售、系统集成服务、房地产开发、商品贸易等多元化业务，涉及电子设备制造、信息系统集成、房地产、商品批发贸易等多个行业。主要产品及服务包括：电子设备、系统集成服务、保障性住房及商品房开发、钢材大宗商品等。
1、电子信息类业务
电子信息类业务作为上市公司的主营业务，涵盖电子设备的研制与销售、信息系统集成服务两个方面。
（1）电子设备的研制与销售，产品涉及智能驾驶辅助设备、智能充电设备、商用大屏幕多媒体显示设备等领域。智能驾驶辅助设备，如车载智能中控装置、车载智能终端、智能公交系统等产品，广泛应用于杭州、宁波、福州等地的智能公交系统中，搜集车辆运营数据，参与智慧城市的建设；智能充电设备，上市公司该项产品应用于为新能源电动车提供充换电设备，以及为充电运营服务平台提供技术支持；商用大屏幕多媒体显示设备，广泛应用于机场、车站等地的交通信息显示、各类自助服务终端的信息显示、智能电梯终端的信息显示、教育系统的信息显示等。
（2）信息系统集成服务，上市公司主要提供以建筑楼宇公共管理为核心的智慧社区工程建设，以及新能源汽车充电场站系统集成工程业务。智慧社区产品
涵盖以智能门禁管控系统、租赁房管理和服务平台等，拥有从规划、研发、制造、销售、实施至维护的全生命周期业务链，并对外合作开展升级与拓展业务。目前上市公司产品广泛应用于杭州市公租房、安置房项目中，并正已承接杭州市公安系统对租赁房管理的试点项目定制产品研发。新能源汽车充电场站系统集成工程，目前上市公司产品主要应用于为城市新能源公交汽车运营作配套的充电场站管理及调度系统。
2、房地产业务房地产业务由全资子公司杭州中兴房地产开发有限公司及其下属房地产子公司负责运营。目前上市公司的房地产业务包括保障性住房开发、商品住宅开发、商业物业开发等。
3、商品贸易类业务
主要包括钢材贸易与配送、大宗商品贸易以及电子及设备类进口业务等。其中钢材贸易与配送，主要用于市政建设、建筑施工等领域。大宗商品贸易主要包括电解铜、油脂等产品的国内、进出口及转口贸易。电子及设备进口业务，主要指手机、机电设备等产品的代采与购销。
上市公司最近三年主营业务情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 主营业务收入 | 占比(%) | 主营业务收入 | 占比(%) | 主营业务收入 | 占比(%) | |
| 电子信息类 | 29,984.11 | 20.25 | 19,543.93 | 7.46 | 26,659.45 | 17.44 |
| 房地产类 | 81,074.49 | 54.74 | 172,240.42 | 65.76 | 53,532.78 | 35.01 |
| 商贸类 | 37,044.17 | 25.01 | 70,129.65 | 26.78 | 72,695.02 | 47.55 |
| 合计 | 148,102.77 | 100.00 | 261,914.00 | 100.00 | 152,887.25 | 100.00 |
（二）最近三年主要财务指标
上市公司最近三年的主要会计数据和财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | |
| 总资产 | 324,141.22 | 392,645.97 | 466,416.71 |
| 总负债 | 198,761.67 | 267,421.10 | 344,693.74 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 105,601.26 | 104,892.52 | 104,027.45 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 153,740.37 | 266,395.11 | 157,502.06 |
| 利润总额 | 9,800.59 | 10,332.67 | 5,438.82 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 3,691.92 | 3,052.48 | 2,144.30 |
七、上市公司控股股东和实际控制人概况
（一）上市公司控股股东概况
截至本报告书签署日，西湖电子集团直接持有上市公司141,602,941股，其持股比例合计为45.33%，为上市公司的控股股东。西湖电子集团基本情况详见“第三节 交易对方基本情况”。
（二）上市公司实际控制人概况
上市公司的实际控制人杭州市人民政府。
（三）上市公司控股关系图
八、上市公司合法合规情况
1、税务处罚情况
2017年7月31日，上市公司因应扣未扣个人所得税受到杭州市地方税务局给
45.33%100%
100%
杭州市人民政府
杭州市人民政府
西湖电子集团有限公司
西湖电子集团有限公司
数源科技股份有限公司
予罚款3,020元的行政处罚。该行政处罚已经履行完毕且金额较小，不会对本次交易造成不利影响或障碍。
2、物价处罚情况2018年1月9日，杭州市物价局对景腾房开出具《行政处罚决定书》（杭价检处[2017]18号），认定景腾房开所开发的“御田清庭”房地产项目对在售的商品房和车位未明码标价，对已销售的商品房未作出明确标示，存在不明码标价、未按照规定的内容和方式明码标价的情形，但不涉及具体价格是否合法，也不存在多收价款情形。鉴于景腾房开认真配合检查，积极整改，主动消除危害后果，符合《中华人民共和国行政处罚法》、《规范价格行政处罚权的若干规定》的相关情形，杭州市物价局决定对景腾房开予以从轻处罚：（1）对景腾房开不明码标价的行为，未公示《商品房标价牌》罚款1,000元；车位未进行明码标价罚款1,000元；（2）对景腾房开对已售商品房在“销售状态”一栏未作出明确标示的行为，属于不按规定的内容和方式明码标价的价格违法行为，按已售262套商品房每套500元进行罚款，合计13.1万元。前述两项合计罚款13.3万元。
鉴于景腾房开上述处罚仅系不明码标价、未按照规定的内容和方式明码标价，景腾房开只违反了明码标价的相关规定，不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，不存在多收价款或被有关行政主管部门认定为哄抬房价情形，且景腾房产已积极整改，主动消除后果，主管行政机关已对其从轻处罚，罚款金额较低，因此该行政处罚针对的情形不构成重大违法违规行为，对发行人拟进行的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成实质性障碍。
3、除上述情况外，截至本报告书签署之日：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；上市公司及现任董事、高级管理人员最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
4、上市公司及控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
第三节 交易对方基本情况
本次重大资产重组中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为西湖电子集团。
一、西湖电子集团基本信息
| 名称 | 西湖电子集团有限公司 |
| 法定代表人 | 章国经 |
| 注册资本 | 26,600万元 |
| 住所 | 杭州市西湖区教工路一号 |
| 主要办公地点 | 杭州市西湖区教工路一号 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 统一社会信用代码 | 91330100143031891P |
| 成立时间 | 1995年9月18日 |
| 经营范围 | 制造、加工、安装：电视机、彩色显示器；服务：小型车停车服务。批发、零售、技术开发：汽车及汽车配件,视频产品,音响设备,数字电子计算机,电子计算机显示终端设备 ,家用电器,电话通信设备,移动通信系统及设备,电子元件 ,电子器件,广播电视配套设备,卫星广播电视设备,电子仪器仪表,自动化仪表系统,电子乐器,电源设备,机电设备,本集团公司成员厂生产所需的设备,原辅材料;服务：新能源技术,微电子技术开发,物业管理,汽车租赁,汽车设备租赁;货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、西湖电子集团历史沿革
西湖电子集团是杭州市人民政府批准设立，由杭州市人民政府出资，并由杭州市人民政府授权杭州市国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资有限责任公司；西湖电子集团实际控制人为杭州市人民政府。
（一）1990年1月，公司改制
公司前身“杭州电视机厂”为全民所有制企业。1990年1月12日，经杭州市经济委员会、杭州市计划委员会和杭州市体制改革办公室联合下发“杭经企
[1990]14号、杭计工[1990]005号、杭体改[1990]01号”《关于同意改进西湖电子集团公司体制的批复》同意公司整体改制为西湖电子集团公司。公司注册资金为5,000.00万元。
（二）1995年6月，公司更名
1995年6月28日，经杭州市人民政府《关于授权西湖电子集团公司经营国有资产的批复》（杭政发[1995]76号）的同意，西湖电子集团公司改组为市政府授权经营国有资产的国有独资公司，名称变更为“杭州西湖电子集团有限公司”
（三）1995年11月，公司更名、增资
1995年9月18日，经公司清产核资核定截至1995年3月31日的账面国有净资产额为2.32亿元。1995年11月16日，公司董事会作出决议，将注册资本变更为2.32亿元，公司名称变更为“西湖电子集团有限公司”。1995年11月，公司办理了本次变更的工商登记。
（四）2000年12月，公司改制、增资
2000年12月，公司作出改制方案，拟以经杭州市国有资产管理局（杭国资2000字644号）确认的评估后净资产为565,559,828.75元的国有资产进行折股，折合2.66亿元，由杭州市人民政府持有，剩余资本公积299,559,828.75元。2000年12月27日，杭州市人民政府下发《关于西湖电子集团有限公司进一步深化改革方案的批复》（杭政发[2000]288号），原则性同意公司关于资产处置的改制方案。2000年12月28日，经公司董事会审议通过，同意公司增加注册资本3,400万元。公司本次变更后的注册资本为26,600万元。2000年12月，公司办理了本次变更的工商登记。
截至本报告书签署日，西湖电子集团股本规模和股权结构均未再发生变动。
三、西湖电子集团最近三年主要业务状况和财务指标
（一）主要业务发展情况
西湖电子集团主要业务包括新能源汽车、电子信息、精细化工、房地产开发、园区运营管理等。
截至2018年12月31日，西湖电子集团总资产92.51亿元，归属于母公司所有者权益23.82亿元；2018年度，西湖电子集团实现营业总收入52.60亿元，归属于母公司所有者净利润1.08亿元。
（二）最近两年主要财务指标及简要财务报表
西湖电子集团最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 总资产 | 925,090.67 | 867,664.93 |
| 总负债 | 608,216.90 | 557,321.41 |
| 归属于母公司所有者权益 | 238,215.68 | 230,469.35 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 525,976.14 | 633,557.44 |
| 利润总额 | 16,458.27 | 25,395.83 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 10,801.34 | 15,757.57 |
注：2018年数据未经审计，2017年数据经中审亚太会计师审计。
四、股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署之日，西湖电子集团的股权关系控制图如下所示：
五、交易对方下属企业基本情况
截至本报告书出具日，西湖电子集团主要对外投资的一级子公司情况如下：
100%
杭州市人民政府
杭州市人民政府
西湖电子集团有限公司
截至本报告书签署日，西湖电子集团除持有数源科技45.33%股权、持有标的公司100%股权之外，其控股、参股的重要下属公司情况如下：
| 序号 | 被投资单位 | 持股性质、持股比例 | 注册资本 | 主营业务 |
| 新能源业务板块 | ||||
| 1 | 杭州西湖新能源科技有限公司 | 直接控股，100% | 1,000万元 | 新能源充电桩建设、运营 |
| 2 | 杭州云硕新能源技术有限公司 | 直接控股，100% | 1,000万元 | 新能源停车场建设、运营 |
| 3 | 杭州西湖新能源投资有限公司 | 参股，35% | 6,000万元 | 新能源领域投资 |
| 电子信息业务板块 | ||||
| 1 | 数源移动通信设备有限公司 | 直接控股，55% | 800万美元 | 电子产品委托制造 |
| 2 | 华数数字电视传媒集团有限公司 | 参股，9.19% | 123,995.945万元 | 数字传媒 |
| 3 | 华数数字电视投资有限公司 | 参股，11.58% | 16,568万元 | 产业投资 |
| 4 | 乐金电子（杭州）有限公司 | 通过杭州信科参股，30% | 1,200万美元 | 电子产品研发、生产、销售 |
| 精细化工业务板块 | ||||
| 1 | 杭州华塑实业股份有限公司 | 通过杭州信科间接控股，88.35% | 15,289万元 | 功能性膜材料研发、生产和销售 |
| 2 | 杭州大自然科技 | 通过杭州信 | 11,978.0431万元 | 有机酯类产品、膜材 |
西湖电子集团有限公司
西湖集团︵香港︶有限公司
| 西湖集团︵香港︶有限公司 | 杭州西湖新能源科技有限公司 | 杭州云硕新能源技术有限公司 | 杭州西湖新能源投资有限公司 | 华数数字电视投资有限公司 |
100%55%
| 100% | 55% | 100% | 100% | 100% | ||||
数源软件园
35%
| 35% | 11.58% |
杭州信息科技有限公司
45.33%
| 45.33% | 9.19% |
| 数源移动通信设备有限公司 | 华数数字电视传媒集团有限公司 |
| 股份有限公司 | 江科技发展有限公司参股，14.69% | 料产品、信息存储产品的开发、生产与销售及汽车后市场服务 | ||
| 园区运营管理业务板块 | ||||
| 1 | 杭州东部软件园股份有限公司 | 通过杭州信科控股，83.61% | 8,434万元 | 科技园区建设、管理和运营 |
| 其他业务 | ||||
| 1 | 杭州信息科技有限公司 | 直接控股，100% | 10,000万元 | 投资管理 |
| 2 | 西湖集团（香港）有限公司 | 直接控股，100% | 2,328万港元 | 进出口业务 |
六、交易对方与上市公司之间关联关系情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方西湖电子集团为上市公司控股股东，本次重大资产重组构成关联交易。
在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
七、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，西湖电子集团向上市公司推荐董事及高级管理人员情况如下表所示：
| 姓名 | 上市公司任职 | 西湖电子集团任职 |
| 章国经 | 党委书记/董事长 | 党委书记/董事长 |
| 丁毅 | 董事/总经理 | 党委委员/董事 |
| 吴小刚 | 董事/副总经理 | - |
| 张淼洪 | 独立董事 | - |
| 赵骏 | 独立董事 | - |
| 王新才 | 副总经理 | - |
| 李兴哲 | 财务总监 | - |
八、交易对方及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情
况
截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方及其现任主要管理人员最近五年内未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、未受到过刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
九、交易现金对价用途
西湖电子集团拟将本次交易获取的现金对价款用于偿还其公司债务、补充流动资金等用途，但不会将本次交易中获取的现金对价用于西湖电子集团及其控制的下属公司进行房地产开发项目或用于支付土地出让金。
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的资产为西湖电子集团持有的数源软件园100%股权，本次交易以2018年12月31日为评估基准日和交易基准日。
一、本次交易标的资产概况
（一）标的资产概况
1、数源软件园基本信息
| 中文名称 | 杭州西湖数源软件园有限公司 |
| 法定代表人 | 江兴 |
| 注册资本 | 3,800万元 |
| 实收资本 | 3,800万元 |
| 住所 | 浙江省杭州市西湖区教工路一号11号楼4楼 |
| 主要办公地点 | 浙江省杭州市西湖区教工路一号010号楼 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91330100668018550E |
| 成立时间 | 2007年11月1日 |
| 经营范围 | 服务：高新技术项目及产品的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，高科技产业投资咨询与管理（除证券、期货），企业管理，物业管理，代订车船票，实业投资，接受企业委托从事资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），酒店管理，住宿，餐饮管理，餐饮服务，酒吧，咖啡厅，停车服务，会务服务，承接会展，翻译服务，房产中介，自有房产租赁，汽车租赁，体育活动策划，组织体育活动（承办体育赛事除外），文化艺术活动策划，受托体育场地管理，国内广告设计、制作、代理、发布（除网络广告发布），图文设计、制作，花卉租赁，绿化养护，室内外装饰设计，承接室内外装饰工程，承接园林绿化工程（涉及资质证凭证经营），承接电动汽车充电站的系统设计及电动汽车充电站工程；批发、零售：百货，建筑材料，装饰材料，仪器仪表，花卉，苗木（除种苗），初级食用农产品（除食品、药品），食品经营，办公用品，体育用品，文化用品，工艺美术品（文物除外），卷烟；含下属分支机构经营范围，其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、诚园置业基本信息
| 中文名称 | 杭州诚园置业有限公司 |
| 法定代表人 | 江兴 |
| 注册资本 | 30,000万元 |
| 实收资本 | 30,000万元 |
| 住所 | 上城区钱江路639号1149室 |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 统一社会信用代码 | 91330102MA27Y5K894 |
| 成立时间 | 2016年7月8日 |
| 经营范围 | 服务：房地产开发经营，物业管理，实业投资，投资管理、受托企业资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），室内外装饰，园林绿化；批发、零售：建筑材料，装饰材料。 |
| 股东情况 | 数源软件园持股50%；中兴房产持股25%；东软股份持股25% |
（二）标的资产的权属
标的资产的股权关系如下图所示：
（三）标的资产的主营业务情况概述
数源软件园主要资产为其所持有的教工路1号土地及房屋，并
由该公司经营管理；所持土地面积5.14万平方米，拥有地上证载建筑总面积5.88万平方米。除目前部分对外出租，其余均为上市公司、西湖电子集团及关联方使用。
数源软件园控股的诚园置业主要从事房地产开发业务，目前正在开发杭州上城区近江单元地块商服用地。该地块土地面积5,376平方米，规划建筑总面积4.11
6.25%83.61%
83.61%
100%
100%
50%
50%100%
100%
西湖电子集团
西湖电子集团
数源软件园
数源软件园
诚园置业
诚园置业
数源科技
数源科技
45.33%
45.33%
93.75%
93.75%
中兴房产
中兴房产25%
25%
杭州信科
杭州信科
东软股份
东软股份25%
25%
易和网络
易和网络
100%
万平方米，其中，地上计容面积2.69万平方米，计容面积1.37万平方米拟自持，1.32万平方米建成后拟对外出售。
（四）标的资产的评估值
标的资产于2018年12月31日经审计的股东权益账面价值合计为23,253.19万元，交易标的于2018年12月31日经评估的评估值为100,232.38万元，评估值较经审计的股东权益账面价值增值76,979.19万元，增值率为331.05%。
二、历史沿革
（一）2007年11月，数源软件园设立
数源软件园系由西湖电子集团全资设立的有限责任公司，公司成立时注册资本1,000万元。2007年10月31日，浙江中浩华天会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华天会验[2007]第192号），验证公司已收到股东西湖电子集团实缴的1,000万元货币出资。
数源软件园设立时的股本结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 西湖电子集团 | 1,000 | 货币 | 100 |
（二）2010年5月，公司增资
2010年5月21日，公司股东作出股东决定，西湖电子集团以货币出资方式增加注册资本2,800万元。同日，公司签署《章程修正案》，对注册资本作出相应修改。
本次增资由浙江南方会计师事务所有限公司出具《验资报告》（南方验字[2010]229号），验证公司已收到股东西湖电子集团以货币出资缴纳的实收注册资本2,800万元。
本次变更后，数源软件园的股本结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 西湖电子集团 | 3,800 | 货币 | 100 |
（三）2016年2月，资产划入
2016年2月，经市国资委简复[2016]第12号批复，杭州市人民政府国有资产监督管理委员会同意以2016年3月31日为基准日，将教工路1号地块及地上现有房屋建筑物、设备等无偿划转至西湖电子集团全资子公司数源软件园。
2016年1月，西湖电子集团为推动内部管理体制和运营机制改革，完善集团下属各产业布局、分散集团本部混业经营风险，西湖电子集团向杭州市国资委提出了关于将教工路1号地块及相关资产划转至数源软件园的请示。2016年2月，杭州市国资委批准了西湖电子集团的划转方案，同意以2016年3月31日为基准日，将教工路1号地块及地上现有房屋建筑物、设备等无偿划转至数源软件园。
本次资产无偿划转系西湖电子集团出于理顺内部经营管理关系、改变内部公司组织结构、布局业务板块之目的而作出的内部资产重组，同时亦是西湖电子集团为响应国有企业深化改革，增加资产证券化率做的前期铺垫。
截至本报告书签署日，数源软件园的股权结构未再发生变化；数源软件园最近三年未发生过增减资及股权转让情况；数源软件园设立及历次增资过程不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
三、股权结构及控制关系
（一）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
西湖电子集团直接持有数源软件园100%股权，为数源软件园的全资股东，杭州市人民政府为数源软件园的实际控制人。
截至本报告书签署之日，数源软件园的产权控制关系图如下：
（二）数源软件园子公司、分公司情况
截至本报告书签署之日，数源软件园持有诚园置业50%股权，为诚园置业的控股股东，诚园置业主要开发近江地块商服办公项目。
云栖客栈为数源软件园分公司，主要在西湖区云栖小镇内经营6,235平方米的精品酒店。
（三）数源软件园的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，数源软件园的公司章程或其他相关投资协议中不存在限制本次交易的相关内容。
（四）数源软件园原高管人员的安排
本次交易后，数源软件园原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员，对原高管人员不存在其他特别安排事宜。若实际生产经营需要，数源软件园将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。
（五）数源软件园是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，数源软件园不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
100%
杭州市人民政府
杭州市人民政府
西湖电子集团
西湖电子集团数源软件园
数源软件园100%
四、标的公司下属公司情况
截至本报告书签署日，标的公司拥有一家控股子公司诚园置业。
（一）诚园置业历史沿革
2016年7月8日，杭州西湖数源软件园有限公司、杭州东部软件园股份有限公司、杭州中兴房地产开发有限公司共同出资设立诚园置业。公司设立时的股权结构如下所示：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 | 出资到期时间 | 出资形式 |
| 杭州西湖数源软件园有限公司 | 15,000 | 15,000 | 50% | 2017-03-28 | 货币 |
| 杭州中兴房地产开发有限公司 | 7,500 | 7,500 | 25% | 2017-03-09 | 货币 |
| 杭州东部软件园股份有限公司 | 7,500 | 7,500 | 25% | 2017-03-08 | 货币 |
截至本报告出具日，公司自设立至今，股权结构未发生变化。
（二）诚园置业的股权结构及控制关系
1、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
西湖电子集团直接持有数源软件园100%股权，数源软件园持有诚园置业50%股权，为诚园置业的控股股东，杭州市人民政府为诚园置业的实际控制人。
截至本报告书签署之日，诚园置业的产权控制关系图如下：
2、诚园置业子公司、分公司情况
100%
西湖电子集团
西湖电子集团
数源软件园
数源软件园诚园置业
诚园置业50%
截至本报告书签署之日，诚园置业无控股子公司、参股公司和分公司。3、诚园置业的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，诚园置业的公司章程或其他相关投资协议中不存在限制本次交易的相关内容。
4、诚园置业原高管人员的安排
本次交易后，诚园置业原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员，对原高管人员不存在其他特别安排事宜。若实际生产经营需要，诚园置业将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。
5、诚园置业是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，诚园置业不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（三）数源软件园分公司云栖客栈基本情况
| 公司名称 | 杭州西湖数源软件园有限公司云栖客栈 |
| 统一社会信用代码 | 91330106MA2B05UQ8T |
| 企业类型 | 有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 浙江省杭州市西湖区转塘街道转塘浮山单元B-12地块117号三楼301室 |
| 负责人 | 鲁敏霞 |
| 经营范围 | 服务：酒店管理，住宿，餐饮管理，餐饮服务，酒吧，咖啡厅，停车服务，会务服务，承接会展，翻译服务，企业管理，物业管理，代订车船票，实业投资，接受企业委托从事资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），房产中介，自有房产租赁，汽车租赁，体育活动策划,组织体育活动（承办体育赛事除外），文化艺术活动策划，受托体育场地管理，国内广告设计、制作、代理、发布（除网络广告发布），图文设计、制作，花卉租赁，绿化养护，室内外装饰设计，承接室内外装饰工程，承接园林绿化工程（涉及资质证凭证经营），承接电动汽车充电站的系统设计及电动汽车充电站工程；批发、零售：百货，建筑材料，装饰材料，仪器仪表，花卉，苗木（除种苗），初级食用农产品（除食品、药品），食品经营，办公用品，体育用品，文化用品，工艺美术品（文物除外），卷烟（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 成立日期 | 2018年1月4日 |
| 经营期限 | 至长期 |
云栖客栈设立于2018年1月4日，设立时负责人为鲁敏霞，住所为“浙江省杭州市西湖区转塘街道转塘浮山单元B-12地块117号三楼301室”。云栖客栈设立后，未发生工商变更登记事项。
云栖客栈已就其主要营业场所与杭州长运绿云置业有限公司签署《房屋租赁合同》。根据该《房屋租赁合同》，云栖客栈承租的房产坐落于杭州市西湖区云栖小镇云展路99号3幢3-10层，面积为6,235平方米，租赁用途为酒店经营，租赁期限自2018年10月10日至2019年10月9日，年租金为300万元。
五、主要资产的权属、负债及对外担保情况
（一）主要资产及权属状况
1、标的资产权属情况
本次交易标的资产为数源软件园100%股权。根据西湖电子集团出具的承诺，本次交易的标的股权权属清晰，不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，亦不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其它情形；标的公司及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，标的公司及其子公司最近三年未受到情节严重的行政处罚或刑事处罚。
2、数源软件园主要资产权属情况
截至本报告书签署日，数源软件园主要资产为长期股权投资、投资性房地产等。
（1）房屋及权属状况
截至本报告书签署日，数源软件园共拥有22幢证载房屋建筑物，证载建筑面积合计为58,823.99平方米。上述房屋建筑物均为数源软件园从西湖电子集团处无偿划转所得。
数源软件园目前持有的房屋产权证书情况如下：
| 序号 | 土地证号 | 房屋情况 | |||||
| 不动产单元号 | 地址及房屋幢号 | 建筑面积（m2） | 建造方式 | 规划用途 | 是否抵押 | ||
| 1 | 浙（2019）杭州市不动产权第0002303号 | 330106001006GB00047F00010001 | 教工路1号1幢 | 897.38 | 自建 | 非住宅 | 否 |
| 2 | 330106001006GB00047F00030001 | 教工路1号6幢 | 750.58 | 自建 | 非住宅 | 否 | |
| 3 | 330106001006GB00047F00050001 | 教工路1号11幢 | 6,530.57 | 自建 | 非住宅 | 否 | |
| 4 | 330106001006GB00047F00080001 | 教工路1号12幢 | 2,052.95 | 自建 | 非住宅 | 否 | |
| 5 | 330106001006GB00047F00060001 | 教工路1号26幢 | 4,812.50 | 自建 | 非住宅 | 否 | |
| 6 | 330106001006GB00047F00070001 | 教工路1号43幢 | 228.86 | 自建 | 非住宅 | 否 | |
| 7 | 330106001006GB00047F00020001 | 教工路1号13幢 | 217.32 | 自建 | 非住宅 | 否 | |
| 8 | 330106001006GB00047F00020002 | 教工路1号13幢 | 867.20 | 自建 | 非住宅 | 否 | |
| 9 | 浙（2019）杭州市不动产权第0002308号 | 330106001006GB00096F00010001 | 教工路1号33幢 | 2,307.98 | 自建 | 非住宅 | 否 |
| 10 | 330106001006GB00096F00020001 | 教工路1号34幢 | 4,798.92 | 自建 | 非住宅 | 否 | |
| 11 | 330106001006GB00096F00020002 | 教工路1号34幢 | 1,193.39 | 自建 | 非住宅 | 否 | |
| 12 | 浙（2019）杭州市不动产权第0002304号 | 330106001006GB00095F00080001 | 教工路1号9幢 | 750.58 | 自建 | 非住宅 | 否 |
| 13 | 330106001006GB00095F00090001 | 教工路1号10幢 | 68.24 | 自建 | 非住宅 | 否 | |
| 14 | 330106001006GB00095F00120001 | 教工路1号26幢 | 534.24 | 自建 | 非住宅 | 否 | |
| 15 | 330106001006GB00095F00050001 | 教工路1号14幢 | 753.11 | 自建 | 非住宅 | 否 | |
| 16 | 330106001006GB00095F00040001 | 教工路1号22幢 | 1,635.04 | 自建 | 非住宅 | 否 | |
| 17 | 330106001006GB00095F00010001 | 教工路1号16幢 | 14,619.67 | 自建 | 非住宅 | 否 | |
| 18 | 330106001006GB00095F00110001 | 教工路1号46幢拼接楼 | 2,299.46 | 自建 | 非住宅 | 否 | |
| 19 | 330106001006GB00095F00020001 | 教工路1号32幢 | 3,714.22 | 自建 | 非住宅 | 否 | |
| 20 | 330106001006GB | 教工路1号45幢 | 9,355.7 | 自建 | 非住 | 否 | |
| 00095F00030001 | 宅 | ||||||
| 21 | 330106001006GB00095F00100001 | 教工路1号36幢 | 94.63 | 自建 | 非住宅 | 否 | |
| 22 | 330106001006GB00095F00060001 | 教工路1号35幢 | 341.45 | 自建 | 非住宅 | 否 |
除上述三项房屋产权证书对应的22幢建筑物之外，数源软件园另有如下两处房产尚在办理房屋产权证书之中，目前已取得《新建房屋楼盘表确认单》：
| 序号 | 建筑名称及用途 | 确认单编号 | 房屋座落 | 房屋用途 | 建筑面积（㎡） |
| 1 | 8号楼附楼（自行车库） | 杭房权2016字第00000097号 | 杭州市西湖区教工路1号47幢 | 非住宅 | 729.32 |
| 2 | 小车班车库（室内车库） | 杭房权2016字第00000093号 | 杭州市西湖区教工路1号48幢 | 非住宅 | 280.01 |
因历史遗留原因，数源软件园目前拥有的房产中部分存在改扩建的情况，具体如下：
| 序号 | 房产证编号 | 改扩建面积（㎡） |
| 1 | 浙（2019）杭州市不动产权第0002304号 | 140.00 |
| 2 | 240.00 | |
| 3 | 430.00 | |
| 4 | 浙（2019）杭州市不动产权第0002308号 | 220.00 |
| 5 | 580.00 | |
| 6 | 130.00 | |
| 合计 | 1,740.00 | |
以上系因数源软件园历史上作为电视机厂的生产用房，后来因地制宜改造房屋用途时采取的局部改扩建措施，所占建筑面积的比重较小，不会对本次交易构成实质性障碍。
西湖电子集团已就上述瑕疵房产出具承诺：
“1、如因瑕疵资产无法办理权属证书导致其无法继续使用的，或瑕疵资产办理权属证书时被相关行政主管部门要求补缴任何费用的，由此给上市公司或标的公司造成的经济损失，由本公司向其全额补偿；
2、若本次交易完成后，因瑕疵资产被相关管理部门责令拆除，由此给上市公司或标的公司造成损失，则本公司根据被拆除资产在本次交易经有权国有资产监督管理部门备案后的评估报告所对应的评估值进行全额补偿；
3、如上市公司或标的公司因瑕疵资产受到相关主管部门行政处罚的，则就上市公司或标的公司因此遭受的罚款或损失，由本公司全额承担，以确保上市公司或标的公司不会因此受到任何损失。”
（2）土地及权属状况
根据数源软件园房屋所坐落地块的土地权证载明的情况，数源软件园拥有的全部房产坐落于三宗地块，该三宗地块系因西湖电子集团于2016年无偿划转所致，目前产权已变更至数源软件园名下；诚园置业另拥有一宗通过招拍挂所取得的开发商服用地。
| 序号 | 证书编号 | 土地用途 | 使用权类型 | 使用期限 | 面积（m2） | 是否抵押 | 取得方式 |
| 1 | 浙（2019）杭州市不动产权第0002308号[注1] | 综合 | 出让 | 至2048年3月31日 | 6,163 | 否 | 无偿划转 |
| 2 | 浙（2019）杭州市不动产权第0002303号 [注1] | 综合 | 出让 | 至2048年3月31日 | 15,316 | 否 | 无偿划转 |
| 3 | 浙（2019）杭州市不动产权第0002304号 [注1] | 综合 | 出让 | 至2048年3月31日 | 29,925 | 否 | 无偿划转 |
| 4 | 浙（2017）杭州市不动产权第0182377号 [注2] | 商服 | 出让 | 至2057年2月27日 | 5,376 | 否 | 招拍挂 |
| 合计 | 56,780 | ||||||
注1：浙（2019）杭州市不动产权第0002308号、浙（2019）杭州市不动产权第0002303号、浙（2019）杭州市不动产权第0002304号等3块土地及其地上房屋建筑物，由西湖电子集团无偿划转至数源软件园。
注2：浙（2017）杭州市不动产权第0182377号土地为杭州上城区近江单元地块商服用地即为控股子公司诚园置业开发项目地块，属于商服用地，主要是以该地块开发办公楼项目，为近江版块总部办公企业提供专业的现代化服务。
（3）许可他人使用或被他人许可使用资产的情况
报告期内，标的公司存在对外出租房产的情况，已与承租人签署相关租赁合同。
①教工路1号房产使用情况
截至2019年3月31日，数源软件园对外出租情况：
| 使用主体 | 除公用配套的使用面积（㎡） | 含税年租金（元） | 含税年物业费（元） | 含税租金（元/天/㎡） | 所占总面积比例 | 价格确定依据 | 租期 |
| 第三方租赁 | 20,667.79 | 19,471,188.38 | 963,782.91 | 2.58 | 37.77% | 协商确定 | 一般按一年或少于一年的期限签约或续约 |
| 上市公司使用 | 7,032.39 | - | - | - | 12.85% | 目前无偿 | 未约定期限 |
| 集团及关联方使用 | 10,863.57 | - | - | - | 19.85% | 目前无偿 | 未约定期限 |
| 空置面积 | 16,153.37 | - | - | 29.53% | - | ||
| 小计 | 54,717.12 | 19,471,188.38 | 963,782.91 | 2.58 | 100.00% |
本次交易前，由于历史原因数源软件园的房产土地所有者与使用者存在不一致的情形，上市公司每年向数源软件园无偿使用7,032.39平方米，集团及下属企业每年向数源软件园无偿使用10,863.57平方米，本次交易后，数源软件园成为上市公司的全资子公司，上市公司计划继续向集团及下属企业出租房屋10,863.57平方米，租金按照市场价格收取。
②上市公司、西湖电子集团及其关联方无偿使用教工路1号房产的情况说明
教工路1号房屋所有权曾是数源科技1998年募集设立时的重要资产，2002年，上市公司控股股东西湖电子集团收回教工路1号的房产产权，而将其所属位于杭州下沙经济开发区内的土地经评估后等价补回，教工路1号土地所有权则一直为西湖电子集团所有。
由于历史遗留问题，上市公司、西湖电子集团及其关联方目前无偿使用本次交易标的公司所持有的房屋土地，自2013年4月以来便没有支付过相应租金。
2013年之前，上市公司及部分子公司租赁西湖电子集团位于教工路1号的部分房屋作为办公场所，并按照签订的租赁合同支付租金。2012年12月31日，杭州市国资委作出《关于盘活西湖电子集团教工路1号土地资产等情况的请示》（杭国资[2012]169号），拟由市土地储备中心收储教工路1号地块。西湖电子集团于2013年4月开始终止了与数源科技及其子公司的房屋租赁合同，后根据
杭国资[2014]183号文件，同意西湖电子集团教工路1号地块列入杭州市城镇低效用地再开发专项（城镇低效用地再开发系由国土自然资源部门推出，其不以房地产开发为目的，在维持现状前提下，通过改造盘活闲置、利用率低的城镇黄金地段用地，力求提高土地集约利用水平，增强城镇建设用地有效供给），同意解除原市土地储备中心与西湖电子集团有限公司的土地收购合同。基于上述历史原因，上市公司及子公司自此无偿使用教工路1号房屋。
2016年2月，经杭州市国资委简复[2016]第12号批复，杭州市人民政府国有资产监督管理委员会同意以2016年3月31日为基准日，将教工路1号地块及地上现有房屋建筑物、设备等无偿划转至西湖电子集团全资子公司数源软件园。自此，西湖电子集团及关联方亦无偿使用上述房屋。
在2013年之前，上市公司发生的日常关联交易均由董事会及股东大会审议通过并履行相应的公告义务；关联租赁定价标准系遵循市场化原则并经交易双方协商确定。
| 事项 | 董事会 | 股东会 | 公告 |
| 2013年日常关联交易 | 第五届董事会第十九次会议 | 2012年年度股东大会 | 2013年4月20日公告的预计2013年度日常关联交易公告 |
| 2012年日常关联交易 | 第五届十一次董事会 | 2011年年度股东大会 | 2012年4月21日公告的2012年度日常关联交易公告 |
| 2011年日常关联交易 | 第四届二十七次董事会 | 2010年年度股东大会 | 2011年4月23日公告的2011年度日常关联交易公告 |
| 2010年日常关联交易 | 第四届十九次董事会 | 2009年年度股东大会 | 2010年6月10日公告的2010年度日常关联交易公告 |
| 2009年日常关联交易 | 第四届九次董事会 | 2008年年度股东大会 | 2009年4月25日公告的2009年度日常关联交易公告 |
综上所述，上市公司及子公司、西湖电子集团及关联方在本次交易前无偿使用上述教工路1号房屋有其历史原因。
③教工路1号出租事项对本次交易的影响
本次交易作价采用资产基础法作为评估结论，其中，主要资产：（1）教工路1号投资性房地产采用建筑物重置成本以及土地市场比较法为依据；（2）对诚园置业的长期股权投资采用资产基础法，其中其主要资产存货可售部分采用假设开发法，存货自持部分采用成本法（其中土地以市场法评估）。本次交易作价
以标的资产基础资产法评估值为依据，该地块出租事项不直接影响本次交易作价，但在充分考虑上市公司投资者利益基础上，作为本次交易的业绩承诺则考虑了该地块的出租事项。待标的资产注入上市公司后，西湖电子集团及其关联方将按公允的市场租赁价格向上市公司支付实际租金，该部分形成对关联方租赁利润以及沿街商用房产继续对外租赁产生的净利润作为本次重组交易对方业绩承诺的一部分。
（二）主要负债情况根据中汇会计师出具的《数源软件园审计报告》，数源软件园的主要负债情况如下：
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||
| 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | |
| 流动负债： | 17,891.47 | 82.63% | 13,607.00 | 77.35% |
| 应付账款 | 918.06 | 4.24% | 50.47 | 0.29% |
| 预收账款 | 514.15 | 2.37% | 465.72 | 2.65% |
| 应付职工薪酬 | 42.80 | 0.20% | 19.08 | 0.11% |
| 应交税费 | 351.59 | 1.62% | 187.99 | 1.07% |
| 其他应付款 | 16,064.87 | 74.19% | 12,883.74 | 73.24% |
| 非流动负债： | 3,761.13 | 17.37% | 3,983.70 | 22.65% |
| 递延所得税负债 | 3,761.13 | 17.37% | 3,983.70 | 22.65% |
| 负债合计 | 21,652.61 | 100.00% | 17,590.70 | 100.00% |
报告期末，数源软件园的负债中金额较大款项主要为：
（1）应付西湖电子集团款项
截至报告期末，数源软件园应付西湖电子集团的资金往来款12,764.68万元。西湖电子集团为支持数源软件园控股子公司诚园置业开发近江地块项目，向数源软件园拆出资金，从而形成其他应付款中应付西湖电子集团款项。
（2）递延所得税负债
报告期内，递延所得税负债的余额主要系西湖电子集团以2000年9月30日账面价值进行评估及改制；以2002年4月30日的账面价值为评估基准日，将教工路1
号地块、光复路96号地块、光复路102号地块按地块规划改为综合用地进行重估。2016年3月31日，经杭州市人民政府国有资产监督管理委员会批准，西湖电子集团将教工路1号地块、地上建筑物及附属物无偿划入数源软件园，基于前述改制和土地性质变更形成的增值净额在未来应纳税的相关税额予以递延。
（3）与德清兴亚房地产开发有限公司、杭州信江科技发展有限公司的关联方资金往来余额分别为1,269.01万元、1,800万元。
（三）或有负债情况
截至2018年12月31日，数源软件园及其子公司无或有负债。
（四）对外担保情况
报告期内，拟注入资产为西湖电子集团融资性保函提供担保的情况如下：
| 序号 | 保函银行 | 保函金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 1 | 中国建设银行杭州中山支行 | 港币18,000.00万元 | 2018-6-14 | 2019-6-13 | 否 |
| 2 | 港币11,700.00万元 | 2018-4-23 | 2019-4-30 | 否 |
除上述情况以外，截至本报告书签署日，数源软件园及其子公司不存在其他对外担保的情况。
（五）本次交易不涉及债权债务转移
本次交易不涉及数源软件园及其控股子公司诚园置业债权债务转移的情况。
（六）不存在妨碍标的公司及其主要资产权属转移的情况
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司主要资产不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（七）是否涉及被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、受行政处罚或者刑事处罚的情况
2018年3月，标的公司子公司诚园置业因修筑道路出入口而受到杭州市城市管理行政执法局罚款1,000元的行政处罚。诚园置业已及时缴纳罚款并整改，该
行政处罚涉及的情节较为轻微，并且已经整改完毕，不会对本次交易造成不利影响或障碍。
除上述情况外，截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
六、最近三年主营业务发展
（一）数源软件园近三年主营业务发展情况
1、主营业务
数源软件园于2007年成立，为西湖电子集团旗下不动产经营管理平台，数源软件园本部主要从事自有房产经营管理业务。
2016年2月17日，杭州市国资委批复同意西湖电子集团以2016年3月31日为基准日，将拥有的3宗土地及其地上建筑物无偿划转至数源软件园。该3宗土地及其地上建筑物位于教工路1号。
2、业务资质情况
截至本报告书签署日，数源软件园及其分公司云栖客栈所取得资质情况如下：
| 公司名称 | 资质证书名称 | 资质证书编号 | 发证机关 | 资质证书内容 | 发证日期 | 有效期至 |
| 数源软件园 | 物业服务企业资质证书 | 杭房物证（2015）第100号 | 杭州市住房保障和房产管理局 | 国家三级 | 2016.5.10 | 2019.5.10 |
| 云栖客栈 | 特种行业许可证 | 西公特旅字第02164号 | 杭州市公安局西湖区分局 | 住宿 | 2018.5.22 | / |
| 云栖客栈 | 公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证 | 西公消安检字[2018]第0103号 | 杭州市公安消防支队西湖区大队 | / | 2018.5.22 | / |
| 云栖客栈 | 食品经营许可证 | JY13301060195446 | 杭州市西湖区市场监督管理局 | 预包装食品（不含冷藏冷 | 2018.3.8 | 2023.3.7 |
| 冻食品）销售 | ||||||
| 云栖客栈 | 卫生许可证 | 浙卫公证字（2018）第330106000103 | 杭州市西湖区卫生和计划生育局 | 普通旅店 | 2018.3.30 | 2022.3.29 |
因物业服务企业资质核定已被取消，数源软件园《物业服务企业资质证书》不会涉及展期风险。在云栖客栈租赁的营业场所租赁期限（自2018年10月10日至2019年10月9日）到期后，云栖客栈将不再开展经营，云栖客栈相关业务资质未来到期后将不再申请展期，因此不会涉及展期风险，也不会对本次重组及评估作价产生影响。
（二）诚园置业近三年主营业务发展情况
1、主营业务
诚园置业主营房地产开发业务，目前主要开发近江地块商服办公楼开发项目。近江地块商服办公楼开发项目于2016年7月取得，其坐落于杭州市上城区近江单元，东至杭州市上城区环境卫生管理局汽车场、钱江路，南至杭州市钱江新城建设指挥部，西至杭州市电力局，北至清江路，土地面积为5,376平方米，用途为商服用地，出让年限为40年。开工日期为2017年5月，预计竣工时间为2020年。建设内容为商务楼，总建筑面积41,114平方米，其中地上建筑面积26,880平方米，地下建筑面积14,234平方米。
（1）土地取得过程
诚园置业被评估宗地为杭[2016]13号近江单元B-C1-01地块，地块出让公告时间为2016年5月13 日，出让面积5,376.00平方米，土地用途为商服用地，起拍楼面价为10,719元/平方米，容积率为5.0，自持比例50%。杭州西湖数源软件园有限公司于2016年6月8日取得竞买资格并提交竞买报价，最终于2016年6月13日以28,813万元摘得该地块，成交楼面地价为10,719元/平方米（楼面地价=成交价28,813万元÷出让面积5,376.00平方米÷容积率=10,719元/平方米）。2016年6月20日杭州西湖数源软件园有限公司与杭州市国土局签订土地出让合同，并于2016年7月19日签订补充协议，将该地块受让方变更为杭州诚园置业有限公司。
2017年6月16日，杭州诚园置业有限公司取得该地块土地证。至此，杭州诚园置业有限公司取得该地块的完整产权。
（2）开发项目自持部分未来规划
根据诚园置业近江地块商务楼项目对应的浙（2017）杭州市不动产权第0182377号不动产权证书的说明，该项目用地规划用途为商业服务业设施用地，主体建筑物性质为商务（集团总部）用房。根据上市公司对该项目自持部分的规划，后续近江地块商务楼项目自持部分预计用于数源科技办公使用。该使用规划符合相关法规和国家、地方房地产调控政策；自持部分预计用于上市公司自用，故不涉及新增关联交易。
2、业务资质情况
截至本报告书签署日，诚园置业所取得资质情况如下：
| 标的名称 | 资质证书名称 | 资质证书编号 | 资质等级 | 有效期 |
| 诚园置业 | 房地产开发企业暂定资质 | 杭房项596号 | 暂定 | 有效期截止2020年4月19日 |
诚园置业目前在建的办公楼项目（杭州上城区近江单元地块）已取得的相关资质许可情况如下：
| 资质证书名称 | 资质证书编号 |
| 建设用地规划许可证 | 地字第330100201600129号 |
| 环评备案 | 杭上环评备[2016]67号 |
| 立项备案 | 上发改备[2016]24号 |
| 建设工程规划许可证 | 建字第330100201700049号 |
| 建筑工程施工许可证 | 330100201705190101 |
| 建设用地批准书 | 杭国土（上）字[2017]001号 |
| 建设项目规划条件 | 规字第330100201300243号 |
（三）标的公司主要产品、服务所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所属行业为“K70房地产业”。
1、行业主管部门与监管体制
我国房地产行业宏观管理的职能部门主要包括住建部、自然资源部、商务部、国家发改委及央行等部门。住建部主要负责规范住房和城乡建设管理秩序，制定和发布工程建设行业标准，研究拟订城市建设的政策等；自然资源部主要负责土地资源的规划、管理、保护与合理利用；商务部主要负责外商投资国内房地产市场的监管、审批及相关政策的制定；国家发改委主要负责综合研究拟订房地产发展政策，进行总量平衡，宏观调控房地产行业改革与发展；央行主要负责房地产信贷相关政策的制定。地方政府对房地产行业管理的机构主要为地方发展和改革委员会、各级建设委员会、自然资源管理部门、房屋交易和管理部门及规划管理部门，其机构设置和具体管理职能大致相同但存在一定的地区差异性。
目前，我国房地产行业管理体制主要分为对房地产开发企业的资质管理和对房地产开发项目的审批管理两个方面。
（1）房地产开发企业的管理
房地产开发企业的资质管理，统一由住建部负责。根据住建部《房地产开发企业资质管理规定》，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务；各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级承担业务。其中，一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围内承揽房地产开发项目；二级资质及以下的房地产开发企业可以承担建筑面积25万平方米以下的开发建设项目，承担业务的具体范围由省、直辖市、自治区人民政府建设行政主管部门确定。
（2）房地产开发项目的管理
房地产开发项目的审批管理，不同环节由不同行政部门进行审批监管。由于各城市的机构设置和各管理部门的具体管理职能并非完全一致，因此，房地产开发项目的审批管理存在一定的地区差异性。
2、行业主要法律、法规和政策
房地产开发过程中涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发等，与行业直接相关的法律、法规主要包括：《中华人民共和国土地管理法》、《中华
人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国物权法》、《土地管理法实施条例》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《城市房地产开发经营管理条例》、《房地产开发企业资质管理规定》、《住宅室内装饰装修管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《商品房销售管理办法》、《城市商品房预售管理办法》、《物业管理条例》、《住房公积金管理条例》、《国有土地上房屋征收与补偿条例》、《建设项目用地预审管理办法》、《建设用地审查报批管理办法》、《建筑业企业资质管理规定》、《城市房地产开发经营管理条例》等。同时，国家和地方政府为加强房地产行业管理，促进行业的健康发展，多部门已连续多年出台了多项规范行业发展的相关规定及政策。
| 房地产行业主要法律法规及政策 | ||
| 时间 | 颁发部门 | 主要政策法规 |
| 1990年5月 | 国务院 | 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》 |
| 1995年1月 | 全国人大 | 《中华人民共和国城市房地产管理法》 |
| 1998年7月 | 国务院 | 《城市房地产开发经营管理条例》 |
| 1999年1月 | 全国人大 | 《中华人民共和国土地管理法》 |
| 1999年1月 | 国务院 | 《中华人民共和国土地管理法实施条例》 |
| 2000年3月 | 建设部 | 《房地产开发企业资质管理规定》 |
| 2001年4月 | 建设部 | 《商品房销售管理办法》 |
| 2001年8月 | 建设部 | 《城市房地产转让管理规定》 |
| 2004年7月 | 建设部 | 《城市商品房预售管理办法》 |
| 2007年10月 | 全国人大 | 《中华人民共和国城乡规划法》 |
| 2009年10月 | 住建部 | 《房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收备案管理办法》 |
| 2012年6月 | 国土部 | 《闲置土地处置办法》 |
| 2014年10月 | 住建部 | 《建筑工程施工许可管理办法》 |
| 2015年1月 | 住建部 | 《关于加快培育和发展住房租赁市场的指导意见》 |
| 2015年1月 | 住建部、财政部、中国人民银行 | 《关于放宽提取住房公积金支付房租条件的通知》 |
| 2015年1月 | 住建部 | 《关于加快培育和发展住房租赁市场的指导意见》 |
| 2015年3月 | 财政部、国家税务总局 | 《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》 |
| 2015年3月 | 中国人民银行、住建部、银监会 | 《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》 |
| 2015年3月 | 国土资源部、住建部 | 《关于优化2015年住房及用地供应结构促进房地产市场平稳健康发展的通知》 |
| 2015年9月 | 中国人民银行、银监会 | 《关于进一步完善差别化住房信贷政策有关问题的通知》 |
| 2016年2月 | 财政部、国土资源部、中国人民银行、银监会 | 《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》 |
| 2016年2月 | 财政部、国家税务总局、住建部 | 《关于调整房地产交易环节契税营业税优惠政策的通知》 |
| 2016年2月 | 中共中央、国务院 | 《关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》 |
| 2016年3月 | 财政部、国家税务总局 | 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通 知》 |
| 2016年3月 | 全国人大 | 《第十三个五年规划纲要》 |
| 2016年4月 | 国土资源部 | 《国土资源“十三五”规划纲要》 |
| 2016年6月 | 国务院 | 《关于加快培育和发展住房租赁市场的若干意见》 |
| 2017年4月 | 住建部、国土资源部 | 《住房城乡建设部国土资源部关于加强近期住房及用地供应管理和调控有关工作的通知》 |
| 2017年7月 | 住建部、发改委、公安部 | 《关于在人口净流入的大中城市加快发展住房租赁市场的通知》 |
| 2017年8月 | 国土资源部、住建部 | 《利用集体建设用地建设租赁住房试点方案》 |
| 2018年1月 | 国土资源部、财政部、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会 | 《土地储备管理办法》 |
| 2018年3月 | 国土资源部、财政部 | 《关于进一步做好中央支持土地整治重大工程有关工作的通知》 |
| 2018年5月 | 财政部、税务总局 | 《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》 |
在过去的三十多年里，国家根据房地产行业发展的不同时期和房地产市场的周期性变动出台了一系列引导、促进房地产业健康发展的相关政策。在行业的萌芽起步阶段和成长阶段，政策以鼓励促进为主；当行业受外界环境影响下滑压力较大时，政策以扶持保护为主；在行业过热、房价过高时，政府出台了一系列限制措施。
（四）主要产品或服务及其变化
1、主要产品或服务
数源软件园及其控股子公司的主营业务为自有房产经营管理和房地产开发，目前主要包括自有教工路1号地块房产经营管理、近江地块商服办公楼项目开发。
数源软件园投资性房地产包含位于杭州市教工路1号数源软件园区内的22幢
证载房屋建筑物，土地面积合计51,404平方米，地上证载建筑总面积5.88万平方米，未来该部分投资性房地产除沿街商用房产、西湖电子集团及关联方现有实际使用部分继续出租外，其余主要供上市公司自用，为数源科技打造新兴产业办公中心、研发中心、人工智能研究中心，同时解决前次非公开募投项目用地问题。
近江商服地块开发项目坐落于上城区钱江路以北，土地面积为5,376.00平方米，土地用途为商服用地，出让年限为40年。开工日期为2017年5月，预计竣工交房时期为2020年。总建筑面积41,114平方米，地上建筑面积26,880平方米，其中预计可售办公楼面积13,160.20平方米。
2、主要产品和服务的变化情况
报告期内，标的公司及其子公司主营业务、主要产品和服务均未发生重大变化。
（五）主要业务流程
1、房产租赁业务流程
2、房产开发业务流程
房产开发业务一般包括四大阶段，依次分别为：项目开发规划设计、土地一级开发、土地招拍挂、项目具体开发运营。
数源软件园招商缔约、客户入驻
| 招商推广 | 招商洽谈、客户需求匹配 | 招商缔约、客户入驻 | 入驻后管理与服务 |
（六）主要经营模式1、开发模式根据商办项目开发的特点，数源软件园控股子公司诚园置业通过以下环节进行商办项目的生产开发：
（1）诚园置业在对招商引入符合办公整体发展定位与规划的战略性产业客户的需求进行详尽的市场调研，并统一规划项目整体风格的基础上，确定开发项目的外观设计、户型结构等；
（2）通过规范的招投标流程，将规划设计、施工、监理、营销策划、销售等各个环节全部或部分发包给专业公司实施；同时，设计、工程管理、营销策划等部门同步跟进，并承担组织、实施、协调、控制等功能；
（3）资金管理：财务部门通过自有资金、银行借款、项目回款等渠道融资获得项目开发资金；
（4）整合资源和协调各方面关系，按照投资拿地－设计－融资－工程施工－工程预售－回笼资金－资金循环使用－商业招商－交房等流程进行项目开发。
2、销售模式
（1）数源软件园的租金定价模式
| 项目开发规划设计 | 项目土地一级开发 | 土地招拍挂 |
| 项目综合服务 | 项目产业载体销售 | 招商、产业载体导入 | 项目开发建设 |
| 诚园置业 | 土地一级开发商 | 政府部门 | ||
主要依据投资成本测算分析、竞争项目对比分析、区域位置、自身特色、各产业发展潜力分析、行业承租标准即客户承受能力分析、交通便利性指标分析等综合因素进行项目出租定价。
（2）诚园置业出售房产的模式
在商办项目整体规划指导下，对宏观环境、区域环境和产业环境市场发展趋势进行分析与预测，通过对商办市场供求关系及竞争环境的深入研究，以市场价为指导，兼顾区域经济发展需要，综合确定开发项目销售价格体系。根据市场化的方式将开发的项目自用或分批销售或一次性整体出售。分批销售或一次性整体出售由销售部门负责各项目的营销策划、销售管理、市场推广等工作，通过营销推广，采取自销为主、适当结合代理销售的模式，建立了完善的专业体系，通过完善产品定位、企划推广等对房产营销的全过程实施管控。通过出售项目公司股权的方式实现整体出售房地产开发项目也是房地产行业正常的商业模式或销售模式。
3、采购模式
数源软件园涉及房产对外租赁的采购一般为金额较小的外包服务采购项目，主要通过邀请招标或者供应商比价的方式进行采购。前者是指直接邀请特定的潜在供应商参加投标，后者是指直接向若干家供应商进行询价并确定最终的供应商。
诚园置业商服办公楼项目开发的建筑工作主要通过委托施工单位的方式实施。因此，其采购主要工作是选取合适的承包商。在项目建设过程中，房产开发所需生产用原材料主要是建筑材料及设备，包括木材、水泥、钢材、电梯、电气设备等，诚园置业主要采用几种方式进行购买：（1）凡属公开招标范围内的材料、设备、配件、构筑件等由施工单位按建造合同的规定自行采购；（2）需由公司提供的材料、设备全部采用市场购买的方式，按技术标准要求和商务标准要求，择优采购。同时，诚园置业还建立了对建筑公司工程总承包后进行分包的行为监控，要求分包商技术能力、施工质量达到项目要求。
4、盈利模式
数源软件园通过提供房地产对外租赁、园区经营管理服务获取租金、物业、
停车费等服务收入，对存量投资性房地产进行持续经营管理获得收益。
诚园置业通过获取土地进行开发后对外销售实现盈利。5、结算模式房产租赁业务中，以每月或每季度进行租金、物业费及停车费的收取。在房地产项目开发过程中，工程结算主要依据合同约定的定额或清单计价标准，按照节点计量的方式进行结算。财务结算依据财务会计准则，在商业地产完成销售并交付使用后，才进行收入、成本、费用和税金的财务结算。
（七）报告期内销售情况
报告期各期，前五名客户的销售情况如下表所示：
| 序号 | 客户名称 | 销售金额（万元） | 占当期营业收入的比重 |
| 2018年度 | |||
| 1 | 杭州伯坦科技工程有限公司 | 275.68 | 11.54% |
| 2 | 杭州新东方进修学校 | 261.22 | 10.94% |
| 3 | 浙江左中右电动汽车服务有限公司 | 144.04 | 6.03% |
| 4 | 康迪电动汽车集团有限公司 | 116.61 | 4.88% |
| 5 | 泽达易盛（天津）科技股份有限公司 | 78.38 | 3.28% |
| 合计 | 875.93 | 36.68% | |
| 2017年度 | |||
| 1 | 杭州伯坦科技工程有限公司 | 279.16 | 11.64% |
| 2 | 杭州新东方进修学校 | 261.14 | 10.89% |
| 3 | 浙江左中右电动汽车服务有限公司 | 169.91 | 7.08% |
| 4 | 康迪电动汽车集团有限公司 | 128.79 | 5.37% |
| 5 | 浙江省嘉维交通科技发展有限公司 | 105.81 | 4.41% |
| 合计 | 944.81 | 39.39% | |
报告期内，标的公司及其子公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他主要关联方、持股5%以上股东在前五名客户中未拥有权益。
截至目前，标的公司数源软件园作为出租方，与2018年度前五大客户签署的房产租赁合同主要内容如下：
| 序号 | 承租方 | 房屋坐落 | 租赁期限 | 租赁面积（㎡） | 租金（元/年） | 续期条款 | 违约责任 | 合同履行情况 |
| 1. | 杭州伯坦动力科技有限公司 | 教工路1号11幢2层 | 2018.12.1-2019.11.30 | 1,405.54 | 1,414,017.16 | 租赁期满乙方（承租方）要继续承租房屋的，应当在租赁期满前贰个月书面通知甲方（出租方）。如甲方（出租方）在租期届满后仍要对外出租的，在同等条件下，乙方（承租方）享有优先承租权。 | 甲方（出租方）不能按约定提供房屋或乙方（承租方）在租赁期内提前退租的，守约方有权解除合同，并要求对方支付合同未履行部分租赁10%的违约金。 | 正在履行 |
| 杭州伯坦科技工程有限公司 | 教工路1号11幢4层 | 2018.12.1-2019.11.30 | 1,405.54 | 1,346,683.00 | 租赁期满乙方（承租方）要继续承租房屋的，应当在租赁期满前贰个月书面通知甲方（出租方）。如甲方（出租方）在租期届满后仍要对外出租的，在同等条件下，乙方（承租方）享有优先承租权。 | 甲方（出租方）不能按约定提供房屋或乙方（承租方）在租赁期内提前退租的，守约方有权解除合同，并要求对方支付合同未履行部分租赁10%的违约金。 | 正在履行 | |
| 2. | 杭州新东方进修学校 | 教工路1号26幢1层东面部分、26幢2层、11幢3层 | 2016.10.25-2019.12.24 | 2,603.46 | 2,736,486.25（最后一年的租金数） | 租赁期满乙方（承租方）要继续承租房屋的，应当在租赁期满前贰个月书面通知甲方（出租方）。如甲方（出租方）在租期届满后仍要对外出租的，在同等条件下，乙方（承租方）享有优先承租权。 | 甲方（出租方）不能按约定提供房屋或乙方（承租方）在租赁期内提前退租的，守约方有权解除合同，并要求对方支付合同未履行部分租赁10%的违约金。 | 正在履行 |
| 3. | 浙江左中右电动汽车服务有限公司 | 教工路1号9幢一层 | 2019.2.3-2020.2.2 | 250.00 | 365,000.00 | 租赁期满乙方（承租方）要继续承租房屋的，应当在租赁期满前贰个月书面通知甲方（出租方）。如甲方（出租方）在租期届满后仍要对外出租的，在同等条件下，乙方（承租方）享有优先承租权。 | 甲方（出租方）不能按约定提供房屋或乙方（承租方）在租赁期内提前退租的，守约方有权解除合同，并要求对方支付合同未履行部分租赁10%的违约金。 | 正在履行 |
| 4. | 康迪电动车汽车集团有限公司 | 教工路1号16幢西面一层东部分附层 | 2018.11.23-2019.11.22 | 1,275.00 | 1,163,437.52 | 租赁期满乙方（承租方）要继续承租房屋的，应当在租赁期满前贰个月书面通知甲方（出租方）。如甲方（出租方）在租期届满后仍要对外出租的，在同等条件下，乙方（承租方）享有优先承租权。 | 甲方（出租方）不能按约定提供房屋或乙方（承租方）在租赁期内提前退租的，守约方有权解除合同，并要求对方支付合同未履行部分租赁10%的违约金。 | 正在履行 |
| 5. | 泽达易盛（天津）科技股份有限公司 | 教工路1号26幢4层 | 2018.9.1-2019.8.31 | 886.46 | 806,237.64 | 租赁期满乙方（承租方）要继续承租房屋的，应当在租赁期满前贰个月书面通知甲方（出租方）。如甲方（出租方）在租期届满后仍要对外出租的，在同等条件下，乙方（承租方）享有优先承租权。 | 甲方（出租方）不能按约定提供房屋或乙方（承租方）在租赁期内提前退租的，守约方有权解除合同，并要求对方支付合同未履行部分租赁10%的违约金。 | 正在履行 |
该等租赁合同系标的公司从事房产租赁业务签署的常规业务合同，对交易标的持续经营不会造成不利影响，不会对标的公司拥有的土地房产的存续及使用造成不利影响，上述协议安排具有合理性。在上述租赁合同到期后，标的公司将根据上市公司未来对标的公司的用房规划安排进行续租或终止租赁。
（八）报告期内采购情况
报告期各期，前五名供应商的采购情况如下表所示：
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额（万元） | 占存货余额的比重 |
| 2018年度 | |||
| 1 | 杭州建工集团有限责任公司 | 1,178.54 | 3.53% |
| 2 | 杭州长运绿云置业有限公司 | 132.08 | 0.40% |
| 3 | 国网浙江省电力公司杭州供电公司 | 16.59 | 0.05% |
| 4 | 浙江开太建设工程管理咨询有限公司 | 16.00 | 0.05% |
| 5 | 杭州市建筑工程质量检测中心有限公司 | 8.09 | 0.02% |
| 合计 | 1,351.30 | 4.04% | |
| 2017年度 | |||
| 1 | 杭州市国土资源局 | 14,406.50 | 46.18% |
| 2 | 杭州市地方税务局直属分局 | 896.54 | 2.87% |
| 3 | 杭州市财政局财政专户 | 645.36 | 2.07% |
| 4 | 杭州建工集团有限责任公司 | 322.16 | 1.03% |
| 5 | 汉嘉设计集团股份有限公司 | 77.36 | 0.25% |
| 合计 | 16,347.92 | 52.41% | |
注1：报告期内，供应商主要为近江商服办公楼开发项目提供服务，项目仍在建设期；注2：2017年主要供应商为杭州市国土资源局，为公司预交的近江商服地块项目的土地出让金；
注3：杭州建工集团有限责任公司为近江商服项目的建设施工总承包方，合同总价13,582.16万元。
数源科技现持有久融控股有限公司9.15%股份，杭州长运绿云置业有限公司系久融控股有限公司的下属全资附属公司。除上述情况外，报告期内，标的公司及其子公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他主要关联方、持股5%以上股东在前五名供应商中未拥有权益。
（九）主要业务的质量控制
数源软件园及其子公司在不动产经营管理、房地产开发业务过程中，涉及产品质量控制的业务主要为房地产开发业务。诚园置业已根据国家和行业规范制度和质量验收标准，对公司房地产开发项目所涉及的质量管理均对应制定了质量控制标准及详细的工作制度，严格把控日常经营运作过程的质量控制。
1、质量控制标准
诚园置业按照国家和行业规定，结合工程建设的要求建立了完善的工程质量管理体系，全面落实生产责任制，对工程建设施工质量、安全生产和文明施工等方面做出了明确规定。工程管理部门为工程质量管理的归口部门，制定工程建设质量管理实施细则、质量管理标准和质量管理目标，审核工程上报的各类专项实施方案，定期监督、检查和指导公司工程建设的运转情况，制定项目施工技术、进度和质量的配套管理方法，定期对项目进行备案，并对工程质量、进度和安全生产实施管理。
2、工作制度
诚园置业制定了《工程发包和招标管理办法》、《工程设计变更管理办法》、《工程现场签证管理办法》、《内部审计暂行办法》、《固定资产管理办法》、《货币资金及有价证券管理办法》、《期间费用管理办法》、《企业资金存放管理制度》、《营销管理制度》、《文明施工、安全生产（考核）作业指引》、《工程质量检查（考核）作业指引》等多部规范制度以及质量把控工作流程，确保在工程实施前，严格根据规定规划、设计工程方案，制作项目建议书、可行性研究报告、产品策划等，并优化施工图设计阶段，严格履行施工图会审等设计评审手续，确保施工图遵守国家有关规范及标准和公司有关设计要求，保证施工图的质量，强化事前控制意识。在工程实施阶段，认真履行设备招标技术文件审查程序，严格把控工程安全标准，在技术层面控制工程质量。在原材料和技术选择上进行比较，择优选用。标的公司根据不同季节的具体情况制定安全生产和质量保证措施以及应急预案措施，并采用不同施工方法，未编制措施或措施没有操作性和针对性的工程不得进行施工。项目验收阶段，认真审查监督监理规划，严格遵守国家和行业质量验收标准，履行行业质量验收规范，制定了完备的质量验收程序以及质量控制标
准，并严格按照规章制度执行。
3、质量纠纷情况报告期内，数源软件园及其子公司未出现重大质量纠纷、诉讼案件。
七、不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
标的公司及其子公司设立及历次股权变动、增资均履行了必要的审议和批准程序，符合《公司法》及《公司章程》的规定，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估估值情况
标的公司及其子公司最近三年未发生与交易、增资或改制相关的评估事项。
2016年2月17日，杭州市国资委批复同意将西湖电子集团以2016年3月31日为基准日，将拥有的位于教工路1号的3宗土地及其地上附属建筑物无偿划转至数源软件园；划入资产计入数源软件园的资本公积，未增加注册资本。
九、本次重组涉及的职工安置
本次交易不涉及标的公司及其子公司的职工安置问题，本次交易完成后标的公司仍将独立经营，其现有员工与标的公司及其子公司的劳动关系不受本次交易的影响。
十、报告期主要财务数据和财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 59,811.85 | 56,232.19 |
| 负债总额 | 21,652.61 | 17,590.70 |
| 所有者权益 | 38,159.25 | 38,641.49 |
| 归属于母公司的所有者 | 23,237.24 | 23,696.71 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
权益
项目
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 2,388.05 | 2,398.49 |
| 营业利润 | -659.31 | 167.11 |
| 利润总额 | -643.82 | 195.25 |
| 净利润 | -484.69 | 146.15 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -461.92 | 185.69 |
| 扣除非经常性损益的净利润 | -569.47 | 77.81 |
报告期内，数源软件园主营业务收入主要为房屋租赁收入，随着投资性房地产注入上市公司用于自用以及未来开发的近江地块商服办公楼开发项目建设完成，办公楼的销售将成为数源软件园的主要收入来源，不存在依赖政府补助等非经常性损益的情况。
（三）报告期内非经常性损益明细
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益(2008)》的规定，本公司报告期非经常性损益明细情况如下(收益为+，损失为-)：
单位：元
| 项 目 | 2018年 | 2017年 |
| 非流动资产处置损益 | 95,618.81 | - |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | - | - |
| 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) | 210,334.74 | 309,058.73 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 1,147,798.68 | 1,147,798.68 |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | - | - |
| 非货币性资产交换损益 | - | - |
| 委托投资损益 | - | - |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | - | - |
| 债务重组损益 | - | - |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | - | - |
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | - | - |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | - | - |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | - | - |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | - | - |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | - | - |
| 对外委托贷款取得的损益 | - | - |
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | - | - |
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | - | - |
| 受托经营取得的托管费收入 | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -45,077.06 | -18,525.45 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | - |
| 小 计 | 1,408,675.17 | 1,438,331.96 |
| 减：所得税影响数(所得税费用减少以“-”表示) | 352,418.79 | 359,582.99 |
| 非经常性损益净额 | 1,056,256.38 | 1,078,748.97 |
| 其中：归属于母公司股东的非经常性损益 | 1,075,506.38 | 1,078,748.97 |
| 归属于少数股东的非经常性损益 | -19,250.00 | - |
报告期内标的公司非经常性损益的构成主要系与关联方合肥印象西湖房地产投资有限公司发生的资金往来款，根据协议约定收取的资金使用费分别为1,147,798.68万元、1,147,798.68万元，截至本报告书签署日，与合肥印象西湖房地产投资有限公司的往来款已回收；计入当期损益的政府补助主要为杭州高新技术产业开发区财政局和杭州高新技术产业开发区行政服务中心发的高新区特色产业园奖励款，具有偶发性。因此，报告期内的主要非经常性损益项目不具备持续性。
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则1、收入确认原则（1）销售商品商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；②公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。
（2）提供劳务在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳务收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（4）建造合同
①建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认
合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
②固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经济利益很可能流入；实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
③确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例/已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例/实际测定的完工进度。
④资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。
2、收入确认的具体方法
（1）房屋租赁业务
公司提供房屋的使用权取得的租金收入，按交易合同或协议规定的承租人应付租金的日期确认收入的实现。其中，如果交易合同或协议中规定租赁期限跨年度，且租金提前一次性支付的，根据收入与费用配比原则，在租赁期内，分期均匀计入相关年度收入。
（2）物业管理、客房服务
在相关服务已提供且取得收取服务费的权利时确认收入。
（二）标的公司会计政策和会计估计与同行业或同类资产、上市公司之间的差异及对利润的影响
数源软件园及其控股子公司选择的重大会计政策及做出的重要会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
（三）标的公司财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
数源软件园及其控股的诚园置业以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制报告期财务报表。
2016年7月，数源软件园与杭州东部软件园股份有限公司、杭州中兴房地产开发有限公司共同出资设立杭州诚园置业有限公司。该公司于2016年7月8日完成工商设立登记，注册资本为人民币30,000万元，其中数源软件园出资人民币15,000万元，占其注册资本的50%，公司董事会成员三人，三家股东各委派一人。根据杭州诚园置业有限公司2018年7月25日股东会决议，董事会成员变更为数源软件园委派两人。由于数源软件园和杭州诚园置业有限公司同受西湖电子集团有限公司最终控制且该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下的企业合并。截至2018年7月25日,数源软件园持有杭州诚园置业有限公司50%股权并在董事会占多数席位,已拥有该公司的实质控制权，故将2018年7月25日确定为合并日。数源软件园本期将其纳入合并财务报表范围，并依据《企业会计准则第20号-企业合并》的规定，相应调整了合并财务报表的比较数据。
除上述合并财务报表范围变化情况外，数源软件园及其控股子公司报告期内合并报表的重大判断和假设、合并财务报表范围均无变化。
（四）报告期内资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对利润的影响
2016年2月17日，根据杭州市人民政府国有资产监督管理委员会市国资委简复[2016]第12号文批复，同意将西湖电子集团以2016年3月31日为基准日，将拥
有的位于教工路1号的 3宗土地及其地上附属建筑物（统称为教工路1号投资性房地产）无偿划转至数源软件园，该块投资性房地产数源软件园以西湖电子集团账面价值入账。
报告期内，数源软件园及其子公司无资产转移剥离的情况。（五）标的资产的重大会计政策与会计估计与上市公司是否存在重大差异标的公司及其控股子公司与上市公司的会计政策和会计估计不存在重大差异，与同行业公司相比亦无差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
标的公司主营房屋租赁及商服办公楼项目开发，与上市公司会计处理一致，无特殊会计处理政策。
十二、其他事项说明
（一）关联方非经营性资金占用情况
根据中汇会计师出具的《数源软件园审计报告》，截至本报告书签署日，西湖电子集团对拟注入资产不存在非经营性资金占用情况。
（二）主要税种、税率
1、数源软件园主要税种、税率
| 税种 | 计税依据 | 税率 | |
| 2018年度 | 2017年度 | ||
| 增值税 | 销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额 | 3%、5%、6%、10%、11% | 5%、6%、11% |
| 城市维护建设税 | 应纳流转税额等 | 7% | 7% |
| 教育费附加 | 应纳流转税额等 | 3% | 3% |
| 地方教育费附加 | 应纳流转税额等 | 2% | 2% |
| 房产税 | 从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴 | 1.2%、12% | 1.2%、12% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 25% | 25% |
2、诚园置业主要税种、税率
| 税种 | 计税依据 | 税率 | |
| 2018年度 | 2017年度 | ||
| 增值税 | 销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额 | 10%、11%、16% | 11% |
| 城建税 | 按照应税流转税额计征 | 7% | 7% |
| 教育费附加 | 按照应税流转税额计征 | 3% | 3% |
| 地方教育费附加 | 按照应税流转税额计征 | 2% | 2% |
| 土地增值税 | 有偿转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产权产生的增值额；对预售房款根据房地产所在地规定的预缴率预缴。 | 根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》规定，房地产开发企业出售房产增值额，未超过扣除项目金额之和20%的，免缴土地增值税；增值额超过20%的，按税法规定的税率，即按增值额与扣除项目金额的比率，实行四级超率累进税率(30%-60%)计缴。根据国家税务总局国税发[2004]100号文和房地产项目开发所在地地方税务局的有关规定，从事房地产开发的公司按照房地产销售收入和预收房款的一定比例(0.5%-3%)计提和预缴土地增值税，待项目符合清算条件后向税务机关申请清算。 | |
| 企业所得税 | 按照应纳税所得额计征 | 25% | 25% |
第五节 标的资产的评估情况
根据坤元评估出具的《数源软件园资产评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，坤元评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，对标的资产分别采用资产基础法和收益现值法进行评估。
资产基础法评估的股东全部权益价值是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，反映为各单项资产累加的结果；收益法的评估结论系通过预测企业未来收益折现得到的收益价值，是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，对标的公司未来的项目开发、销售进行合理预测，强调企业整体预期盈利能力。
截至2018年12月31日，数源软件园净资产账面值为23,253.19万元，资产基础法评估值为100,232.38万元，收益法评估值为69,000万元，两种评估方法结论相差31,232.38万元，差异率为31.16%。数源软件园本次评估采用资产基础法结果作为评估结论，主要是由于标的公司经营的数源软件园历史上是西湖电视机厂的生产基地，目前土地性质虽为综合用地，但园区内的部分建筑物当时系按照工业厂房的使用标准建造，且已使用年份较长，与周边的标准写字楼相比，建筑密度较低、空间利用率不足和使用舒适性等方面相对存在劣势，从而导致了整体租金水平相对较低的现状，租金等收益难以体现合理的市场价值；同时，注入上市公司后，除沿街商用房产、西湖电子集团及关联方现行实际使用的房产继续出租外，其余大部分主要用于上市公司打造新兴产业办公中心、研发中心、人工智能研究中心等，该类实际用途与收益法评估假设不符。因此，本次评估最终采用资产基础法评估的结果1,002,323,779.54元作为数源软件园股东全部权益的评估价值。资产基础法评估值较数源软件园净资产账面值评估增值率为331.05%。
根据《数源软件园审计报告》和《数源软件园资产评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，本次标的资产账面净资产、评估值和评估增减值情况如下：
单位：万元
| 序号 | 标的资产 | 净资产账面价值 | 评估值 | 评估增值 | 评估增值率 |
| 1 | 数源软件园100%股权 | 23,253.19 | 100,232.38 | 76,979.19 | 331.05% |
数源软件园持有的长期股权投资对应诚园置业50%股权，该长期股权投资评估详见本节“二、数源软件园控股子公司诚园置业评估情况”。
一、数源软件园评估情况
（一）数源软件园的评估方法选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。结合数源软件园的资产特点和经营现状，难以在公开市场上收集到与其相类似的可比上市公司，也无法收集并获得在公开市场上相同或者相似的交易案例，故不适合采用市场法。一方面，数源软件园业务较为稳定，在延续现有的经营方式和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，故适宜采用收益法。另一方面，数源软件园各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故也适宜采用资产基础法。对评估结论有影响的特别事项如下：
1、根据2017年5月《杭州市控制性详细规划局部调整批复》，杭州市政府同意了对西湖数源软件园地块局部调整后的控制性详细规划。对于上述事项涉及的资产，数源软件园将保持物业形态不变，持续经营。
2、云栖客栈分公司与杭州长运绿云置业有限公司签订了房屋租赁合同，约定以300万元/年的价格租赁西湖区云栖小镇6,235平方米的精装修房产用于酒店经营，租赁期从2018年10月10日至2019年10月9日。本次收益法评估对该合同的相关收益在合同期内进行了考虑，未考虑到期续签事项对评估结论的影响。
（二）资产基础法评估情况
根据《数源软件园资产评估报告》，以2018年12月31日为基准日，数源软件园股东全部权益价值采用资产基础法的评估情况如下：
单位：元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100 | |
| 一、流动资产 | 47,421,687.02 | 51,936,898.23 | 4,515,211.21 | 9.52 |
| 二、非流动资产 | 362,350,051.90 | 1,127,626,737.22 | 765,276,685.32 | 211.20 |
| 其中:长期股权投资 | 149,379,524.05 | 202,917,577.22 | 53,538,053.17 | 35.84 |
| 投资性房地产 | 212,495,832.34 | 923,891,500.00 | 711,395,667.66 | 334.78 |
| 固定资产 | 389,830.51 | 529,850.00 | 140,019.49 | 35.92 |
| 无形资产 | 84,865.00 | 287,810.00 | 202,945.00 | 239.14 |
| 资产总计 | 409,771,738.92 | 1,179,563,635.45 | 769,791,896.53 | 187.86 |
| 三、流动负债 | 139,628,528.69 | 139,628,528.69 | ||
| 四、非流动负债 | 37,611,327.22 | 37,611,327.22 | ||
| 负债合计 | 177,239,855.91 | 177,239,855.91 | ||
| 股东权益合计 | 232,531,883.01 | 1,002,323,779.54 | 769,791,896.53 | 331.05 |
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-∑各分项负债的评估价值
主要资产的评估方法如下：
1、货币资金
货币资金账面价值35,886,981.20元，包括库存现金8,132.88元、银行存款35,878,848.32元。
（1）库存现金
库存现金账面价值8,132.88元，均为人民币现金，存放于标的公司财务部。本次评估对现金账户进行了实地盘点，通过核查评估基准日至盘点日的现金日记账及未记账的收付款凭证倒推至评估基准日的库存数量，账实相符。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
库存现金以核实后的账面值为评估值，评估值为8,132.88元。（2）银行存款银行存款账面价值35,878,848.32元，由存放于中国工商银行国际花园支行、中国工商银行庆春路支行、交通银行东新支行、杭州银行保俶支行、杭州银行官巷口支行和中国建设银行杭州云栖小镇支行处的7个人民币账户的余额组成。
本次评估查阅了银行对账单及调节表，对主要银行存款余额进行函证，了解了未达款项的内容及性质，未发现影响股东全部权益的大额未达账款。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
银行存款以核实后的账面值为评估值，评估值为35,878,848.32元。
2、应收账款、其他应收款和相应坏账准备
（1）应收账款和坏账准备
应收账款账面价值273,046.27元，其中账面余额 287,417.13元，坏账准备14,370.86元，为应收的客房费和房租费，账龄均在1年以内。本次评估通过检查原始凭证及相关的文件资料等方式确认款项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。经核实，没有充分证据表明款项无法收回，故以核实后的账面价值确认为评估值。因此，将标的公司按规定计提的坏账准备14,370.86元评估为零。
应收账款评估价值为287,417.13元，与账面净额相比评估增值14,370.86元，增值率为5.26%。
（2）其他应收款和坏账准备
其他应收款账面价值10,515,966.60元，其中账面余额15,016,806.95元，坏账准备4,500,840.35元，主要为汽油费、保证金和往来款等。其中账龄在1年以内的有16,806.95元，占总金额的0.11%；账龄在2-3年的有15,000,000.00元，占总金额的99.89%。其中关联方往来为应收合肥印象西湖房地产投资有限公司15,000,000.00元。
本次评估通过检查原始凭证及相关的文件资料、发函询证等方式确认款项的真实性，按财务会计制度核实，未发现不符情况。根据被评估单位的坏账准备政策，经核实，没有充分证据表明款项无法收回，故以核实后的账面价值确认为评估值。
同时将标的公司按规定计提的坏账准备4,500,840.35元评估为零。
其他应收款评估价值为15,016,806.95元，与账面净额相比评估增值4,500,840.35元，增值率为42.80%。
（3）其他流动资产
其他流动资产账面价值745,692.95元，系预缴的增值税、房产税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加。本次评估检查了相关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。经核实，上述税金期后应可抵扣，以核实后的账面值为评估值。
其他流动资产评估价值为745,692.95元。
3、长期股权投资
（1）概况
长期股权投资账面价值149,379,524.05元，系对1家控股子公司的股权投资，基本情况如下表所示：
金额单位：元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 投资比例 | 账面价值 |
| 1 | 杭州诚园置业有限公司 | 2016年7月 | 50.00% | 149,379,524.05 |
本次评估查阅了上述长期股权投资的协议、合同、章程、企业法人营业执照等，了解了被投资单位的经营情况，获取了被投资单位截至2018年12月31日经审计的会计报表。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
（2）具体评估方法
本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实和评估，以被投资
单位评估后的股东权益中被评估单位所占份额确定长期股权投资的评估值，详见本节“二、数源软件园控股子公司诚园置业评估情况”。计算公式为：
长期股权投资评估价值=被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例本次评估未考虑可能存在的控制权溢价对长期股权投资评估价值的影响。（3）评估结果长期股权投资评估价值为202,917,577.22元，与账面余额相比 增值53,538,053.17元，增值率为35.84%。
4、投资性房地产（1）概况列入评估范围的投资性房地产共计60项，系标的公司母公司西湖电子集团有限公司根据杭州市人民政府国有资产监督管理委员会市国资委简复[2016]第12号文无偿划转的教工路1号地块及地上建（构）筑物，包括土地使用权、房屋建筑物和构筑物，其中房屋建筑物24项（其中证载22项，2项正在办理产权证中），建筑面积合计59,833.32平方米；构筑物33项；土地使用权3项，土地面积合计51,404.00平方米。
因财务计量方式的不同，上述房地产的账面值在投资性房地产和建筑物类固定资产列示，合计账面净值212,495,832.34元。本次评估作为投资性房地产一并进行考虑，评估值均列示于投资性房地产。
投资性房地产详细情况如下表所示：
| 编号 | 科目名称 | 项数 | 面积（平方米） | 账面价值（元） | |
| 原值 | 净值 | ||||
| 1 | 房屋建筑物 | 24 | 59,833.32 | 53,448,499.19 | 10,188,749.06 |
| 2 | 构筑物 | 33 | 35,000.00 | 27,874.60 | |
| 3 | 土地使用权 | 3 | 51,404.00 | 320,873,737.35 | 202,279,208.68 |
| 合计 | 60 | 374,234,230.54 | 212,495,832.34 | ||
①投资性房地产的类型及分布情况
A、土地使用权3宗，均为出让综合用地，使用年限为50年，合计土地面积51,404.00平方米。
B、房屋建筑物24项，建于1976-2004年，主要结构为框架结构和混合结构，合计建筑面积59,833.32平方米，均位于教工路1号。
C、构筑物共33项，其中32项为盘盈的构筑物，主要为自行车库、钢棚、水塔、总图工程等，建于1990-2013年，主要结构为混合、简易、砖砌及钢结构。上述构筑物均位于标的公司经营及办公区域内。
具体如下表：
| 序号 | 权证编号 | 科目名称 | 结构/性质 | 面积（㎡） | 备注 |
| 1 | 浙(2019)杭州市不动产权第0002304号 | 教工路1号36幢 | 钢混 | 94.63 | |
| 2 | 浙(2019)杭州市不动产权第0002304号 | 教工路1号35幢 | 钢混 | 341.45 | |
| 3 | 浙(2019)杭州市不动产权第0002304号 | 教工路1号16幢 | 钢混 | 14,619.67 | |
| 4 | 浙(2019)杭州市不动产权第0002303号 | 教工路1号26幢 | 钢混 | 4,812.50 | |
| 5 | 浙(2019)杭州市不动产权第0002303号 | 教工路1号13幢 | 钢混 | 217.32 | |
| 6 | 浙(2019)杭州市不动产权第0002303号 | 教工路1号13幢 | 钢混 | 867.20 | |
| 7 | 浙(2019)杭州市不动产权第0002304号 | 教工路1号14幢 | 钢混 | 753.11 | |
| 8 | 浙(2019)杭州市不动产权第0002304号 | 教工路1号22幢 | 钢混 | 1,635.04 | |
| 9 | 浙(2019)杭州市不动产权第0002304号 | 教工路1号45幢 | 钢混 | 9,355.70 | |
| 10 | 浙(2019)杭州市不动产权第0002304号 | 教工路1号46幢拼接 | 钢混 | 2,299.46 | |
| 11 | 浙(2019)杭州市不动产权第0002308号 | 教工路1号33幢 | 钢混 | 2,307.98 | |
| 12 | 浙(2019)杭州市不动产权第0002303号 | 教工路1号12幢 | 钢混 | 2,052.95 | |
| 13 | 浙(2019)杭州市不动 | 教工路1号6幢 | 钢混 | 750.58 |
| 产权第0002303号 | |||||
| 14 | 浙(2019)杭州市不动产权第0002308号 | 教工路1号34幢 | 钢混 | 4,798.92 | |
| 15 | 浙(2019)杭州市不动产权第0002304号 | 教工路1号32幢 | 钢混 | 3,714.22 | |
| 16 | 浙(2019)杭州市不动产权第0002308号 | 教工路1号34幢 | 钢结构 | 1,193.39 | |
| 17 | 浙(2019)杭州市不动产权第0002303号 | 教工路1号11幢 | 钢混 | 6,530.57 | |
| 18 | 浙(2019)杭州市不动产权第0002304号 | 教工路1号9幢 | 钢混 | 750.58 | |
| 19 | 浙(2019)杭州市不动产权第0002303号 | 教工路1号43幢 | 钢混 | 228.86 | |
| 20 | 浙(2019)杭州市不动产权第0002303号 | 教工路1号1幢 | 钢混 | 897.38 | |
| 21 | 浙(2019)杭州市不动产权第0002304号 | 教工路1号10幢 | 钢混 | 68.24 | |
| 22 | 浙(2019)杭州市不动产权第0002304号 | 教工路1号26幢 | 钢混 | 534.24 | |
| 23 | 杭房权2016字第00000097号 | 教工路1号47幢 | 钢混 | 729.32 | 已取得《新建房屋楼盘表确认单》，产证仍在办理中 |
| 24 | 杭房权2016字第00000093号 | 教工路1号48幢 | 钢混 | 280.01 | 已取得《新建房屋楼盘表确认单》，产证仍在办理中 |
| 25 | - | 33项构筑物 | - | - | 其中32项为盘盈资产 |
| 26 | 浙（2019）杭州市不动产权第0002308号 | 杭州市西湖区教工路1号土地使用权 | 综合出让 | 6,163.00 | |
| 27 | 浙（2019）杭州市不动产权第0002303号 | 杭州市西湖区教工路1号土地使用权 | 综合出让 | 15,316.00 | |
| 28 | 浙（2019）杭州市不动产权第0002304号 | 杭州市西湖区教工路1号土地使用权 | 综合出让 | 29,925.00 |
主要投资性房地产概况如下：
A、教工路1号16幢教工路1号16幢，钢混结构，1985年建成，建筑面积14,619.67平方米，主体4
层，檐口高约16米。该房屋采用独立基础，钢筋混凝土梁、柱，钢筋混凝土现浇屋面板，外墙涂料（局部大理石），内墙涂料（局部抛光砖、马赛克），顶棚吊顶，抛光砖楼地面（局部大理石、木地板），木门（局部玻璃门），塑钢窗，水电卫齐全，普通照明。现维护状况良好，可正常使用。
B、教工路1号45幢教工路1号45幢，钢混结构，1994年建成，建筑面积9,355.70平方米，主体6层，檐口高约21米。该房屋采用独立基础，钢筋混凝土梁、柱，钢筋混凝土现浇屋面板，外墙涂料（局部花岗岩贴面、玻璃幕墙），内墙涂料（局部面砖），顶棚涂料（局部吊顶），地砖楼地面（局部木地板），木门（局部玻璃门），钢窗，水电卫齐全，普通照明。现维护状况良好，可正常使用。
C、教工路1号34幢教工路1号34幢，钢混结构，1987年建成，建筑面积4,798.92平方米，主体5层，檐口高约17.5米。该房屋采用独立基础，钢筋混凝土梁、柱，钢筋混凝土现浇屋面板，外墙涂料，内墙涂料（局部面砖），顶棚吊顶，地砖楼地面（局部木地板、环氧树脂），木门（局部玻璃门、防盗门），钢窗，水电卫齐全，普通照明。现维护状况良好，可正常使用。
D、教工路1号11幢教工路1号11幢，钢混结构，1976年建成，建筑面积6,530.57平方米，主体5层，檐口高约16米。该房屋采用独立基础，钢筋混凝土梁、柱，钢筋混凝土现浇屋面板，外墙喷砂，内墙涂料，顶棚吊顶（局部涂料），地砖楼地面（局部花岗岩、环氧树脂），木门（局部玻璃门、防盗门），铝合金窗，水电卫齐全，普通照明。现维护状况良好，可正常使用。
E、杭州市西湖区教工路1号土地杭州市西湖区教工路1号土地对应土地使用权共3项，土地面积合计51,404.00平方米，具体如下：
| 序号 | 土地证号 | 土地位置 | 性质 | 用途 | 终止日期 | 开发程度 | 面积（㎡） |
| 1 | 浙（2019）杭州市不动产权第0002308号 | 杭州市西湖区教工路1号 | 出让 | 综合 | 2048年3月 | 五通一平 | 6,163.00 |
| 2 | 浙（2019）杭州市不动产权第0002303号 | 杭州市西湖区教工路1号 | 出让 | 综合 | 2048年3月 | 五通一平 | 15,316.00 |
| 3 | 浙（2019）杭州市不动产权第0002304号 | 杭州市西湖区教工路1号 | 出让 | 综合 | 2048年3月 | 五通一平 | 29,925.00 |
截至评估基准日，部分房产（合计面积40,405.51平方米）已处于对外出租或处于关联方使用状态。
②折旧/摊销政策
通过核对明细账、总账和企业其他财务记录，核实了投资性房产的原始入账价值和摊销情况。具体如下表：
| 资产类别 | 折旧/摊销方法 | 预计使用寿命(年) | 预计净残值率(%) | 年折旧/摊销率(%) |
| 建（构）筑物 | 平均年限法 | 35 | 3 | 2.77 |
| 土地使用权 | 平均年限法 | 50 | 2 |
③权属情况
本次评估通过对上述投资性房地产的《房屋所有权证》、《国有土地使用证》等原始建设记录及其他资料进行核对，发现待估投资性房地产存在以下权属瑕疵情况：
A、列入评估范围的房地产系由公司母公司西湖电子集团有限公司根据杭州市人民政府国有资产监督管理委员会市国资委简复[2016]第12号文无偿划转，截至评估基准日，涉及的土地使用证尚在办理更名手续过程中。截至评估报告日，上述房地产已取得变更后的不动产权证。
B、房屋建筑物中，教工路1号47、48幢2项房产（建筑面积合计1,009.33平方米）于2016年取得杭州市住房保障和房产管理局出具的新建房屋楼盘表确认单，列明的建设单位为西湖电子集团有限公司，尚未取得房屋所有权证。
C、32项构筑物未在账面列示，为盘盈资产。
对上述事项，数源软件园已提供了承诺函，承诺上述资产属于其所有。
④核实过程
在核实所有权归属和账面记录的基础上，评估人员对列入评估范围的建（构）筑物和土地进行了现场勘察。在现场踏勘过程中，着重核实了建（构）筑物的外观、建筑结构、装修、设备等状况，对有关建（构）筑物及其对应土地的坐落、四至、面积、产权等资料进行核实，对土地的登记状况、权利状况进行了核对，对其使用、维修保养情况也认真进行了核实调查，并作了必要的记录。
（2）具体评估方法
由于数源软件园历史上是西湖电视机厂的生产基地，园区内的建筑物当时系按照工业厂房的使用标准建造，且使用年份已较长，与周边的标准写字楼相比可比性教差，较难对评估对象与可比案例之间的各项差异进行准确的量化，故不适宜采用市场法评估；由于本次已对数源软件园整体采用收益法进行评估，而待估房地产即为其最主要的盈利性资产，故不再对待估房地产单独采用收益法评估；由于待估房地产对应的建（构）筑物和土地使用权能够分别采用恰当的方法进行评估，因此适宜采用成本法进行评估。
成本法即对投资性房产中的建（构）筑物和对应的土地使用权按照其具体情况分别采用适当的评估方法确定评估值，累加求和得到投资性房产的价值。
①投资性房产中的建（构）筑物
对于建（构）筑物选用成本法评估，该类建（构）筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建（构）筑物所需的全部成本，减去待估建（构）筑物已经发生的各
项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建（构）筑物已经发生的各项贬值。基本公式为：
评估价值＝重置价值×成新率A、重置价值的确定重置价值一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。计算公式为:
重置价值＝建安工程费用＋前期及其它费用＋建筑规费＋应计利息＋开发利润
a、建安工程费用
由于被评估单位无法提供待估建（构）筑物完整的合同和预决算资料，故本次评估采用类比法确定其建筑安装工程费用。类比法可比实例一般选取同一地区、结构相同、同一时期建造的建筑物。类比时一般对房屋建筑基础、承重（梁、柱或砌体）、楼地面、门窗、屋面、装饰、水电及其他等因素等进行调整后确定待估建筑物建安工程费用。
b、前期费用和其他费用
前期费用和其他费用主要包括勘察设计费、工程监理费和建设单位管理费。结合基本建设的有关规定和产权持有人费用的实际发生情况，按建安工程费计取。取费标准如下：
| 序号 | 费用名称 | 费率 | 计费基础 | 依据 |
| 1 | 勘察设计费 | 1.60%-4.50% | 建安工程费用 | 计价格[2002]10号 |
| 2 | 工程监理费 | 1.04%-3.30% | 建安工程费用 | 发改价格[2007]670号 |
| 3 | 建设单位管理费 | 0.40%-2.00% | 建安工程费用 | 财建[2016]504号 |
c、建筑规费
建筑规费为城市市政基础设施配套费。结合基本建设的有关规定和被评估单位费用的实际发生情况，按建筑面积计取。
d、应计利息应计利息指筹资成本，以建安工程费用、前期及其他费用、建筑规费等为基数，按正常建设工期确定计息周期，利率取金融机构同期贷款利率，资金视为在建设期内均匀投入。
e、开发利润开发利润即投资者对房产投资的回报，是房产开发费用在合理的投资回报率（利润率）下应得的经济报酬，利润率参照当地同类物业的平均开发利润率来确定。
B、成新率的确定对于主要建（构）筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新率，经加权平均，确定综合成新率。计算公式为：
综合成新率＝A
×K
＋A
×K
其中：A
、A
分别为加权系数；K
为年限法成新率，K
为完损等级打分法成新率。a、年限法成新率依据待估建筑物的经济耐用年限、土地使用权剩余期限、已使用年限及使用维护保养情况、使用环境等预估其尚可使用年限，最终计算确定成新率。计算公式为：
年限法成新率(K
)＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%建（构）筑物的经济耐用年限标准如下：
| 类别 | 非生产用 |
| 钢混结构房屋 | 50-60年 |
| 钢结构房屋 | 40年 |
| 简易结构及构筑物 | 10-30年 |
b、完损等级打分法成新率即将建筑物分为结构、装饰和设备等分部工程，按各分部工程在建筑物主体的重要性和对建筑物使用寿命的影响程度以及造价比例综合确定其权重，然后将分部工程中具体项目结合标准打分，确定各分部工程成新率，最后以各分部工程的成新率和所占权重加权得出整项建筑物的成新率，用公式表示如下：
完损等级打分法成新率（K
）＝（结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装饰部分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数）×100%
其他建（构）筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况和本次评估现场勘查时的经验判断综合评定。
C、评估举例
例一、教工路1号45幢
a、资产概况
教工路1号45幢，钢混结构，1994年建成，建筑面积9,355.70平方米，主体6层，檐口高约21米。该房屋采用独立基础，钢筋混凝土梁、柱，钢筋混凝土现浇屋面板，外墙涂料（局部花岗岩贴面、玻璃幕墙），内墙涂料（局部面砖），顶棚涂料（局部吊顶），地砖楼地面（局部木地板），木门（局部玻璃门），钢窗，水电卫齐全，普通照明。现维护状况良好，可正常使用。
b、重置价值的确定
（Ⅰ）类比建筑物的选取
通过勘察待估建筑物的区域、功能、结构、装饰等各个项目选取类比建筑物，通过对比分析确定类比建筑物为浙江省杭州市某公共建筑。对比情况具体如下表：
| 对比项目 | 类比建筑物 | 待估建筑物 |
| 工程名称 | 某公共建筑 | 教工路1号45幢 |
| 建造地区 | 浙江省杭州市 | 浙江省杭州市 |
| 建造时间 | 2016年7月 | 1994年 |
| 建筑面积 | 4,286.05平方米 | 9,355.70平方米 |
| 建安单价 | 2,088元/㎡ | 待估 |
| 层数 | 主体3层 | 主体6层 |
| 层高 | 层高4米 | 层高3.5米 |
| 结构 | 框架结构 | 钢混结构 |
| 基础 | 钢筋混凝土桩基础 | 钢筋混凝土独立基础 |
| 屋面 | 钢筋混凝土现浇屋面板 | 钢筋混凝土现浇屋面板 |
| 墙面 | 内外墙水泥砂浆 | 外墙涂料（局部花岗岩贴面、玻璃幕墙），内墙涂料（局部面砖） |
| 楼地面 | 水泥砂浆楼地面 | 抛光砖楼地面（局部木地板） |
| 门窗 | 木门，塑钢窗 | 木门（局部玻璃门），钢窗 |
| 顶棚 | 顶棚水泥砂浆（局部吊顶） | 顶棚涂料（局部吊顶） |
| 水电 | 水电卫齐全 | 水电卫齐全 |
| 照明 | 普通照明 | 普通照明 |
（Ⅱ）建安工程费用的确定根据取得的类似建筑物的合同和预决算资料，具体分析待估建筑物结构、门窗、抹灰、楼地面及设备等各分部工程与类似建筑物的差异，结合《最新资产评估常用数据与参数手册》通过相应的调整确定待估建筑物的建安工程费用。具体如下表：
| 项目名称 | 教工路1号45幢 | 建筑面积（㎡） | 9,355.70 | |
| 费用明细 | 单项评分 | 权重 | 综合评分 | |
| 工程费用 | 结构工程 | 95 | 70% | 67 |
| 门窗工程 | 110 | 5% | 6 | |
| 楼地面工程 | 130 | 10% | 13 | |
| 抹灰工程 | 130 | 5% | 7 | |
| 水电工程 | 110 | 10% | 11 | |
| 分项工程调整系数 | ∑分项工程综合评分÷100 | 1.04 | ||
| 层数因素调整 | 根据《最新资产评估常用数据与参数手册》确定 | 0.98 | ||
| 层高因素调整 | 根据《最新资产评估常用数据与参数手册》确定 | 0.95 | ||
| 价格调整系数 | 根据建材及人工市场价格的上涨综合确定 | 1.14 | ||
| 建安单价（元/㎡） | 类比建筑物建安单价×各调整系数 | 2,305 | ||
| 建安费用（元） | 建安单价×建筑面积 | 21,564,889 | ||
下面对各项调整系数等关键参数进行分析：
（i）分项工程调整系数分项工程调整系数按结构、门窗、抹灰、楼地面、设备5个分部工程分别
打分，经加权平均确定。其中，类比建筑物均为钢筋混凝土桩基础，部分待估建筑物为钢筋混凝土独立基础，根据基础的不同进行适当修正，评分为95-100分；
（ii）层数因素调整根据《最新资产评估常用数据与参数手册》，不同层数对造价的影响如下表：
| 层数 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 |
| 造价% | 100 | 90 | 84 | 80 | 82 |
（iii）层高因素调整根据《最新资产评估常用数据与参数手册》，建筑物层高每增减10厘米对造价的影响为1.1%；
（iv）价格调整系数根据从“同花顺iFind金融数据终端”查询的固定资产投资价格指数-建筑安装工程指数，然后按照对类比建筑物建成年份和评估基准日的指数差异进行调整。
（Ⅲ）前期费用及其他费用前期费用及其他费用包括勘测设计费用、监理咨询费等，按建安费用计算：
| 序号 | 费用名称 | 计算公式 | 金额 | 取费依据 |
| 1 | 勘察设计费 | 建安费用×3.25% | 700,859 | 计价格[2002]10号 |
| 2 | 建设单位管理费 | 建安费用×1.55% | 334,256 | 财建[2002]394号 |
| 3 | 工程监理费 | 建安费用×2.39% | 515,401 | 发改价格[2007]670号 |
| 合计 | 1,550,516 |
（Ⅳ）建筑规费建筑规费为城市市政基础设施配套费。根据杭州市物价局、财政局2014年2月21日发布的杭价费[2014]32号《杭州市物价局杭州市财政局关于调整杭州市城市市政基础设施配套费标准的通知》，杭州市城市市政基础设施配套费取费标准
为220元/平方米（非住宅）。根据杭州市物价局和杭州市财政局2017年6月30日共同颁布的杭价费〔2017〕69号《关于阶段性降低杭州市城市基础设施配套费收费标准的通知》，杭州市城市基础设施配套费按现行收费标准的70%征收。计算公式如下：
建筑规费＝建筑面积×220×0.7
＝9,355.70×220×0.7＝1,440,778元（Ⅴ）应计利息建设工期为2年，以上述费用为基数，取同期贷款利率4.75%，资金视为在建设工期内均匀投入。计算公式如下：
应计利息＝(建安费用＋前期费用＋建筑规费)×1/2×建设工期×贷款利率
＝（21,564,889＋1,550,516＋1,440,778）×1/2×2×4.75%＝1,166,419元（Ⅵ）开发利润开发利润即投资者对房产投资的回报，是房产开发费用在合理的投资回报率（利润率）下应得的经济报酬，利润率参照当地同类型物业的平均开发利润率确定，本次评估利润率取5%。计算公式如下：
开发利润＝（建安费用＋前期费用＋建筑规费）×利润率
＝（21,564,889＋1,550,516＋1,440,778）×5%＝1,227,809元（Ⅶ）重置价值重置价值＝建安费用＋前期费用＋建筑规费＋应计利息＋开发利润
＝21,564,889＋1,550,516＋1,440,778＋1,166,419＋1,227,809
＝26,950,400元（取整到百位）c、成新率的估算（Ⅰ）年限法确定成新率建筑物尚可使用年限根据土地使用权剩余期限和建筑物的剩余经济寿命孰短原则确定。该建筑物于1994年建成，截至评估基准日已使用24年，根据原城乡建设环境保护部1984年颁发的房屋经济寿命年限标准和现场勘察以及与类似建筑物进行比较鉴别,评定该建筑物尚可使用年限为36年；土地使用权2048年到期，土地剩余使用年限为29.27年，两者取孰低，故该建筑物尚可使用年限为29.27年。
成新率A＝尚可使用年限÷经济耐用年限×100%
＝29.27÷（29.27＋24）×100%
＝54.95%（Ⅱ）完损等级打分法确定成新率根据原城乡建设环境保护部1985年1月1日颁发全国统一的《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》以及《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》等相关规定进行现场技术鉴定。具体见下表：
| 建安工程分部 | 勘察情况说明 | Pi | Qi |
| 一、主体结构： | |||
| 基础 | 承载能力充足，基础基本坚固，基本无不均匀下沉 | 70 | 20% |
| 承重结构 | 承载力充足，构件基本完好，连接牢固 | 70 | 30% |
| 非承重结构 | 墙体基本完好，节点基本坚固 | 70 | 20% |
| 屋面 | 保温层、隔热层、防水层一般 | 60 | 5% |
| 楼地面 | 楼地面整体面层现状一般 | 50 | 10% |
| 二、装饰 | |||
| 门窗 | 门窗开关基本灵活，五金配件少部分破损 | 50 | 5% |
| 抹灰 | 抹灰现状一般 | 50 | 5% |
| 三、设备 | |||
| 水电 | 水电基本通畅，现状一般 | 50 | 5% |
n
完损等级打分法成新率K
＝ΣPi×Qi＝64.50%
I=1
式中：P
i
—现状评分Qi—权重（即分部工程费用占建安费用的比率）（Ⅲ）综合成新率综合成新率＝年限法成新率×加权系数＋完损等级打分法成新率×加权系数
＝54.95%×0.4＋64.50%×0.6＝61%（取整）d、评估价值的确定评估价值＝重置价值×成新率
＝26,950,400×61%
＝16,439,700元（取整到百位）D、投资性房产中建（构）筑物的评估价值投资性房产中建（构）筑物的合计评估价值为78,171,500.00元，评估增值67,954,876.34元，增值率为665.14%。具体如下：
a、投资性房地产-房屋建筑物
| 序号 | 建筑物名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% | 权属情况 | 增值原因 |
| 1 | 教工路1号36幢 | 27,338.60 | 65,800 | 309,661.40 | 10.33 | 已办理不动产权证 | （1）建筑物所在地建材及人工市场价格的上涨；（2）企业折旧计提期限小于评估中的建筑物经济耐用 |
| 2 | 教工路1号35幢 | 271,200 | 已办理不动产权证 | ||||
| 3 | 教工路1号16幢 | 3,704,849.38 | 21,263,400 | 17,558,550.62 | 473.93 | 已办理不动产权证 | |
| 4 | 教工路1号26幢 | 257,704.60 | 4,500,400 | 4,242,695.40 | 1,646.34 | 已办理不动产权证 | |
| 5 | 教工路1 | 5,986.55 | 185,760 | 179,773.45 | 3,002.9 | 已办理不 |
| 号13幢 | 6 | 动产权证 | 年限；（3）在建筑物评估中考虑了开发利润；（4）部分房产建造年份较早，且系资产划拨后按资产原账面价值入账，经过多年的折旧计提，账面基本只剩残值 | |
| 6 | 教工路1号13幢 | 23,946.19 | 743,040 | 719,093.81 | 3,002.96 | 已办理不动产权证 |
| 7 | 教工路1号14幢 | 36,782.67 | 700,800 | 664,017.33 | 1,805.25 | 已办理不动产权证 |
| 8 | 教工路1号22幢 | 43,763.49 | 1,606,200 | 1,562,436.51 | 3,570.18 | 已办理不动产权证 |
| 9 | 教工路1号45幢 | 2,773,588.06 | 16,439,700 | 13,666,111.94 | 492.72 | 已办理不动产权证 |
| 10 | 教工路1号46幢拼接 | 1,050,430.11 | 4,273,200 | 3,222,769.89 | 306.8 | 已办理不动产权证 |
| 11 | 教工路1号33幢 | 38,081.67 | 1,901,300 | 1,863,218.33 | 4,892.69 | 已办理不动产权证 |
| 12 | 教工路1号12幢 | 72,674.43 | 1,576,400 | 1,503,725.57 | 2,069.13 | 已办理不动产权证 |
| 13 | 教工路1号6幢 | 56,942.90 | 1,004,600 | 947,657.10 | 1,664.22 | 已办理不动产权证 |
| 14 | 教工路1号34幢 | 577,695.05 | 6,773,800 | 6,196,104.95 | 1,072.56 | 已办理不动产权证 |
| 15 | 教工路1号32幢 | 482,493.55 | 4,213,000 | 3,730,506.45 | 773.17 | 已办理不动产权证 |
| 16 | 教工路1号34幢 | 395,879.34 | 1,257,100 | 861,220.66 | 217.55 | 已办理不动产权证 |
| 17 | 教工路1号11幢 | 208,455.78 | 4,791,600 | 4,583,144.22 | 2,198.62 | 已办理不动产权证 |
| 18 | 教工路1号9幢 | 88,900.58 | 889,300 | 800,399.42 | 900.33 | 已办理不动产权证 |
| 19 | 教工路1号43幢 | 870 | 120,800 | 119,930.00 | 13,785.06 | 已办理不动产权证 |
| 20 | 教工路1号1幢 | 62,443.07 | 1,058,800 | 996,356.93 | 1,595.62 | 已办理不动产权证 |
| 21 | 教工路1号47幢 | 94,896.72 | 383,700 | 288,803.28 | 304.33 | 尚在办理房屋产权证书之中，已取得《新建房屋楼盘表确认单》，本次评估视同 |
| 该房产无瑕疵进行评估 | |||||||
| 22 | 教工路1号10幢 | 8,473.16 | 35,600 | 27,126.84 | 320.15 | 已办理不动产权证 | |
| 23 | 教工路1号26幢 | 124,846.35 | 471,300 | 346,453.65 | 277.5 | 已办理不动产权证 | |
| 24 | 教工路1号48幢 | 51,706.81 | 250,800 | 199,093.19 | 385.04 | 尚在办理房屋产权证书之中，已取得《新建房屋楼盘表确认单》，本次评估视同该房产无瑕疵进行评估 | |
| 投资性房产-建筑物合计 | 10,188,749.06 | 74,777,600.00 | 64,588,850.94 | 633.92 |
b、投资性房地产-构筑物
| 序号 | 构筑物名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% | 权属情况 | 增值原因 |
| 1 | 岗亭 | 27,874.60 | 29,600 | 1,725.40 | 6.19 | 构筑物 | （1）构筑物所在地建材及人工市场价格的上涨；（2）房产建造年份较早，且系资产划拨后按资产原账面价值入账，经过多年的折旧计提，账面价值较小。 |
| 2 | 传达室1 | 2,200 | 2,200.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 3 | 传达室2 | 2,200 | 2,200.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 4 | 自行车库1 | 18,600 | 18,600.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 5 | 自行车库2 | 3,600 | 3,600.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 6 | 垃圾房 | 700 | 700 | 构筑物 | 盘盈 |
| 7 | 花圃围墙 | 4,500 | 4,500.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 8 | 水塔 | 225,700 | 225,700.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 9 | 供电站钢棚1 | 1,100 | 1,100.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 10 | 供电站钢棚2 | 5,300 | 5,300.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 11 | 供电站配电房 | 900 | 900 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 12 | 供电站值班室 | 1,100 | 1,100.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 13 | 自行车棚3 | 1,000 | 1,000.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 14 | 自行车棚4 | 1,300 | 1,300.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 15 | 自行车棚5 | 500 | 500 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 16 | 自行车棚6 | 1,000 | 1,000.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 17 | 总图工程 | 900,000 | 900,000.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 18 | 围墙 | 172,800 | 172,800.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 19 | 充电站车棚1 | 8,600 | 8,600.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 20 | 充电站车棚2 | 7,800 | 7,800.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 21 | 充电站车棚3 | 3,900 | 3,900.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 22 | 充电站车棚4 | 5,600 | 5,600.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 23 | 自行车棚7 | 3,000 | 3,000.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 24 | 内围墙 | 4,700 | 4,700.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 25 | 花园房 | 16,900 | 16,900.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 26 | 装配大楼雨棚 | 2,000 | 2,000.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 27 | 发电机房 | 65,700 | 65,700.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 28 | 教工路1号16幢扩建 | 183,100 | 183,100.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 29 | 教工路1号45幢扩建 | 378,900 | 378,900.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 30 | 教工路1号33幢扩建 | 158,800 | 158,800.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 31 | 教工路1号34幢扩建 | 735,500 | 735,500.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 32 | 教工路1号34幢扩建 | 112,300 | 112,300.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 33 | 教工路1号26幢扩建 | 335,000 | 335,000.00 | 构筑物 | 盘盈 | ||
| 投资性房产-构筑物合计 | 27,874.60 | 3,393,900.00 | 3,366,025.40 | 12,075.60 |
对于资产瑕疵事项，西湖电子集团有限公司已承诺：如因瑕疵资产无法办理权属证书导致其无法继续使用的，或瑕疵资产办理权属证书时被相关行政主管部门要求补缴任何费用的，由此给上市公司或标的公司造成的经济损失，由
本公司向其全额补偿；据此，该产权瑕疵预计不会对标的公司的评估值产生影响，因此对上述尚未办理房屋所有权证的房屋建筑物，本次评估中未考虑取得相关权证需发生的费用对评估结果的影响。
②投资性房产中的土地使用权A、土地的一般因素、区域因素和个别因素
| 项目 | 说明 |
| 土地的一般因素 | 地理位置、行政区划、经济状况、人口就业、农业和农村、工业状况、建筑业状况、交通状况、邮电业状况、旅游业状况、金融业状况、固定资产投资和房地产业、国内贸易、对外经济、教育、科学技术、文化、卫生、体育、人民生活、社会保障、社会福利、城市基础设施建设、公共事业、资源环境和安全生产 |
| 区域因素 | 待估宗地位于杭州市西湖区。杭州市西湖区是浙江省委、省政府的所在地，辖区总面积312平方公里，常驻人口81.37万人，现辖2个镇、9个街道、153个社区和36个行政村。杭州市西湖区地处杭州老城区的西部，是杭州市五个老城区中面积最大、人口最多的一个城区。辖区内有西湖、西溪湿地两个国家5A级景区，还有西山国家森林公园、西泠印社、之江国家旅游度假区、宋城等景区景点；拥有浙江大学、中国美院等名校和小和山高教园区等众多科研院所和高等院校；拥有之江国家旅游度假区、国家高新技术开发区（江北区块）、浙大国家大学科技园、中国美院国家大学科技园、西溪国家湿地公园、西山国家森林公园等国家级园区集聚区。 |
| 个别因素 | 待估宗地均为出让综合用地，土地面积合计为51,404.00平方米，均位于杭州市西湖区教工路1号。整体土地面积较大，形状规则，地势较平坦，地基承载力基本充足，城市公用设施完备度较优。宗地所处内部基础设施保障度较高，供电从杭州市电网引入，进水从杭州市自来水管网中接入，排水接入城市下水管道，通讯、宽带网络条件具备。 |
B、土地使用权的价值内涵列入本次评估范围的宗地评估价格指待估宗地在评估基准日（即2018年12月31日），宗地外部条件为“五通”（即通路、通供水、通排水、通电、通讯），设定宗地内部条件为“一平”（即场地平整），宗地性质为国有出让的综合用地在剩余使用年限内的国有土地使用权价格。
C、评估方法
本次评估根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，恰当选择评估方法。
由于待估宗地所在区域近期同类型用地成交案例比较容易取得，且市场法能够比较直接反映当地的地价水平，故适宜采用市场法进行评估；由于待估宗地收益情况较难以预测，故无法采用收益法进行评估；由于待估宗地非房地产开发项目用地，不适宜采用假设开发法进行评估；由于待估宗地所在区域基准地价的更新距评估基准日较久，无法准确反映目前的地价水平，故不适宜选用基准地价系数修正法进行评估；由于待估宗地所在区域的征地费用标准虽然比较容易取得，但待估宗地所在区域同类型用地的征地成本与其市场价值存在弱对应性，故不适宜选用成本法进行评估。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定采用市场法进行评估。
市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、交易日期、不动产状况差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。基本公式为：
土地评估值＝土地楼面单价×容积率×土地面积×（1+契税税率）
土地评估单价V＝V
B
×A×B×C×D
式中：V-待估宗地评估单价
V
B
-比较案例价格A-待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数B-待估宗地交易日期指数/比较案例交易日期修正指数C-待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数
D-待估宗地不动产状况指数/比较案例不动产状况指数a、市场交易情况修正：通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交易案例，测定各种特殊因素对正常土地价格的影响程度，从而排除掉交易行为中的一些特殊因素所造成的交易价格偏差。
b、交易日期修正：采用地价指数或房屋价格指数的变动率来分析计算日期对地价的影响，将交易价格修订为评估基准日的价格。
c、土地使用年期修正：土地使用年期是指土地交易中契约约定的土地使用年限。土地使用权年期的长短，直接影响可利用土地并获相应土地收益的年限，也就是影响土地使用权的价格。通过土地使用权年期修正，将交易案例中土地使用权年期修正到评估土地使用年期，消除由于使用期限不同所造成的价格上的差别。
d、不动产状况修正：是将参照物状况下的价格修正为被评估对象状况下的价格，具体分为区域状况修正、实物状况修正和权益状况修正。区域状况修正考虑的因素主要有公共交通便捷程度、商服繁华度、人口密度或人流量、道路通行条件、区域人文景观环境、公共配套服务因素、基础设施保障程度。实物状况修正考虑的因素主要有宗地开发程度、容积率、地质状况与地基承载力、宗地自然条件、宗地自然灾害危害程度、宗地临路条件、宗地面积、宗地形状、规划土地用途、宗地周边配套等。权益状况修正考虑的因素主要有土地使用权类型、规划限制条件、用益物权设立情况、担保物权设立情况、租赁或占用情况、拖欠税费情况、查封情况、权属清晰情况、其他特殊情况等。
D、计算过程
a、比较案例的选取
根据前述的影响因素分析，该宗地位于杭州市西湖区教工路1号，土地证记载性质为国有出让、用途为综合用地，因此本次评估在与该宗地所处类似的区域内选取三个相似类型交易样本为比较案例，以市场比较法进行比较修正确定待估宗地比准地价。经综合分析,本次评估选取以下三个样本为宗地的比较案例：
| 序号 | 宗地位置 | 土地性质 | 土地用途 | 交易方式 | 交易时间 | 土地面积(㎡) | 楼面单价(元/㎡) |
| 1 | 东至杭规划支路三，南至文晖单元XC0407-G1-06地块，西至建国北路，北至文晖单元XC0407-G1-01地块 | 出让 | 商业商务用地 | 拍卖出让 | 2018年7月 | 34,471 | 16,649 |
| 2 | 东至规划支路、南至规划支路、西至紫荆花路、北至古莲街 | 出让 | 商业商务用地 | 拍卖出让 | 2018年3月 | 24,102 | 12,406 |
| 3 | 东至凯旋单元JG1003-01地块，南至严家路，西至规划四号路，北至中盛府 | 出让 | 商业、娱乐康体设施 | 拍卖出让 | 2018年11月 | 10,301 | 16,321 |
b、比较因素的选择市场法是以各比较案例为基础，通过比较案例宗地与评估宗地间影响因素的差距，来确定评估宗地地价。通常情况下，具体比较因素交易情况、交易期日、使用年限、不动产状况（区位状况、实物状况、权益状况）四大类。经本次评估初步分析比较，此次评估在区位状况中具体因素有：公共交通便捷程度、商服繁华度、人口密度或人流量、道路通行条件、区域人文景观环境、公共配套服务因素、基础设施保障程度；实物状况中具体因素有：宗地开发程度、容积率、地质状况与地基承载力、宗地自然条件、宗地自然灾害危害程度、宗地临路条件、宗地面积、宗地形状、规划土地用途、宗地周边配套等；权益状况中具体因素有：
土地使用权类型、规划限制条件、用益物权设立情况、担保物权设立情况、租赁或占用情况、拖欠税费情况、查封情况、权属清晰情况、其他特殊情况。
c、编制比较因素条件说明表根据待估宗地和比较案例的各因素条件，列表如下：
| 影响因素 | 评估对象 | 实例一 | 实例二 | 实例三 |
| 交易价格（元/㎡） | 待估 | 16,649 | 12,406 | 16,321 |
| 交易情况 | 成交价 | 成交价 | 成交价 | 成交价 |
| 交易日期 | 2018年12月 | 2018年7月 | 2018年3月 | 2018年11月 |
| 使用年限 | 29.27 | 40 | 40 | 40 |
| 区域状况 | 公共交通便捷程度 | 公共交通便捷度较优 | 公共交通便捷度优 | 公共交通便捷度较优 | 公共交通便捷度优 |
| 商服繁华度 | 商服繁华度较优 | 商服繁华度优 | 商服繁华度较优 | 商服繁华度较优 | |
| 人口密度或人流量 | 人流量较大 | 人流量大 | 人流量较大 | 人流量较大 | |
| 道路通行条件 | 道路通行条件优 | 道路通行条件优 | 道路通行条件优 | 道路通行条件优 | |
| 区域人文景观环境 | 人文景观环境一般 | 人文景观环境一般 | 人文景观环境较好 | 人文景观环境一般 | |
| 公共配套服务因素 | 公共配套服务较优 | 公共配套服务优 | 公共配套服务较优 | 公共配套服务较优 | |
| 基础设施保障程度 | 基础设施保障度较高 | 基础设施保障度较高 | 基础设施保障度较高 | 基础设施保障度较高 | |
| 其他特殊情况 | 无特殊情况 | 无特殊情况 | 无特殊情况 | 无特殊情况 | |
| 实物状况 | 宗地开发程度 | 五通一平 | 五通一平 | 五通一平 | 五通一平 |
| 容积率 | 1.16 | 3.3 | 3.3 | 1.2 | |
| 地质状况与地基承载力 | 地质条件一般 | 地质条件一般 | 地质条件一般 | 地质条件一般 | |
| 宗地自然条件 | 自然条件一般 | 自然条件一般 | 自然条件一般 | 自然条件一般 | |
| 宗地自然灾害危害程度 | 危害程度一般 | 危害程度一般 | 危害程度一般 | 危害程度一般 | |
| 宗地临路条件 | 临路条件一般 | 临路条件一般 | 临路条件一般 | 临路条件一般 | |
| 宗地面积（地块规模） | 10亿元以下 | 10亿-20亿元 | 10亿元以下 | 10亿元以下 | |
| 宗地形状 | 形状基本规整 | 形状基本规整 | 形状基本规整 | 形状基本规整 | |
| 规划土地用途 | 综合用地 | 商业商务用地（自持70%） | 商业、商务用地 | 商业、娱乐康体设施（100%自持） | |
| 宗地周边配套 | 周边配套较优 | 周边配套较优 | 周边配套较优 | 周边配套较优 | |
| 其他特殊情况 | 无特殊情况 | 无特殊情况 | 无特殊情况 | 无特殊情况 | |
| 权益状况 | 土地使用权类型 | 国有出让 | 国有出让 | 国有出让 | 国有出让 |
| 规划限制条件 | 无 | 无 | 无 | 配建600平方米剧场 | |
| 用益物权设立情况 | 无用益物权 | 无用益物权 | 无用益物权 | 无用益物权 |
| 担保物权设立情况 | 无担保物权 | 无担保物权 | 无担保物权 | 无担保物权 |
| 租赁或占用情况 | 无长期租赁 | 无长期租赁 | 无长期租赁 | 无长期租赁 |
| 拖欠税费情况 | 无欠款 | 无欠款 | 无欠款 | 无欠款 |
| 查封情况 | 无查封 | 无查封 | 无查封 | 无查封 |
| 权属清晰情况 | 权属清晰 | 权属清晰 | 权属清晰 | 权属清晰 |
| 其他特殊情况 | 无特殊情况 | 无特殊情况 | 无特殊情况 | 无特殊情况 |
d、编制比较因素条件指数修正表根据上述比较因素条件说明，以待估宗地的各项因素条件状况为基准，相应指数为100，将比较案例相应因素条件与待估宗地相比较。确定比较案例相应指数，并在各因素条件指数表的基础上，将待估宗地的因素条件指数与比较案例的因素条件指数进行比较，得到各因素修正系数。列表如下：
| 影响因素 | 评估对象 | 实例一 | 实例二 | 实例三 | ||||
| 评分 | 评分 | 修正系数 | 评分 | 修正系数 | 评分 | 修正系数 | ||
| 交易情况 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 交易日期 | 100 | 97 | 1.031 | 95 | 1.053 | 100 | 1.000 | |
| 使用年限 | 100 | 0.906 | 0.906 | 0.906 | ||||
| 区域状况 | 公共交通便捷程度 | 100 | 110 | 0.909 | 100 | 1.000 | 110 | 0.909 |
| 商服繁华度 | 100 | 110 | 0.909 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 人口密度或人流量 | 100 | 110 | 0.909 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 道路通行条件 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 区域人文景观环境 | 100 | 100 | 1.000 | 105 | 0.952 | 100 | 1.000 | |
| 公共配套服务因素 | 100 | 110 | 0.909 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 基础设施保障程度 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 其他特殊情况 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 实物状况 | 宗地开发程度 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 |
| 容积率 | 100 | 69 | 1.449 | 69 | 1.449 | 100 | 1.000 | |
| 地质状况与地基承载力 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 宗地自然条件 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 宗地自然灾害危害程度 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 宗地临路条件 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 宗地面积（地块规模） | 100 | 99 | 1.010 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 宗地形状 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 规划土地用途 | 100 | 108 | 0.926 | 125 | 0.800 | 100 | 1.000 | |
| 宗地周边配套 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 其他特殊情况 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 权益状况 | 土地使用权类型 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 |
| 规划限制条件 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 97 | 1.031 | |
| 用益物权设立情况 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 担保物权设立情况 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 租赁或占用情况 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 拖欠税费情况 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 查封情况 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 权属清晰情况 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 其他特殊情况 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 |
e、修正结果在比较因素条件指数修正表的基础上，计算得到结果。
| 修正指标 | 案例一 | 案例二 | 案例三 |
| 交易价格（元/㎡） | 16,649 | 12,406 | 16,321 |
| 交易情况 | 1.000 | 1.000 | 1.000 |
| 交易日期 | 1.031 | 1.053 | 1.000 |
| 使用年限 | 0.906 | 0.906 | 0.906 |
| 区域状况 | 0.683 | 0.952 | 0.909 |
| 实物状况 | 1.355 | 1.159 | 1.000 |
| 权益状况 | 1.000 | 1.000 | 1.031 |
| 比准价格（元/㎡） | 14,392 | 13,059 | 13,858 |
f、评估地价确定从上述对比分析及修正中可看出，三个案例修正得到的比准地价相近，可见待估宗地地价水平也应在此范围内，所以根据样本修正情况，确定以样本得到的比准地价的算术平均价确定评估单价，经分析确定待估宗地试算楼面单价为13,770元/平方米。故：
土地评估价值＝楼面单价×土地面积×容积率×(1＋契税税率)
＝13,770×51,404×1.16×(1＋3%)＝845,720,000.00元（取整到万位）其中，容积率＝地上建筑物总面积÷土地使用权总面积
＝59,833.32÷51,404.00＝1.16E、投资性房产中的土地使用权评估结果账面价值202,279,208.68元评估价值845,720,000.00元评估增值643,440,791.32元增值率318.10%③投资性房产采用成本法的测算结果投资性房产评估测算结果＝建（构）筑物评估值＋土地使用权评估值
＝78,171,500.00＋845,720,000.00＝923,891,500元
5、设备类固定资产
（1）概况列入评估范围的设备类固定资产共计124项，合计账面原值3,082,208.92元，账面净值979,630.51元，减值准备589,800.00元，账面净额389,830.51元。设备类固定资产在评估基准日的详细情况如下表所示：
| 编号 | 科目名称 | 计量单位 | 数量 | 账面价值 | |
| 原值 | 净值 | ||||
| 1 | 固定资产--机器设备 | 项 | 121 | 3,056,547.82 | 956,629.01 |
| 2 | 固定资产--车辆 | 辆 | 3 | 25,661.10 | 23,001.50 |
| 3 | 账面净值合计 | 124 | 3,082,208.92 | 979,630.51 | |
| 4 | 减：固定资产减值准备 | 589,800.00 | |||
| 5 | 账面净额合计 | 389,830.51 | |||
固定资产折旧采用年限平均法，各类机器设备的折旧年限、残值率和年折旧率如下：
| 类别 | 折旧年限（年） | 残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 机器设备 | 10-18 | 3.00-5.00 | 5.28-9.70 |
| 运输工具 | 6 | 5.00 | 15.83 |
| 电子及其他设备 | 4-15 | 3.00-5.00 | 6.33-24.25 |
被评估单位对设备类固定资产的减值准备计提采用个别认定的方式。截至评估基准日，对有迹象表明机器设备可能已经发生减值的，则估计其可收回金额，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。经核实，待估设备整体状况较好，能满足办公需要,未发现待估设备的权属资料存在瑕疵情况。
（2）具体评估方法
根据本次资产评估的目的、相关条件和待估设备的特点，确定主要采用成本法进行评估。成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。基本公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
此外，对于已损坏且无维修价值的电梯以可变现净值确认评估值；对于购置时间较早而无法获得其现行购置价的电子设备，以二手设备市场价作为评估值。
①重置价值的评定
A、机器设备重置价值的评定
机器设备重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、其他费用（包括设备基础费及安装材料费等）、建设单位管理费以及合理期限内资金成本中的若干项组成。其计算公式如下：
设备重置价值=现行购置价+运杂费+安装调试费+其他费用+建设单位管理费+资金成本
a、现行购置价
（Ⅰ）专用设备：通过直接向生产厂家询价为主，查询《机电产品价格信息查询系统》等为辅获得现行购置价。获得市场信息后，进行必要的真实性、可靠性判断，并将参照物有关信息与标的物进行分析、比较、修正，最后评定现行购置价；
（Ⅱ）通用机器设备：主要查询《机电产品价格信息查询系统》等获得现行购置价；对不能直接获得市价的设备，则先取得类似规格型号设备的现行购价，再用功能成本系数法、技术先进性系数法及价格指数法等方法对其进行调整。
（Ⅲ）电脑、空调及其他办公设备：主要通过网上询价，以当前市场价作为购置价。
b、相关费用
（Ⅰ）设备运杂费
设备的运杂费＝现行购置价×运杂费率
运杂费费率：参照中国统计出版社出版的《最新资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备国内运杂费率参考指标，结合设备单价的大小及其体积重量及所处地区交通条件及生产厂家距离安装地点的远近而选定具体费率。对现行购置价内已包含运费的设备，则不再另计运杂费。
（Ⅱ）设备安装调试费
设备安装调试费＝现行购置价×安装调试费率
安装调试费率：参照中国统计出版社出版的《最新资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备安装调试费率参考指标，结合实际工程决算资料后确定。对现行购置价内已包含安装调试费的设备或不用安装即可使用的设备，不再另计安装调试费。
（Ⅲ）其他费用
其他费用＝现行购置价×其他费率
其他费率：包括设备基础费、安装材料费等，根据实际工程决算资料并结合类似设备的其他费用水平后确定。
（Ⅳ）建设单位管理费
建设单位管理费＝（现行购置价＋运杂费＋安装调试费＋其他费用）×建设单位管理费率
建设单位管理费率：包括工程管理费、设计费、联合试车费等，根据被评估单位的实际发生情况和《基本建设项目建设成本管理规定》（财建[2016]504号），并结合相似规模的同类工程项目的管理费用水平后确定。
（Ⅴ）资金成本
按设备购置费用、前期工程费及其他相关费用、合理建设周期和评估基准日执行的银行贷款基准利率确定。计算公式为：
资金成本＝（现行购置价＋运杂费＋安装调试费＋其他费用＋建设单位管理费）×资金成本率
资金成本率＝同期贷款基准利率×合理建设工期/2
合理的建设周期根据现行相关定额规定，结合实际情况确定。对建设周期不足半年者不考虑资金成本。在计算资金成本时，按资金在建设期内均匀投入考虑。
B、车辆重置价值的评定
通过网上询价获得车辆现行购置价，再加上车辆购置税及其他费用作为其重置价值。其公式如下：
车辆重置价值＝车辆现行购置价＋车辆购置税＋其他费用
车辆现行购置价：通过查询“汽车之家”等国内知名汽车报价网站确定。
车辆购置税：依据有关部门规定，车辆购置税为车辆市价（不含税）的10%。
其他费用：根据实际情况，增加上牌服务费等其他费用。
②成新率的确定A、机器设备成新率的确定按照现场勘察的设备技术状态，环境条件、生产班次、生产效率、设备完好率、产品质量稳定性、设备管理、维护保养水平、运行状况等因素加以分析研究，主要采用年限法确定其成新率。
成新率＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%尚可使用年限参照中国统计出版社出版的《最新资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备经济寿命年限参考指标，结合现场勘察了解设备来源、使用操作班次及时间、保养维修情况、设备完好率、故障率及工作环境条件、设备外观等各方面因素后确定。设备经济耐用年限参照中国统计出版社出版的《最新资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备经济寿命年限参考指标，具体如下：办公设备5-10年；厨房设备8-10年；楼房配套设备、设施12-18年
B、车辆成新率的确定首先以车辆行使里程和使用年限两种方法计算理论成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘察，如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况进行调整。
a、年限法成新率A
＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%b、行驶里程成新率A
＝尚可行驶里程/（尚可行驶里程＋已行驶里程）×100%c、勘察法成新率A
d、综合成新率＝min{A
,A
,A
}
（3）设备类固定资产评估结果
固定资产账面原值为3,082,208.92元，账面净值为979,630.51元，减值准备为589,800.00元，账面价值为389,830.51元，评估原值为2,624,950.00元，评估净值为529,850.00元，评估增值为140,019.49元，增值率为35.92%。
6、无形资产—其他无形资产
其他无形资产主要为外购的办公管理软件和车位使用权。对于外购的办公软件和车位使用权，本次评估查阅了相关合同、账簿、原始凭证等，了解了上述软件和车位使用权现在的使用情况，并对账面摊销情况进行了复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
对于外购的软件，本次以可取得的交易价格并结合软件的技术因素等综合分析确定评估值。对于车位使用权按照现行市价确定评估值。
其他无形资产评估价值为287,810.00元，评估增值 202,945.00元，增值率为239.14%。
数源软件园列入评估范围的其他无形资产主要为外购的办公管理软件和车位使用权。增值情况如下表：
由上表可知，增值的主要资产是车位使用权，账面价值46,823.40元，评估价值250,000.00元，增值额203,176.60元，增值率433.92%。车位系企业2009年外购入账，由于2009年杭州处于房地产市场的低谷，车位相对便宜，入账价值较低，随着杭州房地产市场的发展，车位价格也随之增长，本次评估按照现行市价确定评估值，导致评估增值额较高。
7、应付账款
应付账款账面价值758,388.71元，为应付的餐费、水电费等。本次评估通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因，并择项进行函证，采用替代程序审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。经核实，该款项需支付，以核实后的账面值为评估值。
| 序号 | 内容或名称 | 取得日期 | 账面价值（元） | 评估价值（元） | 增值额（元） | 增值率% |
| 1 | 西软宽带安全审计管理软件使用权 | 2018年7月 | 10,541.62 | 10,450.00 | -91.62 | -0.87 |
| 2 | FOXHIS酒店计算机管理系统 | 2018年7月 | 27,499.98 | 27,360.00 | -139.98 | -0.51 |
| 3 | 中兴公寓汽车库3-5 | 2009年4月 | 46,823.40 | 250,000.00 | 203,176.60 | 433.92 |
| 无形资产余额合计 | 84,865.00 | 287,810.00 | 202,945.00 | 239.14 |
应付账款评估价值为758,388.71元。8、预收款项预收款项账面价值5,141,472.44元，为预收的房租和物业费和客房费等。本次评估查阅了账簿及原始凭证，了解款项内容；检查对方是否根据合同、协议支付款项，并择项进行函证及抽取部分租赁合同。按财务会计制度核实，未发现不符情况。经核实，各款项期后均需正常结算，以核实后的账面值为评估值。
预收款项评估价值为5,141,472.44元。9、应付职工薪酬应付职工薪酬账面价值289,205.00元，系应付的奖金、社会保险费和工会经费等。
本次评估检查了该企业的劳动工资和奖励制度，查阅章程等相关文件规定，复核被评估单位计提依据，并检查支用情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。经核实，各项目均需支付，以核实后的账面价值为评估值。
应付职工薪酬评估价值为289,205.00元。
10、应交税费
应交税费账面价值3,489,043.22元，包括应交的增值税、企业所得税、城市维护建设税、房产税、土地使用税、印花税、教育费附加、地方教育附加以及代扣代缴的个人所得税。
本次评估查阅了相关税收政策，了解被评估单位所涉税种、税率，取得相应申报资料及其他证明文件，复核各项税金及附加的计、缴情况，并了解期后税务稽查和税款缴纳情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。经核实，各项税费期后均需支付，以核实后的账面价值确认评估值。
应交税费评估价值为3,489,043.22元。
11、其他应付款
其他应付款账面价值129,950,419.32元，包括往来借款、押金、保证金、社保费和电话费等。其中关联方往来为应付西湖电子集团有限公司127,646,790.84元。
本次评估通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，选取部分款项进行函证，对未收到回函的样本项目，本次评估采用替代程序审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。经核实，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。
其他应付款评估价值为129,950,419.32元。
12、递延所得税负债
递延所得税负债账面价值37,611,327.22元，系投资性房地产以评估值入账产生的评估增值导致的应纳税暂时性差异而形成的所得税负债与企业计提坏账准备、资产减值准备、预提费用形成的所得税资产相抵后的余额。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
因递延所得税负债为在确认企业所得税中会计准则规定与税收法规不同所引起的纳税暂时性差异形成的负债，资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述所得税负债以核实后的账面值为评估值。递延所得税负债评估值为37,611,327.22元。
（三）收益法评估情况
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
根据《数源软件园资产评估报告》，以2018年12月31日为基准日，在评估报告所揭示的评估假设基础上，数源软件园股东全部权益价值采用收益法评估的结果为690,000,000元。
1、收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由
现金流价值，并分析标的公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定标的公司的整体价值，并扣除标的公司的付息债务后确定标的公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务价值企业整体价值＝企业自由现金流评估值±非经营性资产（负债）的价值＋溢余资产价值
计算公式为：
企业自由现金流评估值
式中： ——明确的收益预测年限
—第 年的企业现金流——加权平均资本成本——明确的收益预测年限中的第 年——第 年的折现期
2、收益期与预测期的确定
标的公司的主要资产为位于教工路1号的投资性房产（数源软件园）和持有的诚园置业股权，本次收益法评估时将持有的诚园置业股权作为非经营性资产考虑，故未来收益预测主要考虑经营数源软件园产生的收益，收益年限确定为基准日至数源软件园尚可使用年限终止日（即园区对应的土地使用权到期日）止，即预测期至2048年3月止。
3、收益法评估计算及分析过程
根据数源软件园母公司2016至2018年度的财务数据，数源软件园母公司近年的主营业务收入、成本、毛利率具体如下：
单位：元
| 项目/年度 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 收入 | 23,306,732.43 | 23,666,179.46 | 10,522,045.83 |
| 成本 | 13,553,837.62 | 10,675,658.35 | 8,473,089.13 |
| 收入增长率 | -1.52% | 124.92% | |
| 毛利率 | 41.85% | 54.89% | 19.47% |
2016年2月，杭州市人民政府国有资产监督管理委员会同意将教工路1号地块及地上现有房屋建筑物、设备等无偿划转至数源软件园，故2017年公司收入呈现较大幅度增长。投资性房产中，由关联方使用的部分未收取租金，由于历史原因影响，大部分租赁均是短租打算，多年未对租金涨价，，因此收入水平不高，同时成本费用逐年上升，毛利率呈现下降态势。
（1）未来收益的确定
①收益口径
本次对数源软件园按照母公司报表口径采用收益法进行评估，对控股子公司杭州诚园置业有限公司的长期股权投资作为非经营性资产考虑。
②主营业务收入及主营业务成本的预测
A、主营业务收入的预测
标的公司业务收入来源于数源软件园运营产生的房租、物业管理、酒店经营和停车费收入，其未来预测主要参数按如下规则确定：
| 序号 | 参数 | 选择依据 | |
| 1 | 房租收入 | 按照公司的可租赁面积，结合基准日实际已出租情况，对租约期内的租金按合同租金确定，对租约期外的租金根据市场租金水平确定并考虑空置率等因素的影响。 | |
| 1-1 | 市场租金 | 市场租金系将待估房地产与所处区域同类型房地产的租金价格进行比较，通过地理位置、规模、环境、建筑品质等因素进行修正并结合未来的经济发展趋势及房地产租赁市场的未来发展趋势综合确定。 | |
| 1-2 | 房屋空置率 | 根据目前租赁合同及对今后租赁市场分析，并基于稳健考虑，以后年度空置率亦基本控制在5-20%左右。 | |
| 2 | 物业管理收入和停车费收入 | 参考公司历史的物业管理收入、停车费收入结合未来变动趋势分析确定。 | |
| 3 | 酒店经营收入 | 酒店经营收入系公司经营云栖客栈形成的收入，按照客房数量、房间平均单价和入住率计算确定，由于云栖客栈系租赁取得，且租赁期限仅为1年，本次评估对于该项收入考虑租赁到期日为止。 |
a、房租收入的确定（I）目前实际的房屋使用状况教工路1号房地产的地上建筑面积合计为59,833.32平方米，除去员工食堂、自行车库、门卫用房、职工文体中心、水泵用房和发电机房等公用及配套用房外，实际可对外出租的面积合计为54,717.12平方米。截至评估基准日，园区内的房屋实际使用情况如下：
| 项目 | 面积（平方米） |
| 关联方使用面积 | 17,895.96 |
| 已对外租赁面积 | 22,509.55 |
| 待租面积 | 14,311.61 |
| 合计可租赁面积 | 54,717.12 |
由于历史遗留原因，关联方使用的房产未收取租赁费用。按照评估假设，本次采用收益法进行评估时，对该部分关联方使用的房产基准日后的收益按照市场租金水平确认。
（II）未来房租收入的确定
对于预测期的房租收入，本次按照公司的可租赁面积，结合基准日实际已出租情况，对目前由关联方使用的房产考虑维持现状继续使用，并按市场租金水平计算房租收入；对于正常对外出租的房产，处于租约期内的租金按合同租金确定，租约期外的租金根据市场租金水平确定并考虑空置率等因素的影响。具体如下：
房租收入＝关联方使用的面积×市场租金（不含税）＋租约内租赁面积按合同计算的房租收入（不含税）＋租约外租赁面积×市场租金（不含税）×（1-空置率）
（i）市场租金的确定
教工路1号房地产的物业类型主要为办公用房，从目前签订的租约来看，
园区内的实际租金水平主要在2.5元（平方米/天）左右，经了解，由于历史原因影响，大部分租赁均是短租打算，近年来未对租金进行涨价，该租金水平较实际市场价格稍偏低。
经本次评估了解，教工路1号周边类似办公用房的租金水平如下：
| 名称 | 位置 | 性质 | 挂牌平均单价（元/天/平方米） |
| 颐高创业大厦 | 杭州市西湖区黄姑山路29号 | 办公用房 | 3.00 |
| 中国科学院杭州科技园 | 杭州市西湖区学院路50号 | 办公用房 | 2.40 |
| 中融网新大厦 | 杭州市西湖区天目山路226号 | 办公用房 | 2.70 |
数源软件园与周边类似办公用房位置示意图
通过与上述周边房产的地理位置、规模、环境、停车便利程度等因素进行比较并结合公司目前实际签订的租赁协议，综合考虑教工路1号房地产中办公用房于基准日的市场租金按3元/平方米/天确定。另外，园区内还存在沿街商业用途的房产，该部分房产的市场租金按5元/平方米/天确定。在确定2019年起始市场租金水平的基础上，考虑未来年度租金每年按3%-5%的幅度小幅增长至2028年基本稳定。
（ii）房屋空置率的确定
本次评估对于关联方使用的面积按照基准日的实际情况维持现状考虑；对于对外租赁的部分，由于历史原因影响，大部分租赁均是短租打算，因此招租的意愿不强，导致对外租赁的房产存在较大面积空置的情形，考虑到本次交易后上市公司对园区内房产的用途规划，该现状期后预计逐步改善。本次评估对于2019年的租约外面积按照20%的平均空置率考虑。公司预计在实施有效的招租措施后，考虑空置率逐年下降至5%并保持稳定。整体空置率水平如下表：
| 项目/年度 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年及以后 |
| 空置率 | 7.81% | 6.73% | 5.38% | 3.36% |
b、物业管理收入的确定
按照物业管理收费标准结合预测期内的实际出租面积计算确定，具体如下：
物业管理收入＝可租赁面积×整体出租率×物业费收费标准×计费期间
其中，对于2019年的物业收费标准平均按4.2元/平方米/月确定，并考虑未来年度小幅（1%）增长，至2028年基本稳定。
c、停车费收入的确定
园区内的停车位收入由时租收费和包月收费构成，时租收费单位时间计费价格较高，利用率相对较低，而包月收费单位时间计费价格较低，利用率较高。对单个车位而言两种计费方式的收益差异不大。本次评估统一参考包月收费标准结合车位数量计算确定，具体如下：
停车费收入＝可用车位×收费标准×计费期间
其中，对于2019年的收费标准平均按600元/月确定，并考虑每年按3%增长，至2028年基本稳定。
d、酒店经营收入的确定
酒店经营收入参考历史年度的收入水平结合客栈经营预算数据确定，由于云栖客栈系租赁取得，且租赁期限仅为1年（至2019年10月9日止），本次
评估对于该项收入考虑租赁到期日为止。
B、主营业务成本的预测主营业务成本主要系房地产的折旧费用、人工成本和云栖客栈成本。折旧费用根据基准日现有的长期资产(存量资产 )按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧。人工成本根据公司目前的人员规模、薪酬政策、历史的人工成本结合未来人员变动趋势分析确定。云栖客栈成本主要包括租赁成本和经营成本，其中租赁成本根据合同约定的金额确定；经营成本按照历史费用发生情况结合企业成本预算综合确定。
③其他业务利润（其他业务收入-其他业务成本）的预测标的公司其他业务收支主要为场地临时租赁收入等，根据标的公司历史的临时租赁收入结合未来变动趋势分析确定。
④税金及附加的预测税金及附加主要为城建税、教育费附加、地方教育附加、房产税、土地使用税和印花税等，具体如下：
城建税、教育费附加、地方教育附加以应交增值税税额为基数缴纳，税率分别为7%、3%和2%。其中房产租赁、停车业务适用的增值税税率为收入的5%，物业管理、云栖客栈业务适用的增值税税率为收入的6%。本次对增值税销项税和进项税分别按照销售收入和成本费用进行了测算，计算得到应交增值税，然后按城建税、教育费附加、地方教育附加的税率计算确定各项税费。
房产税税率从价计征的，按房产原值减除30%后余值的1.2%计缴，从租计征的，按租金收入的12%计缴。对于预测期已出租的部分按照房屋出租收入的12%确定，未出租的部分按照相应房产原值减除30%后余值的1.2%计算。
土地使用税以土地面积为基数，按照每年10元/平方米的标准计算确定。
印花税按照营业收入的0.1%计算。
⑤期间费用的预测销售费用主要为广告费，经与企业相关人员沟通并结合历史数据分析预测。管理费用主要由职工薪酬、折旧摊销费、办公费用和云栖客栈费用等构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于职工薪酬，按标的公司的管理人员规模和薪酬政策结合未来业务开展情况进行预测；对办公费等在考虑物价、人工费等的上涨基础上进行预测；折旧摊销费以标的公司的管理用固定资产及无形资产规模按财务折旧摊销方法模拟测算；对于云栖客栈费用，按企业费用预算数预测。
财务费用，主要考虑银行手续费。经与企业相关人员沟通并结合历史数据分析预测。
⑥资产减值损失的预测
通过与企业相关人员沟通，标的公司款项的回收基本不存在风险，亦不存在减值风险，因此不考虑资产减值损失。
⑦公允价值变动收益、投资收益、资产处置收益及其他收益的预测
由于公允价值变动收益、投资收益、资产处置收益及其他收益不确定性强，故不予预测。
⑧营业外收入、支出的预测
营业外收支由于不确定性较大，因此不予预测。
⑨所得税费用的预测
对于所得税费用的预测不考虑纳税调整事项。计算公式为
所得税=息税前利润总额×当年所得税税率
息税前利润总额=主营业务收入－主营业务成本－税金及附加＋其他业务利润－销售费用－管理费用-财务费用（不含有息负债利息）－资产减值损失＋公允价值变动收益、投资收益、资产处置收益及其他收益＋营业外收入－营业外支
出
所得税税率按照企业所在国家的适用税率确定为25%。⑩息前税后利润的预测息前税后利润＝息税前利润总额－所得税费用综上所述，未来各年息前税后利润预测如下：
单位：元
| 项目/年度 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022-2048年 合计 |
| 一、营业收入 | 61,511,600 | 63,789,800 | 67,796,600 | 2,254,420,600 |
| 其中：主营业务收入 | 61,255,000 | 63,520,300 | 67,513,700 | 2,245,145,400 |
| 其他业务收入 | 256,600 | 269,500 | 282,900 | 9,275,200 |
| 减：营业成本 | 14,801,300 | 11,649,500 | 11,454,300 | 292,928,800 |
| 其中：主营业务成本 | 14,801,300 | 11,649,500 | 11,454,300 | 292,928,800 |
| 其他业务成本 | - | - | - | - |
| 减：税金及附加 | 7,339,300 | 8,179,800 | 8,651,600 | 284,480,500 |
| 减：销售费用 | 16,500 | 16,500 | 16,500 | 433,125 |
| 减：管理费用 | 3,910,500 | 3,060,300 | 3,120,800 | 88,761,100 |
| 减：财务费用 | 5,900 | 6,100 | 6,500 | 213,600 |
| 减：资产减值损失 | - | - | - | - |
| 加：公允价值变动损益 | - | - | - | - |
| 加：投资收益 | - | - | - | - |
| 加：资产处置收益 | - | - | - | - |
| 加：其他收益 | - | - | - | - |
| 二、营业利润 | 35,438,100 | 40,877,600 | 44,546,900 | 1,587,603,475 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - |
| 三、息税前利润总额 | 35,438,100 | 40,877,600 | 44,546,900 | 1,587,603,475 |
| 减：所得税费用 | 8,859,500 | 10,219,400 | 11,136,700 | 396,901,900 |
| 四、息前税后利润 | 26,578,600 | 30,658,200 | 33,410,200 | 1,190,701,575 |
○
折旧及摊销的预测长期资产的折旧（摊销）主要考虑基准日现有的长期资产（存量资产）按企业会计计提折旧（摊销）的方法（直线法）计提折旧（摊销）。
年折旧（摊销）额=长期资产原值×年折旧（摊销）率
○
资本性支出的预测资本性支出主要考虑现有的资产（存量资产）的更新。本次评估按照资产在评估基准日（或投入使用时）的重置价格水平和经济使用年限确定未来年度所需的资产更新支出总额。
○
营运资金增减额的预测营运资金主要为经营性流动资产减去不含有息负债的经营性流动负债。随着标的公司生产规模的变化，标的公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在货币资金、应收款项（包括应收票据、应收账款、预收账款和其他应收款中的经营性款项）、应付款项（包括应付票据、应付账款、预付款项和其他应付款中的经营性款项）、应付职工薪酬、应交税费以及递延所得税负债等项目的变动上。对于货币资金，考虑保留平均1个月的付现成本作为未来各年最低现金保有量，账面的货币资金扣除最低现金保有量的金额作为溢余资产考虑。对于应付职工薪酬，结合人工成本及薪酬费用确定。对于递延所得税负债，系投资性房地产以评估值入账产生的评估增值导致的应纳税暂时性差异而形成的所得税负债，按照与投资性房地产相对应的折旧、摊销年限逐年分摊后确定相应金额。对于其他项目，本次评估在分析了标的公司历史数据的基础上，结合管理层营运资金策略，分别按照各项目占营业收入、营业成本的一定比例计算。
○
经营期末资产处置及营运资金收回2048年公司运营期结束，固定资产需处置，主要考虑房屋建筑物的处置，按照房屋建筑物原值的30%确定，其他资产由于回收净额较小，本次不予考虑。
○
企业自由现金流的预测企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额＋经营期末资产处置及营运资金收回
预测期企业现金流见下表：
单位：元
| 项目/年度 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022-2048年 合计 |
| 息前税后利润 | 26,578,600 | 30,658,200 | 33,410,200 | 1,190,701,575 |
| 加：折旧与摊销 | 8,629,100 | 8,078,800 | 7,811,400 | 189,128,500 |
| 减：资本性支出 | 932,280 | 646,250 | 537,030 | 3,697,580 |
| 减：营运资金增加 | -14,886,164 | 160,900 | -282,800 | 63,292,100 |
| 加：固定资产回收 | - | - | - | 47,880,960 |
| 企业自由现金流量 | 49,161,584 | 37,929,850 | 40,967,370 | 1,360,721,355 |
（2）折现率的确定
①折现率计算模型在企业价值评估中，评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（ ）。
式中： ——加权平均资本成本；
——权益资本成本；
——债务资本成本；——所得税率；——企业资本结构
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
其中：
——权益资本成本
——目前的无风险报酬率
——系统风险系数
——市场风险溢价
——公司特定风险调整系数
②模型中有关参数的计算过程本次评估过程中的相关参数确定情况如下：
| 序号 | 参数 | 意义 | 选择依据 | 最终结果 |
| 1 | 无风险报酬率 | 国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估采用基准日长期国债（超过10年）的到期收益率作为无风险利率 | 3.97% | |
| 2 | 市场风险溢价 | 估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，本次评估选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标 | 6.29% | |
| 3 | 评估对象权益资本的预期市场风险系数 | 衡量被评估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度 | 0.8900 | |
| 4 | 评估对象的特定风险调整系数 | 公司的主营业务为写字楼租赁，业务单一，公司的发展与行业景气程度关系较为密切。若行业出现周期性低谷，公司经营将遭受较为严重的打击，与同行业平均水平相比存在一定的经营风险。 | 0.5% |
A、无风险报酬率
国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估采用基准日长期国债的到期收益率作为无风险利率
。无风险收益
为3.97%。
B、系统风险系数
通过“同花顺iFind”终端查询与标的公司类似的可比上市公司（如下表所示）近24个月含财务杠杆的 系数后，通过公式
（公式中， 为税率，
为含财务杠杆的 系数，
为剔除财务杠杆因素的 系数，为类比公司资本结构）对各项 调整为剔除财务杠杆因素后的 系数，然后通过公式
，计算被评估单位带目标财务杠杆系数的 系数。标的公司企业所得税率按25%确定，目标资本结构D/E根据行业水平取为42.62%。计算得到 系数为0.8900。
| 序号 | 股票代码 | 股票名称 | Beta(不剔除) | T | Beta(剔除) |
| 1 | 600064.SH | 南京高科 | 0.8868 | 25.00% | 0.7075 |
| 2 | 600215.SH | 长春经开 | 1.1721 | 25.00% | 1.1721 |
| 3 | 600463.SH | 空港股份 | 1.1352 | 25.00% | 0.8188 |
| 4 | 600639.SH | 浦东金桥 | 0.8286 | 25.00% | 0.6292 |
| 5 | 600648.SH | 外高桥 | 0.6092 | 25.00% | 0.3930 |
| 6 | 600658.SH | 电子城 | 0.5815 | 25.00% | 0.3943 |
| 7 | 600663.SH | 陆家嘴 | 0.7618 | 25.00% | 0.5367 |
| 8 | 600848.SH | 上海临港 | 0.8456 | 25.00% | 0.7263 |
| 9 | 600895.SH | 张江高科 | 0.9077 | 25.00% | 0.6920 |
| 平均 | 0.6744 | ||||
数据来源：同花顺iFind
C、市场风险溢价a、衡量股市 指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，本次评估选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
b、指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2009年到2018年。c、指数成分股及其数据采集：
由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此本次评估采用每年年末时沪深300指数的成分股。
为简化本次测算过程，本次评估借助同花顺iFind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此本次评估选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
d、年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
（Ⅰ）算术平均值计算方法：
设：每年收益率为
，则：
上式中：
为第 年收益率
为第 年年末收盘价（后复权价）
为第 年年末收盘价（后复权价）设第1年到第 年的算术平均收益率为
，则：
上式中：
为第1年到第 年收益率的算术平均值为项数（Ⅱ）几何平均值计算方法：
设第1年到第 年的几何平均收益率为
，则：
上式中：
为第 年年末收盘价（后复权价）e、计算期每年年末的无风险收益率
的估算：为估算每年的 ，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率
，本次价值分析人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率
。f、估算结论：
经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 的算术平均值
作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为6.29%。
D、企业特定风险调整系数
由于数源软件园与可比上市公司存在差异,因此需要通过折现率对被评 估对象进行特定风险的调整，本次采用的是风险因素打分法，综合考虑在经营风险、市场风险、财务风险等方面的风险，每个因素为0.5-1分，具体考虑情况如下：
对于市场风险，目前标的公司的主营业务为不动产租赁，业务单一，标的公司的发展与行业景气程度关系较为密切。若行业出现周期性低谷，标的公司经营将遭受较为严重的打击，与同行业平均水平相比存在一定的经营风险，故取值0.5%。
对于经营风险和财务风险，由于和同行业可比上市公司基本一致，不予调整。
经综合分析，取企业特定风险调整系数为0.5%。
③加权平均成本
A、权益资本成本
=3.97%+0.8900×6.29%+0.5%=10.07%
B、债务资本成本
债务资本成本
按照基准日一年内贷款基准利率4.35%。
C、加权资本成本
=10.07%×70.12%+4.35%×（1-25%）×29.88%
=8.04%
4、评估值测算过程与结果
根据预测情况，企业自由现金流量评估值公式，计算得企业自由现金流评估值如下表：
经营性资产价值预测表
单位：元
| 项目/年度 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022-2048年 合计 |
| 企业自由现金流量 | 49,161,584 | 37,929,850 | 40,967,370 | 1,360,721,355 |
| 折现率 | 8.04% | 8.04% | 8.04% | 8.04% |
| 折现期 | 0.5 | 1.5 | 2.5 | 3.5-30 |
| 折现系数 | 0.9621 | 0.8905 | 0.8242 | 0.7629-0.0983 |
| 折现额 | 47,298,360 | 33,776,531 | 33,765,306 | 450,468,540 |
| 企业自由现金流评估值 | 565,308,737 | |||
5、非经营性资产、溢余资产价值的确定
（1）非经营性资产（扣减非经营性负债）
非经营性资产（负债）是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营带来“贡献”的资产（负债）。根据企业及本次评估分析，其他应收、其他应付款中部分与经营无关的往来款项、长期股权投资、持有的车位使用权等作为非经营性资产（负债）考虑，相应的价值按资产基础法中各项资产（负债）的评估值确定。非经营性资产（负债）具体如下表所示：
单位：元
| 结算对象或项目内容 | 性质 | 账面值 | 估算价值 |
| 非经营性资产 | |||
| 长期股权投资 | 杭州诚园置业有限公司 | 149,379,524 | 202,917,577 |
| 其他应收款 | 往来款 | 15,000,000 | 15,000,000 |
| 无形资产 | 车位 | 46,823 | 250,000 |
| 非经营性资产小计 | 164,426,347 | 218,167,577 | |
| 非经营性负债 | |||
| 其他应付款 | 奖励资金 | 100,000 | 100,000 |
| 其他应付款 | 往来款 | 10,491,534 | 10,491,534 |
| 其他应付款 | 利息 | 5,655,257 | 5,655,257 |
| 非经营性负债小计 | 16,246,791 | 16,246,791 | |
| 非经营性资产净额 | 148,179,556 | 201,920,786 |
长期股权投资评估情况见本报告书本节之“二、数源软件园控股子公司诚园置业评估情况”之“（二）资产基础法评估情况”、持有的车位使用权评估情况见本报告书本节之“一、数源软件园评估情况”之“（二）资产基础法评估情况”之“6、无形资产—其他无形资产”。
综上，非经营性资产（负债）净额为201,920,786元。
（2）溢余资产
根据企业及本次评估分析，被评估单位日常经营除保留最低现金保有量外，其余货币资金均作为溢余资产考虑。溢余货币资金金额为34,300,000元。
6、收益法的评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=企业自由现金流评估值+非经营性资产的价值-非经营性负债的价值+溢余资产价值
=565,308,737+218,167,577-16,246,791+34,300,000=801,529,523元
（2）企业股东全部权益价值的计算
①付息债务评估值的计算
经核实，基准日公司的付息债务为其他应付款中的关联方往来借款，合计金额为111,500,000元。
②企业股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=801,529,523-111,500,000
=690,000,000元（取整到百万元）（四）评估结论本次评估运用资产评估既定的程序和公允的方法，对数源软件园列入评估范围的资产实施了实地勘察、询证和评估计算，分别采用资产基础法和收益法进行了评估，得出数源软件园股东全部权益在评估基准2018年12月31日的评估结论如下：
1、资产基础法评估的测算结果及变动原因分析
（1）资产基础法评估测算结果
在评估报告所揭示的评估假设基础上，数源软件园的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估测算结果为：
数源软件园资产账面价值409,771,738.92元，评估价值1,179,563,635.45元，评估增值769,791,896.53元，增值率为187.86%；
数源软件园负债账面价值177,239,855.91元，评估价值177,239,855.91元；
数源软件园股东权益账面价值232,531,883.01元，评估价值1,002,323,779.54元，评估增值769,791,896.53元，增值率为331.05%。
资产评估测算结果汇总如下表：
单位：人民币元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100 | |
| 一、流动资产 | 47,421,687.02 | 51,936,898.23 | 4,515,211.21 | 9.52 |
| 二、非流动资产 | 362,350,051.90 | 1,127,626,737.22 | 765,276,685.32 | 211.20 |
| 其中:长期股权投资 | 149,379,524.05 | 202,917,577.22 | 53,538,053.17 | 35.84 |
| 投资性房地产 | 212,495,832.34 | 923,891,500.00 | 711,395,667.66 | 334.78 |
| 固定资产 | 389,830.51 | 529,850.00 | 140,019.49 | 35.92 |
| 无形资产 | 84,865.00 | 287,810.00 | 202,945.00 | 239.14 |
| 资产总计 | 409,771,738.92 | 1,179,563,635.45 | 769,791,896.53 | 187.86 |
| 三、流动负债 | 139,628,528.69 | 139,628,528.69 | ||
| 四、非流动负债 | 37,611,327.22 | 37,611,327.22 |
| 负债合计 | 177,239,855.91 | 177,239,855.91 | ||
| 股东权益合计 | 232,531,883.01 | 1,002,323,779.54 | 769,791,896.53 | 331.05 |
评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。
（2）评估结果与账面值变动情况及原因分析
①流动资产评估增值4,515,211.21元，增值率为9.52%，主要系评估将应收款项的坏账准备评估为零所致；
②长期股权投资评估增值53,538,053.17元，增值率为35.84%，主要系子公司诚园置业评估值对开发项目成本确认了部分开发利润及自持部分对应土地价值上升共同所致；
③投资性房产评估增值711,395,667.66元，增值率334.78%，主要系：
A、建（构）筑物所在地建材及人工市场价格的上涨、企业对房屋建筑物计提折旧期限与评估中的房屋总可使用年限的差异；在建筑物评估中考虑了开发利润。
B、评估宗地所在区域用地市场价格上涨所致。
2、收益法评估的测算结果
在评估报告所揭示的评估假设基础上，数源软件园股东全部权益价值采用收益法评估的结果为690,000,000元。
3、两种方法评估测算结果的比较分析和评估价值的确定
数源软件园股东全部权益价值采用资产基础法评估的测算结果为1,002,323,779.54元，采用收益法评估的测算结果为690,000,000元，两者相差312,323,779.54元，差异率31.16%。
经分析，本次评估认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。由于标的公司经营的数源软件园历史上是西湖电视机厂的生产基地，目前土地性质虽为综合用地，但园区内的部分建筑物当时系按照工业厂房的使用标准建造，且已使用年份较长，与周边的标准写字楼相比，建筑密度较低、空间利用率不足
和使用舒适性等方面相对存在劣势，从而导致了整体租金水平相对较低的现状，租金等收益难以体现合理的市场价值；同时，注入上市公司后，除沿街商用房产、西湖电子集团及关联方现行实际使用的房产继续出租外，其余大部分主要用于上市公司打造新兴产业办公中心、研发中心、人工智能研究中心等，该类实际用途与收益法评估假设不符。因此，本次评估最终采用资产基础法评估的结果1,002,323,779.54元（大写为人民币壹拾亿零贰佰叁拾贰万叁仟柒佰柒拾玖元伍角肆分）作为数源软件园股东全部权益的评估价值。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易定价综合考虑标的公司的资产质量、盈利能力、财务状况、未来使用计划等因素，充分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于解决数源科技首次公开发行股份并上市时历史遗留问题，提高上市公司资产独立性，提升上市公司的持续经营能力，同时解决上市公司前次非公开募投项目用地需求。其中，发行股份及支付现金购买的标的资产价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、经杭州市国资委备案确认的评估报告之评估结果为依据，由双方协商确定为100,232.38万元，定价公允、合理。本次购买资产发行股份的价格经双方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》确定为7.89元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，本次交易募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次配套融资具体发行价格和发行对象将在取得中国证监会核准本次重组后，由数源科技董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定，符合有关法律、法规的规定，切实有效地保障了上市公司和非关联股东的合法权益。
二、数源软件园控股子公司诚园置业评估情况
（一）诚园置业的评估方法选择
根据本次评估的企业特性，本次评估难以在公开市场上收集到足够数量与被评估单位相类似的可比上市公司，也无法收集并获得在公开市场上相同或者相似的交易案例，不适合采用市场法。由于诚园置业未来收益能够较合理预测，与企
业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，故本次评估适宜采用收益法。由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
（二）资产基础法评估情况
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-∑各分项负债的评估价值
主要资产的评估方法如下：
1、货币资金
货币资金账面价值为488,396.73元，为银行存款，存放于北京银行人民币账户。本次评估查阅了银行对账单及调节表，对全部银行存款余额进行了函证，了解了未达账款的内容及性质，未发现影响股东权益的大额未达账款。按财务会计制度核实，未发现不符情况，以核实后的账面值为评估值。银行存款评估值为488,396.73元。
2、其他应收款
其他应收款账面价值74,500.00元，其中账面余额80,000.00元，坏账准备5,500.00元，主要为押金、保证金等。其中账龄在1年以内的有50,000.00元，占总金额的62.50%；账龄在1-2年的有30,000.00元，占总金额的37.50%。本次评估通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料等方式确认款项的真实性，按财务会计制度核实，未发现不符情况。
被评估单位的坏账准备政策如下：对于单项金额重大的应收账款单项计提坏账准备，经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独进行减值测试未发生减值的，将其划入具有类似信用风险特征的若干组合计提坏账准备，对于关联方款项、备用金、押金保证金等低风险组合，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于以账龄为信用风险组合确认依据划分的账龄组合，以账龄分析法计提，具体方式为对账龄在1年以内（含1年）的按其余额的5%计提，1-2年的按其余额的10%计提，2-3年的按其余额的30%计提，3-5年的按其余额的50%计提，5年以上的按其余额的100%计提；对于单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
经核实，没有充分证据表明款项无法收回，故以核实后的账面余额为评估值。公司按规定计提的坏账准备评估为零。其他应收款评估价值为80,000.00元。
3、存货
（1）项目概况
存货—开发成本账面价值合计为334,109,802.82元，系在开发的近江地块商务楼项目发生的相关成本，其中可售部分开发成本账面价值为163,713,803.38元，自持部分开发成本账面价值为170,395,999.44元。
近江地块商务楼项目土地面积为5,376.00平方米，地上总建筑面积不大 于26,880平方米，绿地率不小于25%，建筑密度不大于35%，建筑限高80米，规划用途为商服用地。同时，根据《土地出让合同》规定，“竞得土地的企业自持房产和对应分摊土地面积比重不低于50%，自持房产部分在方案设计时应予明确，通过土地复核验收之日起10年内不得转让，10年以后可以按规划竣工验收最小单元分割转让，其余房产和土地再通过复验后可以按规划竣工验收最小单元分割转让”。
根据项目《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等资料，项目建筑面积合计41,114平方米，包括地上建筑面积26,880平方米，地下建筑面积14,234
平方米。项目开工时间为2017年5月，整体项目交付时间预计为2020年9月，可售办公用房计划于项目交付时开始销售，于2021年全部销售完毕。本次测算时使用的具体经济技术指标如下：
| 项目名称 | 总经济指标（平方米、个） | 备注 |
| 土地面积 | 5,376.00 | |
| 总建筑面积 | 41,114.00 | 根据《建筑工程施工许可证》 |
| 其中：地上建筑面积 | 26,880.00 | 根据《建筑工程施工许可证》 |
| 其中：办公 | 25,236.00 | |
| 公共会议室 | 473.00 | |
| 员工活动室 | 311.00 | |
| 员工食堂 | 732.00 | |
| 物业管理用房 | 128.00 | |
| 地下建筑面积 | 14,234.00 | 根据《建筑工程施工许可证》 |
| 其中：夹层建筑面积 | 1,315.00 | |
| 地下一层面积 | 4,277.00 | |
| 地下二层面积 | 4,321.00 | |
| 地下三层面积 | 4,321.00 | |
| 其中：可售面积 | 13,160.20 | |
| 自持面积 | 13,719.80 | |
| 地下停车位 | 234 | |
| 其中：拟用于出售的车位 | 115 | |
| 拟用于自持的车位 | 119 |
（2）评估方法①开发成本—可售部分对于可售部分的开发成本支出，本次采用假设开发法进行评估。假设开发法是指将待估房地产项目预期即以项目完工后各项物业(写字楼、车位等)的预计收入（不含税），扣除项目尚需支付的建筑成本（不含税）、销售附加税、土地增值税、销售费用、管理费用、财务费用、所得税、适当利润计算确定评估值。计算公式为：
开发项目评估价值=销售收入（不含税）-尚需支付的建筑成本（不含税）-销售附加税-土地增值税-尚需发生的三项费用-所得税-适当利润
A、预计可实现售价和销售收入的确定
销售现金流收入＝当期销售面积（销售个数）×销售单价根据被评估单位提供的设计方案、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，项目可售部分面积为13,160.20平方米、车位115个。
对于未售物业，通过与周边房产的地理位置、商业繁华程度、景观、公共交通、物业类型、销售模式等因素进行比较、结合区域房地产市场的现状及未来走向，考虑项目自身定位、市场风险和宏观环境等，经市场比较后综合分析确定销售收入。
本次评估对类似在售楼盘进行走访调查，并对相关楼盘信息进行了必要的记录。在现场调查的基础上，本次评估结合并整理可比楼盘相关信息及在售户型价格等，具体如下表：
| 物业名称 | 物业地址 | 销售期 | 写字楼均价 （元/㎡）（含税） |
| 赞成中心 | 上城区之江路飞云路交叉口 | 2019年3月销售均价 | 30,000 |
| 赞成太和广场 | 上城区钱江路58号 | 2019年3月销售均价 | 29,000 |
| 华成国际 | 江干区富春路308号 | 2019年3月销售均价 | 32,000 |
数据来源：市场调查、房天下、安居客诚园置业近江地块商务楼项目与周边类似在售楼盘位置示意图
从样本的地理位置来看，三个比较样本与待估房产距离较近，直线距离在3公里范围内，且公共交通较为便利，紧邻主干道，两面临街，附近有地铁站、公交车站等，故选取该地理位置的样本合适。
从样本的销售时间来看，本次选取的样本的销售时间均在2019年3月，离基准日较近，且销售价格从基准日到销售日的变化不大，故选取该时间的样本合适。
从样本的项目性质来看，三个比较样本均为商业写字楼，与待估近江地块商务楼性质相同。
故选取上述3个比较样本具有适当性和充分性。
通过该项目与周边房产的地理位置、商业繁华程度、景观、公共交通、物业类型、销售模式等因素进行比较并结合土地市场、房地产市场的现状，综合分析确定近江地块商务楼销售均价（含税）为32,000.00元/平方米，车位均价（含税）30万元/个。具体确定过程如下：
a、可售部分销售价格的确定
在调查的基础上，本次评估结合可比楼盘相关信息及在售户型价格等，对比后确定待估物业的销售价格。
其中写字楼价格对比详细情况如下：
单位：人民币元
| (一)可比案例选取 | 待估对象 | 案例一 | 案例二 | 案例三 | ||||||
| 1.名称 | 近江地块商务楼 | 赞成中心 | 赞成太和广场 | 华成国际 | ||||||
| 2.位置 | 东至杭州市上城区环境卫生管理局汽车场、钱江路，南至杭州市钱江新城建设指挥部，西至杭州市电力局，北至清江路 | 上城区之江路飞云路交叉口 | 上城区钱江路58号 | 江干区富春路308号 | ||||||
| 3.用途 | 商业 | 商业 | 商业 | 商业 | ||||||
| 4.交易均价（元/m2） | 待估 | 30,000 | 29,000 | 32,000 | ||||||
| (二)可比案例修正 | 说明 | 说明 | 评分 | 修正系数 | 说明 | 评分 | 修正系数 | 说明 | 评分 | 修正系数 |
| 1.交易情况修正 | 成交价 | 挂牌价 | 102 | 0.980 | 挂牌价 | 102 | 0.980 | 挂牌价 | 102 | 0.980 |
| 2.交易日期修正 | 2018年12月 | 2019年3月 | 100 | 1.000 | 2019年3月 | 100 | 1.000 | 2019年3月 | 100 | 1.000 |
| 3.区域状况修正 | 说明 | 1.023 | 1.023 | 0.933 | ||||||
| (1)商服繁华程度 | 较好 | 较好 | 100 | 1.000 | 较好 | 100 | 1.000 | 好 | 105 | 0.952 |
| (2)公共交通便捷程度 | 便捷 | 较便捷 | 95 | 1.053 | 较便捷 | 95 | 1.053 | 便捷 | 100 | 1.000 |
| (3)道路通行条件 | 较好 | 较好 | 100 | 1.000 | 较好 | 100 | 1.000 | 较好 | 100 | 1.000 |
| (4)区域人文景观环境 | 较好 | 好 | 105 | 0.952 | 好 | 105 | 0.952 | 较好 | 100 | 1.000 |
| (5)公共配套服务因素 | 较完善 | 一般 | 98 | 1.020 | 一般 | 98 | 1.020 | 完善 | 102 | 0.980 |
| (6)基础设施保障程度 | 较高 | 较高 | 100 | 1.000 | 较高 | 100 | 1.000 | 较高 | 100 | 1.000 |
| 4.实物状况修正 | 说明 | 1.053 | 1.111 | 1.111 | ||||||
| (1)楼盘品质 | 优 | 优 | 100 | 1.000 | 优 | 100 | 1.000 | 优 | 100 | 1.000 |
| (2)新旧程度 | 预计2020年9月交付 | 2015年交付 | 95 | 1.053 | 2008年交付 | 90 | 1.111 | 2009年交付 | 90 | 1.111 |
| (3)装修条件 | 毛坯 | 毛坯 | 100 | 1.000 | 毛坯 | 100 | 1.000 | 毛坯 | 100 | 1.000 |
| (4)临街因素 | 紧邻主干道，两面临街 | 紧邻主干道，两面临街 | 100 | 1.000 | 紧邻主干道，两面临街 | 100 | 1.000 | 紧邻主干道，两面临街 | 100 | 1.000 |
| (5)其他特殊情况 | 无特殊情况 | 无特殊情况 | 100 | 1.000 | 无特殊情况 | 100 | 1.000 | 无特殊情况 | 100 | 1.000 |
| (三)比准价格（元/m2） | 32,000 | 31,670 | 32,301 | 32,507 | ||||||
经上述综合分析，确定近江地块商务楼销售均价（含税）为32,000.00元/
平方米。
对于车位价格，在比较相似地理位置、销售时间、项目性质后，参考了世包国际和迪凯城星国际的车位价格，具体如下:
| 楼盘名称 | 楼盘位置 | 车位均价 | 询价时间 | 备注 |
| 世包国际 | 江干区钱江新城市民街99号 | 25-35万元 | 2019年3月 | 需与写字楼捆绑销售 |
| 迪凯城星国际 | 江干区富春路与城星路交叉口 | 25-35万元 | 2019年3月 | 需与写字楼捆绑销售 |
经上述综合分析，确定近江地块商务楼车位销售均价（含税）为30万元/个。
b、商务楼价格主要影响因素评分过程说明
本次评估对于因素修正遵循评估行业通行惯例采用了打分法，并通过分析相关因素的重要性及对房地产价值的影响程度确定相关分值。
（Ⅰ）交易情况修正
交易情况分为成交价和挂牌价。由于待估对象周边成交案例较少，故选取3个比较案例均为挂牌价。通常挂牌价会高于成交价1%-3%，以评估对象为100，案例1-3评分为102、102、102。
（Ⅱ）交易日期修正
3个可比案例挂牌时间均为2019年3月，考虑到基准日离挂牌时间较近，且销售价格从基准日到挂牌日的变化不大，故以评估对象为100，案例1-3评分为100、100、100。
（Ⅲ）区域状况修正
（ⅰ）商服繁华度：分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以评估对象为100，每相差一个等级修正5，经调查，样本1、2与评估对象基本接近；样本3位于钱江新城核心区，商服繁华度高于评估对象。故案例1-3评分为100、100、105。
（ⅱ）公共交通便捷程度：分为便捷、较便捷、一般、较差、差五个等级，以评估对象为100，每相差一个等级修正5，经调查，样本1、2周边公交线路欠发达，离地铁口有段距离，略次于评估对象；样本3与评估对象基本接近，故案例1-3评分为95、95、100。
（ⅲ）道路通行条件：分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以评估对象为100，每相差一个等级修正5。经调查，比较样本与评估对象道路通行条件基本接近，样本1-3评分为100、100、100。
（ⅳ）区域人文景观环境：分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以评估对象为100，每相差一个等级修正5，经调查，样本1、2临近钱塘江，人文景观环境较好，比较样本3与评估对象区域人文景观环境基本接近，故样本1-3评分为105、105、100。
（ⅴ）公共配套服务因素：分为完善、较完善、一般、较差、差五个等级，以评估对象为100，每相差一个等级修正2，经调查，样本1、2周边配套的公共设施欠完善，样本3位于钱江新城核心区，周边医院、超市等公共配套设施较为齐全，较待估对象更加完善。故样本1-3评分为98、98、102。
（ⅵ）基础设施保障程度：分为高、较高、一般、较低、低五个等级，以评估对象为100，每相差一个等级修正5，经调查，样本1、2、3与待估对象基础设施保障程度基本接近，故样本1-3评分为100、100、100。
（Ⅳ）实物状况修正
（ⅰ）楼盘品质：分为优、较优、一般、较差、低差个等级，以评估对象为100，每相差一个等级修正5，经调查，样本1、2、3楼盘品质优，与待估对象接近，故样本1-3评分为100、100、100。
（ⅱ）新旧程度：根据交付时间的长短进行评分，经调查，样本1为2015年交付，样本2、3分别于2008年和2009年交付，较接近，故样本1-3评分为95、90和90。
（ⅲ）装修条件：根据是否是装修和毛坯进行评分，经调查，样本1-3均是毛坯，与待估案例相似，故样本1-3评分为100、100、100。
（ⅳ）临街因素：根据临街情况进行评分，经调查，样本1-3均紧邻主干道，两面临街，与待估案例相似，故样本1-3评分为100、100、100。
（ⅴ）其他特殊情况：未发现比较样本与评估对象存在其他特殊情况，案例1-3评分为100、100、100。
开发项目预计销售收入见下表：
| 序号 | 项目 | 可售数量 | 单位 | 销售均价（含税，元） | 销售金额（含税，元，取整） | 销售金额（不含税，元，取整） |
| 1 | 办公商业 | 13,160.20 | 平方米 | 32,000 | 421,126,400 | 397,129,170 |
| 2 | 车位 | 115 | 个 | 300,000 | 34,500,000 | 32,534,071 |
| 合计 | 455,626,400 | 429,663,241 | ||||
B、尚需发生的建造成本
截至评估基准日，已发生的建造成本为163,080,441元（不含利息支出）。根据工程合同、预算及测算资料并结合当地类似项目成本发生情况，预计尚需发生的建造成本（不含利息支出）为67,005,394元（不含税），总建造成本为230,085,835元（不含税）。具体建造成本测算情况如下表：
单位：人民币元
| 项目 | 已发生成本 | 未发生成本 | 预计总成本 |
| 土地成本 | 145,576,733 | - | 145,576,733 |
| 前期工程费 | 4,316,370 | 2,685,130 | 7,001,500 |
| 基础配套费 | 542,497 | 3,258,609 | 3,801,106 |
| 建安成本 | 11,014,571 | 57,617,189 | 68,631,760 |
| 间接费用 | 1,630,270 | 3,444,466 | 5,074,736 |
| 开发成本（不含资本化利息）合计 | 163,080,441 | 67,005,394 | 230,085,835 |
C、尚需发生的增值税、税金及附加、销售费用和管理费用的确定
a、增值税
根据国税总局〔2016〕18号公告相关规定，对于增值税，房地产开发企业中
的一般纳税人，销售自行开发的房地产老项目，可以选择适用简易计税方法按照5%的征收率计税以取得的全部价款和价外费用为销售额，不得扣除对应的土地价款。对于新项目，适用一般计税方法计税，按照取得的全部价款和价外费用，扣除当期销售房地产项目对应的土地价款后的余额计算销售额。一般纳税人采取预收款方式销售自行开发的房地产项目，应在收到预收款时按照3%的预征率预缴增值税。适用一般计税方法计税的，按照10%的适用税率计算；适用简易计税方法计税的，按照5%的征收率计算。本项目于2016年4月30日后取得建设工程施工许可证并开始施工，被评估单位选择按照一般计税方法计税。
根据2019年3月20日发布的财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号《关于深化增值税改革有关政策的公告》，增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%税率的，税率调整为13%；原适用10%税率的，税率调整为9%，自2019年4月1日起执行。由于企业的销售发生在2020年以后，因此按照9%的税率计算。
经测算，项目尚需发生的增值税共计18,613,244元。具体如下：
单位：人民币元
| 序号 | 项目 | 金额 | 备注 |
| 1 | 销售收入 | 455,626,400 | 含税 |
| 2 | 土地出让金 | 141,183,700 | |
| 3 | 销售额 | 288,479,541 | 3=(1-2)/(1+9%) |
| 4 | 销项税 | 25,963,159 | 4=3*10% |
| 5 | 进项税 | 7,349,915 | |
| 6 | 应交税 | 18,613,244 | 6=4-5 |
b、尚需发生的附加税
附加税主要为城建税、教育费附加及地方教育附加等，分别按照应交增值税的7%、3%、2%测算，尚需发生的销售附加税共计2,233,589元。
c、销售费用
通过“同花顺iFind金融数据终端”查询沪、深两地行业上市公司，公司所属的“房地产开发和经营”行业相关上市公司在2016年、2017年和2018
年（对于尚未公布2018年报的上市公司,则采用2018年3季度的数据）的销售费用率（销售费用/营业收入）和管理费用率（管理费用/营业收入）如下：
| 证券代码 | 证券名称 | 销售费用率 | 管理费用率 | 备注 | ||||
| 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | |||
| 600048.SH | 保利地产 | 2.29% | 2.64% | 3.04% | 1.46% | 1.94% | 1.80% | |
| 600113.SH | 浙江东日 | 3.08% | 2.84% | 2.98% | 7.92% | 9.60% | 8.75% | |
| 600173.SH | 卧龙地产 | 2.06% | 2.86% | 5.91% | 4.09% | 5.73% | 3.26% | 2018年3季度数据 |
| 600185.SH | 格力地产 | 3.60% | 3.33% | 3.07% | 3.00% | 3.09% | 3.20% | |
| 600223.SH | 鲁商置业 | 2.55% | 2.63% | 6.43% | 1.91% | 1.90% | 3.04% | |
| 600239.SH | 云南城投 | 1.74% | 2.73% | 4.11% | 2.62% | 3.84% | 9.35% | 2018年3季度数据 |
| 600240.SH | 华业资本 | 0.97% | 2.03% | 1.32% | 2.54% | 2.95% | 2.61% | |
| 600657.SH | 信达地产 | 2.65% | 2.37% | 2.03% | 3.44% | 3.45% | 4.66% | |
| 600716.SH | 凤凰股份 | 2.35% | 2.60% | 4.47% | 1.82% | 2.99% | 3.70% | |
| 600724.SH | 宁波富达 | 3.88% | 4.35% | 3.52% | 2.30% | 3.04% | 2.57% | |
| 000036.SZ | 华联控股 | 2.30% | 2.04% | 3.71% | 4.69% | 2.05% | 2.24% | 2018年3季度数据 |
| 000517.SZ | 荣安地产 | 1.53% | 1.54% | 3.25% | 4.13% | 1.80% | 3.80% | 2018年3季度数据 |
| 000537.SZ | 广宇发展 | 5.79% | 5.27% | 3.23% | 1.88% | 1.52% | 1.17% | |
| 000573.SZ | 粤宏远A | 8.53% | 4.71% | 3.02% | 5.39% | 9.77% | 11.61% | |
| 000620.SZ | 新华联 | 5.45% | 6.19% | 6.38% | 7.06% | 8.50% | 5.50% | |
| 000631.SZ | 顺发恒业 | 2.26% | 0.96% | 1.75% | 1.10% | 0.66% | 1.59% | |
| 000656.SZ | 金科股份 | 3.04% | 5.20% | 6.21% | 3.87% | 4.35% | 5.67% | |
| 000718.SZ | 苏宁环球 | 1.89% | 2.49% | 3.56% | 2.50% | 4.31% | 7.41% | |
| 000736.SZ | 中交地产 | 3.75% | 4.58% | 3.33% | 5.81% | 4.49% | 4.00% | |
| 000797.SZ | 中国武夷 | 1.95% | 1.50% | 1.64% | 6.48% | 3.72% | 4.58% | |
| 000918.SZ | 嘉凯城 | 4.74% | 4.69% | 3.07% | 9.27% | 25.02% | 13.74% | |
| 000926.SZ | 福星股份 | 3.04% | 2.03% | 2.39% | 2.57% | 2.40% | 3.42% | |
| 000965.SZ | 天保基建 | 2.19% | 1.21% | 0.82% | 2.32% | 2.48% | 1.90% | |
| 002016.SZ | 世荣兆业 | 4.44% | 0.72% | 2.51% | 6.11% | 2.26% | 2.92% | |
| 002133.SZ | 广宇集团 | 1.05% | 1.17% | 1.93% | 1.75% | 3.39% | 3.03% | |
| 002146.SZ | 荣盛发展 | 2.47% | 3.01% | 3.06% | 3.23% | 3.63% | 3.46% | |
| 002208.SZ | 合肥城建 | 2.42% | 2.07% | 3.38% | 1.91% | 1.90% | 3.31% | |
| 002244.SZ | 滨江集团 | 0.84% | 1.12% | 1.45% | 1.52% | 1.74% | 1.47% | |
| 平均 | 2.96% | 2.82% | 3.27% | 3.67% | 4.38% | 4.42% | ||
| 中位数 | 2.45% | 2.62% | 3.07% | 2.81% | 3.07% | 3.36% | ||
数据来源：同花顺iFind
本次评估选取的销售费用和管理费用为均2%，接近并略低于行业平均数及中位数，主要原因为：
诚园置业的体量较小，经营项目单一，销售业态仅为写字楼和车位。根据同花顺iFind数据，自2016年以来，杭州办公写字楼市场热度一直维持在高位，杭州办公写字楼市场在最近几年整体呈现供需两旺、量价齐升的良好状况。诚园置业项目所在地接近杭州的热门商圈钱江新城，项目去化率较高，销售难度不大，故销售费用会低于行业水平，按占销售收入的2%计算。
根据项目实际情况并结合同类项目的费用发生情况预测，尚需发生销售费用按预计（不含税）销售收入的2%确定，尚需发生8,593,265元。
d、管理费用
对于管理费用，结合前述同行业上市公司统计表，并结合公司业务单一，且管理人员同时对自持部分和运营部分进行管理，存在资源共享的情形，因此分摊至销售部分的管理费用相对较少，故考虑到公司的实际经营情况，会低于行业平均水平，按占销售收入的2%计算。
根据项目实际情况并结合同类项目的费用发生情况预测，尚需发生管理费用按预计销售收入（不含税）的2%确定，尚需发生8,593,265元。
D、资本化利息
根据公司借款还款计划、项目建设期及销售预测情况采用收益法预测占用资金发生的利息作为资本化利息，金额为4,275,188元。其中基准日账面资本化利息为633,363元，尚需发生资本化利息3,641,825元。
E、土地增值税
按照纳税人转让房地产所取得的增值额和规定的税率计算。每年先根据当地税务部门规定的预缴税率（统一按销售收入的2%或3%）进行土地增值税的预缴，然后在销售期末对该项目的土地增值税进行清算和缴纳。计算公式为：
土地增值税＝∑（每级距的土地增值额×使用税率）
土地增值税实行四级超率累进税率，增值额未超过扣除项目金额50.00%的部分，税率为30.00%；增值额超过扣除项目金额50.00%、未超过扣除项目金额100.00%
的部分，税率为40.00%；增值额超过扣除项目金额100.00%、未超过扣除项目金额200.00%的部分，税率为50.00%；增值额超过扣除项目金额200.00%的部分，税率为60.00%。
土地增值额＝不含税销售收入-土地成本-房地产建造成本-房地产开发费用-与转让房地产相关的税金-其他扣除项目
具体如下：
| 序号 | 项目 | 金额-可售部分 | 备注 |
| （元） | |||
| 1 | 预计销售收入 | 429,663,241 | 不含税收入 |
| 2 | 项目建筑成本 | 230,085,835 | 不含税成本 |
| 3 | 销售税金 | 2,233,589 | |
| 4 | 销售费用及管理费用 | 11,504,292 | 按第2项的5%内按实扣除 |
| 5 | 财务费用 | 11,504,292 | 按第2项的5%内按实扣除（均为非金融机构借款） |
| 6 | 20%的加计扣除金额 | 46,017,167 | 按第2项的20% |
| 7 | 扣除项目合计 | 301,345,175 | |
| 8 | 项目增值额 | 128,318,066 | |
| 9 | 项目增值比例 | 43% | |
| 10 | 土地增值税额 | 38,495,420 | 项目增值额×30% |
经测算，公司可售部分开发成本应缴纳土地增值税额为38,495,420元。
F、企业所得税
企业所得税按照财务上确认收入、成本、费用计算确定。具体如下：
| 序号 | 项目 | 金额 | 备注 |
| （元） | |||
| 1 | 销售收入 | 429,663,241 | 不含税收入 |
| 2 | 销售成本 | 234,361,023 | 总成本（包含资本化利息） |
| 3 | 销售费用 | 8,593,265 | 不含税销售收入的2%确定 |
| 4 | 管理费用 | 8,593,265 | 不含税销售收入的2%确定 |
| 5 | 税金及附加 | 2,233,589 | |
| 6 | 土地增值税 | 38,495,420 | |
| 7 | 利润总额 | 137,386,679 | 7=1-2-3-4-5-6 |
| 8 | 所得税 | 34,346,670 | 8=7*25% |
经测算，公司应缴纳的企业所得税为34,346,670元。G、扣除适当净利润本次评估中，适当利润包括尚需发生建筑成本的正常利润和已发生成本的适当利润，对于尚需支付的建筑成本的正常利润，按行业平均的投资利润率进行计算，对于已发生的建筑成本的适当利润，考虑到经营风险按行业平均投资利润率的一定比例计算。本次评估对基准日附近房地产行业上市公司的平均投资利润率数据进行了分析测算，得到行业平均投资利润率为21%，故：
适当利润＝尚需支付的建筑成本×行业平均投资利润率＋已支付的建筑成本×行业平均投资利润率×适当比例＝67,005,394×21%＋163,080,441×21%×30%＝24,345,201元
H、项目评估值计算结果
开发项目评估价值＝不含税销售收入-尚需支付的建安成本-税金及附加-土地增值税-尚需发生的销售、管理费用-尚需发生的资本化利息-所得税-适当利润
具体如下：
| 序号 | 项目 | 金额-可售部分 |
| （元） | ||
| 1 | 预计销售收入 | 429,663,241 |
| 2 | 尚需支付的建安成本 | 67,005,394 |
| 3 | 税金及附加 | 2,233,589 |
| 4 | 销售费用 | 8,593,265 |
| 5 | 管理费用 | 8,593,265 |
| 6 | 资本化利息 | 3,641,825 |
| 7 | 土地增值税 | 38,495,420 |
| 8 | 应交所得税 | 34,346,670 |
| 9 | 扣除的适当利润 | 24,345,201 |
| 10 | 可售部分开发成本评估价值 | 242,410,000 |
②自持部分
对于自持部分的开发成本支出，本次采用成本法进行评估。即以在评估基准
日重新购置土地进行开发建设所需发生的支出确认评估值。其中自持部分土地使用权按评估基准日市场价值确认为评估值，自持部分建造成本核实其发生内容，剔除不合理支出，考虑合理的资金成本（同时扣除实际支付的资本化利息），并加计适当税后利润确定评估值。计算公式为：
自持部分开发成本评估价值＝土地使用权评估价值＋建造成本评估价值其中：建造成本评估价值＝建造成本账面余额－不合理支出＋合理资金成本（同时扣除实际支付的资本化利息）＋适当税后利润
A、土地使用权评估a、概况列入评估范围的土地使用权1宗，土地自持面积为2,741.76平方米（按照自持建筑面积占比平均分摊），位于浙江省杭州市上城区钱江路以北，近江单元B-C1-01地块。
本次评估采取核对原件与复印件的一致性等方式对上述土地的权属资料进行了核查验证，未发现待估宗地存在权属资料瑕疵情况。在核实产权归属和账面记录的基础上，本次评估对列入评估范围的土地进行了现场勘察。在现场勘察过程中，着重核实了土地的坐落、四至、面积、产权、性质等状况，对土地的登记状况、权利状况进行了核对，对其实际土地利用情况也认真进行了核实调查，并作了必要的记录。
b、土地价值的影响因素包括一般因素、区域因素和个别因素
| 项目 | 说明 |
| 土地的一般因素 | 地理位置、行政区划、综合经济、农业和农村、工业和建筑业、交通、邮电和旅游、金融、固定资产投资和房地产业、国内贸易、对外经济、教育和科学技术、文化、卫生和体育、人民生活和社会保障、城市建设、资源环境和安全生产 |
| 区域因素 | 待估宗地位于杭州市上城区。上城区濒临西湖，道路纵横，交通发达，省、市、区的大批商业、旅游业、服务行业，省、市各大银行，省、市著名医院和影剧院皆云集于此，是省、市商品经营、金融信贷、信息传播、旅游服务、医疗卫生、文化娱乐等聚集之所，被称为杭州市的黄金 |
| 地段。 | |
| 个别因素 | 待估宗地为出让商服用地，宗地自持面积为2,741.76平方米，宗地东至杭州市上城区环境卫生管理局汽车场、钱江路，西至杭州市电力局，南至杭州市钱江新城建设指挥部，北至清江路。整体土地面积较小、形状较规整、地势较平坦、地基承载力基本充足，宗地开发程度五通一平，城市基础设施完备度较高。宗地供电从由上城区的电网引入，进水从上城区自来水管网中接入，排水接入城市下水管道，通讯、宽带网络条件具备。 |
c、评估方法（Ⅰ）土地使用权的价值内涵列入本次评估范围的宗地评估价格指待估宗地在评估基准日（即2018年12月31日），宗地外部条件为“五通”（即通路、通供水、通排水、通电、通讯），设定宗地内部条件为“一平”（即场地平整），宗地性质为国有出让的商服用途土地在剩余使用年限内的国有土地使用权价格。
（Ⅱ）评估方法的选择依据《资产评估执业准则-不动产》的规定，由于待估宗地所在区域同类型土地的近期交易案例比较容易取得，且市场法能够直接反应当地的地价水平，故本次采用市场法进行评估。
（Ⅲ）选用的评估方法简介及参数的选取路线市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、交易日期、使用年期、不动产状况差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。基本公式为：
土地使用权市场价值＝土地楼面单价×土地面积×容积率×(1＋契税税率)土地市场单价V＝VB×A×B×C×D式中：V-待估宗地楼面单价
VB-比较案例楼面单价
A-待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数B-待估宗地交易日期指数/比较案例交易日期修正指数C-待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数D-待估宗地不动产状况指数/比较案例不动产状况指数
| 市场交易情况修正： | 通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交易案例，测定各种特殊因素对正常土地价格的影响程度，从而排除掉交易行为中的一些特殊因素所造成的交易价格偏差。 |
| 交易日期修正： | 采用地价指数或房屋价格指数的变动率来分析计算日期对地价的影响，将交易价格修订为评估基准日的价格。 |
| 土地使用年期修正： | 土地使用年期是指土地交易中契约约定的土地使用年限。土地使用权年期的长短，直接影响可利用土地并获相应土地收益的年限，也就是影响土地使用权的价格。通过土地使用权年期修正，将交易案例中土地使用权年期修正到评估土地使用年期，消除由于使用期限不同所造成的价格上的差别。 |
| 不动产状况修正： | 是将参照物状况下的价格修正为被评估对象状况下的价格，具体分为区域状况修正、实物状况修正和权益状况修正。区域状况修正考虑的因素主要有公共交通便捷程度、商服繁华度、人口密度或人流量、道路通行条件、区域人文景观环境、公共配套服务因素、基础设施保障程度等。实物状况修正考虑的因素主要有宗地开发程度、容积率、地质状况与地基承载力、宗地自然条件、宗地自然灾害危害程度、宗地临路条件、宗地面积、宗地形状、规划土地用途、宗地周边配套等。权益状况修正考虑的因素主要有土地使用权类型、规划限制条件、用益物权设立情况、担保物权设立情况、租赁或占用情况、拖欠税费情况、查封情况、权属清晰情况等。 |
d、计算过程（Ⅰ）比较案例的选取根据前述的影响因素分析，该宗地位于浙江省杭州市上城区钱江路以北，土地证记载性质为国有出让、用途为商业，因此本次评估在与该宗地所处类似的区域内选取三个相似类型交易样本为比较案例，以市场比较法进行比较修正确定待估宗地比准地价。经综合分析,本次评估选取以下三个样本为宗地的比较案例：
| 序 | 宗地位置 | 土地 | 土地 | 交易 | 交易时间 | 土地面积 | 楼面单 |
| 号 | 性质 | 用途 | 方式 | (㎡) | 价(元/㎡) | ||
| 1 | 杭州近江单元B-C2-07地块 | 出让 | 商业 | 招拍挂 | 2017年9月 | 7,382.00 | 14,122 |
| 2 | 杭州近江单元SC0303-17地块 | 出让 | 商业 | 招拍挂 | 2017年7月 | 11,474.00 | 17,394 |
| 3 | 杭州钱江新城JG1306-08地块 | 出让 | 商业 | 招拍挂 | 2018年3月 | 14,418.00 | 14,188 |
（Ⅱ）比较因素的选择市场法是以各比较案例为基础，通过比较案例宗地与评估宗地间影响因素的差距，来确定评估宗地地价。通常情况下，具体比较因素交易情况、交易期日、使用年限、不动产状况（区位状况、实物状况、权益状况）四大类。
（Ⅲ）编制比较因素条件说明表根据待估宗地和比较案例的各因素条件，列表如下：
| 影响因素 | 评估对象 | 实例一 | 实例二 | 实例三 | |
| 交易价格（元/㎡） | 待估 | 14,122 | 17,394 | 14,188 | |
| 交易情况 | 成交价 | 成交价 | 成交价 | 成交价 | |
| 交易日期 | 2018年12月 | 2017年9月 | 2017年7月 | 2018年3月 | |
| 使用年限 | 38.19 | 40 | 40 | 40 | |
| 区域状况 | 公共交通便捷程度 | 交通便捷度较优 | 交通便捷度较优 | 交通便捷度较优 | 交通便捷度较优 |
| 商服繁华度 | 商服繁华度较高 | 商服繁华度一般 | 商服繁华度高 | 商服繁华度一般 | |
| 人口密度或人流量 | 人流量较大 | 人流量较大 | 人流量大 | 人流量一般 | |
| 道路通行条件 | 通行条件较优 | 通行条件较优 | 通行条件较优 | 通行条件较优 | |
| 区域人文景观环境 | 景观环境较优 | 景观环境较优 | 景观环境较优 | 景观环境较优 | |
| 公共配套服务因素 | 配套服务较优 | 配套服务较优 | 配套服务较优 | 配套服务较优 | |
| 基础设施保障程度 | 设施保障度较高 | 设施保障度较高 | 设施保障度较高 | 设施保障度较高 | |
| 其他特殊情况 | 无特殊情况 | 无特殊情况 | 无特殊情况 | 无特殊情况 | |
| 实物状况 | 宗地开发程度 | 五通一平 | 五通一平 | 五通一平 | 五通一平 |
| 容积率 | 5.0 | 4.0 | 6.0 | 3.5 | |
| 地质状况与地基承载力 | 地质条件一般 | 地质条件一般 | 地质条件一般 | 地质条件一般 | |
| 宗地自然条件 | 自然条件一般 | 自然条件一般 | 自然条件一般 | 自然条件一般 | |
| 宗地自然灾害危害程度 | 危害程度一般 | 危害程度一般 | 危害程度一般 | 危害程度一般 | |
| 宗地临路条件 | 临路条件一般 | 临路条件一般 | 临路条件一般 | 临路条件一般 | |
| 宗地面积（投资规模） | 投资10亿元以下 | 投资10亿元以下 | 投资10-20亿元 | 投资10亿元以下 | |
| 宗地形状 | 形状基本规整 | 形状基本规整 | 形状基本规整 | 形状基本规整 | |
| 规划土地用途 | 商业用地 | 商业用地 | 商业用地 | 商业用地 | |
| 宗地周边配套 | 周边配套较优 | 周边配套一般 | 周边配套优 | 周边配套一般 | |
| 其他特殊情况 | 无特殊情况 | 无特殊情况 | 无特殊情况 | 无特殊情况 | |
| 权益状况 | 土地使用权类型 | 国有出让 | 国有出让 | 国有出让 | 国有出让 |
| 规划限制条件 | 自持100% | 无规划限制 | 无规划限制 | 无规划限制 | |
| 用益物权设立情况 | 无用益物权 | 无用益物权 | 无用益物权 | 无用益物权 | |
| 担保物权设立情况 | 无担保物权 | 无担保物权 | 无担保物权 | 无担保物权 | |
| 租赁或占用情况 | 无长期租赁 | 无长期租赁 | 无长期租赁 | 无长期租赁 | |
| 拖欠税费情况 | 无欠款 | 无欠款 | 无欠款 | 无欠款 | |
| 查封情况 | 无查封 | 无查封 | 无查封 | 无查封 | |
| 权属清晰情况 | 权属清晰 | 权属清晰 | 权属清晰 | 权属清晰 | |
| 其他特殊情况 | 无特殊情况 | 无特殊情况 | 无特殊情况 | 无特殊情况 |
（Ⅳ）编制比较因素条件指数修正表根据上述比较因素条件说明，以待估宗地的各项因素条件状况为基准，相应指数为100，将比较案例相应因素条件与待估宗地相比较，得到各因素修正系数如下：
| 影响因素 | 评估对象 | 实例一 | 实例二 | 实例三 | ||||
| 评分 | 评分 | 修正系数 | 评分 | 修正系数 | 评分 | 修正系数 | ||
| 交易情况 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 交易日期 | 100 | 93 | 1.075 | 91 | 1.099 | 95 | 1.053 | |
| 使用年限 | 100 | 0.988 | 0.988 | 0.988 | ||||
| 区域状况 | 公共交通便捷程度 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 |
| 商服繁华度 | 100 | 90 | 1.111 | 110 | 0.909 | 90 | 1.111 | |
| 人口密度或人流量 | 100 | 100 | 1.000 | 110 | 0.909 | 90 | 1.111 | |
| 道路通行条件 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 区域人文景观环境 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 公共配套服务因素 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 基础设施保障程度 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 其他特殊情况 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 实物状况 | 宗地开发程度 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 |
| 容积率 | 100 | 119 | 0.840 | 87 | 1.149 | 132 | 0.758 | |
| 地质状况与地基承载力 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 宗地自然条件 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 宗地自然灾害危害程度 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 宗地临路条件 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 宗地面积（投资规模） | 100 | 100 | 1.000 | 99 | 1.010 | 100 | 1.000 | |
| 宗地形状 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 规划土地用途 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 宗地周边配套 | 100 | 90 | 1.111 | 110 | 0.909 | 90 | 1.111 | |
| 其他特殊情况 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 权益状况 | 土地使用权类型 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 |
| 规划限制条件 | 100 | 0.800 | 0.800 | 0.800 | ||||
| 用益物权设立情况 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 担保物权设立情况 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 租赁或占用情况 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 拖欠税费情况 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 查封情况 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 权属清晰情况 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | |
| 其他特殊情况 | 100 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 | 100 | 1.000 |
（Ⅴ）修正结果在比较因素条件指数修正表的基础上，计算得到结果。
| 修正指标 | 案例一 | 案例二 | 案例三 |
| 交易价格（元/㎡） | 14,122 | 17,394 | 14,188 |
| 交易情况 | 1.000 | 1.000 | 1.000 |
| 交易日期 | 1.075 | 1.099 | 1.053 |
| 使用年限 | 0.988 | 0.988 | 0.988 |
| 区域状况 | 1.111 | 0.826 | 1.234 |
| 实物状况 | 0.933 | 1.055 | 0.842 |
| 权益状况 | 0.800 | 0.800 | 0.800 |
| 比准价格（元/㎡） | 12,438 | 13,167 | 12,269 |
（Ⅵ）市场价值的确定
从上述对比分析及修正中可看出，三个案例修正得到的比准地价相近，可见待估宗地地价水平也应在此范围内，所以根据样本修正情况，确定以样本得到的比准地价的算术平均价确定市场单价，经分析确定待估宗地楼面单价为12,625元/平方米。故：
土地市场价值＝土地楼面单价×土地面积×容积率×(1＋契税税率)＝12,625×2,741.76×5.0×(1＋3%)＝178,270,000元（取整到万位）
综上，自持部分土地使用权的评估价值为178,270,000元。
B、建造成本评估
本次评估在核查开发项目财务记录的基础上，对有关工程进行了实际查勘，采用成本法进行评估，即按照截至评估基准日企业实际已发生的建造成本，剔除不合理支出，考虑合理的资金成本，并加计适当税后利润确定评估值。计算公式为：
建造成本评估价值＝建造成本账面余额－不合理支出＋合理资金成本（同时扣除实际支付的资本化利息）＋适当税后利润
a、不合理支出的确定
经核实，开发项目各项费用支出合理，工程进度正常，付款及时，未发现不合理支出。故不合理支出为0元。
b、资金成本的确定
本次评估根据开发项目费用的实际占用时间（609天），以企业实际已发生的建造成本（剔除不合理支出）为基数，利率取企业实际平均负债利率（4.51%），资金视为在建设工期内均匀投入。计算公式如下：
资金成本＝(建造成本账面余额－不合理支出－账面实际已发生的资本化利息)×1/2×建设工期×贷款利率＝（18,877,359－0－659,214）×1/2×609/365×4.51%=685,449元
c、适当税后利润的确定本次评估对基准日附近类似房地产行业的平均投资利润率数据进行了分析测算，行业平均投资利润率为21%。本次评估对已发生的建造成本考虑其经营风险，按行业平均投资利润率的一定比例（50%）计算，故：
适当利润＝(建造成本账面余额－不合理支出－账面实际已发生的资本化利息)×行业平均投资利润率×适当比例＝(18,877,359－0－659,214) ×21%×50%＝1,912,905元
d、建造成本评估价值的确定
建造成本评估价值＝建造成本账面余额－实际支付不合理支出－账面实际已发生的资本化利息＋合理资金成本＋适当税后利润＝18,877,359－0－659,214＋685,449＋1,912,905＝20,816,499元
综上，自持部分建造成本的评估价值为20,816,499元。
C、自持部分开发成本评估价值的确定
自持部分开发成本评估价值＝土地使用权评估价值＋建造成本评估价值＝178,270,000＋20,816,499＝199,090,000元
综上，自持部分开发成本的评估价值为199,090,000元。
③开发成本评估结果
开发成本评估结果＝可售部分开发成本的评估值＋自持部分开发成本的评估值＝242,410,000元＋199,090,000元＝441,500,000.00元
④存货评估结果
账面价值334,109,802.82元，评估价值 441,500,000.00元，评估增值107,390,197.18元，增值率32.14%。
4、其他流动资产
其他流动资产账面价值2,553,444.57元，系待抵扣进项税。本次评估查阅了相关文件和原始凭证，检查了其尚存的价值与权利，经复核原始发生额正确。按财务会计制度核实，未发现不符情况。经核实，待抵扣进项税期后应可抵扣，以核实后的账面值为评估值。其他流动资产评估价值为2,553,444.57元。
5、设备类固定资产
（1）概况
列入评估范围的设备类固定资产共计2项，合计账面原值5,470.08元，账面净值4,391.52元。设备类固定资产在评估基准日的详细情况如下表所示：
单位：元
| 编号 | 科目名称 | 计量单位 | 数量 | 账面价值 | |
| 原值 | 净值 | ||||
| 1 | 固定资产--机器设备 | 项 | 2 | 5,470.08 | 4,391.52 |
| 合计 | 2 | 5,470.08 | 4,391.52 | ||
固定资产折旧采用年限平均法，各类机器设备的折旧年限、残值率和年折旧率如下：
| 类别 | 折旧年限（年） | 残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 电子及其他设备 | 4-15 | 3.00-5.00 | 6.33-24.25 |
本次评估首先向被评估单位财务部门了解与查核设备的账面价值与构成有关的情况，并听取被评估单位设备管理人员对公司设备管理及分布的情况介绍，查看设备档案，了解设备的名称、规格型号、生产厂家等，然后与被评估单位的设备管理人员一起，对照《电子设备评估明细表》，对列入评估范围的设备进行了逐项核实。对设备的新旧程度、工作负荷、使用环境等情况进行了察看，对机器设备所在的工作环境和工作强度进行了必要的勘查评价，并将勘查情况作了相应记录，为下一步的评估工作打下基础。对核实过程中发现的情况作进一步的现场调查、取证，向设备管理人员了解设备的运行、负荷、维护和保养等情况，补充了设备的有关基础信息和资料。经核实，待估设备整体状况较好，能满足办公需要。本次评估查阅了设备的付款凭证等资料，对设备的权属相关资料进行了一
般的核查验证；还复印了设备购入的原始发票等，同时被评估单位也对设备的权属作了承诺。经核实，未发现待估设备的权属资料存在瑕疵情况。
（2）具体评估方法
根据本次资产评估的目的、相关条件和待估设备的特点，确定主要采用成本法进行评估。成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。基本公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
具体评估方法与数源软件园资产基础法中固定资产类评估方法一致。
（3）评估结论分析
设备类固定资产的评估价值为3,710.00元，评估减值681.52元，减值率为15.52%。评估价值变动主要原因：电脑等电子设备每年价格变化较大，重置价值较低，而经济寿命年限与折旧年限接近，导致评估减值。
6、递延所得税资产
递延所得税资产账面价值495,799.18元，为被评估单位计提应收账款坏账准备以及未弥补亏损产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。经核实相关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。
因递延所得税资产为在确认企业所得税中会计准则规定与税收法规不同所引起的纳税暂时性差异形成的资产，资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述所得税资产以核实后的账面价值为评估价值。其他非流动资产评估值为495,799.18元。
7、应付账款
应付账款账面价值8,422,230.94元，为应付的咨询费和工程款等。本次评估经核实，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。应付账款评估价值为
8,422,230.94元。
8、应付职工薪酬应付职工薪酬账面价值138,808.69元，包括应付的工资、社会保险费及工会经费等。经核实，各项目应需支付，以核实后的账面价值为评估值。应付职工薪酬评估值为138,808.69元。
9、应交税费应交税费账面价值为26,880.00元，为应交的土地使用税。经核实，该项税费期后应需支付，以核实后的账面价值为评估价值。应交税费评估价值为26,880.00元。
10、其他应付款其他应付款账面价值30,698,276.41元，主要为借款及社保费用等，其中关联方往来为应付杭州信江科技发展有限公司18,000,000.00元及德清兴亚房地产开发有限公司12,690,131.95元。本次评估按财务会计制度核实，未发现不符情况。经核实，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。其他应付款评估价值30,698,276.41元。
（三）收益法评估情况
1、收益法的模型结合本次评估目的和评估对象，采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司非经营性资产、溢余资产的价值，确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值
根据房地产项目公司的特点，本次评估采用有限年对企业的收益进行预测，即将企业未来收益预测到现有可售项目销售完毕并清算为止。计算公式为：
股权现金流评估值
式中： ——明确的收益预测年限
—第 年的股权现金流——权益资本成本——明确的收益预测年限中的第 年——第 年的折现期股权现金流＝经营活动现金净流量＋投资活动现金净流量＋筹资活动现金净流量
2、收益期与预测期的确定
本次评估对于开发项目的自持部分作为非经营性资产考虑，收益期主要按照项目可售部分确定。根据评估假设及企业项目的开发、经营计划，本次评估的收益年限采用有限年限，即预计到诚园置业目前在开发的近江地块商务楼项目销售完毕之日。近江地块商务楼项目预计于2020年开始销售并交付，考虑到公司的销售进度及后续清算事项，本次评估收益期预计到2021年末。
3、评估过程
（1）未来收益的确定
①经营活动现金流入预测
A、销售商品、提供劳务收到的现金（房地产销售现金流入）
通过对近江地块商务楼与周边房产的地理位置、规模、环境、建筑品质等因素进行比较并结合公司预售情况、项目所在的房地产市场的现状及未来走向，充分考虑期后房地产市场及政策风险，结合项目实际的开发及销售策略及进度，对各物业预测期内的销售单价进行了预测。（具体分析过程参见资产基础法评估中关于存货-开发成本的评估）
根据公司开发经营计划及对未来房地产市场的预期，在综合分析项目所在地市场价格及公司销售定价的基础上，测算出公司各年销售商品、提供劳务收到的现金（房地产销售现金流入）。公司未来各年的房地产销售现金流入情况预测如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 合计 |
| 办公商业销售收入 | - | 317,703,336 | 79,425,834 | 397,129,170 |
| 车位销售收入 | - | 22,773,850 | 9,760,221 | 32,534,071 |
| 合计 | - | 340,477,186 | 89,186,055 | 429,663,241 |
B、收到的其他与经营活动有关的现金
本次预计2021年项目清算后收回银行存款488,397元及其他应收款80,000元，合计568,397元。
C、经营活动现金流入小计
即为销售商品、提供劳务收到的现金与收到的其他与经营活动有关的现金合计，公司未来各年经营活动现金流入预测情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 期末变现 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | - | 340,477,18 | 89,186,055 | |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 568,397 | |||
| 现金流入小计 | - | 340,477,18 | 89,186,055 | 568,397 |
②经营活动现金流出预测
A、购买商品、接受劳务支付的现金（房地产开发现金流出）
房地产开发成本主要包括土地取得成本、前期工程费、建筑安装工程费、基础设施配套费等，根据项目目前的开发进展情况，项目后续开发成本主要为尚未支付的前期工程费、建筑安装工程费、基础设施配套费等。在核实公司账面已发生成本的基础上，根据公司的开发建造计划开发成本预算等，预计以后年度的付款进度及金额，同时对于评估基准日的应付账款均在2019年剩余期予以支付。公
司未来各年的房地产开发现金流出预测具体情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 房地产开发支付的现金 | 21,175,671 | 39,397,697 | 6,432,026 |
| 加：基准日应付账款 | 8,422,231 | ||
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 29,597,902 | 39,397,697 | 6,432,026 |
B、支付的各项税费a、附加税附加税主要为城建税、教育费附加及地方教育附加等，城建税、教育费附加和地方教育附加按照增值税的7%、3%、2%测算，尚需发生的销售附加税共计2,233,589元。
b、土地增值税按照纳税人转让房地产所取得的增值额和规定的税率计算。每年先根据税务部门规定的预缴税率（按销售收入的2%）进行土地增值税的预缴，然后在销售期末对该项目的土地增值税进行清算和缴纳。计算公式为：
土地增值税＝∑（每级距的土地增值额×适用税率）土地增值税实行四级超率累进税率，增值额未超过扣除项目金额50.00%的部分，税率为30.00%；增值额超过扣除项目金额50.00%、未超过扣除项目金额100.00%的部分，税率为40.00%；增值额超过扣除项目金额100.00%、未超过扣除项目金额200.00%的部分，税率为50.00%；增值额超过扣除项目金额200.00%的部分，税率为60.00%。
土地增值额＝销售收入-土地成本-房地产建造成本-房地产开发费用-与转让房地产相关的税金-其他扣除项目
经测算，尚需缴纳土地增值税额合计为38,495,420元。
c、企业所得税
项目企业所得税=（项目预计销售收入-项目建设总支出-增值税-税金及附加-销售费用-管理费用-土地增值税－期初未弥补亏损）×所得税率
经测算，需缴纳企业所得税额为33,850,862元。
d、销售税金预测
通过对以上附加税、土地增值税、企业所得税的预测，并考虑基准日应交未交的税金等，公司未来各年支付的各项税费预测具体情况如下：
单位：人民币元
| 类别 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 期末变现 |
| 附加税 | - | 1,695,922 | 537,667 | - |
| 土地增值税 | - | 6,809,544 | 1,783,721 | 29,902,155 |
| 所得税 | - | 33,073,169 | 8,253,232 | -7,475,539 |
| 基准日其他流动资产进项税抵扣 | 26,880 | -2,553,445 | - | - |
| 合计 | 26,880 | 39,025,190 | 10,574,620 | 22,426,616 |
C、支付给职工的现金及支付的其他与经营活动有关的现金
a、销售费用
房地产开发企业的销售费用主要包括项目销售部门的工资、福利费、媒介渠道费、宣传推广费、策划咨询费、销售代理费等。根据行业通常的销售费用比例和本项目的实际情况及预测期内预计的销售费用水平，预计各年发生的销售费用分别为：
单位：人民币元
| 类别 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 销售费用 | - | 6,809,544 | 1,783,721 |
b、管理费用
房地产开发企业的管理费用包括职工工资及福利、办公费、水电费等，根据行业通常的管理费用比例和本项目的实际情况预计各年发生的管理费用分别为：
单位：人民币元
| 类别 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 管理费用 | 2,576,906 | 2,576,906 | 3,436,206 |
D、其他与经营活动有关的现金主要考虑公司账面已经记录的需支付的职工薪酬和社保费用等共计146,953元，均于2019年支付。
E、经营活动现金流出小计即为购买商品、接受劳务支付的现金、支付的各项税费、支付给职工的现金及支付的其他与经营活动有关的现金的合计数，公司未来各年的经营活动产生的现金流出预测情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 期末变现 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 29,597,902 | 39,397,697 | 6,432,026 | |
| 支付的各项税费 | 26,880 | 39,025,190 | 10,574,620 | 22,426,616 |
| 支付给职工的现金及支付的其他与经营活动有关的现金 | 2,723,859 | 9,386,450 | 5,219,927 | |
| 经营活动现金流出小计 | 32,348,641 | 87,809,337 | 22,226,573 | 22,426,616 |
F、经营活动产生的现金流量净额预测未来各期经营活动产生的现金流量净额为各年经营活动现金流入与各年经营活动现金流出的差额。公司未来各年的经营活动产生的现金流量净额预测情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 期末变现 |
| 经营活动现金流入小计 | - | 340,477,186 | 89,186,055 | 568,397 |
| 经营活动现金流出小计 | 32,348,641 | 87,809,337 | 22,226,573 | 22,426,616 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -32,348,641 | 252,667,849 | 66,959,482 | -21,858,219 |
③投资活动产生的现金流量预测投资活动现金流量主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产所收到和支付的现金。本次评估根据企业目前实际情况，考虑到未来新增的设备主要为金额较小的电子设备，本次评估中已在经营活动现金流中考虑，且期末处置基本无残余价值，故不在该现金流考虑。
④筹资活动产生的现金流量预测A、借款所收到的现金预测本次评估会同公司相关人员对各年盈余资金进行了测算。经测算，预测期各年借款流入如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 借款所收到的现金 | 35,000,000 | ||
| 现金流入小计 | 35,000,000 |
B、筹资活动现金流出根据各年的资金盈余及需保留的现金头寸，确定各年偿还债务的金额，并根据各期平均借款余额及借款利率确定需支付的利息，借款利率根据企业实际债务的平均借款利率水平确定。公司未来各年的借款的偿还、财务费用预测情况见下表：
单位：人民币元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 偿还债务所支付的现金 | - | 65,500,000 | - |
| 偿还借款利息支付的现金 | 2,354,932 | 1,477,025 | - |
| 现金流出小计 | 2,354,932 | 66,977,025 | - |
C、筹资活动产生的现金流量净额预测
单位：人民币元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 筹资活动现金流入小计 | 35,000,000 | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 2,354,932 | 66,977,025 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 32,645,068 | -66,977,025 | - |
⑤股权现金流预测各年股权现金流量＝经营活动现金净流量＋投资活动现金净流量＋筹资活动现金净流量
公司未来各年的股权现金流预测情况见下表：
单位：人民币元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 期末变现 |
| 经营活动现金净流量 | -32,348,641 | 252,667,849 | 66,959,482 | -21,858,219 |
| 投资活动现金净流量 | - | - | ||
| 筹资活动现金净流量 | 32,645,068 | -66,977,025 | - | - |
| 股权现金流量 | 296,427 | 185,690,824 | 66,959,482 | -21,858,219 |
（2）折现率的确定
诚园置业收益法评估折现率计算公示如下：
式中：—权益资本成本—无风险报酬率—权益的系统风险系数
ERP—市场风险溢价—企业特定风险调整系数本次评估过程中的相关参数确定情况如下：
efc
KRBetaERPR????序号
| 序号 | 参数 | 意义 | 选择依据 | 最终结果 |
| 1 | 无风险报酬率 | 国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估采用基准日长期国债（五年以下）的到期收益率作为无风险利率 | 3.13% | |
| 2 | ERP | 市场风险溢价 | 估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，本次评估选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标 | 6.29% |
| 3 | 评估对象企业风险系数 | 衡量被评估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度 | 0.7765 | |
| 4 | 企业特定风险调整系数 | 与行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、项目的地理位置、竞争优劣势、资产负债情况等选择 | 2.0% |
①无风险报酬率的确定
e
K
f
R
f
R
Beta
Betac
R
c
R
f
R
f
R
Beta
Betac
R
诚园置业评估的收益年限采用有限年限，即预计到诚园置业目前在开发的近江地块商务楼项目销售完毕之日。近江地块商务楼项目预计于2020年开始销售并交付，考虑到公司的销售进度及后续清算事项，本次评估收益期预计到2021年末，故本次收益预测期小于5年，故采用国债市场上小于5年国债收益率作为诚园置业的无风险报酬率，根据同花顺iFind统计，国债市场上小于5年国债收益率平均值为3.1280%，故本次诚园置业的无风险报酬率取值为3.13%。
数源软件园未来收益预测主要考虑经营投资性房地产产生的收益，故收益年限确定为基准日至投资性房地产对应的土地使用权到期日止，即预测期至2048年3月止，预测期大于10年，故采用国债市场上长期（超过10年）国债收益率作为数源软件园的无风险报酬率
，根据同花顺iFind统计，国债市场上长期（超过10年）国债收益率平均值为3.9734%，故本次数源软件园的无风险报酬率取值为3.97%。
由于预测期间存在的差异导致选取的无风险利率参数取值有所差异。②企业风险系数Beta通过“同花顺iFind金融数据终端”查询沪、深两地行业上市公司含财务杠杆的Beta系数后，通过公式
=
| uβ | lβ |
÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，
为含财务杠杆的Beta系数，
| lβ | uβ |
为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数，具体计算见下表：
| 序号 | 股票代码 | 股票名称 | Beta(不剔除) | T | Beta(剔除) |
| 1 | 600048.SH | 保利地产 | 1.5481 | 25.00% | 0.7738 |
| 2 | 600113.SH | 浙江东日 | 0.6831 | 25.00% | 0.6496 |
| 3 | 600173.SH | 卧龙地产 | 1.1179 | 25.00% | 1.0226 |
| 4 | 600185.SH | 格力地产 | 1.1226 | 25.00% | 0.4935 |
| 5 | 600223.SH | 鲁商置业 | 0.7569 | 25.00% | 0.2591 |
| 6 | 600239.SH | 云南城投 | 1.3524 | 25.00% | 0.3011 |
| 7 | 600240.SH | 华业资本 | 0.8525 | 25.00% | 0.4996 |
| 8 | 600503.SH | 华丽家族 | 1.0201 | 25.00% | 0.9138 |
f
R
f
R
f
R
f
R
| 9 | 600657.SH | 信达地产 | 1.0877 | 25.00% | 0.2744 |
| 10 | 600716.SH | 凤凰股份 | 0.9003 | 25.00% | 0.5570 |
| 11 | 600724.SH | 宁波富达 | 0.5232 | 25.00% | 0.3261 |
| 13 | 000036.SZ | 华联控股 | 1.6068 | 25.00% | 1.3616 |
| 14 | 000517.SZ | 荣安地产 | 1.4067 | 25.00% | 1.0752 |
| 16 | 000537.SZ | 广宇发展 | 1.6793 | 25.00% | 0.6507 |
| 17 | 000573.SZ | 粤宏远A | 0.9149 | 25.00% | 0.6929 |
| 18 | 000609.SZ | 中迪投资 | 1.2582 | 25.00% | 1.0680 |
| 19 | 000620.SZ | 新华联 | 0.5858 | 25.00% | 0.2360 |
| 20 | 000631.SZ | 顺发恒业 | 0.8860 | 25.00% | 0.7037 |
| 21 | 000656.SZ | 金科股份 | 0.3939 | 25.00% | 0.1566 |
| 22 | 000668.SZ | 荣丰控股 | 1.0400 | 25.00% | 0.6931 |
| 23 | 000718.SZ | 苏宁环球 | 0.8567 | 25.00% | 0.6981 |
| 24 | 000736.SZ | 中交地产 | 1.1567 | 25.00% | 0.4354 |
| 25 | 000797.SZ | 中国武夷 | 1.0289 | 25.00% | 0.6274 |
| 26 | 000897.SZ | 津滨发展 | 0.5487 | 25.00% | 0.4038 |
| 27 | 000918.SZ | 嘉凯城 | 1.0249 | 25.00% | 0.5757 |
| 28 | 000926.SZ | 福星股份 | 0.9610 | 25.00% | 0.2825 |
| 29 | 000965.SZ | 天保基建 | 1.0525 | 25.00% | 0.8453 |
| 30 | 002016.SZ | 世荣兆业 | 1.5092 | 25.00% | 1.2973 |
| 31 | 002133.SZ | 广宇集团 | 0.8905 | 25.00% | 0.6141 |
| 32 | 002146.SZ | 荣盛发展 | 1.5633 | 25.00% | 0.6754 |
| 33 | 002208.SZ | 合肥城建 | 1.2414 | 25.00% | 0.7455 |
| 34 | 002244.SZ | 滨江集团 | 0.8693 | 25.00% | 0.3767 |
| 平均 | 1.0450 | 0.6339 | |||
数据来源：同花顺iFind
公司企业所得税税率为25%，D/E按企业自身资本结构考虑，通过公式
，计算被评估单位带财务杠杆系数的Beta系数。计算得到公司Beta系数=0.6339×[1+(1-0.25)×30%]=0.7765③计算市场的风险溢价A、衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，本次评估选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
B、指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2009年到2018年。
C、指数成分股及其数据采集：由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此本次评估采用每年年末时沪深300指数的成分股。
为简化本次测算过程，本次评估借助同花顺iFind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此本次评估选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
D、年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
a、算术平均值计算方法
设：每年收益率为Ri，则：
（i=1,2,3,……）
上式中：Ri为第i年收益率
Pi为第i年年末收盘价（后复权价）
Pi－1为第i－1年年末收盘价（后复权价）
设第1年到第n年的算术平均收益率为Ai，则：
上式中：Ai为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3, ……
N为项数
b、几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均收益率为Ci，则：
?
?
??
i
iii
P
PPR
)(
i
i
PP
Ci=-1（i=1,2,3,……）上式中：Pi为第i年年末收盘价（后复权价）E、计算期每年年末的无风险收益率Rfi的估算：为估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，本次本次评估采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。
F、估算结论经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价，即市场风险溢价为6.29%。
④Rc—企业特定风险调整系数的确定由于诚园置业与可比上市公司存在差异,因此需要通过折现率对被评估 对象进行特定风险的调整，本次采用的是风险因素打分法，综合考虑在经营风险、市场风险、财务风险等方面的风险，每个因素为0.5-1分，具体考虑情况如下：
A、经营风险公司的经营规模较小，在抵御经济、金融风险等方面还存在一定的差距，同时公司面临发展初期，管理难度较大，随着公司生产规模的扩张，对人力资源、内部控制、市场营销等管理都提出了较高的要求，公司目前销售、管理方面人员的配备尚不足，存在一定的经营风险，故取值1%。
B、市场风险经济形势波动对商业用房的影响相对较大，诚园置业目前在开发项目所处地理位置的人气、商业繁华程度虽较好，但是由于业态较为单一，较易受到市
场波动影响，且目前项目尚未建成，未来市场情况是否乐观尚不确定，存在一定的市场风险，取值0.5%。
C、财务风险房地产业作为资金密集型产业，具有资金需求量大、资金循环周期长、资金回笼速度慢等特点，存在筹资风险、投资风险和资金回笼风险，且诚园置业的业态决定了其为现房销售，故资金压力较大，存在一定的风险，取值0.5%。
经综合分析，企业特定风险调整系数Rc取为2%。⑤折现率的计算
=3.13%＋0.7765×6.29%＋2.0%=10.02%本次评估取折现率为10.02%。（3）评估结果根据上述测算及公司股权现金流的评估值计算如下：
单位：人民币元
efc
KRBetaERPR????
项目/年度
| 项目/年度 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 期末变现 |
| 股权现金流量 | 296,427 | 185,690,824 | 66,959,482 | -21,858,219 |
| 折现率 | 10.02% | 10.02% | 10.02% | 10.02% |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.00 |
| 折现系数 | 0.9534 | 0.8665 | 0.7876 | 0.7509 |
| 折现额 | 282,614 | 160,901,099 | 52,737,288 | -16,413,337 |
| 折现后净现金流量 | 197,507,664 | |||
5、非经营性资产及溢余资产
诚园置业的非经营性资产为自持部分的开发成本支出，按照资产基础法评估值199,090,000元确认为非经营性资产的价值。
诚园置业无溢余资产。
6、收益法的评估测算结果
企业股东全部权益价值＝股权现金流评估值+溢余资产价值+非经营性资产（负债）价值＝197,507,664＋0＋199,090,000＝396,600,000元
在评估报告所揭示的评估假设基础上，采用收益法时，诚园置业的股东全部权益价值为396,600,000元。
（四）评估结论
1、资产基础法评估的测算结果
在评估报告所揭示的评估假设基础上，诚园置业股东权益资产基础法的评估测算结果为：
单位：人民币元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100 | |
| 一、流动资产 | 337,226,144.12 | 444,621,841.30 | 107,395,697.18 | 31.85 |
| 二、非流动资产 | 500,190.70 | 499,509.18 | -681.52 | -0.14 |
| 其中:固定资产 | 4,391.52 | 3,710.00 | -681.52 | -15.52 |
| 递延所得税资产 | 495,799.18 | 495,799.18 | ||
| 资产总计 | 337,726,334.82 | 445,121,350.48 | 107,395,015.66 | 31.80 |
| 三、流动负债 | 39,286,196.04 | 39,286,196.04 | ||
| 四、非流动负债 | ||||
| 负债合计 | 39,286,196.04 | 39,286,196.04 | ||
| 股东权益合计 | 298,440,138.78 | 405,835,154.44 | 107,395,015.66 | 35.99 |
2、收益法评估测算结果
在评估报告所揭示的假设前提条件基础上，诚园置业股东全部权益价值采用收益法评估的测算结果为396,600,000元。
3、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
诚园置业股东全部权益价值采用资产基础法评估的测算结果为405,835,154.44元，采用收益法评估的测算结果为396,600,000元，两者相差
9,235,154.44元，差异率2.28%。经分析，本次评估认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。收益预测是基于对未来宏观政策和房地产市场的预期及判断的基础上进行的，由于现行经济及市场环境的不确定因素较多，本次采用资产基础法的评估测算结果更能准确揭示诚园置业截至评估基准日的股东全部权益价值，故取资产基础法的评估测算结果405,835,154.44元（人民币肆亿零伍佰捌拾叁万伍仟壹佰伍拾肆元肆角肆分）为诚园置业股东全部权益的评估值。
截至评估基准日数源软件园拥有诚园置业50%的股权，则数源软件园对诚园置业的长期股权投资的评估价值为202,917,577.22元。
三、本次交易的定价依据
（一）标的资产的定价依据
本次交易的标的资产为数源软件园100%股权。标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、经杭州市国资委备案确认的评估报告的评估结果为依据，由交易双方协商确定。
根据《数源软件园资产评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，数源软件园100%股权的评估值为100,232.38万元。根据上市公司与西湖电子集团签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次标的资产的交易价格为100,232.38万元，其中50,000万元以发行股份支付，50,232.38万元以现金支付。
（二）本次交易定价依据分析
本次交易的交易对价均严格按照有关法律法规的要求进行定价，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
四、本次交易定价的公平合理性分析
（一）评估机构的独立性分析
坤元评估具有证券期货从业资格，接受上市公司委托，担任本次交易标的资
产的评估工作，其选聘程序合规，签署了相关协议。坤元评估及其项目人员与本次交易各方均不存在关联关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。
上市公司董事会认为，坤元评估在本次评估中具备独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估采用的假设前提主要如下：
1、基本假设（1）本次评估以待估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提；
（3）本次评估以被评估单位持续经营为前提，被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划；
（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国内外现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
（6）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2、具体假设
（1）本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供持续经营状况下的发展
规划和盈利预测并经过评估专业人员剔除明显不合理部分后的基础上进行的；
（2）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德；
（3）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生；
（4）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；
（5）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响。
3、特殊假设
（1）公司持有的教工路1号投资性房地产中的部分房产系供西湖电子集团等关联方使用，截止评估基准日未收取租金，本次评估假设基准日后关联方租赁部分按现状持续使用，并按照租赁面积和市场租金水平收取租金。
（2）公司与杭州长运绿云置业有限公司签订了房屋租赁合同，约定以300万元/年的价格租赁西湖区云栖小镇6,235平方米的精装修房产用于酒店经营，租赁期从2018年10月10日至2019年10月9日。本次评估对该合同的相关收益在合同期内进行了考虑，未考虑到期续签事项。
上市公司董事会认为：坤元评估对标的资产进行评估过程中，相关假设符合我国现行资产评估有关规范，本次交易的评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
资产评估所使用的方法可归纳为市场法、收益法和资产基础法（成本法）三种。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是
需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
资产基础法（成本法）是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。成本法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过组建该项资产的现行成本。
结合数源软件园的资产特点和经营现状，本次评估难以在公开市场上收集到与其相类似的可比上市公司，也无法收集并获得在公开市场上相同或者相似的交易案例，故不适合采用市场法。
由于标的公司业务较为稳定，在延续现有的经营方式和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，故本次评估适宜采用收益法。由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。因此，最终确定本次资产评估同时采用资产基础法和收益法两种基本方法进行评估。
上市公司董事会认为：坤元评估在本次交易中对标的资产采用了资产基础法以及收益法进行评估，符合相关评估规范和准则的要求，所选用方法与评估目的相关。
在上述两种方法评估的基础上，结合本次评估目的和分析两种方法的实施情况、参数的合理性和评估结果的差异后，由于标的公司经营的数源软件园历史上是西湖电视机厂的生产基地，目前土地性质虽为综合用地，但园区内的部分建筑
物当时系按照工业厂房的使用标准建造，且已使用年份较长，与周边的标准写字楼相比，建筑密度较低、空间利用率不足和使用舒适性等方面相对存在劣势，从而导致了整体租金水平相对较低的现状，租金等收益难以体现合理的市场价值，同时，注入上市公司后，除沿街商用房产、西湖电子集团及关联方现行实际使用的房产继续对外出租外，其余大部分主要用于上市公司打造新兴产业办公中心、研发中心、人工智能研究中心，不符合未来继续出租的假设条件，因此确定采用资产基础法的评估结果作为最终的评估结果。
（四）评估结果的合理性分析
上市公司委托坤元评估对拟标的资产进行评估，坤元评估拥有有关部门颁发的评估资格证书和证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。
坤元评估独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，坤元评估组织项目团队执行了现场工作，取得了出具评估报告所需的资料和证据。坤元评估使用资产基础法与收益法两种方法进行了评估，两种方法得出的评估结果可以相互验证，具备较强的说服力。
本次资产评估中，数源软件园股东全部权益价值采用资产基础法评估值为100,232.38万元，采用收益法评估值为69,000.00万元，两者相差312,323,779.54元，差异率31.16%。经分析，本次评估认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。由于标的公司经营的数源软件园历史上是西湖电视机厂的生产基地，目前土地性质虽为综合用地，但园区内的部分建筑物当时系按照工业厂房的使用标准建造，且已使用年份较长，与周边的标准写字楼相比，建筑密度较低、空间利用率不足和使用舒适性等方面相对存在劣势，从而导致了整体租金水平相对较低的现状，租金等收益难以体现合理的市场价值；同时，注入上市公司后，除沿街商用房产、西湖电子集团及关联方现行实际使用的房产继续对外出租外，其余大部分主要用于上市公司打造新兴产业办公中心、研发中心、人工智能研究中心等，该类实际用途与收益法评估假设不符。因此，本次评估最终采用资产基础法评估的结果1,002,323,779.54元作为数源软件园股东全部权益的评估价值，资产基础法较数源软件园净资产账面值增值769,791,896.53元，评估增值率为331.05%。
上市公司董事会认为：本次交易聘请的拟购买资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；数源软件园和诚园置业选取资产基础法的评估值作为评估结果考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分，评估结论合理。
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、经杭州市国资委备案确认的评估报告的评估结果为依据，由双方协商确定。
（五）评估定价的公允性分析
1、从相对估值角度分析交易标的定价的合理性
（1）数源软件园的市净率
经本次交易双方确认，本次拟注入资产交易价格以坤元评估出具并经杭州市国资委备案的数源软件园评估报告的评估结果为依据，由交易双方协商确定为100,232.38万元。
根据《数源软件园审计报告》，截至2018年12月31日，数源软件园合并财务报表净资产为38,159.25万元，本次评估作价为2.63倍市净率。
（2）同行业上市公司的市净率及市盈率
以可比上市公司2017年、2018年市净率数据为依据，根据可比上市公司公开资料，同行业可比A股上市公司市净率如下表所示：
| 证券代码 | 证券名称 | 截至2017年12月31日市净率 | 截至2018年12月31日市净率 |
| 600064.SH | 南京高科 | 1.05 | 0.95 |
| 600639.SH | 浦东金桥 | 2.1 | 1.47 |
| 600663.SH | 陆家嘴 | 4.6 | 2.99 |
| 600895.SH | 张江高科 | 2.64 | 2.60 |
| 600133.SH | 东湖高新 | 2.49 | 1.15 |
| 600848.SH | 上海临港 | 3.91 | 3.45 |
| 600604.SH | 市北高新 | 2.35 | 2.45 |
| 000031.SZ | 大悦城 | 2.37 | 1.20 |
| 平均 | 2.69 | 2.03 | |
数据来源：同花顺iFind
根据上表统计比较，基于资产基础法评估的数源软件园对应的业绩承诺所测算的市净率与同行业比较，高于行业平均水平，评估增值较高主要系标的资产取得投资性房地产无偿划转以账面价值入账，而西湖电子集团此前取得教工路1号投资性房地产时间较早，核心地块土地增值幅度较大，因此本次重组评估的投资性房地产增值率较大。
以可比上市公司2017年、2018年盈利数据为依据，根据可比上市公司公开资料，同行业可比A股上市公司市盈率如下表所示：
| 证券代码 | 证券名称 | 截至2017年12月31日市盈率（TTM） | 截至2018年12月31日市盈率（TTM） |
| 600064.SH | 南京高科 | 11.59 | 10.16 |
| 600639.SH | 浦东金桥 | 25.80 | 12.93 |
| 600663.SH | 陆家嘴 | 20.44 | 13.03 |
| 600895.SH | 张江高科 | 47.37 | 42.54 |
| 600133.SH | 东湖高新 | 7.30 | 13.53 |
| 600848.SH | 上海临港 | 60.95 | 53.20 |
| 600604.SH | 市北高新 | 58.27 | 60.78 |
| 000031.SZ | 大悦城 | 15.35 | 6.37 |
| 平均数 | 30.88 | 26.57 | |
数据来源：同花顺iFind
根据上表统计比较，基于资产基础法评估的数源软件园对应的业绩承诺所测算的市盈率21.77与同行业上市公司相比，低于行业平均水平。
综上，从相对估值角度分析，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，数源软件园100%股权的交易定价较为公允。
2、从本次交易对上市公司资产质量的影响角度分析本次交易定价的合理性
本次重组完成后，上市公司解决历史遗留问题，资产独立性得到加强，又解决前次非公开募投用地问题，非流动资产更加完整，资本实力得到增强。本次重大资产重组的协调效应将为上市公司加快并购重组步伐，扩大生产经营规模，做大科技研究开发与经营主业奠定了良好的基础。因此，从本次交易对上市公司资产质量的影响来看，本次交易定价是合理的。
3、本次发行对上市公司未来盈利能力、持续发展能力的影响
通过本次交易，待标的资产业绩承诺实现后，将增强数源科技未来盈利能力和可持续发展能力，同时，注入资产用于上市公司前次非公开募投项目所需用地，一方面有效缓解上市公司未来需要支付的租金压力，另一方面前次非公开募投项目汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目及智慧社区建筑楼宇智能化项目所涉及的研发中心可以顺利实施，有利于为上市公司未来可持续发展奠定基础。从本次交易对上市公司未来盈利能力、可持续发展能力的影响角度来看，拟注入资产定价是合理的。
综上所述，本次交易拟注入资产定价公允，充分保护了数源科技全体股东利益，尤其是中小股东的合法权益。
4、其他事项说明
（1）行业政策变化对估值的影响
受国家宏观政策、货币政策、经济转型升级、产业政策等因素影响，本次评估的宏观假设基础可以维持，未发生影响估值的重大事项。
（2）协同效应对估值的影响
虽然本次交易完成后，上市公司与标的资产在商办项目开发业务资源、业务形态丰富程度、产业链完善程度、客户开拓、财务支持等方面发挥协同效应，但上述协同效应较难予以量化预测，从而在本次评估中未考虑上述协同效应。
（3）评估基准日后事项对估值的影响
评估基准日后至本报告书签署日，诚园置业继续按原规划进行近江地块商服办公楼项目的开发以及数源软件园沿街商用房产出租业务正常经营，未发生影响估值的重大事项。
（4）定价与估值无重大差异
本次估值为100,232.38万元，经各方协商，标的资产最终定价为 100,232.38
万元。定价与估值无重大差异。
（六）销售价格变动、成本变动对估值影响的敏感性分析
由于部分参数的变动（主要为诚园置业的可售部分办公用房的销售价格变动率和成本变动率）对评估价值的影响较大，因此对该部分参数与评估价值的敏感性进行分析。
1、诚园置业销售价格变动与权益价值变动的相关性
根据诚园置业存货评估所涉及的计算数据，考虑的可售部分办公用房的销售价格变动与成本、费用、税金等的联动作用，诚园置业销售价格变动与数源软件园权益价值变动的相关性分析如下表：
由上述分析可见，诚园置业销售价格变动与权益价值存在正相关变动关系，假设除营业收入变动以外，其他条件不变，则营业收入每波动1%，数源软件园权益价值将同向变动约0.03%。
2、诚园置业成本率变动与权益价值变动的相关性
根据收益法计算数据，考虑与费用、税金等的联动作用，诚园置业的可售部分办公用房的成本率变动与权益价值变动的相关性分析如下表：
| 成本变动率 | 权益价值（元） | 权益价值变动 |
| -20% | 1,024,413,779 | 2.20% |
| -15% | 1,018,888,779 | 1.65% |
| -10% | 1,013,368,779 | 1.10% |
| 营业收入变动 | 权益价值（元） | 权益价值变动 |
| -20% | 996,848,779 | -0.55% |
| -15% | 998,218,779 | -0.41% |
| -10% | 999,588,779 | -0.27% |
| -5% | 1,000,953,779 | -0.14% |
| 0% | 1,002,323,779 | 0.00% |
| 5% | 1,003,688,779 | 0.14% |
| 10% | 1,005,058,779 | 0.27% |
| 15% | 1,006,428,779 | 0.41% |
| 20% | 1,007,793,779 | 0.55% |
| -5% | 1,007,843,779 | 0.55% |
| 0% | 1,002,323,779 | 0.00% |
| 5% | 996,798,779 | -0.55% |
| 10% | 991,278,779 | -1.10% |
| 15% | 985,758,779 | -1.65% |
| 20% | 980,233,779 | -2.20% |
由上述分析可见，诚园置业的可售部分办公用房的成本率与权益价值存在负相关变动关系，假设除成本率变动以外，其他条件不变，则成本率每波动1%，数源软件园权益价值将反向变动约0.11%。
综上所述，本次评估定价公允。
上市公司董事会认为，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法选择合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，本次评估结论具有公允性。本次拟交易目标资产以评估值作为定价的基础，交易价格公允、合理，不会损害上市公司及广大中小股东利益。
（七）评估增值的合理性分析
截至2018年12月31日，数源软件园净资产账面值为23,253.19万元，资产基础法评估结果为100,232.38万元， 资产基础法较数源软件园净资产账面值增值76,979.19万元，评估增值率为331.05%，本次评估增值主要是因为数源软件园无偿划转得到的投资性房地产按原在西湖电子集团的历史成本入账，经会计折旧后的账面净值较低，且由于近年房地产市场价格上涨导致评估基准日时点的市场价值大于原账面值，故而形成增值。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
上市公司独立董事对本次资产交易评估事项的意见为：
（一）评估机构的独立性
公司本次重组聘请的评估机构为坤元资产评估有限公司，该评估机构及其经
办人员与公司、交易对方及标的资产，除正常业务关系外，不存在其他关联关系，亦不存在除收取专业服务费用外现实的或可预期的利益或冲突。因此，该评估机构具有独立性，该评估机构为本次重组出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（二）评估假设前提的合理性
本次重组的评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估目的是为公司本次重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，本次重组的定价系基于评估机构就标的资产出具的且经有权国有资产监督管理部门备案确认的评估报告结论为依据，并经本次交易双方协商确定，具有公允性。
综上，公司独立董事认为，公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，该评估机构所采用的评估假设前提合理，评估方法与评估目的及评估资产状况相关性一致，评估定价具有公允性。
第六节 本次交易的发行股份情况
一、发行股份的价格及定价原则
上市公司拟向西湖电子集团发行股份及支付现金购买其持有的数源软件园100%股权；同时采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产总额的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产前上市公司股本数的20%，配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次发行股份的定价基准日为数源科技审议本次交易相关议案的董事会（第七届董事会第二十二次会议）决议公告日，即2019年4月17日。
股份发行的价格及定价原则如下：
（一）发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20/60/120个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前20/60/120个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前20/60/120个交易日上市公司股票交易总量。
本次交易以上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜的第七届董事会第二十二次会议决议公告日，即2019年4月17日为定价基准日。根据上述规定，本次交易发行股份的价格可选择情况如下：
单位：元/股
| 项目 | 定价基准日 前20交易日 | 定价基准日 前60交易日 | 定价基准日 前120交易日 |
| 交易均价 | 8.76 | 8.10 | 7.83 |
| 交易均价的90% | 7.89 | 7.29 | 7.05 |
为减少因本次重组稀释社会公众股股份，最大限度保护中小投资者利益，本次交易的定价原则为定价基准日前20个交易日交易均价，即7.89元/股。该价格不低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的股票交易均价的90%。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
（二）募集配套资金
本次交易采用询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等有关规定，上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行底价为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准文件后，按照《实施细则》的规定通过询价确定。西湖电子集团不参与本次募集配套资金。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整，发行数量也将相应调整。
二、拟发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
三、发行股份的数量、占发行后总股本的比例
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的交易价格为100,232.38万元，按7.89元/股的发行价格计算，本次拟向西湖电子集团发行股份的数量为63,371,356股，西湖电子集团所获得股份如出现不足1股的尾数应舍去取整。最终新增股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。如因本次发行完成前上市公司发生派息、送股、资本
公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，而对本发行价格作相应除权除息处理的，发行股份的数量也将相应调整。
（二）募集配套资金本次交易中向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行底价为配套募集资金定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，定价基准日为发行期首日。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准文件后，按照《实施细则》的规定通过询价确定。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。具体调整办法同上。
（三）本次重组发行股份数量占发行后总股本的比例
本次重组前，上市公司总股本为312,352,464股。本次发行股份及支付现金购买资产后（考虑募集配套资金），上市公司总股本不超过438,194,313股，本次发行股份及支付现金购买资产发行股份数量占本次重组后总股本的比例不超过28.72%。本次发行股份及支付现金购买资产后（不考募集虑配套资金），上市公司总股本不超过375,723,820股，本次发行股份及支付现金购买资产发行股份数量占本次重组后总股本的比例不超过16.87%。
四、募集资金用途
本次重大资产重组拟同时募集配套资金，主要用于：支付交易税费、中介机构费用及现金交易对价。
五、特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于自愿
锁定所持股份的相关承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方西湖电子集团承诺其通过本次重组获得的上市公司的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行；在本次交易完成后6个月内，如数源科
技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，西湖电子集团在本次交易中认购的数源科技股票的锁定期自动延长至少6个月。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
本次配套融资的非公开发行对象通过本次交易获得的上市公司新增股份自发行结束之日起十二个月内不转让。
六、独立财务顾问是否具有保荐业务资格
本次交易的独立财务顾问为民生证券，具有保荐业务资格，符合本次发行股份购买资产并募集配套资金所要求的资格。
七、本次发行股份前后主要财务数据
根据中汇会计师出具的上市公司2016年-2018年的审计报告及《备考合并审阅报告》，上市公司本次交易前后的主要财务数据和重要财务指标如下：
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 资产（万元） | 324,141.22 | 376,492.07 | 392,645.97 | 441,383.74 |
| 负债（万元） | 198,761.67 | 221,357.43 | 267,421.10 | 285,931.76 |
| 归属于母公司所有者的股东权益（万元） | 105,601.26 | 127,895.35 | 104,892.52 | 127,647.23 |
| 流动比率 | 1.16 | 1.24 | 1.96 | 1.99 |
| 速动比率 | 0.73 | 0.69 | 1.05 | 0.98 |
| 资产负债率（合并口径） | 61.32% | 58.79% | 68.11% | 64.78% |
| 存货周转率 | 1.04 | 0.82 | 1.11 | 1.04 |
| 应收账款周转率 | 5.31 | 5.39 | 8.26 | 8.34 |
| 总资产周转率 | 0.43 | 0.38 | 0.62 | 0.59 |
| 营业总收入（万元） | 153,740.37 | 156,128.43 | 266,395.11 | 268,793.60 |
| 营业利润（万元） | 9,700.15 | 9,051.06 | 10,205.31 | 10,393.35 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,691.92 | 3,228.84 | 3,052.48 | 3,239.33 |
| 全面摊薄净资产收益率 | 3.50% | 2.52% | 2.91% | 2.54% |
| 基本每股收益（元） | 0.118 | 0.074 | 0.098 | 0.074 |
| 扣非后基本每股收益（元） | 0.062 | 0.031 | 0.034 | 0.026 |
如果本次交易得以实施，数源科技的资产规模将得以提升，归属于上市公司股东的每股收益在本次发行股份后虽然有所下降，但随着本次交易完成，上市公司获得了未来发展所需的杭州核心地段之房屋土地，同时明晰现有的房产、土地权属关系，完善上市公司资产独立性，提高上市公司资产质量，有利提升上市公司综合竞争力。
八、本次发行股份前后股权结构对比
本次发行前，上市公司总股本为312,352,464股。西湖电子集团直接持有上市公司141,602,941股，其持股比例合计为45.33%，为上市公司的控股股东。杭州市人民政府为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，按照配套融资金额上限和发行底价测算，上市公司的股权结构变化情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 | ||||
| （不考虑配套融资） | （考虑配套融资） | ||||||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | ||
| 西湖电子集团 | 141,602,941 | 45.33% | 204,974,297 | 54.55% | 204,974,297 | 46.78% | |
| 募集配套资金发行股份数 | - | - | - | - | 62,470,493 | 14.26% | |
| 其他股东 | 170,749,523 | 54.67% | 170,749,523 | 45.45% | 170,749,523 | 38.97% | |
| 总股本 | 312,352,464 | 100.00% | 375,723,820 | 100.00% | 438,194,313 | 100.00% | |
注：按本次交易对价发行的股份，如出现不足1股的尾数应舍去取整。
本次交易完成后，西湖电子集团仍为上市公司控股股东，杭州市人民政府仍为上市公司实际控制人。
九、配套募集资金使用
（一）前次募集资金使用
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2966号文核准，上市公司于2016年12月向特定投资者非公开发行人民币普通股股票（A股）股票1,835.25万股，发行价为每股人民币为14.81元，共计募集资金总额为人民币27,180.00万元，扣除券商承销佣金及保荐费370.00万元后，主承销商平安证券股份有限公司于2016年12月29日汇入上市公司募集资金监管账户北京银行股份有限公司杭州中山支行账户（账号为：20000018570500014576617）人民币7,575.45万元；汇入上市公司募集资金监管账户中国光大银行杭州高新支行账户（账号为：
76930188000106353）人民币19,234.55万元。另扣减验资费、律师费和登记费等与发行权益性证券相关的新增外部费用97.84万元后，上市公司本次募集资金净额为26,712.16万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于 2016年12月29日出具了《验资报告》（中汇会验[2016]4861号）。
除上述非公开发行股票外，上市公司近五年内未进行其他再融资募集资金。
1、前次募集资金使用情况
（1）以前年度已使用金额
2016年度，上市公司未使用募集资金。
2017年度，上市公司募集资金使用情况为：
①汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目使用募集资金2,099.31万元。
②智慧社区建筑楼宇智能化项目使用募集资金46.74万元。
2017年度，上市公司实际使用募集资金2,146.05万元，其中：上市公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目921.47万元，上述自筹资金
预先投入使用情况已由中汇会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证，并于2017年6月20日出具了《关于数源科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集项目的鉴证报告》（中汇会鉴[2017]4082号），2017年收到的募集资金利息收入712.75万元，支付2016年度待支付的发行费用（律师费、登记费）9.84万元，支付银行手续费等0.32万元。
（2）2018年度使用金额及当前余额
2018年度上市公司募集资金使用情况为：
①汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目使用募集资金2,684.75万元。
②智慧社区建筑楼宇智能化项目使用募集资金1,348.84万元。
2018年度，上市公司实际使用募集资金4,033.59万元，2018年收到的募集资金利息收入797.33万元，支付银行手续费等0.44万元。
2、前次募集资金效益情况
单位：万元
| 募集资金总额 | 26,712.16 | 2018年投入募集资金总额 | 4,033.59 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 6,179.64 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重 |
| 变更) | 大变化 | |||||||||
| 承诺投资项目： | ||||||||||
| 1．汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目 | 否 | 19,164.35 | 19,164.35 | 2,684.75 | 4,784.05 | 24.96 | 不适用 | 977.89 | - | 否 |
| 2．智慧社区建筑楼宇智能化项目 | 否 | 7,547.81 | 7,547.81 | 1,348.84 | 1,395.59 | 18.49 | 不适用 | 77.34 | - | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 26,712.16 | 26,712.16 | 4,033.59 | 6,179.64 | 23.13 | 1,055.23 | - | - | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 公司于2016年初完成募投项目设计及相关备案工作，2016年12月募集资金到位。但由于项目方案设计时间相对较早，行业发展环境发生了较大变化。在此背景下，公司对项目研发方向进行了调整和优化，实际执行过程中受到缺少开展研发所需的办公载体等多方面因素影响，无法在计划时间内推动募投项目达到预定可使用状态。根据本次募投项目的实际建设情况及市场发展前景，经过谨慎研究，公司为了维护全体股东和企业的利益，对“汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目”及“智慧社区建筑楼宇智能化项目”的实施进度进行了调整，预计项目达到预定可使用状态的时间为2020年12月31日。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 未发生重大变化 | |||||||||
（二）本次募集资金使用
1、本次募集配套资金运用概况
本次交易拟募集配套资金不超过50,000.00万元，配套募集资金扣除交易税费及中介机构费用后的净额用于支付本次交易现金对价。
本次配套资金不能满足上述项目资金需求量的部分由上市公司自筹解决。
2、本次募集配套资金的必要性和合理性分析
（1）提高上市公司未来盈利水平
通过本次重组，配套募集资金将缓解上市公司的现金压力，提高上市公司未来的利润水平。
（2）优化上市公司资本结构，降低财务风险
本次交易完成后，依据《备考合并审阅报告》，截至2018年12月31日，上市公司资产负债率为61.32%，主要系上市公司下属房地产公司资产负债占合并资产负债的比例较高，因此上市公司的合并资产负债率水平整体与房地产行业类似，处于较高水平。
可比上市公司资产负债率与数源科技本次交易前后对比如下所示：
| 证券代码 | 证券名称 | 2018年/2018年三季度 资产负债率（%） | 2017年资产负债率（%） |
| 600064.SH | 南京高科 | 61.18 | 58.81 |
| 600639.SH | 浦东金桥 | 55.42 | 55.21 |
| 600663.SH | 陆家嘴 | 70.82 | 75.11 |
| 600895.SH | 张江高科 | 54.54 | 54.51 |
| 600133.SH | 东湖高新 | 78.42 | 81.27 |
| 600848.SH | 上海临港 | 48.13 | 43.01 |
| 600604.SH | 市北高新 | 55.10 | 51.77 |
| 000031.SZ | 大悦城 | 84.91 | 84.50 |
| 002766.SZ | 索菱股份 | 47.73 | 43.72 |
| 300020.SZ | 银江股份 | 46.11 | 44.56 |
| 002528.SZ | 英飞拓 | 32.73 | 33.56 |
| 002421.SZ | 达实智能 | 49.66 | 40.17 |
| 300212.SZ | 易华录 | 65.57 | 64.09 |
| 中位数 | 55.10 | 54.51 | |
| 平均值 | 57.72 | 56.18 | |
| 数源科技(合并) | 61.32 | 68.11 | |
| 数源科技(备考) | 58.79 | 64.78 | |
| 拟注入资产 | 36.20 | 31.28 | |
注：除002766.SZ索菱股份、002421.SZ达实智能引用2018年三季报报告数据外，其余同行业上市公司2018年资产负债率数据均为2018年年报数据，上述数源科技备考数据考虑
配套募集资金。
与同行业上市公司相比，数源科技资产负债率略高于同行业水平，主要是因为上市公司下属房地产业务的资产负债率是随着房地产项目开发进度而变化的，近年来上市公司在开发项目逐年减少，金融机构借款也逐年降低。上市公司也通过资本管理政策保障上市公司能够持续经营，从而为股东提供回报，并使其他利益相关者获益，同时维持最佳的资本结构以降低资本成本。为了维持或调整资本结构，上市公司可能会调整支付给股东的股利金额、向股东返还资本、发行新股或出售资产以减少债务。
考虑到未来近江商服办公楼开发项目的开发建设仍需资金投入，如果不考虑募集配套资金，上市公司可能会将投资性房地产进行抵押贷款、诚园置业的房地产项目可进行开发专项贷款或者委托集团贷款等方式进行融资进行资金筹措，此举将进一步弱化上市公司的偿债能力，增加上市公司整体的财务风险。因此，本次交易募集配套资金，将在保障交易所涉项目顺利实施的同时，改善上市公司的资本结构与财务状况，提升上市公司的偿债能力，降低财务风险，保障上市公司的可持续发展。
（3）有利于提高重组项目的整合绩效
本次拟注入资产中，数源软件园位于教工路1号的土地和房屋除沿街商用房产、西湖电子集团及关联方目前实际使用房产继续出租外，其余将转为自用，为数源科技打造新兴产业办公中心、研发中心、人工智能研究中心，同时解决前次非公开募投项目用地问题，有助于上市公司产业内部整合。同时本次拟注入资产中的近江地块商服办公楼开发项目，随着该项目的后续建设开发并尽早地完工，以实现对外销售，有助于提高本次重组项目的整合绩效。
①业务发展需要
近江地块商服办公楼开发项目作为数源软件园的重点项目，此次重组完成后，数源科技将依托在房地产开发领域多年积累的经验和能力，提高近江地块的开发力度，实现快速销售，提升上市公司的盈利能力。
②降低财务成本A、假设上市公司未能募集配套资金如果上市公司不进行配套融资，上市公司需50,232.38万元由上市公司自有资金、银行借款或其他融资方式解决，那么本次交易前后，上市公司在2018年12月31日的模拟资产负债情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 数源科技合并财务报表 | 数源科技模拟合并财务报表 |
| 资产总额 | 324,141.22 | 374,373.60 |
| 流动负债 | 198,718.98 | 248,951.36 |
| 非流动负债 | 42.69 | 42.69 |
| 负债总额 | 198,761.67 | 248,994.05 |
| 资产负债率 | 61.32% | 66.51% |
B、假设上市公司募集配套资金假设以配套募集资金采用本次董事会决议公告日前20日交易均价的90%作为发行价测算配套募集资金发行可得49,289.22万元，如果上市公司募集配套资金49,289.22万元，不需通过银行借款方式解决现金对价的支付，那么本次交易前后，上市公司在2018年12月31日的模拟资产负债情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 数源科技合并财务报表 | 数源科技模拟合并财务报表 |
| 资产总额 | 324,141.22 | 376,492.07 |
| 流动负债 | 198,718.98 | 217,553.61 |
| 非流动负债 | 42.69 | 3,803.82 |
| 负债总额 | 198,761.67 | 221,357.43 |
| 资产负债率 | 61.32% | 58.79% |
综合上述模拟情况可知，如果上市公司未能募集配套资金，本次交易完成后，上市公司的资产负债率从61.32%上升到66.51%；在可以募集配套资金的情况下，上市公司模拟资产负债率从61.32%下降到 58.79%，因此可以较好地降低上市公司财务的成本。
由以上分析可知，本次交易中需要支付的交易对价合计100,232.38万元，其中现金对价50,232.38万元，如果全部采用银行借款方式投入，将给上市公司带来较大的财务压力。通过募集配套资金用于支付本次交易现金对价，可以适当降低上市公司的资产负债率，减少财务压力，加快项目进度，提高重组的整合效益。
综上所述，上市公司有必要募集配套资金投入本次收购，加快其项目开发速度，提高本次重组的整合绩效。
（4）符合现行配套融资政策
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等文件的规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
（5）上市公司期末货币资金的使用安排
截至2018年12月31日，上市公司货币资金余额为27,190.88万元，资金使用安排主要包括：
①尚未使用完毕的前次募集资金余额
尚未使用完毕的前次募集资金（含利息收入扣除银行手续费的净额）余额为22,041.84万元；
②上市公司日常经营中的资金需求
A、日常经营现金测算
上市公司日常经营所需资金主要用于支付职工薪酬、支付各项税费、支付其他与经营活动有关的现金，2016年-2018年发生情况具体如下表所示:
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 7,402.31 | 7,923.38 | 8,454.42 |
| 支付的各项税费 | 10,550.50 | 11,130.45 | 8,564.53 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 24,793.61 | 64,920.35 | 24,659.05 |
由上表可知，日常经营所需资金中，支付给职工薪酬以及支付的各项税费较为稳定，而支付其他与经营活动有关的现金各年变动较大，2016年到2018年支付其他与经营活动有关的现金的具体明细如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金总额 | - | - | - |
| 其中：主要项目 | - | - | - |
| 支付承兑汇票及保函保证金 | 1.02 | 1,211.87 | 10.00 |
| 期间费用付现支出 | 2,861.95 | 3,487.12 | 2,479.88 |
| 支付往来款 | 303.05 | - | 191.34 |
| 支付/退回保证金 | 19,390.19 | 58,237.68 | 21,878.28 |
| 支付代收客户物业维修基金、契税等 | 2,104.55 | - | 2.59 |
| 支付拆迁回购款 | - | 1,730.00 | - |
| 其他 | 132.85 | 253.68 | 96.96 |
| 合计 | 24,793.61 | 64,920.35 | 24,659.05 |
由上表可知，支付其他与经营活动有关的现金主要为支付/退回保证金和期间费用付现支出。
因此，在测算日常所需资金时，采用最近三年经营性支出比较稳定的职工薪酬、各项税费、期间费用付现支出、支付/退回保证金等作为日常经营所需资金的测算基础，如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年预计 | 平均值 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 8,454.42 | 7,923.38 | 7,402.31 | 7,926.70 | 7,926.70 |
| 支付的各项税费 | 8,564.53 | 11,130.45 | 10,550.50 | 10,081.83 | 10,081.83 |
| 期间费用付现支出 | 2,479.88 | 3,487.12 | 2,861.95 | 2,942.98 | 2,942.98 |
| 支付/退回保证金 | 21,878.28 | 58,237.68 | 19,390.19 | 33,168.72 | 33,168.72 |
| 小计 | 41,377.11 | 80,778.63 | 40,204.95 | 54,120.23 | 54,120.23 |
注：2019年预计数据系以2016年-2018年平均数据而得。
由上表可知，以过去三年平均值为依据，上市公司每年日常经营所需资金平均每年为54,120.23万元。
B、上市公司在建项目未来的自有资金需求
上市公司目前拥有1宗在建项目，其未来的资金需要测算如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 开工时间 | 预计竣工时间 | 预计投资总额 | 2018年12月31日账面值 | 预计仍需投入资金 | 项目目标资产负债率 | 仍需的自有资金投入金额 |
| 文鸿金座 | 2018.06 | 2020.12 | 38,000.00 | 22,533.52 | 15,466.48 | 61.32% | 5,982.52 |
| 合计 | 38,000.00 | 22,533.52 | 15,466.48 | 5,982.52 |
其中，假设上市公司在建项目的未来投入金额来源于自有资金和银行借款，并且自有资金和银行借款的比例维持在上市公司2018年12月31日的权益乘数和资产负债率水平。
综上所述，由以上测算可知，根据上市公司稳定历史数据测算的平均日常经营所需资金54,120.23万元以及在建项目未来的自有资金需求5,982.52万元，以2018年12月31日的权益乘数和资产负债率水平为假设前提的在建项目尚需的资金5,982.52万元则仍需要上市公司进行自筹。
单位：万元
| 前次募集资金余额 | 平均每年日常经营所需资金 | 在建项目尚需自有资金 | 前述三项合计 | 截至2018年12月31日货币资金 |
| 22,041.84 | 54,120.23 | 5,982.52 | 82,144.59 | 27,190.88 |
注：假设上市公司在建项目的未来投入金额来源于自有资金和银行借款，并且自有资金和银行借款的比例维持在上市公司2018年12月31日的权益乘数和资产负债率水平。
因此，上市公司目前账上自有资金不足以支付本次交易全部对价，需要募集配套资金。综上所述，本次募集配套资金是必要和合理的。
3、募集资金投资项目已取得的相关部门审批情况
本次配套募集资金拟用于支付交易税费、中介机构费用以及交易现金对价，无需相关政府部门审批。
4、本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析
本次交易募集配套资金主要用于支付交易税费、中介机构费用以及交易现金对价，本次募集配套资金用途符合中国证监会《关于并购重组配套融资问题》的相关规定。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，上市公司将采取积极有效措施筹措资金，充分挖掘内部融资渠道，利用上市公司自有资金及银行贷款等间接融资方式，保证上市公司发展的资金需求。但基于财务稳健性及上市公司长期战略发展等因素的考虑，以股权融资方式募集资金，成本相较债务性融资更低，更有利于上市公司的健康可持续发展。
（三）募集资金管理
1、募集资金管理制度的制定情况
为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，最大程度地保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关国家法律法规和《数源科技股份有限公司章程（2017年修订）》并结合自身实际情况，上市公司于2018年对《数源科技股份有限公司募集资金管理制度》进行了修订，并经公司第七届董事会第十次会议审议和2017年年度股东大会审议通过。
该《募集资金管理制度》对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督事项做了较为详细的规定。上市公司将严格遵守该《募集资金管理制度》的规定，本次募集资金到位后将及时存入上市公司董事会指定的专项账户，严格按照募集资金使用计划确保专款专用。
2、募集配套资金使用的分级审批权限
公司在使用募集资金时，必须严格履行申请和分级审批手续。凡涉及每一笔募集资金的使用，在董事会授权范围内，均须由具体使用部门提出使用申请并提交资金使用计划，经财务部审核后由财务负责人签批、董事长批准后予以执行；超出董事长权限范围的，应报董事会审批；超出董事会权限范围的，应报股东大
会审批。
在募集资金投资项目实施过程中，项目实施部门负责实施计划的制定、质量的控制、项目的实施组织、工程进度跟踪、建立项目管理档案等工作，公司财务部门负责资金的调度和安排，对涉及募集资金运用的活动应当建立有关会计记录和账薄，以保证各项工作能按公司董事会承诺的计划进度实施完成。项目实施部门应定期向内部审计部门报告工作进度计划。确因不可预见的客观原因影响，致使项目不能按承诺的预期计划、进度完成的，公司应及时就实际情况公开披露，并详细说明原因。
3、募集配套资金使用的决策程序
公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理办法并确保本办法的有效实施，确保公司募集资金使用的规范、公开和透明。公开募集前，公司董事会应对募集资金拟投资项目的可行性进行充分论证，明确募集资金金额、投资项目进度、预期收益等，确保投资项目具有较好市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，并提请股东大会批准。募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，并由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
公司应当审慎地使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致，未经公司董事会、股东大会审议批准不得随意改变募集资金的投向。
4、募集配套资金使用的风险控制措施
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况，同时出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并予以披露。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以
及投资计划变化的原因等。
募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。
5、募集配套资金使用的信息披露
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金进行现金管理投资产品的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况，同时出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并予以披露。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预
计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的
主要内容
（一）合同主体和签订时间
2019年4月15日，数源科技（甲方）与西湖电子集团（乙方）针对本次交易签署了附条件生效的《数源科技股份有限公司与西湖电子集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》；2019年4月29日，数源科技（甲方）与西湖电子集团（乙方）针对本次交易签署了附条件生效的《数源科技股份有限公司与西湖电子集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为乙方合法拥有的数源软件园100%股权。
（三）定价依据及交易价格
1、定价依据：标的资产的作价以有权国有资产监督管理部门对具有证券期货相关业务资格的评估机构就标的资产出具的评估报告备案的评估值为依据，经甲乙双方协商确定。标的资产的评估基准日为2018年12月31日。
2、交易价格：根据坤元评估出具的“坤元评报（2019）123号”《数源科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州西湖数源软件园有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），拟购买资产截至交易基准日（2018年12月31日）采用资产基础法结论作为评估结果，评估值为100,232.38万元（大写：人民币拾亿贰佰叁拾贰万叁仟捌佰圆）。甲乙双方确认，拟购买资产交易对价根据前述评估值确定为100,232.38万元（大写：人民币拾亿贰佰叁拾贰万叁仟捌佰圆）。
（四）发行股份及支付现金购买资产
甲方在本次交易中发行股份及支付现金购买乙方所持有的数源软件园100%
股权，发行股份方式为非公开发行，发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。在甲方向乙方支付的交易对价中，50,000万元以发行股份方式支付，50,232.38万元以现金方式支付。具体如下：
1、发行股份购买资产
（1）定价基准日本次发行股份的定价基准日为甲方审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即2019年4月17日。
（2）发行价格根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据以上定价依据和定价基准日计算：
为减少因本次重大资产重组稀释的社会公众股股份，最大限度保护中小投资者利益，甲乙双方协商确定本次交易以定价基准日前20个交易日交易均价，即8.76元/股为发行股份的市场参考价，双方确定本次发行股份的价格为7.89元/股，不低市场参考价的90%。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整，具体方式为：假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：
送股或转增股本：
增发新股或配股：
三项同时进行：
（3）发行股份数量
双方确认，发行股份数量根据以下公式计算：
甲方发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份支付的交易对价金 额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格
（股份数量根据公式应取整数，若根据上述公式计算的股份数量为非整数的，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整）
本次发行股份支付的交易对价为50,000万元，发行价格为7.89元，根据上述公式计算，发行股份数量为63,371,356股。
若发行价格根据上述约定进行调整的，则前述发行股份数量相应进行调整。最终发行股份数量将由甲方董事会提请股东大会审议通过、中国证监会核准后确定。
（4）发行股份的锁定期
乙方承诺：“通过本次交易取得的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份上市日起36个月内或业绩补偿实施完毕前（以孰晚为准）不以任何方式进行转让或上市交易，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；本次发行结束后，本公司由于数源科技送红股、转增股本等原因增持的数源科技股份，亦应遵守上述约定。
本次交易完成后6个月内，如数源科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中认
购的数源科技股票的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在数源科技拥有权益的股份。”
若乙方关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，乙方同意届时根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，新增股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、支付现金购买资产
（1）现金支付购买资产概述
本次交易对价的50,232.38万元由甲方以现金方式支付。根据中国证监会现行规定，甲方发行股份可同时配套募集资金，配套募集资金总额不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次重组前甲方总股本的20%。甲方配套募集资金在扣除本次重组产生的税费及中介机构费用后用于向乙方支付交易对价中现金支付部分，剩余现金支付的交易对价不足部分由甲方自行筹措。若非公开发行募集配套资金失败的，现金支付的交易对价部分全部由甲方自行筹措。
（2）支付进度
配套募集资金用于支付现金对价的，在配套募集资金完成扣除交易产生的相关税费及中介机构费用后的30日内，由甲方将款项汇入乙方指定的银行账户。若募集配套资金失败或配套募集资金不足以全额支付现金对价的，则甲方将以自有资金，在本次重组取得的中国证监会核准批文有效期内完成现金支付的交易对价部分的支付。
（五）资产交付或过户的时间安排
1、本协议双方同意，自本协议生效之日起10个工作日内，乙方向主管工商
行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让给甲方的工商变更登记所需的全部材料，并协助甲方办理相应的产权过户以及工商变更登记等手续。
2、本次重组经中国证监会核准（以甲方领取中国证监会核准本次重组的核准文件为准）后60日内，甲、乙双方应办理完成拟购买资产的交割手续。甲、乙双方应在交割日就本协议项下的拟购买资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。
3、本协议双方同意，在交割日前，拟购买资产的风险由乙方承担，乙方应对拟购买资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由甲方承担。
（六）交易标的自定价基准日至交割日过渡期间损益的归属
1、双方同意并确认，自交易基准日（含当日）起至交割日（含当日）止（即“过渡期”），标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归甲方所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方承担。
2、在交割日后15个工作日内，应由甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，对标的公司在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。如标的资产在上述期间经审计确认发生亏损，乙方应当在确定期间损益的交割审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向甲方补偿。
3、双方同意，标的公司自本协议签署之日起不得进行分红或预分红，标的公司于交易基准日的滚存未分配利润由甲方享有。
4、在本次重组完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次重组前的滚存未分配利润。
（七）与资产相关的人员安排
拟购买资产交割完成后，标的公司将成为甲方的全资子公司；标的公司现有
债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题；标的公司现有职工将维持原来的劳动合同关系（根据法律、法规等相关规定及监管部门的要求进行的相应调整除外），本次交易不涉及人员安置事宜。
（八）合同的生效条件和生效时间
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后成立，并在满足以下全部条件后生效：
1、乙方参与本次交易经乙方有权决策机构审议通过；
2、有权国有资产监督管理部门备案确认本次重大资产重组涉及的国有资产评估结果以及批准本次重大资产重组方案；
3、本次重组经甲方董事会审议通过；
4、本次重组经甲方股东大会审议通过；
5、本次重组获得中国证监会的核准；
6、本次重组取得其他有关主管部门的批准或核准（如需）。
（九）违约责任条款
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿对方因此而受到的各项损失，双方另有约定的除外。
2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他方，并在事件发生后十五日内，向其他方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（十）适用法律与争议解决
1、本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、法规。
2、本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均可向甲方住所地有管辖权的法院提起诉讼。
二、《业绩补偿协议》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
2019年4月15日，数源科技（甲方）与西湖电子集团（乙方）签署了《业绩补偿协议》；2019年4月29日，数源科技（甲方）与西湖电子集团（乙方）签署了《业绩补偿协议之补充协议（一）》。
（二）业绩补偿期限
1、双方一致确认，本次业绩补偿期限为本次重大资产重组完成当年及其后两个会计年度。若本次重组在2019年1月1日至2019年12月31日之间实施完毕，则业绩补偿期限为2019年、2020年、2021年；以此类推。
2、双方一致确认，甲方向乙方发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕证券登记手续且上市公司公告实施完成公告之日，为本次重组实施完毕日。
（三）西湖电子集团对标的资产的业绩承诺
根据坤元评估出具的《评估报告》，以标的公司所对应的2019年度、2020年度及2021年度的预测净利润数额为依据，乙方承诺：标的公司在业绩补偿期限内累计实现的实际净利润数额总和（以下简称“承诺净利润数额”）不低于13,810.69万元。
（四）实际利润与资产减值的确定
1、本次交易的业绩补偿期限届满后，甲方将在业绩补偿期限最后一年度结束后，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司实际净利润数额出具专项审核报告（与甲方的年度审计报告同日或之前出具，以下简称“《专项审核报告》”），并以业绩补偿期限内该等《专项审核报告》中确定的合计净利润数
字作为实际净利润数额（以下简称“实际净利润数额”）。
2、业绩补偿期限内，在业绩承诺期间每一年末，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对对标的资产（包括标的公司持有的教工路1号投资性房地产）进行减值测试，并在补偿测算期间每一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的资产减值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。
（五）业绩补偿及资产减值补偿
1、业绩补偿
本次发行股份及支付现金购买资产完成及业绩补偿期限届满后，若标的公司在业绩补偿期限内实际净利润数额低于承诺净利润数额，乙方应向甲方补偿，且乙方应当优先以其基于本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足部分由乙方以现金方式补偿。具体如下：
（1）业绩补偿金额及数量
①业绩补偿期限届满后，于业绩补偿期限届满后《专项审核报告》出具后的30日内，由甲方确认并通知乙方是否需要进行业绩补偿以及需要补偿的股份数量，乙方应在接到甲方通知后30日内履行相应的补偿义务，乙方需履行补偿义务的金额与股份数量按照以下公式计算：
业绩补偿期限期末应补偿金额=（截至业绩补偿期限期末累积承诺净利润数额－截至业绩补偿期限期末累积实际净利润数额）÷业绩补偿期限内各年的承诺净利润数额总和×标的资产交易作价
业绩补偿期限期末应补偿股份数量=业绩补偿期限期末应补偿金额/本次发行的发行价格
在计算应补偿股份数量时，若应补偿股份数小于零，则按零取值。
②假如甲方在承诺年度实施转增或送股分配的，则应补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
③假如甲方在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，该等返还的现金应支付至甲方指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。
④如根据上述约定计算出的应补偿股份数非整数的，则以四舍五入方式取整，相应差额调整计入应补偿现金数。
⑤如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由乙方在股份补偿的同时，向上市公司进行现金补偿，应补偿现金数为：（应补偿股份数量－已补偿股份数量）×本次发行的发行价格+上述第4项因股份四舍五入取整导致的差额（如有）。
（2）业绩补偿方式
①股份补偿方式采用股份回购注销方案，即由上市公司回购乙方所持有的等同于应补偿股份数的上市公司股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后40个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购乙方应补偿的股份并注销的相关方案。
②在上市公司股东大会审议通过该股份回购议案后，上市公司将以人民币1.00元的总价定向回购应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司应在股东大会决议公告后10个工作日内将股份回购数量书面通知乙方。在上市公司股东大会通过上述定向回购股份的议案后30日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手续，乙方有义务协助上市公司尽快办理该等股份的回购、注销事宜。
③若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知乙方实施无偿赠与方案。乙方应在收到上市公司书面通知之日起30日内向上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除乙方之外的其他股东无偿赠与股份，无偿赠与的股份总数的确定标准为：使除乙方以外的上市公司其他股东对上市公司的合计持股比例，在无偿送股完成后达到与回购股份注销方案实施情况下所达到的持股比例相同。具体公式如下：
S：无偿赠与的股份总数；X：上述股东大会股权登记日上市公司总股本；A、X-A：上述股东大会股权登记日乙方持股数、除乙方以外的上市公司其他股东持股数；
B：乙方应补偿股份数。每名被补偿对象将按其在上述股东大会股权登记日所持有的上市公司股份占所有被补偿对象合计持有的上市公司股份总数的比例获得股份补偿。
2、资产减值补偿（1）业绩补偿期限内，在业绩承诺期间每一年末，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对对标的资产（包括标的公司持有的教工路1号投资性房地产）进行减值测试，并在补偿测算期间每一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的《资产减值测试报告》。
标的资产根据《资产减值测试报告》发生减值的，则乙方应当向甲方补偿股份，不足部分以现金方式补偿。补偿的股份数量按照以下公式计算：
应补偿股份数量＝标的资产及其持有投资性房地产期末减值额/本次交易购买资产发行股份的发行价格—标的资产补偿期限内已补偿股份总数
应补偿现金数的计算方法及公式为：
应补偿现金数额=（标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×每股发行价格－补偿期限内已补偿现金额）－资产减值对应的可补偿的股份数量×每股发行价格。
若数源科技在业绩补偿期限届满后减值补偿前实施现金分配，现金分配的部分应由乙方做相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿的股份数量。
因标的资产减值测试所产生的，应最终支付的股份补偿及现金补偿金额总计不超过其对应之标的资产的交易价格。
（2）乙方应在《资产减值测试报告》正式出具后30个工作日内履行相应的资产减值补偿义务。
（3）上述“期末减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产在业绩补偿期限每年度届满日评估值并扣除补偿期限每年度内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3、以上基于业绩承诺及减值测试合计的补偿股份数量不超过乙方本次以资产认购的股份总数。
（六）协议的生效、变更、终止或解除
本协议自双方签署之日起成立，并构成《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时生效；如《发行股份及支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。
（七）争议解决
1、本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行有效的有关法律、法规。
2、本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均可向甲方住所地有管辖权的法院提起诉讼。
（八）违约责任
本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、符合国家产业政策
2014年9月12日，中共浙江省委、浙江省政府发布《关于进一步深化国有企业改革的意见》（浙委发[2014]24号），文件明确要求推进资产证券化，发展混合所有制经济。该文件的出台，标志着浙江省新一轮国资改革大幕开启。数源科技本次资产重组是杭州市国资国企战略性市场化重组的重要组成部分，也是落实推进杭州创新转型的重要措施。
上市公司主要从事电子设备生产销售、系统集成服务、房地产开发、商品贸易等多元化业务，涉及电子设备制造、信息系统集成、房地产、商品批发贸易等多个行业。本次交易是在深化浙江省国资国企改革、杭州市政府明确加快推动杭州未来产业发展、新常态下国有上市公司的供给侧结构性改革的大背景下，上市公司结合自身产业基础、未来发展战略规划与标的资产的优势所作出的决策。上市公司拟在解决首次公开发行股份并上市时的历史遗留问题的同时，提高上市公司的资产独立性，做大做强上市公司资产实力，助力国有企业市场化改革，从而提升未来综合盈利能力。
2、符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
上市公司、标的公司数源软件园及其控股的诚园置业均不属于高耗能、高污染行业，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规的规定的情形，本次交易符合有关环境保护相关法律法规。
3、符合土地管理的法律和行政法规的规定
标的公司拥有的土地使用权均取得了国土主管部门签发的《不动产权证书》，
土地获得手续合法、权属清晰。截至本报告书签署日，标的资产数源软件园及其控股子公司诚园置业没有因违反土地方面的法律、法规和规章而受到处罚的情形。因此，本次交易涉及的土地及用地相关事项符合土地管理法律法规的规定。
4、本次交易不存在反垄断事项
房地产开发及经营管理行业属于竞争性行业，拟注入资产从事的不动产运营管理业务及商服办公楼开发业务，在杭州市亦存在众多房地产公司经营类似项目，拟注入资产占相关市场份额比重较小，故在当地的相关市场不会形成垄断或潜在的垄断地位。本次交易完成后，上市公司的生产经营远未达到形成行业垄断的规模，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易中，上市公司拟向西湖电子集团发行股份63,371,356股，同时募集配套资金部分向不超过10名特定投资者发行股份的数量不超过62,470,493股。本次交易前，上市公司社会公众股东所持股份数量为170,749,523股，本次交易完成后：
1、若不考虑配套融资发行股份数量，上市公司总股本将从312,352,464股增至375,723,820股。社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额的比例为45.45%，符合《证券法》、《上市规则》有关上市股权分布的要求。
2、若考虑配套融资，上市公司总股本将从312,352,464股增至438,194,313股，若非社会公众股东认购配套融资发行的全部股份，社会公众股占发行后股本总额的比例为53.23%，符合《证券法》、《上市规则》有关上市股权分布的要求。
因此，本次交易实施后，数源科技股权分布仍然符合上市条件，符合《重组
管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次发行股份及支付现金购买标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、经杭州市国资委备案确认的评估报告之评估结果为依据，并经交易双方协商确定。本次交易拟购买资产的评估方法和基本假设合理，评估结果公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格按本次交易首次董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价确定。
此外，上市公司独立董事关注了本次交易价格的公允性，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性予以认可。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为西湖电子集团持有的数源软件园100%股权，不需要其他股东同意放弃优先购买权。西湖电子集团已出具如下承诺与保证：
“1、标的公司及其子公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。
2、本公司持有的标的公司及其子公司之股权合法、完整，权属清晰，不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形；本公司基于该等股权依法行使股东权力不存在任何法律障碍，不存在禁止或限制转让的情形；亦不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其它情形。
3、标的公司及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情形，标的公司及其子公司最近三年未受到情节严重的行政处罚或刑事处罚。
4、本公司已经依法履行了全部出资义务，标的公司及其子公司所对应的注册资本均已按时足额出资到位，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东出资义务的行为。该等股权不存在委托、信托、托管或其他方式代持股权的情形，不存在对赌等其他可能引起标的公司股权发生变更的协议或安排。
本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。”
截至本报告书签署日，标的资产主要的土地、房产等经营性资产已取得相关权利证明或许可文件，权属清晰、完整，不涉及任何重大诉讼、仲裁、司法强制执行、第三方请求权利或其他潜在纠纷和争议；标的资产按《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成过户或者转移不存在法律障碍。
在完成本次重组后，数源软件园将作为上市公司的全资子公司，诚园置业将成为上市公司控股孙公司，相关债权债务主体不变。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
综上，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，拟购买资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
数源科技房地产业务主要由二级子公司杭州中兴房地产开发有限公司及其下属的房地产子公司负责运营。上市公司的房地产开发业务包括保障性住房、商品住宅、商业物业开发等，先后开发了公共租赁住房、经济适用（廉租）住房、拆迁安置房、人才专项住房、商品房、酒店式公寓和写字楼等多个项目。
本次交易完成后，数源软件园将成为上市公司全资子公司，诚园置业将成为上市公司控股孙公司，上市公司主营业务不变。通过本次交易，将盈利能力较强的数源软件园100%股权注入上市公司，为上市公司发展注入核心地段优质、稀
缺的房屋土地资源，进一步扩大上市公司主业规模和盈利能力。本次交易不存在导致上市公司无法持续经营或导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）款的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为西湖电子集团。本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与西湖电子集团保持独立；在本次交易完成后，西湖电子集团承诺将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，有助于上市公司规范运作。
西湖电子集团已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺本次重大资产重组完成后，西湖电子集团将保证上市公司、数源软件园以及控股的诚园置业在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
综上所述，本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方能够保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
数源科技已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步规范、完善上市公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高上市公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规
定，有助于保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，由于历史原因，数源科技实际使用的总部房产土地所有者与使用者不一致，上市公司资产独立性存在瑕疵。本次交易理顺了集团公司及上市公司现有的房产、土地权属关系，明晰产权，有利于完善上市公司资产独立性，提高上市公司资产质量，推进数源科技快速发展，解决上市公司未来发展所需房产土地储备，提升上市公司综合竞争力。
在西湖电子集团控股下，经过本次重组，上市公司资产独立性得到进一步提升，获得了未来发展所需的杭州核心地段之房屋土地。一方面，该块房屋土地未来用途与数源科技产业发展规划结合，为数源科技打造新兴产业办公中心、研发中心、人工智能研究中心提供必要的研发、办公场所，同时将解决前次非公开募投项目用地问题；另一方面，依托上市公司平台专业化管理，西湖电子集团将标的资产注入上市公司，有利于综合利用存量房屋土地资源，提高存量房屋土地的利用效率，符合供给侧改革优化土地资源配置，满足新兴产业用地供给的需求。
同时，本次重组将有利于控股股东西湖电子集团发展战略的实现，有助于西湖电子集团紧抓国家支持新能源、智慧交通、智慧社区、人工智能等智慧应用新兴产业发展的契机，充分借助资本市场发展平台，以市场为导向，紧跟行业发展趋势，发挥优势资源和协同效应，提高上市公司核心竞争力，迅速扩大产业规模，实现国有资产的持续保值增值。
本次重组将向除西湖电子集团以外特定投资者非公开发行股份募集配套资
金，募集资金将用于支付交易税费、中介机构费用及现金交易对价。具体分析参见本报告书“第六节 本次交易的发行股份情况”之“九、配套募集资金使用（二）本次募集资金使用”的相关内容。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、减少并规范关联交易
由于历史遗留问题，长期以来，上市公司对本次交易标的公司所持有的房屋土地仅拥有使用权而无所有权，不符合现代经营管理理念中权利义务对等、使用权与所有权相统一的原则。
通过本次交易，西湖电子集团将上市公司所需的房屋土地等相关资产整体注入上市公司，有利于维护上市公司的资产完整性，解决上市公司与西湖电子集团之间权利义务不对等，使用权与所有权长期分离的局面。
本次交易后，数源软件园将成为上市公司全资子公司。为了规范与上市公司关联交易，控股股东出具了进一步关于规范关联交易的承诺，详情请参见本报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”的相关内容。
2、避免同业竞争
西湖电子集团控股的东软股份与标的资产数源软件园之间存在潜在同业竞争。通过本次交易，数源软件园将上市公司办公所需的投资性房地产以及商服办公楼开发项目全部注入上市公司，数源软件园的投资性房地产在注入上市公司后将主要用于上市公司自用，有效解决了因国资无偿划转而形成的数源软件园与西湖电子集团控制的东软股份之间产生同业竞争问题。
本次交易后，数源软件园将成为上市公司的全资子公司，其拥有的教工路1号土地房屋相关业务将随之进入上市公司，沿街商用房产继续对外出租；办公楼用于自用办公研发；西湖电子集团关联方目前实际使用部分在监管允许的条件下以公允价格向上市公司租赁，东软股份园区产业载体继续对外出租，可以有效避
免西湖电子集团控制的东软股份与上市公司出现同业竞争。控股股东出具进一步关于避免同业竞争的承诺。具体情况详见本报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”的相关内容。
如前所述，通过本次交易，西湖电子集团将上市公司办公所需的投资性房地产以及商服办公楼开发项目注入上市公司，其中的投资性房地产在注入后由上市公司自用，有效解决了因国资无偿划转而形成的数源软件园与西湖电子集团控制的东软股份之间产生同业竞争问题。
本次交易完成后，东软股份作为西湖电子集团运营园区产业载体业务的统一平台，有利于从根本上避免同业竞争，保障上市公司可持续发展。控股股东出具了《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，具体情况详见本报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”的相关内容。
3、增强独立性
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，数源软件园将作为上市公司的全资子公司，诚园置业将作为上市公司的控股孙公司，本次交易将保持相关标的资产的完整性，不会对上市公司人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性产生影响。本次交易将有助于减少上市公司与控股股东之间的关联交易，有助于增强上市公司的独立性。
因此，本次交易有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，有利于上市公司继续保持独立性。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
中汇会计师事务所对本公司2018年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《上市公司2018审计报告》。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
1、拟购买资产权属清晰
参见本节“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”部分的内容。
2、拟购买资产为经营性资产
本次交易的标的资产数源软件园主要从事不动产资产管理，其控股子公司诚园置业主要经营商服办公楼开发业务，目前正在开发近江地块商服办公楼项目。同时，西湖电子集团于2016年已将其持有的、目前正常出租的投资性房地产无偿划转至数源软件园经营。因此，交易标的所涉的数源软件园100%股权均为经营性资产。
3、拟购买资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
拟购买资产的股权权属清晰，且《发行股份及支付现金购买资产协议》已对拟购买资产过户作出明确约定，因此，拟购买资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，上市公司发行股份所购买的资产是权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用
意见以及证监会相关要求的说明
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定
价方式按照现行相关规定办理。”《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定办理。”
本次交易上市公司拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，扣除本次发行的交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价。本次交易标的资产作价100,232.38万元，发行股份支付对价50,000万元，发行股份募集配套资金不超过50,000万元，本次交易募集配套资金比例不超过发行股份拟购买资产交易价格的100%，符合上述规定。
根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效。募集配套资金提高上市公司并购重组整合绩效的认定标准包括本次并购重组交易中现金对价的支付等。
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》、《中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问》，本次交易募集配套资金数量上限以如下方式确定：配套融资发行股份数量≤本次发行前总股本的20%。为了确保本次交易顺利进行，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场实现上市公司更好更快地发展，上市公司本次募集配套资金扣除交易税费、中介机构费用后用于本次交易中现金对价的支付，不用于补充流动资金，有利于提高重组项目的整合绩效。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会的相关要求。
四、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》的有关
规定
除发行股份购买资产外，本次交易还涉及非公开发行，需符合《发行管理办法》的相关规定。
（一）符合《发行管理办法》第三十七条规定
本次交易，上市公司除发行股份购买资产外，拟非公开发行股份募集配套资金，定价方式为询价，发行对象将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照相关原则合理确定。上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行对象不超过10名特定投资者。
综上，本次交易符合《发行管理办法》第三十七条关于非公开发行股票的特定对象的规定。
（二）符合《发行管理办法》第三十八条规定
1、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的百分之九十
本次交易中，非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，非公开发行股份募集配套资金的A股股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价90%，本次交易募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次配套融资具体发行价格和发行对象将在取得中国证监会核准本次重组后，由数源科技董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
综上，本次交易符合发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的百分之九十的要求。
2、本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、
实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让
上市公司采用询价方式向其他不超过10名特定投资者发行股份部分的锁定期按现行相关规定办理，自发行股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。
3、募集资金使用符合本办法第十条的规定
本次募集配套资金比例不超过本次交易总金额100%，扣除交易及发行费用后的募集配套资金净额拟用于向交易对方支付购买数源软件园股权现金对价，符合本办法第十条的规定及《关于并购重组配套融资问题》的相关规定。配套募集资金发行股份不超过本次发行股份购买资产前上市公司总股本的20%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。
4、本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定
本次交易完成后，上市公司控股股东与实际控制人均未发生变化。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
综上，本次交易符合《发行管理办法》第三十八条规定。
（三）符合《发行管理办法》第三十九条规定
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
因此，本次交易符合《发行管理办法》有关规定。
五、本次交易不存在《收购管理办法》第六条规定的不得
收购情形
（一）收购人不存在《收购管理办法》第六条第一款规定的“收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态”之情形
根据西湖电子集团网络公开信息查询、《企业信用报告》、出具的承诺函、银行借款合同等相关资料，截至本报告书签署日，西湖电子集团不存在持续性的逾期未偿还数额较大的债务情况，收购人西湖电子集团不存在《收购管理办法》第六条第一款规定的“收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态”之情形。
（二）收购人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的“收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为”之情形
根据西湖电子集团网络公开信息查询、《企业信用报告》、出具的承诺函、政府主管部门开具的工商、税务等合法证明等相关资料，截至本报告书签署日，收购人西湖电子集团不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的“收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为”之情形。
（三）收购人不存在《收购管理办法》第六条第三款规定的“收购人最近3年有严重的证券市场失信行为”之情形
根据西湖电子集团的《企业信用报告》、出具的承诺函等相关资料并查询中国证监会网站，截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条第三款规定的“收购人最近3年有严重的证券市场失信行为”之情形。
（四）收购人不适用《收购管理办法》第六条第四款规定的“收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形”之情形
收购人为上市公司控股股东西湖电子集团，属于国有独资法人单位，收购人不适用《收购管理办法》第六条第四款“收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形”之规定。
（五）收购人不存在“法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形”
根据西湖电子集团出具的承诺函，西湖电子集团不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本次交易不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购之情形。
六、中介机构关于本次交易合规性的核查意见
天册律师经核查后认为：本次重组符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的实质条件。
独立财务顾问民生证券经核查后认为：本次重组符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的实质条件。
第九节 管理层讨论与分析
上市公司董事会以上市公司2016年度、2017年度和2018年度经审计的财务数据，拟购买资产的审计报告以及上市公司经审阅的备考财务数据为基础，进行本章的讨论与分析。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
自上市公司首次公开发行股份并上市以来，上市公司的主营业务为从事电子设备生产销售、系统集成服务、房地产开发、商品贸易等多元化业务，涉及电子设备制造、信息系统集成、房地产、商品批发贸易等多个行业。主要产品及服务包括：电子设备、系统集成服务、保障性住房及商品房开发、钢材大宗商品等。2016年上市公司通过再融资募集资金净额26,712.16万元，上市公司将扩大对智慧交通、车联网及智慧社区等相关领域的研究开发、生产销售、运营管理等投入，丰富上市公司产品结构，打造完整的智慧城市产业链，推进上市公司整体战略的实施，有利于上市公司业务的转型升级及持续稳定发展。
（一）本次交易前上市公司的财务状况分析
根据《上市公司2016审计报告》《上市公司2017审计报告》《上市公司2018审计报告》，最近三年上市公司的主要资产负债情况如下：
1、资产类
单位：万元
| 项目 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 | 2018年末较2017年末的变化比例 | 2017年末较2016年末的变化比例 |
| 流动资产： | |||||
| 货币资金 | 27,190.88 | 46,134.70 | 55,174.62 | -41.06% | -16.38% |
| 应收票据及应收账款 | 37,678.46 | 37,999.95 | 38,078.16 | -0.85% | -0.21% |
| 预付款项 | 5,566.78 | 14,993.50 | 354.13 | -62.87% | 4133.94% |
| 其他应收款 | 74,553.99 | 72,890.65 | 31,278.99 | 2.28% | 133.03% |
| 存货 | 85,279.87 | 149,702.94 | 276,143.67 | -43.03% | -45.79% |
| 流动资产合计 | 230,888.95 | 324,109.01 | 408,640.52 | -28.76% | -20.69% |
| 非流动资产： | |||||
| 可供出售金融资产 | 7,021.04 | 8,377.15 | 6,200.76 | -16.19% | 35.10% |
| 长期应收款 | 8,500.00 | 8,500.00 | 8,500.00 | 0.00% | 0.00% |
| 长期股权投资 | 49,654.92 | 23,670.78 | 19,081.62 | 109.77% | 24.05% |
| 投资性房地产 | 20,738.67 | 21,495.32 | 18,110.68 | -3.52% | 18.69% |
| 固定资产 | 2,181.50 | 1,987.32 | 2,105.05 | 9.77% | -5.59% |
| 无形资产 | 672.49 | 710.15 | 747.82 | -5.30% | -5.04% |
| 递延所得税资产 | 4,438.53 | 3,727.21 | 2,963.34 | 19.08% | 25.78% |
| 非流动资产合计 | 93,252.27 | 68,536.96 | 57,776.19 | 36.06% | 18.62% |
| 资产总计 | 324,141.22 | 392,645.97 | 466,416.71 | -17.45% | -15.82% |
上市公司资产主要由货币资金、应收票据及应收账款、其他应收款、存货、长期股权投资、投资性房地产等组成，最近三年变化较大的项目如下：
（1）货币资金2017年末较2016年末的变化比例为-16.38%，2018年末较2017年末的变化比例为-41.06%，主要系对外投资导致货币资金余额大幅减少。
（2）其他应收款余额主要是押金保证金、应收经济适用房政府补助款、单位往来款等。2017年末较2016年末的变化比例为133.03%，主要系增加应收经济适用房政府补贴款31,907.17万元，增加往来款11,156.57万元。截至2018年12月31日，其他应收款余额主要为应收政府补助款37,100.69万元，往来款30,070.75万元。
（3）存货2017年末较2016年末的变化比例为-45.79%，主要系开发成本中的杭州御田清庭、杭州景溪北苑竣工交付实现大部分销售以及开发产品中的杭州花园岗村拆迁安置房项目实现部分销售；2018年末较 2017年末的变化比例为-43.03%，主要系开发成本中杭州景溪南苑2018年完工并实现大部分销售，以及开发产品中衢州金融大厦和御田清庭实现销售，2018年末存货余额主要是尚在开发的杭政储出[2017]4号地块商业商务用房兼容社会停车厂项目和已完工在售房地产项目。
（4）长期股权投资的变化主要系参股投资合肥印象西湖房地产投资有限公司、德清兴亚房地产开发有限公司、杭州诚园置业有限公司、宁波奉化宋都房地
产开发有限公司的投资款及按照权益法核算的投资收益变化。
（5）投资性房地产主要系公司将厂房和商铺转为长期出租所致。2、负债类
| 项目 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 | 2018年末较2017年末的变化比例 | 2017年末较2016年末的变化比例 |
| 流动负债： | |||||
| 短期借款 | 37,500.00 | 33,000.00 | 16,500.00 | 13.64% | 100.00% |
| 应付票据及应付账款 | 50,063.98 | 60,332.62 | 46,882.80 | -17.02% | 28.69% |
| 预收款项 | 2,118.78 | 38,217.97 | 157,716.16 | -94.46% | -75.77% |
| 应付职工薪酬 | 855.36 | 438.06 | 469.79 | 95.26% | -6.75% |
| 应交税费 | 5,596.50 | 5,501.31 | 4,939.12 | 1.73% | 11.38% |
| 其他应付款 | 8,877.12 | 28,063.07 | 5,545.70 | -68.37% | 406.03% |
| 一年内到期的非流动负债 | 93,707.24 | - | 12,495.32 | - | -100.00% |
| 流动负债合计 | 198,718.98 | 165,553.03 | 244,548.88 | 20.03% | -32.30% |
| 长期借款 | - | 51,378.40 | 49,837.86 | -100.00% | 3.09% |
| 长期应付款 | 3.70 | 49,697.75 | 49,534.42 | -99.99% | 0.32% |
| 非流动负债合计 | 42.69 | 101,868.07 | 100,144.86 | -99.96% | 1.72% |
| 负债合计 | 198,761.67 | 267,421.10 | 344,693.74 | -25.67% | -22.42% |
上市公司负债主要由长短期借款、应付票据及应付账款、预收账款、其他应付款、长期应付款等组成，最近三年变化较大的项目如下：
（1）应付票据及应付账款2017年末较2016年末的变化比例为28.69%，主要系房地产开发项目杭政储出[2017]4号地块商业商务用房兼容社会停车场项目投入与部分供应商尚未结算导致余额大幅增加；2018年末余额主要是景溪北苑项目、景溪南苑项目、御田清庭项目、杭州杨家村项目尚未结算的工程款。
（2）预收账款2017年末较2016年末的变化比例为-75.77%，主要系杭州景溪北苑、杭州御田清庭等项目在2017年已竣工验收确认收入。预收账款2018年末较
2017年末的变化比例为-94.46%，主要系上市公司在开发的项目尚未达到预售条件，且2018年销售的房产主要是完工产品，收到的房款直接确认收入。
（3）其他应付款余额主要是押金保证金、借款利息等，2017年末较2016年末的变化比例为406.03%，主要系与西湖电子集团发生约20,045.80万元的往来款；2018年末较2017年末的变化比例为-68.37%，主要系偿还西湖电子集团往来款。
（4）2018年末一年内到期的非流动负债余额较大，主要系长期借款、长期应付款将于1年内到期重分类所致。
（5）长期应付款主要系西湖电子集团公开发行的“2014年西湖电子集团有限公司公司债券”，票面利率5.96%，发行总额5亿元，期限为2014年11月26日至2019年11月26日，募集资金用于三墩北A-R21-03地块经济适用房项目和三墩北A-R21-04地块经济适用房项目，上市公司全资子公司杭州景河房地产开发有限公司为资金实际使用单位。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
最近三年上市公司的主要经营成果如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | 2018年度较2017年度变化比例 | 2017年度较2016年度变化比例 |
| 一、营业总收入 | 153,740.37 | 266,395.11 | 157,502.06 | -42.29% | 69.14% |
| 其中：营业收入 | 153,740.37 | 266,395.11 | 157,502.06 | -42.29% | 69.14% |
| 二、营业总成本 | 121,553.76 | 257,887.57 | 154,483.09 | -52.87% | 66.94% |
| 其中：营业成本 | 122,122.83 | 236,254.88 | 137,317.28 | -48.31% | 72.05% |
| 营业税金及附加 | 3,270.12 | 6,832.98 | 2,275.65 | -52.14% | 200.26% |
| 销售费用 | 1,818.37 | 2,741.13 | 2,116.16 | -33.66% | 29.53% |
| 管理费用 | 4,479.03 | 3,634.92 | 3,428.22 | 23.22% | 6.03% |
| 研发费用 | 3,498.38 | 3,461.01 | 2,712.05 | 1.08% | 27.62% |
| 财务费用 | 7,149.70 | 4,068.57 | 3,953.55 | 75.73% | 2.91% |
| 资产减值损失 | 1,762.59 | 894.08 | 2,680.16 | 97.14% | -66.64% |
| 其他收益 | 333.45 | 1,196.80 | - | -72.14% | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | -272.65 | 500.98 | 1,449.44 | -154.42% | -65.44% |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -272.65 | 500.98 | 1,228.04 | -154.42% | -59.20% |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 9,700.15 | 10,205.31 | 4,468.42 | -4.95% | 128.39% |
| 加：营业外收入 | 187.46 | 153.68 | 1,060.01 | 21.98% | -85.50% |
| 减：营业外支出 | 87.02 | 26.32 | 89.61 | 230.61% | -70.63% |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 9,800.59 | 10,332.67 | 5,438.82 | -5.15% | 89.98% |
| 减：所得税费用 | 3,382.45 | 3,347.44 | 1,673.86 | 1.05% | 99.98% |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 6,418.14 | 6,985.23 | 3,764.96 | -8.12% | 85.53% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,691.92 | 3,052.48 | 2,144.30 | 20.95% | 42.35% |
| 少数股东损益 | 2,726.22 | 3,932.75 | 1,620.66 | -30.68% | 142.66% |
| 六、每股收益： | |||||
| （一）基本每股收益 | 0.118 | 0.098 | 0.073 | 20.41% | 34.25% |
| （二）稀释每股收益 | 0.118 | 0.098 | 0.073 | 20.41% | 34.25% |
| 七、其他综合收益 | -1,889.95 | -969.24 | 2,540.93 | 94.99% | -138.15% |
| 八、综合收益总额 | 4,528.19 | 6,015.99 | 6,305.89 | -24.73% | -4.60% |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 1,801.97 | 2,083.25 | 4,685.22 | -13.50% | -55.54% |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 2,726.22 | 3,932.75 | 1,620.66 | -30.68% | 142.66% |
1、营业收入最近三年上市公司的营业收入主要来源于主营业务收入，分别为152,887.25万元、261,914.00万元和148,102.77万元。最近三年上市公司主营业务情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 主营业务收入 | 占比（%） | 主营业务收入 | 占比（%） | 主营业务收入 | 占比（%） | |
| 电子信息类 | 29,984.11 | 20.25 | 19,543.93 | 7.46 | 26,659.45 | 17.44 |
| 房地产类 | 81,074.49 | 54.74 | 172,240.42 | 65.76 | 53,532.78 | 35.01 |
| 商贸业务 | 37,044.17 | 25.01 | 70,129.65 | 26.78 | 72,695.02 | 47.55 |
| 合计 | 148,102.77 | 100.00 | 261,914.00 | 100.00 | 152,887.25 | 100.00 |
最近三年上市公司主营业务收入主要来源于电子设备、系统集成服务、保障性住房及商品房开发、钢材大宗商品等收入。2017年主营业务收入较2016年增长71.31%，变化的主要原因是房地产类的销售，2017年房地产类收入较2016年增幅221.75%，主要是2017年交房面积271,436.30平方米，相比2016年交房面积76,281.78平方米增幅255.83%。2018年营业收入较2017年减少42.29%，主要系无新增房产储备项目，交房面积121,408.15平方米，交房面积减少导致房产收入减少。
2、期间费用
（1）销售费用
2016年至 2018年上市公司销售费用分别为2,116.16万元、2,741.13万元、1,818.37万元，2018年销售费用较2017年减少33.66%，主要系上市公司因销售收入减少，与业绩挂钩的职工薪酬费用、销售佣金、销售服务费用等减少所致。
（2）管理费用
2016年至 2018年上市公司销售费用分别为3,428.22万元、3,634.93万元、4,479.03万元，主要系上市公司支付的职工薪酬费用、评估审计等中介费用、水电费等。
（3）财务费用
2016年至 2018年上市公司财务费用分别为3,953.55万元、4,068.57万元、7,149.70万元，2018年财务费用较2017年增加75.73%，主要系西湖电子集团公开发行公司债券的募集资金用于三墩北A-R21-03地块经济适用房项目和三墩北A-R21-04地块经济适用房项目，项目完工后筹资支付的利息费用化所致。
（4）研发费用最近三年上市公司积极发展智慧应用产业，加大对汽车电子、智慧社区等智慧应用产业的投入，研发费用逐年增加，上市公司研发投入情况如下：
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 研发人员数量（人） | 286 | 295 | 307 |
| 研发人员数量占比 | 62.58% | 60.33% | 57.92% |
| 研发投入金额（万元） | 3,498.38 | 3,461.01 | 2,712.05 |
| 研发投入占营业收入比例 | 2.28% | 1.30% | 1.72% |
3、毛利率分析
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 主营业务收入 | 148,102.77 | 261,914.00 | 152,887.25 |
| 其中：电子信息类 | 29,984.11 | 19,543.93 | 26,659.45 |
| 房地产类 | 81,074.49 | 172,240.42 | 53,532.78 |
| 商贸业务 | 37,044.17 | 70,129.65 | 72,695.02 |
| 主营业务成本 | 119,919.51 | 234,158.53 | 135,412.60 |
| 其中：电子信息类 | 24,272.27 | 16,299.31 | 21,563.31 |
| 房地产类 | 59,207.73 | 148,190.36 | 41,178.24 |
| 商贸业务 | 36,431.48 | 69,668.86 | 72,671.05 |
| 毛利率 | 19.03% | 10.60% | 11.43% |
| 其中：电子信息类 | 19.05% | 16.60% | 19.12% |
| 房地产类 | 26.97% | 13.96% | 23.08% |
| 商贸业务 | 1.65% | 0.66% | 0.03% |
2016年至2018年上市公司主营业务毛利率分别为11.43%、10.60%、19.03%，上市公司的盈利能力良好。
其中上市公司房地产开发，包括保障性住房开发、商品住宅开发、商业物业开发。房地产类项目的毛利率最近三年波动较大，2016年主要利润项目是花园岗拆迁安置房，参照市场价格定价，利润较高；2017年景河经济适用房项目根据规定于2017年6月12日起执行新政府补助准则，将经济适用房补贴冲减了营业成本，2018年房地产项目毛利率提高，主要系对景冉佳园拆迁安置房项目计提的应上缴拆迁房售价与保本价差价款进行了冲回，冲减成本的依据系根据《杭州市财政局交办件（杭财反馈[2019]26号）》。
二、交易标的所在行业特点及经营情况讨论与分析
本次重大资产重组为上市公司发行股份及支付现金购买西湖电子集团持有的数源软件园100%股权。本次交易标的数源软件园主要业务包括两部分：作为投资性房地产经营管理平台经营管理其所持有的教工路1号土地房屋业务以及通过其控股的诚园置业从事商服办公楼开发项目。
数源软件园主要资产为其所持有的教工路1号土地及房屋，并由该公司经营管理；所持土地面积5.14万平方米，拥有地上证载建筑总面积5.88万平方米。目前用于对外出租、上市公司自用、西湖电子集团公司及关联方使用，其控股的诚园置业主要经营商服用地开发业务。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》和《国民经济行业分类》，标的资产主营业务属于“K70房地产业”。
（一）行业性质及特点
房地产行业是指组织房地产开发建设，从事房地产投资、经营、管理和服务的行业，是在工业化、城市化和现代化过程中兴起、发展的独立产业，与建筑施工、基础设施配套、建材、家具、家电、装修装饰等多个行业密切相关，对拉动内需、促进国民经济增长发挥着十分重要的作用，其具有如下特点：
1、周期性
房地产行业有周期性的特征，主要体现在房地产的开发与销售过程中。房地产经济周期可以分为两个过程，即扩张过程和收缩过程。在这两个过程中又可分为四个阶段：复苏与增长阶段、繁荣阶段、危机与衰退阶段和萧条阶段。前两个阶段构成了房地产扩张过程，后两个阶段构成了房地产收缩过程。
2、行业关联度高
房地产行业具有较长的产业链。从纵向上看，房地产与上下游产业具有极高的关联度，其产业链上下游涵盖钢铁、水泥、木材、玻璃、塑料等建材工业，建筑工业、园林绿化、家电业、家具业，商业、文化、教育等配套设施，以及其他如工程设计、物业管理、房地产评估、房地产中介、住宿酒店等服务业等；从横
向上看，房地产的产业链条中又涉及政府、开发商、消费者、金融机构等多个群体，因此房地产行业的兴衰将直接影响到众多行业的景气度。这种高度关联性，使房地产开发业的周期变化将会影响其他产业的变化和发展，并对整个国民经济变化产生重大影响。
3、资金密集性房地产行业属于资金密集型行业。首先，在竞标取得土地后，房地产企业缴付土地款及相关税费需要较大规模的资金；同时在项目开发阶段也需要持续投入大量开发建设资金。其次，房地产开发程序复杂且建设周期长，导致企业资金周转率较低，因此充足的现金储备以及强大的融资能力对于房地产企业来说至关重要。
4、开发周期较长房地产开发包括前期拿地、房地产项目建设、房地产销售、物业管理等多个环节，开发周期长。房地产开发周期长的特点也是房地产产业链条较长的具体表现，在房地产开发的任何一个环节出现问题都会影响房地产的最终开发进度。因此，房地产项目的开发周期具有不确定性。
5、政策敏感性房地产行业在我国经济和民生中始终扮演着非常重要的角色，一直以来，国家颁布的法规及政策对房地产行业有着显著的影响。近年来，由于国内房地产市场过热发展，国家制定了一系列宏观调控政策予以规范，调控政策涵盖土地管理、信贷管理、税费管理等多个方面，通过调控手段使得房地产行业保持健康可持续的发展，相关调控政策的执行与退出对房地产市场的走势发展均会产生较大影响。
6、区域关联性房地产开发规模、业态与所在区域经济发展状况、商业活力、人口结构、人群消费习惯具有较强的关联性。通常、人口密度越大、人均收入越高的区域，商业周期越短，商业地产发展环境越有利。周边基础设施的完善程度将大大影响住
宅和商业地产的入住率/出租率，且直接影响该区域房地产的价值。
（二）行业管理体制、法律法规与政策
1、行业管理体制我国房地产行业宏观管理的职能部门主要包括住建部、自然资源部、商务部、国家发改委及央行等部门。住建部主要负责规范住房和城乡建设管理秩序，制定和发布工程建设行业标准，研究拟订城市建设的政策等；自然资源部主要负责土地资源的规划、管理、保护与合理利用；商务部主要负责外商投资国内房地产市场的监管、审批及相关政策的制定；国家发改委主要负责综合研究拟订房地产发展政策，进行总量平衡，宏观调控房地产行业改革与发展；央行主要负责房地产信贷相关政策的制定。地方政府对房地产行业管理的机构主要为地方发展和改革委员会、各级建设委员会、自然资源管理部门、房屋交易和管理部门及规划管理部门，其机构设置和具体管理职能大致相同但存在一定的地区差异性。
目前，我国房地产行业管理体制主要分为对房地产开发企业的资质管理和对房地产开发项目的审批管理两个方面。
（1）房地产开发企业的管理
房地产开发企业的资质管理，统一由住建部负责。根据住建部《房地产开发企业资质管理规定》，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务；各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级承担业务。其中，一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围内承揽房地产开发项目；二级资质及以下的房地产开发企业可以承担建筑面积25万平方米以下的开发建设项目，承担业务的具体范围由省、直辖市、自治区人民政府建设行政主管部门确定。
（2）房地产开发项目的管理
房地产开发项目的审批管理，不同环节由不同行政部门进行审批监管。由于各城市的机构设置和各管理部门的具体管理职能并非完全一致，因此，房地产开发项目的审批管理存在一定的地区差异性。
2、行业主要法律、法规和政策
房地产开发过程中涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发等，与行业直接相关的法律、法规主要包括：《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国物权法》、《土地管理法实施条例》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《城市房地产开发经营管理条例》、《房地产开发企业资质管理规定》、《住宅室内装饰装修管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《商品房销售管理办法》、《城市商品房预售管理办法》、《物业管理条例》、《住房公积金管理条例》、《国有土地上房屋征收与补偿条例》、《建设项目用地预审管理办法》、《建设用地审查报批管理办法》、《建筑业企业资质管理规定》、《城市房地产开发经营管理条例》等。同时，国家和地方政府为加强房地产行业管理，促进行业的健康发展，多部门已连续多年出台了多项规范行业发展的相关规定及政策。在过去的三十多年里，国家根据房地产行业发展的不同时期和房地产市场的周期性变动出台了一系列引导、促进房地产业健康发展的相关政策。在行业的萌芽起步阶段和成长阶段，政策以鼓励促进为主；当行业受外界环境影响下滑压力较大时，政策以扶持保护为主；在行业过热、房价过高时，政府出台了一系列限制措施。
（三）行业发展现状
1、我国房地产行业发展现状
1998年以来，我国房地产开发业得到迅速发展，房地产开发行业对GDP增长贡献率也稳步上升。根据相关统计数据，1998年-2018年，房地产开发固定资产投资额占我国城镇固定资产投资总额的比例均超过16%，2016-2018年该比例分别达到17.20%、17.38%、18.92%；近几年我国国内生产总值增长率有所放缓，房地产行业的强周期性导致其短期内增长也有所放缓，我国房地产开发固定资产投资
额2008年-2018年年均复合增长率为19.6%，远高于同期GDP增长速度和其它大部分行业的投资增速。
单位：亿元
数据来源：wind
随着中国经济的快速发展、中央商务区的崛起、人民生活水平的不断提高以及消费观念的转变，以购物中心、写字楼为主的商业地产被大量建造并投入使用。2015年以来，我国商业地产总开发投资额稳中有升。2016至2018年，全国房地产开发投资总额分别为102,581亿元、109,799亿元与120,264亿元。由于宏观经济形势的变化以及房地产行业调控政策的影响，商业营业用房投资额增速、办公楼投资额增速有所回落。2016至2018年，全国商业营业用房投资额分别为15,838亿元、15,640亿元和14,177亿元；全国办公楼投资额分别为6,533亿元、6,761亿元与5,996亿元。
| 0.00% 5.00% 10.00% 15.00% 20.00% 25.00% 0.00 100,000.00 200,000.00 300,000.00 400,000.00 500,000.00 600,000.00 700,000.00 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1998 | 1999 | 2000 | 2001 | 2002 | 2003 | 2004 | 2005 | 2006 | 2007 | 2008 | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | ||||||
| 城镇固定资产投资完成额 | 城镇固定资产投资完成额:房地产开发 | 占比 | ||||||||||||||||||||||||
数据来源：wind
2016年以来，全国商业营业用房与办公楼的施工面积与新开工面积基本保持稳定。2016至2018年，全国商业营业用房施工面积分别为104,572万平方米、105,232万平方米和102,629万平方米；商业营业用房新开工面积分别为22,317万平方米、20,484万平方米和20,066万平方米；全国办公楼施工面积分别为35,029万平方米、36,015万平方米和35,842万平方米；办公楼新开工面积分别为6,415万平方米、6,140万平方米和6,049万平方米。
单位：万平方米
| 统计项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 商业营业用房施工面积 | 102,629.22 | 105,232.50 | 104,571.86 |
| 商业营业用房新开工面积 | 20,065.69 | 20,483.93 | 22,316.63 |
| 办公楼施工面积 | 35,842.23 | 36,014.62 | 35,029.37 |
| 办公楼新开工面积 | 6,049.04 | 6,139.66 | 6,415.29 |
数据来源：wind
目前我国商业地产供给有所放缓，但需求总体保持平稳，未来商业地产行业具有持续发展的空间，从增量市场转为存量市场，市场竞争力逐渐向地段优势、服务优势等核心竞争力转变。核心地段的购物中心、城市综合体、高端写字楼等业态将成为促进商业地产行业整体发展的坚实推力。
2、杭州房地产行业发展现状
（1）杭州房地产市场发展情况综述
| -30.00% -20.00% -10.00% 0.00% 10.00% 20.00% 30.00% 40.00% 50.00% - 20,000.00 40,000.00 60,000.00 80,000.00 100,000.00 120,000.00 140,000.00 | |||||||||||||||||||||||||||
| 1998 | 1999 | 2000 | 2001 | 2002 | 2003 | 2004 | 2005 | 2006 | 2007 | 2008 | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | |||||||
| 本年全国房地产开发投资总额(亿元) | 本年商业营业用房完成投资额(亿元) | ||||||||||||||||||||||||||
| 本年办公楼完成投资额(亿元) | 商业营业用房投资增速 | ||||||||||||||||||||||||||
| 办公楼投资增速 | |||||||||||||||||||||||||||
杭州房地产市场在过去几年中整体呈现量价齐升的情况，根据杭州市统计局数据，2017年杭州商品房销售面积2,054万平方米，销售额共计4,181亿元，商品房成交单价为20,354元/平方米; 2018年杭州商品房销售面积1,675万平方米，变动比例为-18.44%。除了在2014年、2018年，房地产市场热度有所回落以外，杭州楼市在最近几年整体呈现供需两旺、量价齐升的良好状况。
杭州商品房销售面积、销售额及销售单价同比增速走势
数据来源:同花顺iFind
2017年，杭州市商品房销售面积相对于2016年小幅下滑至2,054万方，但整体销售均价则上涨至20,354元每平方米，相对于2016年同比上涨29%,整体销售额增长14.04%；2018年杭州商品房销售面积1,675万平方米，变动比例为-18.44%。主要由于目前杭州楼市仍旧处于紧缩的调控周期之中，本轮楼市调控政策不仅针对需求层面，同时也在预售证方面进行限价调控，整体的供应和成交水平都受到了一定的抑制，导致销售面积同比有所下滑。
| 3,938.43 | 4,184.17 |
5,618.576,218.04
6,218.047,615.58
7,615.588,409.68
8,409.6810,554.93
10,554.9314,133.06
14,133.0613,282.02
13,282.0213,447.69
13,447.6915,022.39
15,022.3913,855.47
13,855.4714,424.03
14,424.0315,753.97
15,753.9720,354.06
20,354.06
0.005,000.0010,000.0015,000.0020,000.0025,000.00
0.00500.001,000.001,500.002,000.002,500.003,000.003,500.004,000.004,500.00
| 0.00 5,000.00 10,000.00 15,000.00 20,000.00 25,000.00 0.00 500.00 1,000.00 1,500.00 2,000.00 2,500.00 3,000.00 3,500.00 4,000.00 4,500.00 | |||||
| 杭州市商品房屋销售面积（万平方米） | 杭州市商品房屋销售额（亿元） | ||||
| 杭州商品房销售单价（元/平方米） | |||||
（2）杭州办公写字楼行业发展情况
数据来源:同花顺iFind
数据来源:同花顺iFind
杭州办公写字楼市场在过去几年中整体呈现量价齐升的情况，根据同花顺iFind数据， 2017年杭州办公写字楼完成投资245.57亿元，完成销售面积322.96万平方米，2018年杭州办公写字楼完成销售面积238.21万平方米。自2016年以来，杭州办公写字楼市场热度一直维持在高位，杭州办公写字楼市场在最近几年整体呈现供需两旺、量价齐升的良好状况。
（四）影响行业发展的因素
1、行业发展的有利因素
| 0.00 50.00 100.00 150.00 200.00 250.00 300.00 350.00 | |||
| 杭州2002-2017办公写字楼完成投资表 | |||
| 单位：亿元 | |||
| 0.00 20.00 40.00 60.00 80.00 100.00 120.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 杭州2007-2018办公写字楼销售面积表 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 万平方米 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2007-03-31 | 2007-09-30 | 2008-03-31 | 2008-09-30 | 2009-03-31 | 2009-09-30 | 2010-03-31 | 2010-09-30 | 2011-03-31 | 2011-09-30 | 2012-03-31 | 2012-09-30 | 2013-03-31 | 2013-09-30 | 2014-03-31 | 2014-09-30 | 2015-03-31 | 2015-09-30 | 2016-03-31 | 2016-09-30 | 2017-03-31 | 2017-09-30 | 2018-03-31 | 2018-09-30 | |||||||||||||||||||||||
（1）宏观经济稳定发展
我国房地产业属于资本密集型行业，且周期性强，因此高度依赖宏观经济的走势。近20年以来，我国国内生产总值平均增长率超过9%，房地产行业随着国内GDP的快速增长，也迎来了自身的高度发展时期，逐渐在我国经济发展中占据重要位置。虽然近几年我国国内生产总值增长率有所放缓，房地产行业的强周期性导致其短期内增长也有所放缓，但长期看来仍然会保持较稳定的增长势头。
（2）居民消费水平稳步上升
2014年以来，我国居民人均可支配收入持续增长，社会消费品零售总额稳步上升。2018年，全国居民人均可支配收入28,228元，同比增长8.7%；城镇居民人均可支配收入39,251元，同比增长7.8%；农村居民人均可支配收入14,617元，同比增长8.8%；社会消费品零售总额达380,987亿元，同比上升9.0%。我国城乡居民人均可支配收入水平不断提高，社会消费需求的扩大，消费水平的提升，一定程度上刺激了我国商业地产市场的繁荣，推动行业的蓬勃发展。
（3）产业结构调整
我国经济在高速发展的同时，产业结构也在发生转变。2018年，我国第三产业增加值469,575亿元，同比增长7.6%，占比为52.2%。科技服务业、信息服务业、金融业、商贸业等行业的快速发展，为以办公楼为代表的商业地产带来持续扩张的需求。商业营业用房方面，我国进入经济“新常态”以来，消费市场和消费客群变化显著，推动消费增长的动力也将与过去完全不同。展望未来，随着人口结构变化、经济结构转型升级、新型城镇化的深入推进、中产阶层群体的壮大、“新零售”概念的兴起、多元化的资本合作等这些新变化、新趋势的出现，都将推动以商业营业用房、办公楼为代表的商业地产市场的整体发展。
（4）政策调控
房地产行业不仅是我国经济重要的支柱产业，也是与人民生活息息相关的民生产业。近年来，随着国家经济的快速发展，我国房地产市场需求和投资持续增加，房地产价格也随之上涨。政府为了抑制过度的房地产投资行为，避免房价波
动过大，保障房地产业和国民经济的持续健康发展，对房地产市场实行了一定程度的政策调控。从近年房地产市场的实际运行情况看，宏观调控已初显成效。国家宏观调控将使房地产市场更趋规范，将有利于整个行业的长远发展。
2、行业发展的不利因素
（1）土地、人力成本上涨
土地是房地产开发企业最重要的生产资料，其占用资金量较大，土地成本在开发成本占有相当大的比重，对房地产开发企业具有重要的影响。土地资源属不可再生资源，随着房地产开发企业建设规模的不断扩大，土地资源尤其是优质土地资源的稀缺性日益明显。房地产开发企业对于土地资源的竞争将直接影响土地的价格，进而影响开发项目的成本和利润。随着土地出让制度的不断完善，土地资源将有一个新的价值发现与重估的过程，但从中长期看，土地成本存在不断上涨的趋势。
随着中国人口增速放缓，人口红利逐渐萎缩，未来的人力成本将不可避免的逐步提升。对于房地产公司而言，除了其本身运营活动所需要的大量销售、服务和管理人员相关成本会有所增长，人力成本的提高还会显著影响到房地产行业上游的建筑施工等劳动力密集型行业，直接和间接地压缩房地产行业利润空间。
（2）融资渠道受限
房地产开发是资金密集型行业，需要多种融资渠道。我国房地产金融体系还不够完善，目前我国房地产开发企业主要的融资渠道是银行贷款和债券融资，通过产业投资基金、信托投资基金等渠道进行融资的企业依然不多。房地产项目开发一般周期较长，资金需求较大，资金是阻碍房地产开发企业发展、壮大的主要因素。
（五）行业竞争状况
目前我国房地产企业竞争激烈，呈现出规模化经营的趋势。由于房地产市场竞争的日益激烈，企业的经营风险也逐渐加大，足够的规模是房地产开发企业在竞争中保持持续经营和发展能力的基本保障。一方面，由于房地产开发项目占用
资金较大，小型房地产企业在项目前期调研和策划工作投入的资金较少，难以抵御市场风险的冲击，而大中型房地产企业资金实力较强，竞争优势较为明显；银行为保证资金的安全也更愿意借贷给开发实力雄厚的大型房地产企业，使得大企业的优势不断增强。另一方面，近年来大型房地产企业逐渐通过业务扩张和兼并收购获得更大市场份额，其通过融资和并购来增加土地储备，从而获得高增长。这样的竞争局面一定程度上提高了行业集中度，同时较为明显的提升了房地产行业整体的抵抗风险能力。
根据国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所和中指研究院三家研究机构共同组成的“中国房地产TOP10研究组”发布的2019中国房地产百强企业研究报告与2019中国房地产百强企业名单，2018年，百强企业销售总额、销售面积分别达87,239.1亿元、66,244.5万平方米，同比增长33.2%和32.0%；百强企业销售额市场份额快速上升至58.1%，较上年提高10.6%，行业集中度加速提升。根据中指研究院发布的2019中国商业地产百强企业研究报告，2018年，商业地产百强代表企业经营性物业持有面积均值为271万平方米，较2017年增长18.8%，增速扩大9%，扩张速度有所增加。从租金总收入来看，商业地产百强代表企业经营性2018年物业租金收入均值为23.5亿元，较2017年提升26.3%，增速扩大3.9%。
（六）行业发展趋势
1、去库存基调下商业地产供需回暖，市场竞争下机遇与挑战并存
近年来，我国经济平稳向好、产业结构持续优化，金融、餐饮、零售、住宿等第三行业稳健发展，城镇化与区域经济一体化稳步推进，为商办地产长远发展奠定良好的宏观环境基础。土地市场供应方面，一线城市及二线热点城市商办地产新开工面积降幅收窄，个别热点城市由降转增；三四线城市由于前期供应充足，去库存压力较大，新开工面积持续下降。土地市场需求方面，北京、上海、杭州、成都等一线城市及热点二线城市需求持续旺盛，商办地产出售率/出租率保持高位，部分二线城市出租均价等关键指标也已呈现上涨态势。
未来，商办地产开发将继续向一线及热点二线城市聚集，行业和市场集中度的提升将带来更加激烈的竞争。开发商不断提升管理水平、丰富业态模式，打造特色产品及品牌效应，才能把握行业新一轮发展中的机遇，实现市场拓展和产业升级，推动整个商办地产行业的发展。
2、科技创新促进商办地产走向智能化
在互联网创新发展大潮下，商办地产同样开始与互联网科技相融合，推动商办地产走向新的发展阶段。高科技设备、人工智能终端与移动互联网管理平台等新设备、新技术、新平台的采用，提高了商办地产的日常经营管理的效率，节省了管理成本，并有力提升了入驻企业的用户体验。人脸识别、智慧照明、空气质量监测、智能电梯和无人保洁等高新技术的应用，将进一步节约成本和资源；移动应用终端促进了商户与管理者之间的高效沟通。科技创新为用户带来了舒适与便利，使建筑与用户的关系更加融洽，科技创新营造了城市办公的新生态，促进商办地产走向智能化。
3、产业整合促进行业集中度不断增加
我国房地产行业经过近几年的高速发展后，供需矛盾逐渐缓解，行业进入发展新常态。受到行业增速逐步平缓，区域市场分化、优质土地资源减少等因素影响，地产企业竞争越发激烈，行业内并购重组加速，行业的集中度不断上升，未来的行业格局可能在竞争态势、商业模式等方面出现较大转变，重点市场将进入品牌主导下的精细化竞争态势。随着我国房地产市场的不断成熟和宏观调控政策的不断完善，严格的信贷、土地、税收等政策势必使规模较小的公司以及一些靠不正当手段进行土地投机的公司面临出局的危险；同时也为资金实力雄厚规模大的地产企业进行资本扩张，实施收购兼并创造了良好的市场机遇。地产行业实现从数量型扩张为主的粗放型增长模式向数量质量并重的集约型模式转变，实现规模经济是我国房地产企业发展的必然之路。
（七）上下游行业对本行业的影响
房地产行业的上游主要为土地出让、建筑工程设计行业、建筑施工行业及水泥、钢铁、玻璃等建筑材料行业。因此，上游土地价格、人力资源成本、原材料价格的波动均将对本行业的成本构成产生重要影响。
房地产行业的下游包括企业办公、商业零售、酒店住宿、商务服务业等第三产业，以及装饰建筑材料等民用工业。下游第三产业的需求对房地产行业的发展具有关键影响，同时，房地产作为日常经营活动的载体，也可以带动下游诸多产业的发展。
三、拟注入资产的竞争优势
本次交易拟注入资产为数源软件园100%股权。本次交易标的数源软件园核心业务包括两部分：作为投资性房地产经营管理平台经营管理其所持有的教工路1号土地房屋业务以及通过其控股的诚园置业从事商服办公楼开发项目。
（一）数源软件园不动产经营管理业务的竞争优势
1、数源软件园是“数源科技”品牌的延续
公司作为高新技术企业，拥有雄厚的技术实力，是国家级企业技术中心、浙江省音视频数字技术应用中试基地和专攻新能源汽车电子领域的浙江省重点企业研究院的核心研发单位。
公司以技术创新作为企业持续发展的动力，根据发展战略，围绕产业转型、技术升级，不断完善技术创新体系和提升自主创新能力，公司具有丰富的大型软件平台设计与研发、通信网络领域平台及终端设备的开发经验，拥有百余项各类知识产权，发明专利十余项。历年来，承担了国家“核高基”专项、科技部、工信部、浙江省、杭州市等各类科技创新项目30余项，在新能源汽车、智慧交通、智慧社区、通信信息电子领域已经积累了多项核心技术和成果。公司被浙江省科技厅等多个部门认定为“浙江省创新型试点企业”及“浙江省专利示范企业”。
数源软件园作为数源科技公司总部所在地，位于市中心黄龙高档商务圈。一方面，该块房屋土地未来用途与数源科技产业发展规划结合，可以为数源科技打
造新兴产业办公中心、研发中心、人工智能研究中心，延续“数源科技”的品牌精神，同时解决前次非公开募投项目用地问题。另一方面，依托上市公司平台专业化管理，集团公司将标的资产注入上市公司，有利于综合利用存量房屋土地资源，提高存量房屋土地的利用效率，符合供给侧改革优化土地资源配置，满足新兴产业用地供给的需求。
数源软件园作为投资性房地产经营管理平台，主要负责经营管理其所持有的教工路1号土地及房屋等不动产，主要包括房地产权证管理、招商管理、租户服务、房地产维护、物业运营、安全运营等。所持土地面积5.14万平方米，拥有地上证载建筑面积5.88万平方米。
本次交易后，上市公司根据自身对名下房地产的布局与管理规划，将把数源软件园持有的投资性房地产打造新兴产业办公中心、研发中心、人工智能研究中心等，并可以为前次非公开募投智慧社区建筑楼宇智能化项目和汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目提供办公用地。本次注入的土地房产类资产未来用途与数源科技产业发展规划紧密相关，存量土地房产资源的稀缺性使得其价值不断提升，因此将土地房产资产注入上市公司，并由上市公司统一进行经营管理运作，能够为数源科技未来业务发展储备优质土地房产资源，同时实现不动产价值最大化，从而为上市公司的中长期发展提供战略保障和支持，有利于上市公司依托房屋土地载体，进一步做大做强自身核心业务，为广大投资者带来丰厚回报。
2、区位优势明显
数源软件园坐落于杭州市中心黄龙高档商务圈，黄龙商圈作为西湖区最早形成完整产业链的商圈，在杭州城市发展新经济的过程中发挥着巨大作用。黄龙商圈集中了浙江大学等知名高校，人文气息浓郁；是浙江省IT产业最大的集聚地和发散地之一，吸引了大量的IT创业人群；集聚大量高端写字楼群，吸引着众多实力强大的国内外知名企业入驻。在杭州黄龙核心辐射圈内，包含近71万人口，其中中高端消费客群占到了33万。
数源软件园位置图
数源软件园所在黄龙商圈优势如下：
（1）优越的地理位置。黄龙区块，处于杭州高新区、西湖风景区和商务闹市区的三角中心，黄龙体育中心、浙江大学、省音乐厅等均被包含在其中，浓厚的从业氛围伴随着人文底蕴，凸显了其优越的地理位置。
（2）合理的总体规划。早在上世纪50年代，杭州市政府便已经确立了黄龙地块的中心位置，更在周围划出了大片土地作为规划。近几十年来，针对商业物业规划、楼盘街道位置、绿化交通、行业区块划分、总体规划等，杭州市政府更是作出了完善的协调处理，为现在整齐协调的黄龙商圈打好了铺垫。
（3）高品质楼盘林立。黄龙商圈中，高品质楼盘林立，开发商们在打造楼盘时，规划、设计、建材都非常考究，智能化的内部系统搭配齐全的商务生活配套设施。
（4）趋向性的政策规划。“楼宇经济集聚区”是杭州西湖区委区政府打造的目标，以黄龙商圈为代表，力争建设一批能够体现杭州战略地位和巨头长三角著名的“高端化、特色化”的商务楼宇集群。
（5）庞大的投资潜力。杭州市作为长三角的重要组成部分、浙江省会所在地，环境优美、名声在外，无疑具有极大的上升价值和投资空间。另外，黄龙商圈作为杭州高新科技投资行业的中心，一直保持着良好的发展趋势和上升态势，
未来，势必会成为一个良好的国际商务平台。
数源科技所属行业属于技术资本和智力资本密集型行业，人力资源是企业成败的关键因素，上市公司转型发展过程中必然要解决高层次优质人才的招募问题。本次重组中，数源科技对新注入资产的规划使用，以将教工路1号打造成杭州的数字精英办公研发中心为目标。此举为上市公司夯实产业发展奠定基础，一旦将位于黄龙商圈与浙江大学交汇地带的新型数字经济产业高地打造成形，必能为数源科技在竞争中树立起更可靠、高端的市场形象，吸引更多创新复合型人才，为数源科技未来的快速可持续发展输送科技血液。
（二）诚园置业商务办公楼开发业务的竞争优势
数源软件园控股子公司诚园置业所开发的房地产属于商服办公楼性质，项目名称为杭政储出[2016]13号地块商务楼，项目位于杭州市核心城区上城区近江单元B-C1-01地块内，属于杭州市核心商务区钱江新城区域，项目总建筑面积约41,114平方米，其中地上建筑面积26,880平方米，地下建筑面积14,234平方米。
根据戴德梁行数据，截至2018年末，杭州甲级写字楼市场总存量维 持在5,139,689平方米左右。2018年全年，杭州甲级写字楼新增供应面积达609,771平方米，平均租金为4.35元/平米/天，空置率19.1%。杭州甲级写字楼租赁市场表现持续活跃，2018年全年，全市净吸纳量录得671,895平方米，全市整体空置率环比2017年下降3.2%。
租赁市场来看，2018年杭州整体甲级写字楼租金水平为4.35元/平方米/天，接近一线城市租金水平。武林商圈的平均租金水平最高，达到4.8-9元/平方米/天。而这其中，嘉里中心的租金水平最高，基本超过8元/平方米/天。从租赁客户来看，金融保险业仍是甲级办公楼市场的需求引擎，联合办公成为大宗租赁成交主力，大城西及滨江成为互联网科技活跃区域。
黄龙、武林、庆春、钱江新城四大核心商圈依旧最受企业青睐，吸纳库存效果明显，其中黄龙板块空置率仅有3.9%。新兴商圈中，钱江世纪城成长迅速，平均租金达到了2.0-3.5元/平方米/天。
数据来源：戴德梁行
就中长期而言，一方面考虑到特色小镇、产业园区等规划建设的逐步推进，以及生态办公、绿色建筑等新型概念的全面普及，部分租户将被分流，市场竞争有加剧的风险。另一方面。受益于逐步完善的基础设施，快速增长的第三产业以及进一步扩大的城市影响力，杭州甲级写字楼的需求强劲，其后续发力可以有一定预期。
2018年杭州写字楼市场各区域市场租金行情
数据来源：戴德梁行
数据来源：iFind、戴德梁行
数据来源：iFind、戴德梁行
诚园置业所开发商服办公楼位于杭州市核心商务区钱江新城区域，钱江新城集行政办公、金融、贸易、信息、商业、旅游、居住等功能于一体，发挥着中央商务区所具有的综合服务、生产创新和要素集散等作用。重点将发展银行、保险、证券、信息、咨询等行业，鼓励发展物流、商业、文化体育、住宅等产业，吸引全球的大公司、大集团总部入住新城。在钱江新城内，建设有市民中心、国际会议中心、杭州大剧院等大型公共建筑，配套兴建有商务、金融办公等现代化写字楼，并有高档酒店、购物中心、餐饮娱乐配套，系杭州市全力打造的全新CBD。随着钱江新城全新CBD商业办公环境氛围的日益强化，未来近江地区商服办公楼开发项目盈利可期。
四、交易标的的财务状况和盈利能力分析
（一）数源软件园财务状况分析
| 0.00% 5.00% 10.00% 15.00% 20.00% | |||||||||
| 数源软件园业务所处地区写字楼空置率变动表 | |||||||||
| 2016-12-31 | 2017-03-31 | 2017-12-31 | |||||||
| 优质写字楼空置率:黄龙 | 优质写字楼空置率:钱江新城 | ||||||||
| 0.00 50.00 100.00 150.00 200.00 | |||||||||||
| 数源软件园业务所处地区平均租金变动表 | |||||||||||
| 2016-12-31 | 2017-03-31 | 2017-12-31 | |||||||||
| 优质写字楼平均租金:黄龙（元/平方米/月） | |||||||||||
| 优质写字楼平均租金:钱江新城（元/平方米/月） | |||||||||||
根据《数源软件园审计报告》，最近两年数源软件园主要资产负债情况如下：
1、数源软件园主要资产构成
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产合计 | 38,464.78 | 64.31% | 34,123.00 | 60.68% |
| 货币资金 | 3,637.54 | 6.08% | 1,423.66 | 2.53% |
| 应收票据及应收账款 | 27.30 | 0.05% | - | - |
| 预付款项 | - | - | - | - |
| 其他应收款 | 1,059.05 | 1.77% | 1,366.31 | 2.43% |
| 存货 | 33,410.98 | 55.86% | 31,195.10 | 55.48% |
| 非流动资产合计 | 21,347.07 | 35.69% | 22,109.20 | 39.32% |
| 投资性房地产 | 21,249.58 | 35.53% | 22,025.82 | 39.17% |
| 资产总计 | 59,811.85 | 100.00% | 56,232.19 | 100.00% |
数源软件园资产主要由货币资金、其他应收款、存货、投资性房地产等组成。（1）报告期内存货余额主要是杭政储出 [2016]13号地块商务办公用房项目已经投入的开发成本。
（2）报告期内其他应收款主要是与合肥印象西湖房地产投资有限公司的往来款，截至本报告书签署日，款项均已回收。
（3）报告期内投资性房地产余额主要系上市公司母公司西湖电子集团根据杭州市人民政府国有资产监督管理委员会“市国资委简复[2016]第12号文”，无偿划转的教工路1号地块及地上建筑物。截至本报告书签署日，产权已经全部变更至数源软件园名下。
2、数源软件园主要负债构成
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债合计 | 17,891.47 | 82.63% | 13,607.00 | 77.35% |
| 应付票据及应付账款 | 918.06 | 4.24% | 50.47 | 0.29% |
| 预收款项 | 514.15 | 2.37% | 465.72 | 2.65% |
| 应付职工薪酬 | 42.80 | 0.20% | 19.08 | 0.11% |
| 应交税费 | 351.59 | 1.62% | 187.99 | 1.07% |
| 其他应付款 | 16,064.87 | 74.19% | 12,883.74 | 73.24% |
| 非流动负债合计 | 3,761.13 | 17.37% | 3,983.70 | 22.65% |
| 递延所得税负债 | 3,761.13 | 17.37% | 3,983.70 | 22.65% |
| 负债合计 | 21,652.61 | 100.00% | 17,590.70 | 100.00% |
数源软件园负债主要由应付账款、预收款项、应交税费、其他应付款、递延所得税负债等组成。
（1）报告期内，应付账款余额主要系近江商服地块开发根据工程进度暂估的工程款。
（2）预收账款主要是数源软件园房屋租赁业务产生的预收款项。
（3）报告期内，应交税费余额主要是西湖电子集团无偿划转至数源软件园的资产经纳税调整应交的所得税。
（4）报告期内，数源软件园其他应付款主要是与西湖电子集团的往来款，每年按照5.0025%的利率支付资金使用费，往来款金额如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 其他应付款 | 16,064.87 | 12,883.74 |
| 其中：应付西湖电子集团 | 12,764.68 | 11,050.00 |
（5）报告期内，递延所得税负债的余额主要系西湖电子集团以2000年9月30日账面价值为评估基准日，进行改制；以2002年4月30日的账面价值为评估基准日，将教工路1号地块、光复路96号地块、光复路102号地块按地块规划改为综合用地进行重估。2016年3月31日，经杭州市人民政府国有资产监督管理委员会批准，西湖电子集团将教工路1号地块、地上建筑物及附属物无偿划入数源软件园，基于前述改制和土地性质变更形成的增值净额在未来应纳税的相关税额予以递延。
3、数源软件园偿债能力分析
（1）偿债能力指标分析
| 项目 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 流动比率 | 2.15 | 2.51 |
| 速动比率 | 0.28 | 0.22 |
| 资产负债率 | 36.20% | 31.28% |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 703.26 | 1,498.13 |
| 利息保障倍数 | -0.14 | 1.38 |
注：流动比率=流动资产÷流动负债速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债资产负债率=（总负债÷总资产）×100%息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧摊销费用利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
由上表所示，报告期内数源软件园速动比率较低，主要系未来开发的近江地块商服办公楼项目尚未建设完成，存货余额较高，相应的销售未形成，其他项目偿债能力指标较好。
（2）经营活动现金流分析
数源软件园2017年度、2018年度的经营活动现 金流量净额 分别为-15,834.04万元、-579.92万元，其中销售商品、提供劳务收到的现金分别为2,372.11万元、2,497.89万元，购买商品、接受劳务支付的现金分别为16,827.78万元、1,662.95万元。购买商品、接受劳务支付的现金较多，主要系近江地块商服办公楼开发项目正在在建设开发，资金支付较多。
4、数源软件园资产运营效率分析
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 存货周转率 | 0.04 | 0.07 |
| 应收账款周转率 | 174.92 | - |
| 总资产周转率 | 0.04 | 0.05 |
报告期内，数源软件园主要收入来源于租赁收入，截至目前存货主要是近江地块商服办公楼开发项目，该项目尚未建设完成，销售未实现，导致存货周转率、
总资产周转率较低。
（二）数源软件园盈利能力分析
最近两年数源软件园的主要经营成果如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 2,388.05 | 2,398.49 |
| 营业成本 | 1,392.73 | 1,067.57 |
| 营业利润 | -659.31 | 167.11 |
| 利润总额 | -643.82 | 195.25 |
| 净利润 | -484.69 | 146.15 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -461.92 | 185.69 |
1、营业收入分析报告期内，数源软件园的营业收入主要来源于房屋租赁收入，营业成本主要是投资性房地产计提的折旧、维修消防费用、人员薪酬等。报告期内，数源软件园业务情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 营业收入 | 占比（%） | 营业收入 | 占比（%） | |
| 主营业务收入 | 2,330.67 | 97.60% | 2,366.62 | 98.67% |
| 其他业务收入 | 57.38 | 2.40% | 31.88 | 1.33% |
| 合计 | 2,388.05 | 100.00% | 2,398.49 | 100.00% |
报告期内，数源软件园主营业务收入主要为租赁收入，随着投资性房地产注入上市公司用于自用以及未来开发的近江地块商服办公楼项目建设完成，办公楼的销售将成为数源软件园的主要收入来源。
2、毛利率分析
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 毛利率 | 41.68% | 55.49% |
| 销售净利润率 | -20.30% | 6.09% |
报告期内，数源软件园的毛利率分别为55.49%、41.68%，主要受出租率的影响。本次交易完成后，投资性房地产未来使用面积除沿街商业用房和西湖电子集团及其关联方租用之外，将主要用于上市公司办公、研发中心等自用。
销售净利润率分别为6.09%、-20.30%，数源软件园除运营投资性房地产，还在建设近江地块商服办公楼开发项目，随着项目建设完成并实现销售，盈利能力将逐渐增强。
五、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来
趋势分析
（一）本次交易前后上市公司财务状况的比较分析
1、交易前后上市公司资产构成比较分析
根据《备考合并审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司合并报表层面截至2018年12月31日、2017年12月31日的资产构成情况对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 流动资产合计 | 230,888.95 | 269,353.73 | 324,109.01 | 358,209.97 |
| 其中：货币资金 | 27,190.88 | 30,828.42 | 46,134.70 | 47,558.36 |
| 应收票据及应收账款 | 37,678.46 | 37,705.76 | 37,999.95 | 37,999.95 |
| 预付账款 | 5,566.78 | 5,566.78 | 14,993.50 | 14,993.50 |
| 其他应收款 | 74,553.99 | 75,613.04 | 72,890.65 | 74,234.92 |
| 存货 | 85,279.87 | 118,690.85 | 149,702.94 | 180,898.04 |
| 非流动资产合计 | 93,252.27 | 107,138.34 | 68,536.96 | 83,173.76 |
| 其中：可供出售金融资产 | 7,021.04 | 7,021.04 | 8,377.15 | 8,377.15 |
| 长期股权投资 | 49,654.92 | 42,193.92 | 23,670.78 | 16,198.38 |
| 投资性房地产 | 20,738.67 | 41,988.25 | 21,495.32 | 43,521.14 |
| 固定资产 | 2,181.50 | 2,220.92 | 1,987.32 | 2,017.46 |
| 递延所得税资产 | 4,438.53 | 4,488.11 | 3,727.21 | 3,763.73 |
| 资产合计 | 324,141.22 | 376,492.07 | 392,645.97 | 441,383.74 |
由上表数据可知，本次交易完成后，截至2017年12月31日，模拟计算的数源科技的备考资产总额将从交易前的392,645.97万元上升至交易后的441,383.74万元，增长幅度达到12.41%；2018年12月31日模拟计算的数源科技的备考资产总额将从交易前的324,141.22万元上升至交易后的376,492.07万元，增长幅度达到16.15%，资产规模将大幅上升。
从整体资产结构来看，交易后数源科技的流动资产占总资产的比例有所提升，有利于降低企业的经营风险。
2、交易前后上市公司负债构成比较分析
根据《备考合并审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司合并报表层面截至2018年12月31日、2017年12月31日的负债构成情况对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 流动负债合计 | 198,718.98 | 217,553.61 | 165,553.03 | 180,079.99 |
| 其中：短期借款 | 37,500.00 | 37,500.00 | 33,000.00 | 33,000.00 |
| 应付票据及应付账款 | 50,063.98 | 50,982.05 | 60,332.62 | 60,383.09 |
| 预收款项 | 2,118.78 | 2,632.92 | 38,217.97 | 38,683.69 |
| 其他应付款 | 8,877.12 | 25,885.15 | 28,063.07 | 41,866.77 |
| 一年内到期的非流动负债 | 93,707.24 | 93,707.24 | - | - |
| 非流动负债合计 | 42.69 | 3,803.82 | 101,868.07 | 105,851.77 |
| 其中：长期借款 | - | - | 51,378.40 | 51,378.40 |
| 长期应付款 | 3.70 | 3.70 | 49,697.75 | 49,697.75 |
| 递延所得税负债 | 0.65 | 3,761.78 | 753.59 | 4,737.29 |
| 负债合计 | 198,761.67 | 221,357.43 | 267,421.10 | 285,931.76 |
由上表数据可知，本次交易完成后，截至2017年12月31日，模拟计算的数源科技的备考负债总额将从交易前的267,421.10万元上升至交易后的285,931.76万元，增长幅度达到6.92%；截至2018年12月31日，模拟计算的数源科技的备考负
债总额将从交易前的198,761.67万元上升至交易后的221,357.43万元，增幅比例达到11.37%。
截至2018年12月31日，模拟计算的数源科技的备考负债主要是短期借款、应付票据及应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债，总额为208,074.43万元，占负债总额的比例为94.00%。
3、交易前后上市公司偿债能力分析
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 流动比率 | 1.16 | 1.24 | 1.96 | 1.99 |
| 速动比率 | 0.73 | 0.69 | 1.05 | 0.98 |
| 资产负债率（合并口径） | 61.32% | 58.79% | 68.11% | 64.78% |
注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率(合并口径)=（总负债÷总资产）×100%
在注入数源软件园之后，数源科技的备考流动比率较重组前有所提高，合并财务报表口径的资产负债率较重组前有所降低，主要系注入资产软件园租金业务流动比率较高，近江商服项目开发资金主要来源于股东投资款，资产负债率较低，由于项目开发未完成，存货周转率较低。本次交易完成后，可将注入的投资性房地产进行抵押贷款、诚园置业的房地产项目逐渐实现销售，将进一步提高上市公司财务偿债能力。
同行业A股上市公司2017年12月31 日和2018年12 月31 日偿债能力指标如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2018年12月31日/ 2018年9月30日 | 2017年12月31日 | ||||
| 流动比率 | 速动比率 | 资产负债率（%） | 流动比率 | 速动比率 | 资产负债率（%） | ||
| 600064.SH | 南京高科 | 0.95 | 0.28 | 61.18 | 0.88 | 0.19 | 58.81 |
| 600639.SH | 浦东金桥 | 0.80 | 0.15 | 55.42 | 0.63 | 0.14 | 55.21 |
| 600663.SH | 陆家嘴 | 1.05 | 0.32 | 70.82 | 0.98 | 0.33 | 75.11 |
| 600895.SH | 张江高科 | 1.77 | 0.68 | 54.54 | 1.35 | 0.40 | 54.51 |
| 600133.SH | 东湖高新 | 1.27 | 0.53 | 78.42 | 1.26 | 0.43 | 81.27 |
| 600848.SH | 上海临港 | 2.73 | 0.80 | 48.13 | 2.17 | 0.49 | 43.01 |
| 600604.SH | 市北高新 | 4.27 | 0.77 | 55.10 | 1.84 | 0.57 | 51.77 |
| 000031.SZ | 大悦城 | 1.78 | 0.77 | 84.91 | 1.35 | 0.59 | 84.50 |
| 002766.SZ | 索菱股份 | 1.76 | 0.98 | 47.73 | 2.22 | 1.64 | 43.72 |
| 300020.SZ | 银江股份 | 1.49 | 0.82 | 46.11 | 1.74 | 1.08 | 44.56 |
| 002528.SZ | 英飞拓 | 2.09 | 1.28 | 32.73 | 2.49 | 1.39 | 33.56 |
| 002421.SZ | 达实智能 | 1.88 | 1.52 | 49.66 | 1.86 | 1.55 | 40.17 |
| 300212.SZ | 易华录 | 1.73 | 0.90 | 65.57 | 1.74 | 0.62 | 64.09 |
| 中位数 | 1.76 | 0.77 | 55.10 | 1.74 | 0.57 | 54.51 | |
| 平均值 | 1.81 | 0.75 | 57.72 | 1.58 | 0.72 | 56.18 | |
| 数源科技（备考） | 1.24 | 0.69 | 58.79 | 1.99 | 0.98 | 64.78 | |
注：数据来源为上市公司公开数据；2018年的数据中，除002766.SZ索菱股份、002421.SZ达实智能引用2018年三季报数据外，其余同行业上市公司流动比率、速动比率及资产负债率数据均引用2018年度报告数据。
本次重组后，数源科技的流动比率和速动比率近似同行业可比上市公司平均值，资产负债率略高于同行业可比上市公司平均值，上市公司的偿债能力有待提高。上市公司将继续通过资本管理政策保障上市公司能够持续经营，从而为股东提供回报，并使其他利益相关者获益，同时维持最佳的资本结构以降低资本成本。
4、交易前后上市公司资产运营效率分析
根据《备考合并审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司合并报表层面截至2018年12月31日、2017年12月31日的资产运营效率指标对比如下：
单位：次
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 存货周转率 | 1.04 | 0.82 | 1.11 | 1.04 |
| 应收账款周转率 | 5.31 | 5.39 | 8.26 | 8.34 |
| 总资产周转率 | 0.43 | 0.38 | 0.62 | 0.59 |
注：上述财务指标的计算公式为：
（1）存货周转率=营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）*0.5）
（2）应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）*0.5）
（3）总资产周转率=营业收入/（（期初总资产+期末总资产）*0.5）
本次重组交易完成后，数源科技2018年度的应收账款周转率有所上升，但是
存货周转率、总资产周转率有所下降，主要是注入的近江商服办公楼开发项目仍在开发中，待开发项目逐渐实现销售，将进一步提高上市公司资产营运能力。
同行业A股上市公司2017年度、2018年度资产运营效率指标如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2018年度/2018年1-9月 | 2017年度 | ||||
| 应收账款周转率 | 存货周转率 | 总资产周转率 | 应收账款周转率 | 存货周转率 | 总资产周转率 | ||
| 600064.SH | 南京高科 | 4.06 | 0.20 | 0.13 | 5.29 | 0.23 | 0.14 |
| 600639.SH | 浦东金桥 | 13.42 | 0.41 | 0.14 | 9.36 | 0.19 | 0.09 |
| 600663.SH | 陆家嘴 | 30.70 | 0.27 | 0.16 | 47.75 | 0.31 | 0.12 |
| 600895.SH | 张江高科 | 4.74 | 0.13 | 0.06 | 4.68 | 0.15 | 0.07 |
| 600133.SH | 东湖高新 | 2.70 | 0.73 | 0.37 | 2.86 | 0.62 | 0.35 |
| 600848.SH | 上海临港 | 5.40 | 0.13 | 0.13 | 9.47 | 0.15 | 0.17 |
| 600604.SH | 市北高新 | 8.86 | 0.04 | 0.04 | 42.91 | 0.25 | 0.17 |
| 000031.SZ | 大悦城 | 65.73 | 0.21 | 0.17 | 71.55 | 0.27 | 0.21 |
| 002766.SZ | 索菱股份 | 1.95 | 2.27 | 0.42 | 3.12 | 2.20 | 0.57 |
| 300020.SZ | 银江股份 | 2.05 | 1.12 | 0.40 | 1.69 | 1.04 | 0.33 |
| 002528.SZ | 英飞拓 | 3.74 | 7.16 | 0.87 | 3.54 | 4.74 | 0.68 |
| 002421.SZ | 达实智能 | 1.19 | 5.38 | 0.40 | 1.56 | 5.85 | 0.50 |
| 300212.SZ | 易华录 | 1.47 | 0.46 | 0.29 | 2.79 | 0.56 | 0.39 |
| 中位数 | 4.06 | 0.41 | 0.17 | 4.68 | 0.31 | 0.21 | |
| 平均值 | 11.23 | 1.42 | 0.28 | 15.89 | 1.27 | 0.29 | |
| 数源科技（备考） | 5.39 | 0.82 | 0.38 | 8.34 | 1.04 | 0.59 | |
注：数据来源为上市公司公开数据；2018年的数据中，除002766.SZ索菱股份、002421.SZ达实智能引用2018年三季报数据年化所得外，其余同行业上市公司存货周转率、应收账款周转率及总资产周转率数据均引用2018年度报告数据。
通过比较，数源科技2017年度和2018年度的备考存货周转率、应收账款周转率低于同行业可比上市公司平均水平，主要系各可比上市公司所处的开发阶段不同，建设完工周期不同，且本次上市公司拟购买的近江商服项目仍处于建设期，存货大幅增加所致。
（二）本次交易前后上市公司盈利能力的比较分析
1、交易前后上市公司盈利规模比较
根据《备考合并审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司合并报表层面截至2018年12月31日、2017年12月31日的收入及利润情况对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 营业总收入 | 153,740.37 | 156,128.43 | 266,395.11 | 268,793.60 |
| 营业总成本 | 144,101.02 | 147,160.14 | 257,887.57 | 260,118.71 |
| 营业利润 | 9,700.15 | 9,051.06 | 10,205.31 | 10,393.35 |
| 利润总额 | 9,800.59 | 9,167.00 | 10,332.67 | 10,548.85 |
| 净利润 | 6,418.14 | 5,943.67 | 6,985.23 | 7,152.30 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,691.92 | 3,228.84 | 3,052.48 | 3,239.33 |
与交易前相比，2017年度营业利润增加188.04万元，归属于母公司股东的净利润增加186.85万元；2018年度营业利润减少649.08万元，归属于母公司股东的净利润减少463.08万元。标的公司报告期内以房屋出租为主营业务，出租率低，营业收入、营业利润、净利润等盈利规模指标较小，且近江商服办公楼开发项目仍在开发中，本次交易完成后，近江商服房地产项目与上市公司多年从事的保障房、商办开发项目存在较强的业务协同性，有利于上市公司运用多年房地产开发经验，减少标的资产房地产开发业务的综合成本，增加未来潜在客户提前签约的可能性，增强未来盈利能力。
2、交易前后上市公司盈利能力比较
根据《备考合并审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司合并报表层面截至2018年12月31日、2017年12月31日的主要盈利能力指标对比如下：
单位：%
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 全面摊薄净资产收益率 | 3.50% | 2.52% | 2.91% | 2.54% |
| 毛利率 | 20.57% | 20.89% | 11.31% | 11.71% |
| 销售净利润率 | 4.17% | 3.81% | 2.62% | 2.66% |
注：上述财务指标的计算公式为：
（1）全面摊薄净资产收益率＝本年（期）归属于母公司股东的净利润/年（期）末归属于母公司所有者权益
（2）毛利率=（本年（期）营业收入-本年（期）营业成本）/本年（期）营业收入
（3）销售净利率=本年（期）净利润/本年（期）营业收入
如上表所示，本次交易完成后，备考数源科技2018年度及2017年度的全面摊薄净资产收益率分别由3.50%及2.91%变动至2.52%及2.54%；毛利率分别由20.57%及11.31%变动至20.89%及11.71%；销售净利率分别由4.17%及2.62%变动至3.81%及2.66%。
同行业A股上市公司2017年度、2018年度盈利能力指标如下：
单位：%
| 证券代码 | 证券简称 | 2018年度/2018年1-9月 | 2017年度 | ||||
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 毛利率(%) | 销售净利润率(%) | 全面摊薄净资产收益率(%) | 毛利率(%) | 销售净利润率(%) | ||
| 600064.SH | 南京高科 | 10.27 | 48.11 | 31.48 | 9.35 | 43.60 | 28.79 |
| 600639.SH | 浦东金桥 | 11.06 | 51.93 | 35.27 | 8.25 | 67.19 | 43.88 |
| 600663.SH | 陆家嘴 | 20.82 | 53.97 | 32.48 | 21.86 | 49.80 | 39.42 |
| 600895.SH | 张江高科 | 6.21 | 46.51 | 43.37 | 5.56 | 39.50 | 36.86 |
| 600133.SH | 东湖高新 | 8.20 | 15.39 | 4.87 | 24.64 | 13.86 | 12.75 |
| 600848.SH | 上海临港 | 6.39 | 56.59 | 22.17 | 6.30 | 54.03 | 19.83 |
| 600604.SH | 市北高新 | 3.89 | 42.52 | 53.00 | 3.93 | 39.93 | 13.90 |
| 000031.SZ | 大悦城 | 17.67 | 42.51 | 14.20 | 14.26 | 36.33 | 12.35 |
| 002766.SZ | 索菱股份 | 3.42 | 29.76 | 6.15 | 7.56 | 33.37 | 9.91 |
| 300020.SZ | 银江股份 | 0.82 | 24.31 | 0.96 | 4.18 | 26.82 | 6.99 |
| 002528.SZ | 英飞拓 | 3.79 | 22.53 | 3.27 | 4.36 | 29.59 | 4.37 |
| 002421.SZ | 达实智能 | 4.95 | 30.92 | 9.00 | 10.07 | 32.53 | 12.96 |
| 300212.SZ | 易华录 | 10.01 | 38.80 | 12.10 | 7.43 | 28.53 | 9.16 |
| 中位数 | 6.39 | 42.51 | 14.20 | 7.56 | 36.33 | 12.96 | |
| 平均值 | 8.27 | 38.76 | 20.64 | 9.83 | 38.08 | 19.32 | |
| 数源科技（备考） | 2.52 | 20.89 | 3.81 | 2.54 | 11.71 | 2.66 | |
注：数据来源为上市公司公开数据；2018年的数据中，除002766.SZ索菱股份、002421.SZ达实智能引用2018年三季报数据外，其余同行业上市公司全面摊薄净资产收益率、毛利率及销售净利润率数据均引用2018年度报告数据。
通过比较，备考数源科技全面摊薄净资产收益率、销售净利润率指标均低于行业平均水平，主要由于注入的数源软件园近江商服办公楼开发项目仍处在建设中，未实现销售所致；毛利率低于同行业平均水平，主要是原上市公司主营业务中房地产销售以保障房业务为主，保障性住房销售价格由政府定价，因此一般无法弥补开发成本，杭州保障性住房的盈利来源主要是政府补贴，另外上市公司商贸类业务的毛利率约1%，整体拉低了数源科技毛利率水平。
3、交易前后上市公司每股收益比较
| 项目 | 2018年 | 2017年 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 基本每股收益（元） | 0.118 | 0.074 | 0.098 | 0.074 |
| 扣非后基本每股收益（元） | 0.062 | 0.031 | 0.034 | 0.026 |
注：交易后基本每股收益考虑了配套募集资金的影响
从上表可知，本次交易后，备考数源科技2018年度和2017年度基本每股收益和扣非后基本每股收益较交易前略有下降，主要是标的公司原有的房屋租赁业务出租率低，且标的公司近江商服办公楼开发项目尚在开发中未实现销售，随着近江商服办公楼开发项目的销售，预计未来会提高上市公司的盈利能力。
若不考虑本次交易配套融资影响，交易前后上市公司每股收益比较如下：
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 基本每股收益（元） | 0.118 | 0.086 | 0.098 | 0.086 |
从上表可知，本次交易完成后，上市公司未来基本每股收益较交易前将有所下降，随着标的公司近江商服办公楼项目的开发完成并销售，预计未来会提高上市公司的盈利能力。
（三）本次交易完成后上市公司未来盈利能力分析
1、本次交易对上市公司未来业务的影响
本次交易前，由于历史原因，数源科技实际使用的总部房产土地所有者与使
用者不一致，上市公司资产独立性存在瑕疵。本次交易理顺了集团公司及上市公司现有的房产、土地权属关系，明晰产权，有利于完善上市公司资产独立性，提高上市公司资产质量，推进数源科技快速发展，解决上市公司未来发展所需房产土地储备，提升上市公司综合竞争力。
在西湖电子集团控股下，经过本次重组，上市公司资产独立性得到进一步提升，获得了未来发展所需的杭州核心地段之房屋土地。一方面，该块房屋土地未来用途与数源科技产业发展规划结合，为数源科技打造新兴产业办公中心、研发中心、人工智能研究中心，同时解决前次非公开募投项目用地问题。另一方面，依托上市公司平台专业化管理，集团公司将标的资产注入上市公司，有利于综合利用存量房屋土地资源，提高存量房屋土地的利用效率，符合供给侧改革优化土地资源配置，满足新兴产业用地供给的需求。
同时，本次重组将有利于控股股东西湖电子集团发展战略的实现，有助于西湖电子集团紧抓国家支持新能源、智慧交通、智慧社区、人工智能等智慧应用新兴产业发展的契机，充分借助资本市场发展平台，以市场为导向，紧跟行业发展趋势，发挥优势资源和协同效应，加强上市公司核心竞争力，迅速扩大产业规模，实现国有资产的持续保值增值。
2、本次交易对上市公司未来盈利能力的影响
标的资产股权评估采用资产基础法及收益法，最终选择资产基础法作为评估方法。在资产基础法中，各资产采用不同的评估方法，对未来盈利影响各不同：
（1）数源软件园本部投资性房地产以自用为主，评估以成本法为基础，未来业绩补偿按标的资产未来3年每年是否减值进行承诺；
（2）数源软件园项目子公司诚园置业正在开发的近江地块商服办公楼开发项目可售面积全部出售，做出未来3年的盈利承诺；
（3）数源软件园本部投资性房地产继续对外出租的沿街商用房产、集团关联方实际使用的房产以公允价值测算租金，做出未来3年的盈利承诺。
基于以上三部分，若本次重组在2019年1月1日至2019年12月31日之间实施完毕，则标的公司2019年度、2020年度和2021年度对应的合计实际净利润数额总和（即“承诺净利润数额”）不低于预测净利润数额，即合计不低于13,810.69万元。
①本次业绩承诺采用合计数的原因及其合理性
本次交易的业绩补偿期限为本次重大资产重组完成当年及其后两个会计年度。若本次重组在2019年1月1日至2019年12月31日之间实施完毕，则业绩补偿期限为2019年、 2020年、2021年；以此类推。西湖电子集团对标的资产合并净利润承诺：标的资产数源软件园100%股权所对应的2019年度、2020年度及2021年度的扣除非经常性损益后合并净利润数额总和不低于13,810.69万元。近江商服项目开工日期为2017年5月，预计竣工时间为2020年9月，预计2021年完成所有可售面积对外销售。
一方面，鉴于本次交易标的数源软件园的控股子公司诚园置业所从事商服办公楼开发业务的开发与销售存在一定周期，且由于房地产销售进度存在不确定性，按收购房地产开发项目的常规做法，房地产项目承诺利润以一定期限内的合计数作为依据；另一方面，由于业绩承诺以诚园置业存货可售部分在静态假设开发法下假设到2021年全部销售完成为依据，因此本次业绩承诺采用合计数，且符合行业内惯例，有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益。
②本次业绩承诺考虑了未来数源软件园向西湖电子集团及其关联方收取租金及其他关联交易带来的影响
本次交易完成后，教工路1号土地房屋注入上市公司，将继续对沿街商用房产、西湖电子集团及关联方现行实际使用的房产继续对外出租，其中对西湖电子集团及关联方的出租将按照市场价格收取租金。
2019-2021年，数源软件园合并财务报表所带来的预计净利润为项目开发净利润103,040,009+数源软件园母公司净利润35,066,930.83=138,106,939.83元，本次交易中，西湖电子集团以合并净利润做股份补偿承诺，业绩承诺中考虑了来自向西湖电子集团及其关联方收取租金及其他关联交易带来的净利润。
本次交易的目的之一是解决历史遗留问题，解决上市公司与西湖电子集团之间权利义务不对等，使用权与所有权长期分离的局面，本次交易后数源软件园成为上市公司的全资子公司，上市公司计划继续向集团及下属企业出租房屋10,863.57平方米，租金按照市场价格收取。本次交易将理顺集团公司及上市公司现有的房产、土地权属关系，明晰产权，完善上市公司资产独立性。此外，为保证未来数源软件园与西湖电子集团及其关联方之间关联租赁的公允性，在本次交易完成后，数源软件园将会与西湖电子集团及关联方参照市场公允价格签订租赁合同，约定年度租金收取标准，并将严格按照合同条款执行，确保关联交易公允。
（4）本次注入房产，还可以解决前次非公开募投项目汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目及智慧社区建筑楼宇智能化项目的研发用地，减少每年550万的场地租赁费，有利于推动前次非公开募投项目实施，提高前次非公开募投项目效益。
因此，本次交易完成后，标的资产不但可以通过商服办公楼开发项目销售提高上市公司的业绩，而且还将与上市公司现有资产形成协同效应，增强了上市公司未来的盈利能力。
（四）其他事项说明
1、本次交易对上市公司未来资本支出的影响
本次交易完成后，上市公司将继续数源软件园控股子公司诚园置业存货开发的投资建设，并预计需要投入1.51亿元。上市公司拟通过银行借款等多种方式筹措。同时，上市公司将根据数源软件园和诚园置业整合及发展需要，在有其他大规模资本支出需求时，根据实际情况制定融资计划。
2、本次交易职工安置对上市公司的影响
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，数源软件园将成为数源科技的全资子公司，诚园置业将成为数源科技控股孙公司。数源软件园和诚园置业的现有员工按照“人随资产及业务走”的原则继续保留在原有公司，
目前存续的劳动关系不因本次资产重组发生变化（根据法律、法规的相关规定及监管部门的要求进行的相应调整除外），仍由相关公司按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。
因此，本次交易职工安置不会对上市公司产生重大影响。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的拟购买资产对价支付将由上市公司以发行股份及支付现金方式进行支付，其中，本次募集配套资金部分将用于相关税费、中介费用、本次交易现金对价。本次交易涉及的交易成本不会对公司生产经营造成不利影响。
六、本次交易完成后上市公司未来业务发展战略及目标
2019年，上市公司将继续集中人力与财力优先发展汽车电子、智慧社区等智慧应用产业，基本形成以智慧交通、车联网和智慧社区为主导的智慧应用产业集群，提升智慧应用产业在业务结构中的比重，实现由传统产业向智慧应用等新兴产业的转型升级。
本次重组完成后，西湖电子集团进一步巩固数源科技的控制权。西湖电子集团将协助上市公司进一步梳理原有资产及本次重组注入资产之间的业务关系、管理机构设置等，以最大化地发挥重组整合效应。
在西湖电子集团控股下，经过本次重组，上市公司资产独立性得到进一步提升，获得了未来发展所需的核心地段房屋土地。一方面，该块房屋土地未来用途与数源科技产业发展规划结合，为上市公司打造新兴产业办公中心、研发中心、人工智能研究中心，同时解决前次非公开募投项目用地问题。另一方面，依托上市公司平台专业化管理，集团公司将标的资产注入上市公司，有利于综合利用存量房屋土地资源，提高存量房屋土地的利用效率，符合供给侧改革优化土地资源配置，满足新兴产业用地供给的需求。
在解决历史遗留问题以及未来发展所需土地房屋之后，上市公司将进一步坚定围绕改革、转型、发展的主题，继续实施创新驱动和“人才强企”战略，积极
推进内部资源的整合，加大科技创新的力度。上市公司将秉承“为客户创造价值，为员工创造前途，为社会创造效益”的理念，加快产业结构调整，紧抓杭州市打造全国数字经济第一城的有利契机，全力转型智慧交通、智慧社区、人工智能等智慧应用新兴产业，不断提升上市公司盈利能力，实现企业可持续发展。
第十节 财务会计信息
一、交易标的的财务会计信息
中汇会计师对数源软件园2017年及2018年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《数源软件园审计报告》。
数源软件园2017年及2018年经审计的财务报表如下：
（一）标的公司合并资产负债表
单位：万元
| 资产 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 3,637.54 | 1,423.66 |
| 应收票据及应收账款 | 27.30 | - |
| 预付款项 | - | - |
| 其他应收款 | 1,059.05 | 1,366.31 |
| 存货 | 33,410.98 | 31,195.10 |
| 其他流动资产 | 329.91 | 137.93 |
| 流动资产合计 | 38,464.78 | 34,123.00 |
| 非流动资产： | ||
| 投资性房地产 | 21,249.58 | 22,025.82 |
| 固定资产 | 39.42 | 30.14 |
| 无形资产 | 8.49 | 16.72 |
| 递延所得税资产 | 49.58 | 36.52 |
| 非流动资产合计 | 21,347.07 | 22,109.20 |
| 资产总计 | 59,811.85 | 56,232.19 |
| 流动负债： | ||
| 应付票据及应付账款 | 918.06 | 50.47 |
| 预收款项 | 514.15 | 465.72 |
| 应付职工薪酬 | 42.80 | 19.08 |
| 应交税费 | 351.59 | 187.99 |
| 其他应付款 | 16,064.87 | 12,883.74 |
| 流动负债合计 | 17,891.47 | 13,607.00 |
| 非流动负债： | ||
| 递延所得税负债 | 3,761.13 | 3,983.70 |
| 非流动负债合计 | 3,761.13 | 3,983.70 |
| 负债合计 | 21,652.61 | 17,590.70 |
| 所有者权益： | ||
| 实收资本 | 3,800.00 | 3,800.00 |
| 资本公积 | 19,183.11 | 19,180.66 |
| 盈余公积 | 63.38 | 63.38 |
| 未分配利润 | 190.75 | 652.66 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 23,237.24 | 23,696.71 |
| 少数股东权益 | 14,922.01 | 14,944.79 |
| 所有者权益合计 | 38,159.25 | 38,641.49 |
| 负债和所有者权益总计 | 59,811.85 | 56,232.19 |
（二）标的公司合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业收入 | 2,388.05 | 2,398.49 |
| 减：营业成本 | 1,392.73 | 1,067.57 |
| 营业税金及附加 | 377.94 | 388.02 |
| 销售费用 | 1.51 | 1.69 |
| 管理费用 | 545.19 | 306.80 |
| 财务费用 | 439.38 | 392.35 |
| 资产减值损失 | 301.21 | 75.86 |
| 资产处置收益 | 9.56 | - |
| 其他收益 | 1.03 | 0.91 |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | -659.31 | 167.11 |
| 加：营业外收入 | 20.59 | 30.00 |
| 减：营业外支出 | 5.10 | 1.85 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -643.82 | 195.25 |
| 减：所得税费用 | -159.13 | 49.11 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | -484.69 | 146.15 |
| 五、其他综合收益 | - | - |
| 六、综合收益总额 | -484.69 | 146.15 |
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计信息
假设上市公司的重大资产重组于2018年12月31日已经完成及本次交易完成后组织架构自期初即存在并持续经营，根据上市公司2017年度、2018年度财务报表，按企业会计准则的要求编制了本次交易模拟实施后的一年一期备考财务报告。该财务报告经中汇会计师审阅，并出具了《备考合并审阅报告》。
（一）资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 流动资产合计 | 230,888.95 | 269,353.73 | 324,109.01 | 358,209.97 |
| 其中：货币资金 | 27,190.88 | 30,828.42 | 46,134.70 | 47,558.36 |
| 应收票据及应收账款 | 37,678.46 | 37,705.76 | 37,999.95 | 37,999.95 |
| 预付账款 | 5,566.78 | 5,566.78 | 14,993.50 | 14,993.50 |
| 其他应收款 | 74,553.99 | 75,613.04 | 72,890.65 | 74,234.92 |
| 存货 | 85,279.87 | 118,690.85 | 149,702.94 | 180,898.04 |
| 非流动资产合计 | 93,252.27 | 107,138.34 | 68,536.96 | 83,173.76 |
| 其中：可供出售金融资产 | 7,021.04 | 7,021.04 | 8,377.15 | 8,377.15 |
| 长期股权投资 | 49,654.92 | 42,193.92 | 23,670.78 | 16,198.38 |
| 投资性房地产 | 20,738.67 | 41,988.25 | 21,495.32 | 43,521.14 |
| 固定资产 | 2,181.50 | 2,220.92 | 1,987.32 | 2,017.46 |
| 递延所得税资产 | 4,438.53 | 4,488.11 | 3,727.21 | 3,763.73 |
| 资产合计 | 324,141.22 | 376,492.07 | 392,645.97 | 441,383.74 |
| 流动负债合计 | 198,718.98 | 217,553.61 | 165,553.03 | 180,079.99 |
| 其中：短期借款 | 37,500.00 | 37,500.00 | 33,000.00 | 33,000.00 |
| 应付票据及应付账款 | 50,063.98 | 50,982.05 | 60,332.62 | 60,383.09 |
| 预收款项 | 2,118.78 | 2,632.92 | 38,217.97 | 38,683.69 |
| 其他应付款 | 8,877.12 | 25,885.15 | 28,063.07 | 41,866.77 |
| 一年内到期的非流动负债 | 93,707.24 | 93,707.24 | - | - |
| 非流动负债合计 | 42.69 | 3,803.82 | 101,868.07 | 105,851.77 |
| 其中：长期借款 | - | - | 51,378.40 | 51,378.40 |
| 长期应付款 | 3.70 | 3.70 | 49,697.75 | 49,697.75 |
| 递延所得税负债 | 0.65 | 3,761.78 | 753.59 | 4,737.29 |
| 负债合计 | 198,761.67 | 221,357.43 | 267,421.10 | 285,931.76 |
| 所有者权益： | ||||
| 股本 | 31,235.25 | 43,819.43 | 31,235.25 | 43,819.43 |
| 资本公积 | 47,205.77 | 56,828.66 | 47,205.77 | 56,826.21 |
| 其他综合收益 | 1,316.15 | 1,316.15 | 3,206.10 | 3,206.10 |
| 盈余公积 | 1,817.14 | 1,817.14 | 1,656.23 | 1,656.23 |
| 未分配利润 | 24,026.96 | 24,113.97 | 21,589.18 | 22,139.27 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 105,601.26 | 127,895.35 | 104,892.52 | 127,647.23 |
| 少数股东权益 | 19,778.29 | 27,239.29 | 20,332.35 | 27,804.74 |
| 所有者权益合计 | 125,379.55 | 155,134.64 | 125,224.87 | 155,451.97 |
（二）利润表
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 营业收入 | 153,740.37 | 156,128.43 | 266,395.11 | 268,793.60 |
| 营业成本 | 122,122.83 | 123,515.56 | 236,254.88 | 237,322.44 |
| 营业税金及附加 | 3,270.12 | 3,648.06 | 6,832.98 | 7,221.00 |
| 销售费用 | 1,818.37 | 1,819.88 | 2,741.13 | 2,742.82 |
| 管理费用 | 4,479.03 | 5,024.22 | 3,634.92 | 3,941.72 |
| 研发费用 | 3,498.38 | 3,498.38 | 3,461.01 | 3,461.01 |
| 财务费用 | 7,149.70 | 7,589.08 | 4,068.57 | 4,460.92 |
| 营业利润 | 9,700.15 | 9,051.06 | 10,205.31 | 10,393.35 |
| 净利润 | 6,418.14 | 5,943.67 | 6,985.23 | 7,152.30 |
| 归属于母公司净利润 | 3,691.92 | 3,228.84 | 3,052.48 | 3,239.33 |
（三）备考合并财务报表的编制基础
1、假定本次重大资产重组完成后，数源软件园将变为上市公司持股100.00%的全资子公司。本备考财务报表合并了上市公司发行股份及支付现金购买资产前的合并报表和拟收购的数源软件园的财务报表。
2、本备考财务报表由上市公司管理层编制，上市公司以持续经营假设为基
础并假设上述重大资产重组于2019年1月1日已完成，上市公司通过发行股份持有数源软件园100.00%的股权。该重组事项完成后的架构，即上市公司与拟收购的公司为一个合并会计主体存续。
3、本次重大资产重组系西湖电子集团以其持有的数源软件园100.00%股权作为对价认购上市公司定向发行的股份，而上市公司则取得数源软件园100.00%股权。
4、本备考财务报表是以上市公司、数源软件园经审计的2017年度及2018年度的财务报表为基础编制。上市公司2017年度及2018年度财务报表已经中汇会计师审计并出具《上市公司2017审计报告》《上市公司2018审计报告》。数源软件园2017年度及2018年度财务报表已经中汇会计师审计并出具《数源软件园审计报告》。
（四）备考合并财务报表的编制方法
1、纳入备考财务报表合并范围的数源软件园财务报表，以其账面价值进行确认和计量。由于数源软件园的母公司为西湖电子集团，因此上市公司此次以非公开发行股份作为对价购买西湖电子集团持有的数源软件园100.00%股权的行为构成同一控制下的企业合并。在合并日按照取得数源软件园所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积。
2、备考财务报表中的留存收益和其他权益余额反映的是数源软件园合并前的留存收益及其他权益余额。考虑备考合并财务报表之特殊目的，编制备考合并财务报表仅编制了报告期的备考合并资产负债表和备考利润表及相关附注，而未编制备考合并现金流量表和备考所有者权益变动表及相关附注。另外备考合并资产负债表的所有者全有部分中，“归属于母公司所有者权益”仅列示总额，不区分所有者权益各明细项目。
3、备考报告期内拟收购公司的增资情况均视作为上市公司按照定向增发后的股权比例进行的增资行为。对于报告拟收购公司已经收到的股东的增资款，上
市公司模拟计入资本公积科目核算。
第十一节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次重组前的潜在同业竞争
上市公司主要从事电子设备生产销售、系统集成服务、房地产开发、商品贸易等多元化业务，涉及电子设备制造、信息系统集成、房地产、商品批发贸易等多个行业。主要产品及服务包括：电子设备、系统集成服务、保障性住房及商品房开发、钢材大宗商品等。
1、数源软件园与东软股份的同业竞争情况
西湖电子集团100%控股的数源软件园主要经营由集团公司无偿划转取得的教工路1号房产的租赁与管理。
为积极推进杭州市属国有企业深化改革，2016年经杭州市人民政府批准，决定对西湖电子集团与杭州信科实施重组，杭州市人民政府将杭州信科100%股权无偿划转至西湖电子集团，原属杭州信科控制的新三板企业东软股份（股票代码832968）亦变更成为西湖电子集团控制的下属公司。东软股份立足于科技园区办公租赁业务，目前园区内入驻企业客户400余家，主要客户大部分为互联网、软件开发、集成电路、文化创意、物联网、电子商务等领域公司。前述重组于2017年完成，在完成后西湖电子集团全资子公司数源软件园与东软股份存在同业竞争的现象。西湖电子集团在收购东软股份时做出避免同业竞争承诺：未来三年内，将采取包括但不限于以下两种方式处理同业竞争问题。一是将上述两家公司进行吸收合并或者控股合并；二是采取其中一家公司的股权转让给第三方的方式，不再受收购方杭州市国资委的控制。
基于上述历史与现实情况，本次交易后，数源软件园将成为上市公司的全资子公司，其拥有的教工路1号土地房屋相关业务将随之进入上市公司体系内，除沿街商用房产、西湖电子集团及关联方实际使用房产进行出租，其余主要用于自用；东软股份园区办公产业载体继续经营其原有业务，将会有效避免西湖电子集
团间接控制的东软股份与上市公司产生同业竞争。
2、诚园置业与上市公司潜在同业竞争
西湖电子集团通过数源软件园控股的诚园置业主要经营商服用地开发，与上市公司商品房开发存在潜在同业竞争，目前诚园置业仍在开发近江地块商服办公楼项目，尚未对外产生经营业绩。
数源软件园控制的诚园置业将成为上市公司控股孙公司，其开发的房地产项目亦同时注入上市公司，后续不会产生与上市公司的同业竞争。
（二）本次重组后西湖电子集团及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争
西湖电子集团主要作为国资集团控股平台，其控制的除上市公司及其子公司、本次重组标的公司及其控股子公司之外的其他主要下属企业情况如下：
| 序号 | 被投资单位 | 持股性质、持股比例 | 注册资本 | 主营业务 |
| 1 | 杭州西湖新能源科技有限公司 | 直接控股，100% | 1,000万元 | 新能源充电桩建设、运营 |
| 2 | 杭州云硕新能源技术有限公司 | 直接控股，100% | 1,000万元 | 新能源停车场建设、运营 |
| 3 | 数源移动通信设备有限公司 | 直接控股，55% | 800万美元 | 电子产品委托制造 |
| 4 | 杭州华塑实业股份有限公司 | 通过杭州信科间接控股，88.35% | 15,289万元 | 功能性膜材料研发、生产和销售 |
| 5 | 杭州东部软件园股份有限公司 | 通过杭州信科控股，83.61% | 8,434万元 | 科技园区建设、管理和运营 |
| 6 | 杭州信息科技有限公司 | 直接控股，100% | 10,000万元 | 投资管理 |
| 7 | 西湖集团（香港）有限公司 | 直接控股，100% | 2,328万港元 | 进出口业务 |
西湖电子集团及其控制的上述企业的主营业务与上市公司及其子公司不构成同业竞争。
综上，本次交易完成后，上市公司与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况。
（三）本次重组后进一步避免同业竞争的措施
为避免上市公司与其控股股东及控股股东下属企业之间将来发生同业竞争，西湖电子集团出具《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、为避免本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织（以下简称“本公司及关联公司”）与上市公司的潜在同业竞争，本公司及关联公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务外新增与数源科技、数源软件园和杭州东部软件园股份有限公司（以下简称“东软股份”）及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与数源科技、数源软件园、东软股份及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织相同或相似的业务。
2、在作为数源科技控股股东期间，如本公司及关联公司遇到数源科技、数源软件园与东软股份及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司及关联公司将该等合作机会优先让予数源科技、数源软件园、东软股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
3、若未来数源科技涉及开展经营园区产业载体租赁业务的房地产项目而与东软股份产生同业竞争时，将优先考虑采取包括但不限于数源科技收购东软股份、本公司对外出售东软股份控制权、数源科技相关项目建设完工后仅用于自持及出售（监管允许的前提下）、园区资产托管经营等方法，以彻底解决潜在的同业竞争。
本公司若违反上述承诺，将承担因此给数源科技、数源软件园与东软股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
上述承诺自上市公司本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本公司具有法律约束力。”
二、关联交易
（一）本次交易前，标的公司关联交易情况
1、关联担保情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 数源软件园 | 西湖电子集团有限公司 | 港币18,000.00万元 | 2018-6-14 | 2019-6-13 | 否[注1] |
| 数源软件园 | 西湖电子集团有限公司 | 港币11,700.00万元 | 2018-4-23 | 2019-4-30 | 否[注2] |
注1：标的公司为母公司西湖电子集团有限公司在中国建设银行杭州中山支行开立的港币18,000.00万元融资性保函提供连带责任保证担保；
注2：标的公司为母公司西湖电子集团有限公司在中国建设银行杭州中山支行开立的港币11,700.00万元融资性保函提供连带责任保证担保。
截止2019年3月31日，数源软件园为西湖电子集团在中国建设银行杭州中山支行开立的港币11,700.00万元融资性保函提供连带责任保证担保，担保义务将于2019年4月30日届满；数源软件园为西湖电子集团在中国建设银行杭州中山支行开立的港币18,000.00万元融资性保函提供连带责任保证担保，担保义务将于2019年6月13日届满。为不影响本次交易的顺利进行，担保人正在就该两笔担保与相关银行协商办理解除手续。
2、关联方资金拆出
单位：元
| 关联方 | 会计期间 | 期初余额 | 拆出金额 | 收回金额 | 期末余额 | 资金使用费 收入 |
| 合肥印象西湖房地产投资有限公司 | 2017年度 | 15,000,000.00 | - | - | 15,000,000.00 | 1,147,798.68 |
| 合肥印象西湖房地产投资有限公司 | 2018年度 | 15,000,000.00 | - | - | 15,000,000.00 | 1,147,798.68 |
注：截至本报告书签署日，与合肥印象西湖房地产投资有限公司的往来款已回收。
3、关联方资金拆入
单位：元
| 关联方 | 会计期间 | 期初余额 | 拆入金额 | 归还金额 | 期末余额 | 资金使用费 |
| 支出 | ||||||
| 数源移动通信设备有限公司 | 2018年度 | - | 12,460,000.00 | 12,460,000.00 | - | - |
| 数源移动通信设备有限公司 | 2017年度 | - | 25,000,000.00 | 25,000,000.00 | - | 236,229.17 |
| 西湖电子集团有限公司 | 2017年度 | 40,000,000.00 | 71,500,000.00 | - | 111,500,000.00 | 4,952,058.14 |
| 西湖电子集团有限公司 | 2018年度 | 111,500,000.00 | - | 111,500,000.00 | 5,655,256.80 | |
| 德清兴亚房地产开发有限公司 | 2017年度 | - | 1,500,000.00 | - | 1,500,000.00 | 791.67 |
| 德清兴亚房地产开发有限公司 | 2018年度 | 1,500,000.00 | 11,000,000.00 | - | 12,500,000.00 | 262,213.20 |
| 杭州信江科技发展有限公司 | 2017年度 | - | 13,000,000.00 | - | 13,000,000.00 | 316,060.27 |
| 杭州信江科技发展有限公司 | 2018年度 | 13,000,000.00 | 5,000,000.00 | - | 18,000,000.00 | 752,252.04 |
| 杭州中兴房地产开发有限公司 | 2017年度 | - | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | - | - |
4、关联方资产转让情况
单位：元
| 关联方名称 | 关联交易类型 | 发生金额 | |
| 2018年度 | 2017年度 | ||
| 西湖电子集团有限公司 | 资产无偿划转 | 24,499.42 | - |
5、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：元
| 项目名称 | 关联方名称 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 其他应收款 | 合肥印象西湖房地产投资有限公司 | 15,000,000.00 | 4,500,000.00 | 15,000,000.00 | 1,500,000.00 |
注：截至本报告书签署日，与合肥印象西湖房地产投资有限公司的往来款已回收。
（2）应付关联方款项
单位：元
| 项目名称 | 关联方名称 | 期末数 | |
| 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||
| 其他应付款 | 西湖电子集团有限公司 | 127,646,790.84 | 110,500,000.00 |
| 杭州中兴房地产开发有限公司 | - | 232,000.00 | |
| 杭州信江科技发展有限公司 | 18,000,000.00 | 13,000,000.00 | |
| 德清兴亚房地产开发有限公司 | 12,690,131.95 | 1,500,791.67 | |
6、2019年1月1日-2019年3月31日关联方资金往来情况
单位：元
| 关联方 | 2019.1.1 | 增加金额 | 减少金额 | 2019.3.31 | 资金使用费 | 关联关系 | 资金往来性质及原因 |
| 其他应付款： | |||||||
| 西湖电子集团有限公司 | 111,500,000.00 | - | - | 111,500,000.00 | 1,394,446.88 | 数源软件园的母公司 | 对诚园置业在开发项目的财务资助 |
| 西湖电子集团有限公司 | 16,146,790.84 | 39,837.50 | 16,499,113.65 | -312,485.31 | - | 数源软件园的母公司 | 资金拆借 |
| 德清兴亚房地产开发有限公司 | 12,500,000.00 | - | - | 12,500,000.00 | 150,086.81 | 母公司控制企业之联营企业 | 对诚园置业在开发项目的财务资助 |
| 杭州信江科技发展有限公司 | 18,000,000.00 | - | - | 18,000,000.00 | 195,750.00 | 受同一控股股东控制 | 对诚园置业在开发项目的财务资助 |
| 其他应收款： | |||||||
| 合肥印象西湖房地产投资有限公司 | 15,000,000.00 | - | 10,000,000.00 | 5,000,000.00 | 236,897.26 | 母公司控制企业之联营企业 | 资金拆借 |
注：德清兴亚房地产开发有限公司、合肥印象西湖房地产投资有限公司为数源科技控股
子公司中兴房产的参股企业。
其他应收款-合肥印象西湖房地产投资有限公司500万元已于2019年4月9日收回。
截至本报告签署日，数源软件园与关联方的关联交易属于日常经常性活动资金往来款，本次交易前后数源软件园不存在被关联方非经营性资金占用的情形。
本次交易后，数源软件园占用关联方资金系西湖电子集团及关联方对数源软件园控股子公司诚园置业在开发项目的财务资助；在本次交易完成后，充分保障上市公司利益情况下，上市公司将与西湖电子集团及关联方协商确定清偿安排。
本次评估已充分考虑了相关应收应付关联方款项的影响，详见本报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“一、数源软件园评估情况”。
截至2019年3月31日，数源软件园与关联方资金往来的收付情况如下：
单位：元
| 项目名称 | 关联方名称 | 2019年3月31日 |
| 其他应收款 | 合肥印象西湖房地产投资有限公司 | 5,000,000.00 |
| 其他应付款 | 西湖电子集团有限公司 | 111,187,514.69 |
| 杭州信江科技发展有限公司 | 18,000,000.00 | |
| 德清兴亚房地产开发有限公司 | 12,500,000.00 |
（二）本次交易完成后，上市公司与控股股东及其下属企业的关联交易情况
1、上市公司、控股股东及其下属企业与注入资产的关联交易情况
数源软件园主营业务是租赁业务，本次交易前，部分房产供上市公司、西湖电子集团及关联方使用。本次交易后，数源软件园成为上市公司的全资子公司，上市公司计划继续向西湖电子集团及关联方出租部分房产，租金按照市场价格收取。
2、上市公司其他关联交易情况
（1）关键管理人员报酬
单位：万元
| 关联方名称 | 2018年度 | 2017年度 |
| 董事、监事和高级管理人员报酬情况 | 400.75 | 305.03 |
（2）购销商品、接受和提供劳务情况
①销售商品、提供劳务情况：
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2018年度 | 2017年度 |
| 杭州西湖新能源科技有限公司 | 商品销售 | - | -697,435.89 |
| 杭州东部网络科技有限公司 | 商品销售 | - | 2,940,170.94 |
| 合肥印象西湖房地产投资有限公司 | 商品销售 | 46,358.24 | - |
| 杭州西湖新能源科技有限公司 | 提供劳务 | 2,009,736.49 | 1,783,481.68 |
| 杭州云硕新能源技术有限公司 | 提供劳务 | 566,037.74 | - |
| 杭州大华塑业有限公司 | 代收管理费 | 820,754.72 | |
| 小计 | 3,442,887.19 | 4,026,216.73 |
②采购商品、接受劳务情况：
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 获批额度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 杭州信江科技发展有限公司 | 采购商品 | 32,000,000.00 | 26,549,287.02 | - |
| 数源移动通信设备有限公司 | 采购商品 | - | 38,717.24 | - |
| 西湖电子集团有限公司 | 接受劳务 | - | 347,026.84 | |
| 小计 | 32,000,000.00 | 26,935,031.10 | - |
（3）关联租赁情况
①上市公司作为出租方
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2018年度 | 2017年度 |
| 数源移动通信设备有限公司 | 厂房及附属设施、场地、宿舍 | 2,513,817.26 | 2,345,414.75 |
②上市公司作为承租方
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2018年度 | 2017年度 |
| 西湖电子集团有限公司 | 运输工具 | - | 19,658.12 |
③本次交易完成后，数源软件园土地房屋对西湖电子集团及其关联方的出租计划
本次交易前后，自用、出租的规划安排对比如下：
单位：㎡
| 项目 | 总面积(除公用配套) | 对外出租面积 | 上市公司及子公司面积 | 集团及关联方租赁面积 | 空置面积 |
| 本次交易前使用面积（以评估基准日为基准时点编制规划） | 54,717.12 | 22,509.55 | 7,032.39 | 10,863.57 | 14,311.61 |
| 本次交易后计划使用面积 | 54,717.12 | 19,636.71 | 24,216.84 | 10,863.57 | - |
| 其中：上市公司及子公司原办公中心 | 6,997.14 | - | - | ||
| 上市公司新能源汽车电子及智能交通研发中心（含前次非公开募投项目） | 5,027.65 | - | - | ||
| 上市公司人工智能研发中心 | 4,812.50 | - | - | ||
| 上市公司员工生活中心 | 967.80 | - | - | ||
| 上市公司产品展示体验中心及客服中心 | 4,080.70 | - | - | ||
| 上市公司智慧社区研发中心（含前次非公开募投项目） | 2,067.61 | - | - | ||
注1：面积合计尾差，忽略不计；241.44平方米冷冻机房暂未计算在内。
注2：该规划以评估基准日实际使用面积编制，与截止2019年3月31日对外出租面积因合同履约到期后有部分客户退租而存在差异。
A、业绩承诺中租金的测算
根据坤元评估出具的“坤元评报（2019）123号”《数源软件园资产评估报告》、《数源软件园资产评估说明》以及相关工作底稿，业绩承诺期的房租收入按照未来规划的可租赁面积，结合基准日实际已出租情况，对租约期内的租金按合同租金确定，对租约期外的租金根据市场租金水平确定，并考虑空置率等因素的影响；营业成本主要系人工成本、可租房产的折旧费用；税金及附加主要为城建税、教育费附加、地方教育附加、房产税、土地使用税等以及结合历
史数据分析预测期间费用，综上预测业绩承诺期间（2019-2021年）租赁产生的净利润为35,066,930.83元。具体测算如下：
单位：元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 租赁及相关服务收入 | 32,163,680.34 | 36,220,927.61 | 38,472,953.80 |
| 营业成本及税金附加 | 12,831,117.37 | 13,098,154.12 | 13,294,450.33 |
| 三项费用 | 7,102,343.17 | 6,916,517.77 | 6,859,071.21 |
| 税后净利 | 9,172,664.85 | 12,154,691.78 | 13,739,574.20 |
| 三年税后净利合计 | 35,066,930.83 | ||
B、关联租赁与当前租赁价格的比较2018年，数源软件园出租面积22,509.55平方米，年租金总额（含税）21,383,971.82元，平均不含税租赁单价2.48元/平方米/天。本次交易完成后，上市公司将继续对西湖电子集团及关联方现行实际使用的房产出租，2019年-2021年拟出租不含税平均价格2.83元/平方米/天、3.18元/平方米/天、3.34元/平方米/天，未来租赁价格较当前租赁价格提高，主要受前述历史原因影响，近年来仅为短租形式出租，且多年租金未上涨。本次交易完成后，将按照市场租金水平并考虑空置率等因素的影响重新确定租金价格。综上所述，虽然拟出租价格与数源软件园当前租赁价格存在一定差异，但该等差异具有合理性。
（4）关联担保①上市公司作为担保方
单位：万元
| 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 西湖电子集团有限公司 | 10,000.00 | 2018/11/23 | 2019/11/23 | 否[注2] |
| 西湖电子集团有限公司 | 10,000.00 | 2018/11/27 | 2019/11/27 | 否[注2] |
| 西湖电子集团有限公司 | 10,000.00 | 2018/11/28 | 2019/11/28 | 否[注2] |
| 西湖电子集团有限公司 | 10,000.00 | 2018/11/30 | 2019/11/30 | 否[注2] |
| 西湖电子集团有限公司 | 15,000.00 | 2018/4/19 | 2019/4/12 | 否[注3] |
| 宁波奉化宋都房地产开 | 11,016.00 | 2018/10/29 | 2021/9/9 | 否[注4] |
| 发有限公司 | ||||
| 西湖电子集团有限公司 | 港币18,000.00 | 2018/6/14 | 2019/6/13 | 否[注5] |
| 西湖电子集团有限公司 | 港币11,700.00 | 2018/4/23 | 2019/4/30 | 否[注6] |
注1：上市公司为控股股东担保，是在控股股东西湖电子集团先行对上市公司实施担保的前提下,根据互保的原则,提供不超过西湖电子集团为上市公司担保金额的连带责任担保。相关关联担保在额度范围之内，已经过董事会、股东大会审议通过，并履行相应的信息披露义务。
注2：上市公司为母公司西湖电子集团在民生银行杭州分行的40,000.00万元借款提供连带责任保证担保。
注3：在上市公司股东大会审议通过的对外关联担保额度内，上市公司为母公司西湖电子集团在杭州银行官巷口支行的15,000.00万元借款提供连带责任保证担保。
注4：全资子公司杭州中兴房产开发有限公司以所持有联营企业宁波奉化宋都房地产开发有限公司的18.36%股权计12,500万元质押，为该联营企业在平安银行股份有限公司宁波分行发生的借款75,000万元提供最高余额不超过人民币13,770万元质押担保。至2018年12月31日宁波奉化宋都房地产开发有限公司借款余额为60,000万元,期末实际担保金额11,016万元。
注5：杭州西湖数源软件园有限公司为母公司西湖电子集团有限公司在中国建设银行杭州中山支行开立的港币18,000.00万元融资性保函提供连带责任保证担保。
注6：杭州西湖数源软件园有限公司为母公司西湖电子集团有限公司在中国建设银行杭州中山支行开立的港币11,700.00万元融资性保函提供连带责任保证担保。
②上市公司作为被担保方
单位：万元
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 西湖电子集团有限公司 | 7,000.00 | 2018/1/9 | 2019/1/8 | 否[注1] |
| 西湖电子集团有限公司 | 9,500.00 | 2018/2/2 | 2019/2/1 | 否[注2] |
| 西湖电子集团有限公司 | 4,000.00 | 2018/5/25 | 2019/5/24 | 否[注3] |
| 西湖电子集团有限公司 | 2,000.00 | 2018/8/1 | 2019/7/31 | 否[注4] |
| 西湖电子集团有限公司 | 5,000.00 | 2018/12/25 | 2019/12/18 | 否[注5] |
注1：母公司西湖电子集团为上市公司在北京银行杭州分行的7,000.00万元借款提供连带责任保证担保。
注2：母公司西湖电子集团为上市公司在建设银行杭州中山支行的9,500.00万元借款提供连带责任保证担保。
注3：母公司西湖电子集团有限公司为本公司在建设银行杭州中山支行的4,000.00万元借款提供连带责任保证担保。
注4：母公司西湖电子集团有限公司为本公司在工商银行杭州延中支行的2,000.00万元借款提供连带责任保证担保。
注5：母公司西湖电子集团有限公司为本公司在中国银行高新支行的5,000.00万元借款提供连带责任保证担保。
③其他担保事项母公司西湖电子集团为上市公司开具银行承兑汇票提供保证担保。截至2018年12月31日，西湖电子集团为上市公司提供保证担保的余额共计106.40万元。
（5）关联方资产转让情况
单位：元
| 关联方名称 | 关联交易类型 | 发生金额 | |
| 2018年度 | 2017年度 | ||
| 西湖电子集团有限公司 | 资产无偿划转 | 24,499.42 | - |
（6）资金拆借①公司2018年与关联方西湖电子集团发生资金往来，按约定利率确认2018年资金使用费664,583.33元，2017年确认资金使用费90,625.00元。
②全资子公司杭州中兴房地产开发有限公司 2018年与联营企业合肥印象 西湖房地产投资有限公司发生资金往来，按约定利率收取2018年资金使用费4,511,731.47元，2017年收取资金使用费4,511,731.47元。
③全资子公司杭州中兴房地产开发有限公司 2018年与联营企业宁波奉化 宋都房地产开发有限公司发生资金往来，按约定利率收取2018年资金使用费5,361,635.22元。
④杭州西湖数源软件园有限公司 2018年与联营企业合肥印象西湖房地产 投资有限公司发生资金往来，按约定利率收取2018年资金使用费1,147,798.68元，2017年收取资金使用费1,147,798.68元。
⑤杭州西湖数源软件园有限公司 2018年与关联方西湖电子集团发生资金 往来，按约定利率确认2018年资金使用费5,655,256.80元，2017年确认资金使用费4,952,058.14元。
⑥杭州西湖数源软件园有限公司 2018年未与数源移动通信设备有限公司 发
生资金往来，2017年确认资金使用费236,229.17元。
⑦杭州西湖数源软件园有限公司 2018年与关联方德清兴亚房地产开发有 限公司发生资金往来，按约定利率确认2018年资金使用费262,213.20元，2017年确认资金使用费791.67元。
⑧杭州西湖数源软件园有限公司 2018年与关联方杭州信江科技发展有限 公司发生资金往来，按约定利率确认2018年资金使用费752,252.04元，2017年确认资金使用费316,060.27元。
（7）其他关联交易
①全资子公司杭州景河房地产开发有限公司系“14西湖电子债” 债券资金实际使用方，本期按债券票面利率5.96%支付西湖电子集团有限公司2017年11月27至2018年11月26日利息29,800,000.00元，计提2018年11月27日至2018年12月31日的利息2,857,534.24元，支付债券担保费1,000,000.00 元，支付付息服务费、兑息手续费1,490.00元。2017年按债券票面利率5.96%支付西湖电子集团有限公司2016年11月27至2017年11月26日利息29,800,000.00元，计提2017年11月27日至2017年12月31日的利息2,897,222.22元, 支付债券担保费1,000,000.00 元，支付评级服务费100,000.00元，支付付息服务费、兑息手续费1,490.00元。
②2017年12月21日，杭州信江科技发展有限公司向本公司全资子公司浙江数源贸易有限公司出具担保函，为新兴铸管（浙江）铜业有限公司向浙江数源贸易有限公司承担的按时交货义务、延迟交货导致的所有违约责任及后果承担连带保证责任，保证期限：债务履行期届满之日起两年，截至2018年12月31日，新兴铸管（浙江）铜业有限公司未履行按时交货义务金额30,400,700.00元。
③2018年3月2日，杭州信江科技发展有限公司向本公司全资子公司浙江数源贸易有限公司出具担保函，为杭州三建物资有限公司向浙江数源贸易有限公司承担的按时交货义务、延迟交货导致的所有违约责任及后果承担连带保证责任，保证期限：债务履行期届满之日起两年，截至2018年12月31日，杭州三建物资有限公司未履行按时交货义务金额30,512,100.00元。
3、上市公司关联应收应付情况
（1）应收关联方款项
单位：元
| 项目名称 | 关联方名称 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | 合肥印象西湖房地产投资有限公司 | 11,441.75 | 572.09 | 11,472.90 | 3,441.87 |
| 应收账款 | 西湖集团(香港)有限公司 | 1,218,997.32 | 609,498.66 | 1,160,562.46 | 580,281.23 |
| 应收账款 | 西湖电子集团有限公司 | 298,808.60 | 143,020.98 | 298,808.60 | 83,259.26 |
| 应收账款 | 杭州西湖新能源科技有限公司 | - | - | 138,411.49 | 6,920.57 |
| 应收账款 | 杭州东部软件园股份有限公司 | - | - | 5,000.00 | 500.00 |
| 预付账款 | 杭州信江科技发展有限公司 | - | - | 31,062,666.00 | - |
| 其他应收款 | 合肥印象西湖房地产投资有限公司 | 38,439,336.00 | 5,676,086.00 | 38,439,336.00 | 2,676,086.00 |
| 其他应收款 | 宁波奉化宋都房地产开发有限公司 | 100,000,000.00 | 5,000,000.00 | - | - |
| 其他应收款 | 黑龙江新绿洲房地产开发有限公司 | 39,548.86 | 1,977.44 | - | - |
| 长期应收款 | 合肥印象西湖房地产投资有限公司 | 85,000,000.00 | - | 85,000,000.00 | |
（2）应付关联方款项
单位：元
| 项目名称 | 关联方名称 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 其他应付款 | 西湖电子集团有限公司 | 128,888,172.43 | 310,957,953.49 |
| 其他应付款 | 德清兴亚房地产开发有限公司 | 12,690,131.95 | 13,035,791.67 |
| 其他应付款 | 杭州信江科技发展有限公司 | 18,000,000.00 | 13,000,000.00 |
（三）关联交易规范措施
本次交易后，数源软件园将成为上市公司全资子公司，诚园置业将成为上市公司控股孙公司，本次交易将会进一步减少上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间的关联交易。
为了规范与与上市公司之间的关联交易，控股股东西湖电子集团出具《关于进一步减少和规范关联交易的承诺函》：
“1、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
2、本公司在作为数源科技的控股股东期间，本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少与数源科技、数源软件园及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于确有必要且无法避免而发生的关联交易，本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害数源科技及其他股东的合法权益。若本次交易后租赁上市公司房产对上市公司生产经营造成不利影响的，则本公司将采取包括但不限于逐步搬离等方式以减少关联租赁。
3、本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
上述承诺自数源科技本次发行股份及支付现金购买资产获得核准之日起对本公司具有法律约束力。”
第十二节 风险因素分析和风险提示
一、本次重组的交易风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、房地产行业属于周期性行业，本次重组存在因拟注入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
3、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
本次重组已经获得上市公司董事会会议审议通过；本次重组评估报告尚需获得杭州市国资委备案、本次重组方案尚需有权国有资产监督管理部门核准；本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，非关联股东同意西湖电子集团免于发出要约方式增持股份；尚需履行多项批准或核准程序，并在各项条件满足后方可实施，包括但不限于：深圳证券交易所问询本次交易；中国证监会核准本次交易；其他可能涉及的批准或核准。
上述批准、核准和同意事宜均为本次交易的前提条件，本次重组能否取得相关批准、核准和同意，以及最终取得相关批准、核准和同意的时间存在不确定性。因此，本次重组存在一定的审批风险。
（三）本次交易的标的资产评估增值较高的风险
本次交易的评估基准日为2018年12月31日，根据坤元评估出具的《数源软件
园资产评估报告》，截至2018年12月31日，数源软件园净资产账面值为23,253.19万元，资产基础法评估值为100,232.38万元，评估值较数源软件园净资产账面值增值76,979.19万元，评估增值率为331.05%。提请投资者关注评估增值风险。
（四）业绩补偿无法实现的风险
本次重组采用资产基础法作为评估结论，但西湖电子集团仍然对本次拟注入资产数源软件园进行了业绩补偿承诺。数源软件园的业绩补偿是基于对未来的一定假设，根据截至评估基准日已知的经营计划、各项费用支出计划及其他有关信息、资料，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。尽管业绩补偿预测的过程遵循了谨慎性原则，并对未来影响标的公司和上市公司经营业绩的因素进行了稳健性估计，但由于业绩补偿预测始终是基于诸多对未来的假设，而这些假设的实现存在一定的不确定性，如国家政策、消费者支出意愿、租金及工资水平、宏观经济形势等的重大变化，均会对预测结果产生一定的影响。同时，不可抗力事件也可能对业绩预测的实现造成重大影响。因此，可能出现标的公司及本次交易后的上市公司实际经营结果与业绩预测结果存在一定差异的情况。
为消除标的公司业绩预测不能实现给上市公司带来的风险，西湖电子集团针对本次重组实施完成后的业绩预测实现状况做出了股份及现金补偿的承诺。上市公司提请投资者注意该风险，并结合其他相关资料进行分析和投资决策。
（五）募集配套资金金额不足或募集失败引发流动性风险
本次募集的配套资金扣除交易税费、中介机构费用后将用于支付交易现金对价。如果上市公司股价出现较大幅度波动，或市场环境发生较大变化，将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。若本次募集配套资金金额不足或募集失败，上市公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决本次交易现金对价部分。截至2018年末，上市公司一年内到期的非流动负债增加，加剧了上市公司流动性风险。上市公司未来将以自有资金、采用银行贷款或发行公司债券等债务性融资方式筹集所需资金，将给上市公司带来一定的财务风险和融资风险。
（六）资产减值风险
本次交易中，上市公司拟向西湖电子集团发行股份及支付现金购买其持有的数源软件园100%股权，标的资产中包含从西湖电子集团无偿划转取得的投资性房地产（包含3宗土地及其地上建筑物），上述投资性房地产部分用于对外出租，部分为上市公司及西湖电子集团关联企业实际使用。若未来市场环境发生不利变化，可能导致标的公司100%股权及其持有的投资性房地产市场价值未来存在减值的风险。
（七）本次重组摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组系上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向西湖电子集团购买其持有的数源软件园100%的股权。本次重组后，上市公司总股本规模较发行前将有所扩大，虽然本次交易标的资产未来将提升上市公司的持续盈利能力，但由于商服办公项目开发周期较长，经营业绩波动较大，亦不能排除其未来盈利能力不及预期的可能。在短期内上市公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，短期内即期回报可能被摊薄。
为保护中小投资者合法利益，西湖电子集团控制上市公司发行股份支付交易对价的比例，将总体支付交易对价分为股份支付以及现金支付，避免短期对上市公司即期回报摊薄过大。后续将进一步加强上市公司产业转型，不断提升经营能力，以提高上市公司即期回报。
（八）土地管理及城市规划政策变化的风险
本次重组中，数源软件园持有的教工路1号地块属于杭州市西湖区黄龙商圈优质地段，是本次交易中的核心资产之一。虽然其拥有优越的地理位置、合理的总体规划、高品质商业办公氛围、庞大的投资潜力，但是随着核心城市核心地段的土地资源日益稀缺，以及各地政府示范推进的节约土地集约化经营实践，不排除未来土地管理相关法律法规政策以及城市规划政策发生变化，导致标的公司拥有的土地资源被政府纳入综合规划或用地改造计划之中。若未来土地管理及城市规划政策发生变化，则有可能导致上市公司在本次重组中对于该地块地上附属投资性房地产的未来使用计划无法顺利开展，有可能对上市公司的预期效益产生不
利影响。
二、本次交易完成后，上市公司面临的业务和经营风险
（一）本次交易后的管理风险
本次交易完成后，上市公司的经营规模进一步扩大，资产管理难度增加，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面均面临更高的要求。上市公司如不能建立起有效的沟通与协调机制，形成高效的管理模式和组织架构，加强优秀人才的培养和激励机制，则可能导致重组后上市公司的管理效率下降、运营成本上升，资源整合的协同效益难以得到体现，从而使得重组效果低于预期。
（二）控股股东控制上市公司的风险
本次交易前，上市公司控股股东为西湖电子集团，西湖电子集团合计持有上市公司45.33%的股权。本次交易完成后，假设未考虑募集配套资金，配套融资按底价发行股份数量为63,371,356股，西湖电子集团将持有上市公司54.55%的股权，西湖电子集团作为控股股东的控股地位得到进一步加强。控股股东可通过支配董事会或通过行使股东表决权等方式对上市公司的重大经营管理决策进行控制，在控制不当时，可能使上市公司及上市公司其他股东利益受到损害。
（三）项目开发风险
上市公司业务涉及房地产开发，包括保障性住房开发、商品住宅开发、商业物业开发。房地产行业是整个国民经济的重要支柱，行业整体受宏观调控及产业政策的影响较大。近年来，为抑制房地产投资过热、房价上涨过快等问题，国家对房地产市场的宏观调控力度明显加大。在政策的推动下，房地产行业2015年以来总体呈现稳定发展趋势，但由于房地产行业具有一定的周期性，未来的政策走向仍具有不确定性。
房地产开发涉及工程建造和安装，其施工安全及工程质量有赖于上市公司工程安全管理制度及质量控制制度的建立和健全。上市公司目前已建立了相应的管理制度，但由于房地产开发周期较长，涉及影响产品质量及施工安全的因素较多，
如果上市公司在开展业务及扩大业务规模的过程中不能同步完善质量及安全控制体系，则将对上市公司品牌形象及业务拓展产生不利影响。
上市公司房地产业务包含保障性住房。近年来，国家对保障性住房建设的重视程度增加，受我国保障性住房方面的法规、制度、政策尚未构成完整体系，以及近年来房价上涨、政府资金筹措、征地拆迁等压力的影响，上市公司保障房业务延续性受政策和市场状况的影响尚存在不确定性。同时，上市公司保障性住房项目销售价格与成本存在倒挂，杭州市政府通过财政补贴等形式予以补偿，如未来财政补贴政策发生变化，则会对上市公司的经营业绩产生重大影响。
（四）商服办公楼开发项目不能及时出售的风险
通过本次交易，西湖电子集团将近江地块商服办公楼开发项目注入上市公司，通过未来建设完工后对外销售为上市公司创造重要盈利来源。但是，由于近江地区办公楼之间竞争较为激烈，该地区内其他办公楼的开发建设、销售的价格变动将会对上市公司未来的商服办公楼销售收入造成一定的影响，可能会出现商服办公楼不能及时出售的风险。
（五）市场竞争风险
随着智慧城市行业的发展，行业技术的不断提高和行业管理的日益规范，智慧城市建设行业进入壁垒日益提高，对智能工程行业内企业的技术、规模、资金实力的要求逐步提高。上市公司经过多年来的发展，在智慧交通、智慧社区、智能建筑等智慧城市业务方面有了较快的发展。随着新进入者通过产业转型、直接投资、收购兼并及组建新公司等方式涉足智慧城市行业，市场竞争向品牌化、个性化服务的方向发展。如果上市公司不能保持现有的高速增长的态势，迅速做大做强，则有可能导致上市公司的市场竞争地位下降。
（六）业务管理风险
上市公司涉及的业务种类较多，经营规模较大，需要上市公司管理层针对不同行业、不同经营状况，能够及时作出准确判断，应对市场变化。通过本次交易，整体注入上市公司的数源软件园100%股权及其持有的土地、房产、在开发项目，
旨在提高上市公司的资产质量，提升标的公司所持房屋土地整体运营效率，增强上市公司的盈利能力和持续发展能力。未来如何通过上市公司平台进行发展，通过有效使用投资性房地产以及开发商服办公楼项目能否与上市公司现有业务板块产生协同效应，尚存在一定的不确定性。为此，上市公司一直致力于完善决策机制、业务风险管理及内部控制体系，加强对制度执行情况的监督，努力降低管理风险，但随着上市公司业务规模的扩大，仍存在一定的管理风险。
（七）经济周期波动的风险
近年来我国国内生产总值增长率有所放缓，我国经济进入转型期，在人力成本上升、能源稀缺、经济转型和结构升级的背景下，如果国家宏观经济形势继续发生重大变化、智能化下游行业的产业政策导向发生变更，导致下游行业发展放缓，可能对上市公司的发展环境和市场需求造成不利影响。
（八）人才储备不足的风险
上市公司所属行业属于技术资本和智力资本密集型行业，人力资源是企业成败的关键因素，行业内的市场竞争也越来越体现为高素质人才的竞争。行业内企业面临的人力资源群体通常具有人员素质高、流动性大、知识结构更新快、人力成本不断上升的特点。随着行业的快速发展以及上市公司未来战略转型，上市公司对这些技术及经验丰富人才的需求日渐增加，虽然制定了技术人员中长期职业生涯规划和培养计划，并采用了加强企业文化建设、完善用人机制等多种措施，保持了核心团队的长期稳定，但不排除存在核心技术人员和营销骨干储备无法满足快速发展的外部环境及上市公司自身发展的需要。
本次重组后，上市公司资产完整性得到进一步加强，注入房屋土地主要用于上市公司办公/研发/人工智能中心等，有利于上市公司将秉承“为客户创造价值，为员工创造前途，为社会创造效益”的理念，加快产业结构调整，吸引更多创新复合型人才，紧抓杭州市打造全国数字经济第一城的有利契机，全力转型智慧交通、智慧社区、人工智能等智慧应用新兴产业，不断提升自身盈利能力，实现未来可持续发展。
（九）股市风险本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响。上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
上市公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形详见本报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）本次交易完成后，上市公司与控股股东及其下属企业的关联交易情况”。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照有关法律、法规及《公司章程》履行关联交易和对外担保审批程序。
二、上市公司负债结构的合理性说明
（一）本次交易对负债结构的影响
根据《上市公司2018审计报告》和《备考合并审阅报告》，本次交易前后，上市公司在2018年12月31日的资产负债情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 流动资产合计 | 230,888.95 | 269,353.73 | 324,109.01 | 358,209.97 |
| 其中：货币资金 | 27,190.88 | 30,828.42 | 46,134.70 | 47,558.36 |
| 应收票据及应收账款 | 37,678.46 | 37,705.76 | 37,999.95 | 37,999.95 |
| 预付账款 | 5,566.78 | 5,566.78 | 14,993.50 | 14,993.50 |
| 其他应收款 | 74,553.99 | 75,613.04 | 72,890.65 | 74,234.92 |
| 存货 | 85,279.87 | 118,690.85 | 149,702.94 | 180,898.04 |
| 非流动资产合计 | 93,252.27 | 107,138.34 | 68,536.96 | 83,173.76 |
| 其中：可供出售金融资产 | 7,021.04 | 7,021.04 | 8,377.15 | 8,377.15 |
| 长期股权投资 | 49,654.92 | 42,193.92 | 23,670.78 | 16,198.38 |
| 投资性房地产 | 20,738.67 | 41,988.25 | 21,495.32 | 43,521.14 |
| 固定资产 | 2,181.50 | 2,220.92 | 1,987.32 | 2,017.46 |
| 递延所得税资产 | 4,438.53 | 4,488.11 | 3,727.21 | 3,763.73 |
| 资产合计 | 324,141.22 | 376,492.07 | 392,645.97 | 441,383.74 |
本次交易完成后，上市公司的资产和负债均大幅提升，资产负债率从61.32%下降到58.79%，有效降低了上市公司资产负债率。
本次交易前后，上市公司在2018年12月31日的负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 流动负债合计 | 198,718.98 | 217,553.61 | 165,553.03 | 180,079.99 |
| 其中：短期借款 | 37,500.00 | 37,500.00 | 33,000.00 | 33,000.00 |
| 应付票据及应付账款 | 50,063.98 | 50,982.05 | 60,332.62 | 60,383.09 |
| 预收款项 | 2,118.78 | 2,632.92 | 38,217.97 | 38,683.69 |
| 其他应付款 | 8,877.12 | 25,885.15 | 28,063.07 | 41,866.77 |
| 一年内到期的非流动负债 | 93,707.24 | 93,707.24 | - | - |
| 非流动负债合计 | 42.69 | 3,803.82 | 101,868.07 | 105,851.77 |
| 其中：长期借款 | 51,378.40 | 51,378.40 | ||
| 长期应付款 | 3.70 | 3.70 | 49,697.75 | 49,697.75 |
| 递延所得税负债 | 0.65 | 3,761.78 | 753.59 | 4,737.29 |
| 负债合计 | 198,761.67 | 221,357.43 | 267,421.10 | 285,931.76 |
如上表所示，本次交易前，短期借款、应付票据及应付账款、一年内到期的非流动负债等为上市公司的主要负债；本次交易完成后，上市公司的主要负债构成基本保持不变，体现了注入资产与上市公司业务的一致性。
本次交易后，上市公司资产负债率指标有所下降，本次重组完成后，上市公司将通过优化资本结构等方法进一步改善上市公司资产负债情况。
（二）本次交易对或有负债的影响
截至本报告书签署日，上市公司不存在重大或有负债事项，亦不会因为本次
交易产生重大或有负债事项。
三、上市公司最近十二个月内的重大资产交易情况
在本报告书签署日前12个月内，上市公司重大资产交易情况如下：
（一）中兴房产与与宋都房产合作开发“奉化原南山新村地块”
2018年6月27日,上市公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司签订合作协议的议案》。同意上市公司全资子公司杭州中兴房地产开发有限公司（以下简称“中兴房产”）与杭州宋都房地产集团有限公司（以下简称“宋都房产”）就“奉化原南山新村地块”（以下简称“目标地块”）合作开发事宜，签订相关《合作协议》。由宋都房产与中兴房产双方共同以现金方式对宁波奉化宋都房地产开发有限公司（以下简称“宁波奉化”）进行增资，其中中兴房产以自有资金出资人民币12,500万元，按照1:1确定股价，增资后中兴房产占宁波奉化总股本18.36%；宋都房产与中兴房产按出资比例向宁波奉化提供同等条件的运行资金，其中，中兴房产以自有资金向宁波奉化提供不超过10,000万元的运行资金。根据深圳证券交易所和上市公司章程的有关规定，本次交易无需提交股东大会审议批准。本交易不构成关联交易或重大资产重组。
（二）中兴房产收购新绿洲公司44%的股权
2018年10月10日，上市公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资并签订股权转让协议的议案》。同意上市公司全资子公司中兴房产与新洲集团有限公司（以下简称“新洲集团”）签订《黑龙江新绿洲房地产开发有限公司股权转让协议书》，中兴房产以自有资金13,640万元收购黑龙江新绿洲房地产开发有限公司（以下简称“新绿洲公司”）44%的股权。根据深圳证券交易所和上市公司章程的有关规定，本次交易无需提交股东大会审议批准。本次签订股权转让协议不构成关联交易或重大资产重组。
（三）中兴房产为宁波奉化提供担保
2018年10月10日，上市公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于全资子公司对外提供担保的议案》。2018年10月29日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司对外提供担保的议案》。
因经营发展需要，上市公司全资子公司中兴房产拟为其参股公司宁波奉化，在平安银行发生的债务本金75,000万元中的按持股比例计算的最高余额不超过人民币13,770万元（或等值外币）以及相应的利息、复利、罚息、实现债权的费用及保管和维护质物所产生的费用提供质押担保。质押物为中兴房产所持有宁波奉化的18.36%股权计12,500万元。根据主债务合同约定，本次质押期限不超过36个月。
宁波奉化另一方股东宋都房产按其持股比例为宁波奉化提供其余61,230万元的担保。宁波奉化承诺，在平安银行的主债权生效之日起至担保人义务终止日止的期间内，将为中兴房产提供累计不超过13,770万元的反担保。上述资产购买事项与本次重大资产重组事项无关联。除此之外，数源科技最近12个月内无其他重大购买、出售资产情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，西湖电子集团仍为上市公司的控股股东。上市公司将严格根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续规范运作，以保证法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后的实际情况。
（一）本次交易完成后上市公司法人组织机构设置
根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规规定，上市公司已建立了包括股东大会、董事会、监事会、独立董事等在内的较为完善的公司治理结构。本次交易完成后，上市公司组织机构将不会进行重大调整，具体如下：
本次交易完成后，上市公司将对标的公司进行管理组织整合，将标的公司纳入现有的组织架构和管理架构中，实现重组后上市公司与标的资产人员、资产、财务、机构、业务、管理和文化的融合。
（二）本次交易完成后上市公司的法人治理结构
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续不断完善上市公司治理结构，规范上市公司运作。
1、股东与股东大会
本次交易前，上市公司在《公司章程》和《股东大会议事规则》中，已经明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。上市公司章程中，规定了股东大会对董事会的授权原则。股东大会的召集、召开程序符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的相关规定。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。上市公司将妥善制订关联交易决策制度，严格规范上市公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
2、上市公司与控股股东
本次交易前，上市公司和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，上市公司业务经营、机构运作、财务核算均独立，并独立承担经营责任和风险。上市公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，上市公司重大决策能够按照法定程序和规则要求形成。
本次交易完成后，上市公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
3、董事与董事会
本次交易前，上市公司董事会人数5人，其中独立董事2人，董事会成员结构合理，董事任职资格、选聘程序、构成符合有关法律、法规的要求。董事会的召集、召开、通知时间、授权委托符合相关法律、法规的规定。会议纪录完整，保存安全。董事会决议进行了及时充分的披露。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事在上市公司规范运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策机制的科学性等方面发挥积极的作用。上市公司将继续严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》，按照上市公司制定的《董事会议事规则》等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格、人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权利等事宜进行规范操作。
本次交易完成后，上市公司将进一步提高董事会的运作效率，改善公司治理结构。
4、监事与监事会
本次交易前，上市公司监事会成员3名，其中职工代表选举监事1名，公司监事会的构成、监事的任职资格、职工监事所占比例和产生符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托符合相关法律、法规、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。监事会会议记录完整，保存安全，会议决议进行了充分及时披露。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，促使监事和监事会有效地履行监督职责，将进一步确保监事会对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护上市公司以及股东的合法权益。
5、关于信息披露
本次交易完成后，上市公司将进一步完善《信息披露制度》，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，力求做到公平、及时、准确、完整地披露信息。
本次交易完成后，上市公司将进一步督促高管、董事和监事进行全面的法规知识学习或培训。同时，上市公司将督促西湖电子集团及其他持股5%以上的股东及其法定代表人加强证券法规的培训。
（三）控股股东及实际控制人对本次交易完成后保持上市公司独立性的承诺
西湖电子集团承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证西湖电子集团及其下属企业与上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方
面的独立，并作出如下承诺：
“一、保证数源科技、数源软件园及诚园置业的人员独立1、保证数源科技、数源软件园及诚园置业的劳动、人事及薪酬管理与本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间完全独立。
2、保证数源科技、数源软件园及诚园置业的高级管理人员均专职在数源科技、数源软件园及诚园置业任职并领取薪酬，不在本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外的职务。
3、保证不干预数源科技、数源软件园及诚园置业的股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。
二、保证数源科技、数源软件园及诚园置业的机构独立
1、保证数源科技、数源软件园及诚园置业构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证数源科技、数源软件园及诚园置业的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及公司章程独立行使职权。
三、保证数源科技、数源软件园及诚园置业的资产独立、完整
1、保证数源科技、数源软件园及诚园置业拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。
2、保证数源科技、数源软件园及诚园置业的经营场所独立于本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
3、除正常经营性往来外，保证数源科技、数源软件园及诚园置业不存在资金、资产被本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。
四、保证数源科技、数源软件园及诚园置业的业务独立
1、保证数源科技、数源软件园及诚园置业拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。
2、保证本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与数源科技、诚园置业与数源软件园及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务。
3、保证本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与数源科技、诚园置业与数源软件园及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联关系；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。
五、保证数源科技、数源软件园及诚园置业的财务独立
1、保证数源科技、数源软件园及诚园置业建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证数源科技、数源软件园及诚园置业独立在银行开户，不与本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织共用银行账户。
3、保证数源科技、数源软件园及诚园置业的财务人员不在本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职。
4、保证数源科技、数源软件园及诚园置业能够独立作出财务决策，本公司不干预数源科技、数源软件园及诚园置业的资金使用。
5、保证数源科技、数源软件园及诚园置业依法纳税。
本公司若违反上述承诺，将承担因此给数源科技、数源软件园及诚园置业造成的一切损失。”
五、停牌前上市公司股票价格波动情况
因筹划本次重大资产重组事项，上市公司A股股票于2019年4月3日开始停牌。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“128号文”）的相关规定，上市公司对公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与深证综合指数及深证地
产指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
| 日期 | 上市公司A股股价（元/股） | 深证综指（点） | 深证地产指数（点） |
| 2019年3月6日 | 8.51 | 1,660.41 | 4,952.79 |
| 2019年4月2日 | 9.14 | 1,757.60 | 5,412.00 |
| 涨跌幅 | 7.40% | 5.85% | 9.27% |
数源科技A股股价在上述期间内上涨幅度为7.40%，扣除深证综指指数上涨5.85%因素后，上涨幅度为1.55%。扣除深证地产指数上涨9.27%因素后，相当于下降了1.87%。其A股股票价格波动未达到128号文第五条相关标准。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，剔除大盘因素和同行业板块影响，上市公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨幅不构成股价异动。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重大资产重组管理办法》，《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》等文件的有关规定，上市公司对在数源科技停牌之日（2019年4月3日）前六个月内至《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》公布之日（以下简称“自查期间”），上市公司及上市公司于上述自查期间在任的董事、监事、高级管理人员，西湖电子集团、标的公司及其于上述相关期间在任的董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）买卖本公司股票情况进行了自查。
（一）相关人员买卖上市公司股票行为情况
经核查发现，相关方的股票交易行为如下：
| 核查对象 | 身份 | 交易日期 | 买卖方向 | 数量（股） |
| 吕群芳 | 数源科技 员工 | 2018.10.22 | 买入 | 800 |
| 2018.10.29 | 卖出 | 800 |
| 杨荣芳 | 数源软件园 员工沈冰 的母亲 | 2018.11.28 | 买入 | 500 |
| 2018.11.29 | 卖出 | 500 | ||
| 2019.4.1 | 买入 | 1000 | ||
| 2019.4.2 | 卖出 | 500 | ||
| 毛来根 | 诚园置业 董事毛艳麟的父亲 | 2018.12.5 | 卖出 | 500 |
| 2018.12.10 | 买入 | 800 | ||
| 2019.1.14 | 卖出 | 800 | ||
| 2019.1.31 | 买入 | 500 | ||
| 2019.2.22 | 卖出 | 500 | ||
| 2019.3.8 | 卖出 | 500 | ||
| 2019.3.19 | 买入 | 500 | ||
| 2019.3.22 | 卖出 | 500 | ||
| 郑晓慧 | 数源软件园监事左鹏飞的配偶 | 2018.11.16 | 卖出 | 1,300 |
| 2018.11.21 | 买入 | 1,000 | ||
| 2018.11.23 | 买入 | 1,100 | ||
| 2018.11.26 | 卖出 | 1,000 | ||
| 2018.11.27 | 买入 | 1,000 | ||
| 2018.11.28 | 卖出 | 1,000 | ||
| 2018.11.28 | 卖出 | 1,000 |
（二）相关人员买卖上市公司股票行为的说明
吕群芳、杨荣芳、毛来根、郑晓慧已就其在核查期间内买卖数源科技股票的行为分别出具说明并声明：“本人未参与数源科技发行股份及支付现金购买资产并配套融资的相关决策，也未从其他信息知情人处获得本次交易的相关信息。本人上述买卖数源科技股票的行为，系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，与本次交易无关。本人在买卖数源科技股票期间并不知悉本次交易事项的任何内幕信息，不存在利用内幕消息交易等行为。”
除上述买卖上市公司股票的情形外，自查范围内的其他机构和人员在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
（三）律师意见
本次重组法律顾问天册律师认为：
“上述在核查期间内买卖数源科技股票的人员均已声明在上述核查期间，其本人未利用本次重组的内幕信息从事证券交易活动。
综上，根据查询结果及相关人员出具的说明，本所律师认为，上述相关人员在核查期间内买卖数源科技股票的行为不属于利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的行为；其买卖股票行为不构成本次重组的实质性法律障碍。”
（四）独立财务顾问意见
本次重组独立财务顾问民生证券认为：
“上述在核查期间内买卖数源科技股票的人员均已声明在上述核查期间，其本人未利用本次重组的内幕信息从事证券交易活动。
综上，根据查询结果及相关人员出具的说明，上述相关人员在核查期间内买卖数源科技股票的行为不属于利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的行为；其买卖股票行为不构成本次重组的实质性法律障碍。”
七、股东大会网络投票安排
为切实保护流通股股东的合法权益，对于审议本次交易的股东大会，上市公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有本上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况单独统计。
八、交易对方就本次交易相关事宜的承诺
西湖电子集团已出具承诺函，保证为本次发行股份及支付现金购买资产事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
九、上市公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦
查
截至本报告书签署之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查或者被司法
机关立案侦查之情形。
十、本次交易聘请的中介机构具备相应资质
上市公司董事会及法律顾问已对本次交易聘请的财务顾问、审计和评估等相关机构和人员进行了核查，相关机构和人员均具有从事证券相关业务所需的执业资格。
十一、交易对象对本次取得新股的进一步承诺
西湖电子集团合并持有数源科技45.33%的股权，并出具承诺如下：
“通过本次交易取得的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份上市日起36个月内或业绩补偿实施完毕前（以孰晚为准）不以任何方式进行转让或上市交易，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；本次发行结束后，本公司由于数源科技送红股、转增股本等原因增持的数源科技股份，亦应遵守上述约定。
本次交易完成后6个月内，如数源科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中认购的数源科技股票的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在数源科技拥有权益的股份。
本公司若违反上述承诺，将承担因此给数源科技造成的一切损失。”
十二、利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将继续遵循现行《公司章程》中制定的利润分配及现金分红政策，积极对上市公司股东给予回报。
（一）《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红政策
根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关规定，为进一步规范上市公司现金分红政策，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，上市公司对《公司章程》中涉及利润分配政策的现金分红条款进行了修订，进一步完善和健全了科学、持续和稳定的股东回报机制，增加了利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护了公众投资者的合法权益，前述章程修订案已经2017年9月13日召开的上市公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
修改后的《公司章程》关于利润分配的具体内容如下：
“公司实施积极的利润分配政策,重视投资者的合理投资回报,综合考虑公司的长远发展。公司的利润分配政策为：
1、公司利润分配原则
公司重视股东合理投资回报，兼顾公司经营资金的需求，在盈利和资本充足率满足持续经营和长远发展要求的前提下，积极实施利润分配方案。充分听取中小股东和独立董事的意见，自主决策利润分配事项，实行持续、稳定的利润分配政策，不随意调整而降低对股东的回报水平。采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在具备现金分红的条件下，优先采取现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、利润分配的具体内容
（1）现金分红的条件和比例
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展、没有重大投资或重大现金支出计划、母公司累计未分配利润最低能满足每股分配0.1元的前提下，公司应当采取现金方式分配股利。
（2）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（3）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业情况、发展阶段、自身经营实际、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次分配所占比例不低于20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
3、公司利润分配的决策程序和决策机制
（1）利润分配预案的审议程序
每个会计年度结束后，公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情况合理提出利润分配预案，董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会、监事会在审议利润分配预案时，需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事应当发表明确意见。
董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司在符合现金分红条件的情况下，因特殊原因而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存用途等事项进行专项说明，并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（2）利润分配政策的调整
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应充分考虑保护中小股东权益，调整后的利润分配政策不得违反证券监管部门的有关规定。公司作出有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
4、利润分配的期间间隔在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极优先采取现金方式分配股利，原则上应当年进行现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。”
（二）上市公司未来三年分红规划
为建立健全上市公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操
作性，积极回报投资者，根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，上市公司董事会综合上市公司所处行业特征、上市公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定《数源科技股份有限公司股东分红回报规划（2019-2021）》（下称“本规划”）。具体内容如下：
“一、公司制定本规划考虑的因素本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
二、本规划的制定原则
公司重视股东合理投资回报，兼顾公司经营资金的需求，在盈利和资本充足率满足持续经营和长远发展要求的前提下，积极实施利润分配方案。充分听取中小股东和独立董事的意见，自主决策利润分配事项，实行持续、稳定的利润分配政策，不随意调整而降低对股东的回报水平。采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，特别是建立并落实持续、清晰、透明的现金分红政策，形成促进现金分红的约束机制。
三、未来三年（2019-2021 年）具体股东回报规划
（一）利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）利润分配的条件和比例
1、现金分红的条件和比例
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展、没有重大投资或重大现金支出计划、母公司累计未分配利润最低能满足每股分配 0.1 元的前提下，公司应当采取现金方式分配股利，公司未来三年（2019-2021 年）以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
2、股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
3、差异化的现金分红政策
未来三年，公司董事会应当综合考虑公司所处行业情况、发展阶段、自身经营实际、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次分配所占比例不低于 20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（三）利润分配的决策程序
1、利润分配预案的审议程序
每个会计年度结束后，公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回
报情况合理提出利润分配预案，董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司董事会、监事会在审议利润分配预案时，需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事应当发表明确意见。董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司在符合现金分红条件的情况下，因特殊原因而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存用途等事项进行专项说明，并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、利润分配政策的调整
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应充分考虑保护中小股东权益，调整后的利润分配政策不得违反证券监管部门的有关规定。公司作出有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（四）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极优先采取现金方式分配股利，原则上应当年进行现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意
见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
四、股东回报规划的制定周期和调整
（一）公司至少每三年修订一次股东回报规划，公司按照法律、行政法规及规范性文件及监管机构的要求，结合公司实际情况及股东（特别是中小股东）的意见，制定及调整股东回报规划。
（二）在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）意见的基础上，由董事会制定《公司未来三年股东回报规划》，独立董事对此发表独立意见，并提交股东大会审议通过。
（三）公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，应由董事会、独立董事审议通过后，提交股东大会以特别决议通过。调整股东回报规划的情形包括但不限于以下几点：
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项
目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
五、对股东利益的保护
（一）公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。
（三）公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
（四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
六、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。”
十三、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
（一）控股股东对于本次重组原则性的意见
控股股东西湖电子集团已原则性同意本次重组。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、控股股东自本次交易的首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股
份减持计划
上市公司控股股东西湖电子集团已出具承诺：“本次交易中，自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不会主动减持上市公司股份。在此期间，如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，将遵照前述安排进行。”
2、董事、监事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书出具日，数源科技董事、监事及高级管理人员不存在持有数源科技股票的情形。
十四、独立董事及中介机构关于本次交易的意见
（一）独立董事意见
上市公司独立董事认为：
“1、公司本次交易的相关议案在提交董事会审议前已经我们事先认可。公司不存在不得发行股票的相关情况，符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
2、公司本次交易的相关议案经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
3、本次交易方案及签署的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易方案合理、切实可行，具备可操作性，无重大法律、政策障碍，在取得必要的批准和同意后即可实施。
4、本次交易有利于减少和规范关联交易，避免同业竞争，有利于完善公司自身产业结构，增强行业风险的抵御能力，提高公司资产质量、持续盈利能力与
综合竞争能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
5、本次交易的交易对方为西湖电子集团，系数源科技的控股股东，且公司董事章国经、丁毅同时在西湖电子集团担任董事，故本次重组构成关联交易。公司已就本次交易履行关联交易的审议程序，关联董事均已按照规定回避表决；本次交易涉及的关联交易事项公开、公平、合理。
6、本次交易构成重大资产重组；本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人变更，本次交易不构成重组上市。
7、本次交易定价以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的、经有权国有资产监督管理部门备案确认的评估报告之评估结果为依据并由双方协商确定，本次交易定价公允。公司就本次重组聘请的评估机构具有证券期货相关业务评估资格，该机构及其经办人员与公司、交易对方及标的资产之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，亦不存在除收取专业服务费用以外现实的或可预期的利益或冲突，该评估机构具有独立性。
公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，该评估机构所采用的评估假设前提合理，评估方法与评估目的及评估资产状况相关性一致，评估定价具有公允性。
8、《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，该报告书已对本次重组尚需取得的批准、核准事项作出详细披露，并对本次交易的相关事项作出重大风险提示，有效地保护了公司及投资者的利益。
9、公司本次重组尚需有权国有资产监督管理部门的核准/备案、公司股东大会批准、中国证券监督管理委员会的核准以及其他可能涉及的批准或核准。
10、本次交易已按规定履行了现阶段必需的法定程序和信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签署了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。”
综上，我们认为数源科技本次重组符合国家有关法律、法规、规范性文件和政策的规定，体现了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意第七届董事会第二十二次会议审议的关于本次交易的相关议案，同意择期提交公司股东大会审议相关议案。”
（二）独立财务顾问意见
独立财务顾问民生证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查后，出具了《民生证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，认为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易不构成重组上市；
4、本次交易价格根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合《重组管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；上市公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易所涉及的各项协议及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
8、交易对方与上市公司就相关资产未实现业绩承诺的补偿安排切实可行、合理；
9、上市公司在最近十二个月内未发生与本次交易有关的资产交易；
10、上市公司全体董事、高级管理人员关于本次交易对摊薄即期回报的分析合理、填补即期回报措施和相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益精神的相关规定；
11、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，相关人员作出的相关说明和承诺真实、准确。交易各方已经签署了《资产购买协议》及《业绩补偿协议》；
12、在核查期间内买卖数源科技股票的人员均已声明在核查期间，其本人及亲属未通过任何渠道获得任何内幕消息，亦不存在利用内幕信息从事证券交易活动的行为。相关人员在核查期间内买卖数源科技股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，其上述股票买卖不属于按照《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》构成本次交易实质性法律障碍的情形，其买卖股票行为不构成本次重组的法律障碍。”
（三）律师意见
本次重组法律顾问天册律师认为：
“综上所述，本所律师认为，本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、行政法规和中国证监会相关规章及规范性文件的规定；
本次重组交易双方具备实施本次交易的主体资格；数源科技本次拟购买的资产，即数源软件园100%的股权之权属清晰，不存在质押、冻结、查封等权利受到限制情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，办理权属转移不存在实质法律障碍；本次重组涉及的相关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议经签订且生效条件具备后对协议各方均具有约束力；数源科技已履行现阶段必要的批准程序及信息披露要求；在取得本法律意见书第3.2节所述的批准或核准后，本次重组的实施将不存在实质性的法律障碍。”
第十四节 本次交易相关各方的声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及本公司所出具的所有相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
公司全体董事：
章国经 丁 毅 吴小刚
赵 骏 张淼洪
公司全体监事：
沈宏凌 柳筱敏 江 兴
公司非董事高级管理人员：
王新才 陈 欣 李兴哲
数源科技股份有限公司
2019年4月29日
二、独立财务顾问声明
本公司同意数源科技股份有限公司在《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证数源科技股份有限公司在《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问协办人：
秦 静 孙 哲 王 震
财务顾问主办人：
田尚清 刘佳夏
法定代表人（授权代表）：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
2019年4月29日
三、律师声明
本所及经办律师同意数源科技股份有限公司在《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所及经办律师保证数源科技股份有限公司在《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
章靖忠
经办律师：
吕崇华
于 野
浙江天册律师事务所
2019年4月29日
四、审计机构声明
（一）中汇会计师事务所（特殊普通合伙）声明
本所及签字注册会计师同意数源科技股份有限公司在《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》引用本所出具的审计报告和备考审阅报告的相关内容。
本所及签字注册会计师保证数源科技股份有限公司在《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中引用本所出具的审计报告和备考审阅报告的相关内容已经本所审阅，确认《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
余 强
经办注册会计师：
杨端平
李 虹
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
2019年4月29日
四、审计机构声明
（二）中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）声明
本所及签字注册会计师同意数源科技股份有限公司在《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》引用本所出具的审计报告的相关内容。
本所及签字注册会计师保证数源科技股份有限公司在《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中引用本所出具的审计报告的相关内容已经本所审阅，确认《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：_______________
郝树平
注册会计师：
吕洪仁 马世新
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
2019年4月29日
五、评估机构声明
本公司及经办评估师同意数源科技股份有限公司在《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的坤元评报（2019）123号资产评估报告的相关内容。
本公司及经办评估师保证数源科技股份有限公司在《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的坤元评报（2019）123号资产评估报告的相关内容已经本公司审阅，确认《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
俞华开
经办注册评估师：
柴铭闽
黄 祥
坤元资产评估有限公司
2019年4月29日
六、交易对方声明
本公司全体董事保证相关内容已经审阅，承诺《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
公司董事签名：
章国经 许虎忠 郑武义
丁 毅 沈宏凌
西湖电子集团有限公司（公章）
法定代表人：__________
章国经2019年4月29日
第十五节 中介机构联系方式
一、独立财务顾问
机构名称：民生证券股份有限公司法定代表人：冯鹤年联系地址：北京市建国门内大街民生金融中心A座16-18层电话：010-85127999传真：010-85127940项目经办人：田尚清、刘佳夏、秦静、王震、孙哲、赵晟、孙振宇
二、法律顾问
机构名称：浙江天册律师事务所负责人：章靖忠地址：杭州市西湖区杭大路1号黄龙世纪广场A座7、8、11楼电话：0571-87901110传真：0571-87901500经办律师：吕崇华、于野
三、审计机构
（一）中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
机构名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：余强地址：杭州市江干区钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座6F
电话：0571-88879901传真：0571-88879900-9901经办注册会计师：杨端平、李虹
（二）中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
机构名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：郝树平地址：北京市海淀区青云里满庭芳园小区9号楼青云当代大厦22层电话：0571-81110912传真：0571-81110966经办注册会计师：吕洪仁、马世新
四、资产评估机构
机构名称：坤元资产评估有限公司法定代表人：俞华开地址：杭州市西溪路128号901室电话：0571-87178826传真：0571-87178826经办注册评估师：黄祥、柴铭闽
第十六节 备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）西湖电子集团关于本次交易的内部决议；
（二）数源科技关于本次交易的董事会决议；
（三）数源科技关于本次交易的独立董事意见；
（四）数源科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
（五）数源科技与交易对方签署的《业绩补偿协议》；
（六）中汇会计师出具的“中汇会阅[2019]1330号”《数源科技股份有限公司2017年-2018年备考审阅报告》；
（七）中汇会计师出具的“中汇会审[2019]0892号”《杭州西湖数源软件园有限公司2017年-2018年审计报告》、“中汇会审[2019]0891号”《杭州诚园置业有限公司2017年-2018年审计报告》；
（八）中汇会计师出具的“中汇会审[2017]2860号”《数源科技股份有限公司2016年度审计报告》、“中汇会审[2018]2717号”《数源科技股份有限公司2017年度审计报告》、“中汇会审[2019]1155号”《数源科技股份有限公司2018年度审计报告》；
（九）坤元评估出具的“坤元评报（2019）123号”《数源科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州西湖数源软件园有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》、“坤元评报（2019）123号”《数源科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州西湖数源软件园有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明》；
（十）天册律师出具的《浙江天册律师事务所关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》；
（十一）民生证券出具的《民生证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司发行股票购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》；
二、备查地点
投资者可在报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：
公司名称：数源科技股份有限公司
地址：浙江省杭州市教工路1号
联系人：陈欣
电话：0571-88271018
（本页无正文，为《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
数源科技股份有限公司
2019年4月29日