浙商中拓股份有限公司
信息披露事务管理制度
（经公司第六届董事会第三次临时会议审议通过）
2017年11月13日
第一章 总 则
第一条 为规范浙商中拓股份有限公司(以下简称公司)的信
息披露行为，建立健全信息披露事务管理制度，提高公司信息披
露管理水平和信息披露质量，确保公司对外披露信息的真实、及
时、准确、完整、公平，保护公司股东、债权人及其他利益相关
者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》(以下简称上市规则)、《深圳证券交易所上
市公司公平信息披露指引》等法律、法规、规章、规范性文件以
及《浙商中拓股份有限公司公司章程》（以下简称公司章程）的
规定，并结合公司的实际情况，制定《浙商中拓股份有限公司信
息披露事务管理制度》（以下简称本制度）。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第二条 本制度所指“信息”是指可能对公司证券及其衍生
品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，以及
法律、法规、规章、规范性文件或证券监管部门要求披露的信息。
本制度所指“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、
以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监
管部门。
第三条 公司应严格按照法律、法规、规章、规范性文件和
公司章程的规定，真实、及时、准确、完整、公平地披露信息，
不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司应当同时向所有投资者公开披露信息。
第四条 公司应当根据法律、法规、规章、规范性文件以及
深圳证券交易所(以下简称交易所)发布的办法和通知等相关规
定，履行信息披露义务。
第五条 公司及其董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤
勉地履行职责，保证披露信息的真实、及时、准确、完整、公平。
公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所
有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并
保证所有股东有平等的知情权，不得进行选择性披露。
第六条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者
泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第七条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、
上市公告书、定期报告和临时报告等。
第八条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将
公告文稿和相关备查文件报送交易所登记，并在中国证券监督管
理委员会（以下简称中国证监会）指定的媒体发布。
公司及其他信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信
息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任
何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代
替应当履行的临时报告义务。
第九条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送
公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第十条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文
本的，公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，
以中文文本为准。
第十一条 证券主管部门为负责本公司信息披露的常设机
构。本制度由证券主管部门制订，并提交公司董事会审议。
第十二条 本制度经公司董事会审议通过后生效。 在董事
会审议通过后的五个工作日内，公司应当将本制度报注册地证券
监管局和交易所备案，并同时在巨潮资讯网披露。
第十三条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和证券主管部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门、各分公司、控股子公司的负责人以
及公司派驻参股子公司的董事；
（六）公司控股股东和持股5%以上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第十四条 本制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作
为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责
具体协调。
第十五条 本制度由公司监事会负责监督。监事会应当对本
制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时
督促公司董事会进行改正，并根据需要要求公司董事会对本制度
予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向交易所报告。经交
易所形式审核后，发布监事会公告。
第十六条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照
《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被交易所依据
《股票上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时
组织对本制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司
应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在5个
工作日内报交易所备案。
第十七条 公司对本制度作出修订的，应当重新提交公司董
事会审议通过，并按第十二条的规定报备和上网公布。
第十八条 公司董事会应对本制度的年度实施情况进行自我
评估，在年度报告披露的同时，将关于本制度实施情况的董事会
自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
第十九条 公司监事会应当形成对本制度实施情况的年度评
价报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。
第三章 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第二十条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关
规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在
招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券
发行前公告招股说明书。
第二十一条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招
股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完
整。
招股说明书应当加盖公司公章。
第二十二条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束
前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中
国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
第二十三条 公司申请证券上市交易，应当按照交易所的规
定编制上市公告书，并经交易所审核同意后公告。
公司董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书
面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。
第二十四条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服
务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服
务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的
意见不会产生误导。
第二十五条 本制度第二十条至第二十四条有关招股说明书
的规定，适用于公司债券募集说明书。
第二十六条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行
情况报告书。
第四章 定期报告
第二十七条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期
报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信
息，均应当披露。
第二十八条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个
月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起二个月
内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一
个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告
的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向交
易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露
的最后期限。
第二十九条 公司应当按照交易所安排的时间办理定期报告
披露事宜。因故需要变更披露时间的，应当提前五个交易日向交
易所提出书面申请，说明变更的理由和变更后的披露时间。
第三十条 公司应当按照中国证监会和交易所的有关规定编
制并披露定期报告。年度报告、中期报告和季度报告的全文及摘
要应当按照中国证监会和交易所的要求分别在有关指定媒体上
披露。
第三十一条 年度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、
债券总额、股东总数，公司前10 大股东持股情况；
（四） 持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五） 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动
情况、年度报酬情况；
（六） 董事会报告；
（七） 管理层讨论与分析；
（八） 报告期内重大事件及对公司的影响；
（九） 财务会计报告和审计报告全文；
（十） 中国证监会规定的其他事项。
第三十二条 中期报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司
前10 大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四） 管理层讨论与分析；
（五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影
响；
（六） 财务会计报告；
（七） 中国证监会规定的其他事项。
第三十三条 季度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 中国证监会规定的其他事项。
第三十四条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署
书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编
制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报
告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确
性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，
并予以披露。
第三十五条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动
的，应当及时进行业绩预告。
第三十六条 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、
期货相关业务资格的会计师事务所审计。
中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情
形之一的，应当审计：
(一)拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本或者弥补
亏损的；
(二)拟在下半年申请发行新股或者可转换公司债券等再融
资事宜，根据有关规定需要进行审计的；
(三)中国证监会或者交易所认为应当进行审计的其他情形。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会和交易所另
有规定的除外。
第三十七条 公司应当在董事会审议通过定期报告后，及时
向交易所报送并提交下列文件：
(一)年度报告全文及摘要(中期报告全文及摘要、季度报告
全文及正文)；
(二)审计报告原件(如适用)；
(三)董事会和监事会决议及其公告文稿；
(四)按交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子
文件；
(五)停牌申请（如适用）；
(六)交易所要求的其他文件。
第三十八条 定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业
绩传闻导致公司股票交易异常波动的，公司应当及时披露本报告
期相关财务数据(无论是否已经审计)，包括主营业务收入、主营
业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。
第三十九条 公司财务会计报告被注册会计师出具非标准无
保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向交易所提交下
列文件：
(一)董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议
此专项说明的董事会决议，以及决议所依据的材料；
(二)独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见；
(三)监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
(四)负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说
明；
(五)中国证监会和交易所要求的其他文件。
第四十条 公司应当认真对待证券监管机构和交易所对公司
定期报告的事后审核意见，及时回复证券监管机构和交易所的问
询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更
正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后
公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。
第四十一条 公司发行可转换公司债券，则按照中国证监会
和交易所规定所编制的年度报告和中期报告还应当包括以下内
容：
（一）转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；
（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化
的情况；
（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债
的现金安排；
（六）中国证监会和交易所规定的其他内容。
第五章 临时报告
第四十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产
生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，
说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益
和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情
况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事
长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有
股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或
者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议
被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事
处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法
违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司
产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励
方案形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持股份；任一
股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定
信托或者被依法限制表决权；
（十五）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质
押；
（十六）公司主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）公司对外提供重大担保；
（十八）公司获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、
权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十九）公司变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者
虚假记载，公司被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更
正；
（二十一）中国证监会规定的其他情形。
第四十三条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履
行重大事件的信息披露义务：
(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时(无论是
否附加条件或期限)；
(三)任何董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件并报
告时。
前款规定的时点之前出现下列情形之一时，公司应当及时披
露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
(一)该重大事件难以保密；
(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第四十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现
可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或
者变化的，应当及时持续披露进展或者变化情况、可能产生的影
响：
(一)董事会、监事会或者股东大会就该重大事件形成决议
的，应当及时披露决议情况；
(二)公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或
者协议的，应当及时披露意向书或者协议的主要内容；
上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变更，或者
被解除、终止的，应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况
和原因；
(三)已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应
当及时披露批准或者否决的情况；
(四)已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露
逾期付款的原因和付款安排；
(五)已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应
当及时披露有关交付或过户事宜；
超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户
的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时
间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者
过户；
(六)已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种
交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件
的进展或变化情况。
第四十五条 公司按照本制度第四十三条报送的临时报告不
符合上市规则要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按
照要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公
告。
第四十六条 公司控股子公司发生本制度第四十二条规定的
重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格
产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第四十七条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回
购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大
变化的，公司及其他信息披露义务人应当依法履行报告、公告义
务，披露权益变动情况。
第四十八条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常
交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息
可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当
及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者交易所认定
为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异
常波动的影响因素，并及时披露。
第四十九条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应
当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有
股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所
持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或
者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者
公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制
人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准
确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，
不得要求公司向其提供内幕信息。
第六章 信息披露的程序
第五十条 信息披露的基本程序：
（一）定期报告的编制、审议、披露程序。总经理、财务负
责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，
提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召
集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制
的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
（二）重大事件的报告、传递、审核、披露程序。董事、监
事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即
履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，
并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第五十一条 公司在披露信息前应严格履行以下审查程序：
(一)提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
(二)证券主管部门草拟披露文件，董事会秘书审核；
(三)董事长签发或授权签发；
(四)监事会有关披露文件由监事会日常办事机构草拟，监事
会主席审核并签发，并提交给董事会秘书，董事会秘书作形式审
核；
(五) 董事会秘书或证券事务代表将披露文件及相关资料报
送交易所审核后公告。
第五十二条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事
会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面
授权，不得对外发布公司未披露信息。
第五十三条 公司指定的信息披露报刊为《证券时报》、《上
海证券报》、《中国证券报》，指定的信息披露网站为巨潮资讯网：
http://www.cninfo.com.cn。
第五十四条 公司召开董事会会议或监事会会议，应在会议
结束后的两个工作日内将会议决议及相关文件上报交易所公司
管理部，并按交易所的要求进行相关的信息披露。
第五十五条 公司召开股东大会，应在会议结束后当日将股
东大会决议及相关文件上报交易所公司管理部，并按交易所的要
求进行相关的信息披露。
第五十六条 公司发生无法预测的重大事件，必须在事件发
生后一个工作日内向证券监管部门及交易所公司管理部报告，并
按规定披露。
第五十七条 公司知悉任何公众媒体中出现可能对公司股票
市场价格产生误导性影响的消息，应立即报告交易所公司管理
部，找出造成证券价格或成交波动异常的原因，并按交易所要求
对该消息作出公开澄清。
第七章 信息披露的权限和责任划分
第五十八条 本制度由公司董事会负责实施：
(一)董事会全体成员必须保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(二)监事会全体成员必须保证所提供披露的信息内容真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(三)高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或
者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况
及其他相关信息。
(四)董事长为信息披露工作的第一责任人，负责管理公司信
息披露工作，签发信息披露文件。
(五)董事会秘书为信息披露的业务负责人，负责组织和协调
公开披露信息的编制、报送及披露等相关事宜；董事会证券事务
代表协助董事会秘书履行相关职责，处理信息披露事务；其他任
何机构或个人未经董事会特别授权，不得进行公司信息披露行
为，否则对此产生的后果承担法律责任；上述任何人对外披露信
息的时间不得早于公司在指定报纸上发布公告的时间，信息的内
容不得多于公司对外公告的内容。
(六) 证券主管部门为公司信息披露的日常工作部门，由董
事会秘书领导。
(七) 公司总部各部门负责人、各分公司总经理、各控股子
公司总经理为各部门或各单位重大信息提供的第一责任人。
(八) 公司派驻参股子公司的董事应及时向公司相关部门报
告所知悉的该投资企业的重大事项。
(九) 持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关
联法人、关联自然人和潜在关联人）亦应承担相应的信息披露义
务。
第五十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接
受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与
任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第六十条 董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和
证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披
露的义务人和相关工作人员。
第六十一条 公司信息披露义务人应当严格遵守国家有关法
律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露
的纪律。
第六十二条 公司信息披露义务人，应该按如下规定履行职
责：
(一)遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营
管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；
(二)公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事
会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料；
(三)公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应
及时向董事会秘书或通过董事会秘书向有关部门咨询；
(四)遇有须协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书
完成任务。
第六十三条 公司总部各部门、各分公司、各控股子公司、
各参股子公司接到董事会秘书编制定期报告要求提供情况说明
和数据的通知，应在规定时间内及时、准确、完整的以书面形式
提供；有编制任务的，应按期完成。
第六十四条 为便于了解公司日常经营状况，保证信息披露
的及时、准确，公司总部各部门、各分公司、各控股子公司、各
参股子公司应当指定专人负责本单位的信息管理，并根据需要向
董事会秘书提交反映公司日常生产经营状况的资料和信息。
第六十五条 公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告
和媒体上转载的有关公司的信息)有错误、遗漏或误导时，应及
时发布更正、补充、澄清公告。
第六十六条 公司非公开发行股票时，公司控股股东、实际
控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行
信息披露义务。
第六十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上
的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送
公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审
议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过
隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序
和信息披露义务。
第六十八条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上
股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，
配合公司履行信息披露义务。
第六十九条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券
服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、
完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第七十条 公司解聘会计师事务所，应当在董事会决议后及
时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表
决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更
换会计师事务所决议，公司应当在披露时说明更换的具体原因和
会计师事务所的陈述意见。
第七十一条 任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公
司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买
卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告
等文件中使用内幕信息。
第七十二条 董事会秘书为公司与交易所之间的指定联络
人，负责协调和组织公司信息披露等事项，具体包括：
(一) 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组
织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义
务人遵守信息披露相关规定；
(二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调
公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体
等之间的信息沟通；
(三) 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董
事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会
议记录工作并签字；
(四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现
泄露时，及时向交易所报告并公告；
(五) 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时
回复交易所所有问询；
(六) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、
上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露
中的权利和义务；
(七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、
上市规则、相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在
知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并
立即如实地向交易所报告。
(八) 《公司法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。
第七十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条
件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人
员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，
参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，
并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，
可以直接向交易所报告。
第七十四条 本制度所涉及的各信息相关方的责任和义务：
(一)股东对其已完成或正在进行的涉及公司股权变动及质
押等事项负有保证信息传递的义务，未履行该义务时应承担有关
责任。
(二)公司董事会全体成员必须保证公司的信息披露符合本
制度或其他法律法规的有关规定，对任何误导性陈述或重大遗漏
承担个别及连带责任。
董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公
司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获
取决策所需要的资料。
(三)公司监事会对信息披露的真实、准确、完整负有监督检
查的义务，并保证符合本制度或其他法律、法规、规章的有关规
定。
监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行
为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违
规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
(四)高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司
定期报告、临时报告及其他情况的询问，以及董事会代表股东或
证券监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。
(五)公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的
真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据
表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信
息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责
任。
(六)公司总部各部门、各分公司、各控股子公司负责人、
公司派驻参股子公司的董事应认真传递本制度和有关法律法规
所要求的各类信息，严格按照本制度和有关法律、法规、规章、
规范性文件的规定执行。公司总部各部门、各分公司、各控股子
公司、各参股子公司发生重大事件而未报告或报告内容不准确
的，造成公司信息披露不及时、遗漏、误导，给公司或投资者造
成重大损失的，或者受到中国证监会及其派出机构、交易所公开
谴责和批评的，董事会秘书有权建议公司董事会对相关负责人给
予行政及经济处罚。
第七十五条 证券主管部门应设置明确的档案管理岗位，负
责公司内部信息披露文件、资料的档案管理，并记录公司董事、
监事、高级管理人员以及其他信息披露义务人履行上述职责的具
体情况，每次记录应当由记录人和被记录的董事、监事、高级管
理人员以及其他信息披露义务人共同签字并予以保存，保存年限
为15年。
第七十六条 本制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董
事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人员、总部各部
门、各分公司、各控股子公司负责人、公司派驻参股子公司的董
事以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露
制度方面的相关培训，并将年度培训情况报交易所备案。
第八章 信息披露的保密措施和责任追究
第七十七条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作
关系接触到披露信息的工作人员，负有保密义务。
第七十八条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人
员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不
得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票
交易价格。
第七十九条 公司应当严格执行本制度，明确公司总部各部
门、各分公司、各控股子公司、各参股子公司和有关人员的信息
披露职责范围及保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度要
求。
第八十条 当董事会得知，有关尚待披露的信息难以保密，
或者已经泄露，或者公司股票价格已经发生异常波动时，公司应
当立即将待披露的事项的基本情况予以披露。
第八十一条 公司信息披露义务人及内部信息知情人违反
本制度等的相关规定，公司视情节和影响给予相应纪律处分和处
罚，并可提出赔偿要求；中国证监会可以对有关责任人员采取证
券市场禁入等措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事
责任。
由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成恶劣
影响或严重损失时，应对该责任人给予考核扣分、批评、警告、
罚款、直至解除其职务的处分。
第九章 附 则
第八十二条 本制度下列用语的含义：
（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的
保荐人、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业
务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见
书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、会计师事务
所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。
（二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易
日内。
（三）关联交易，是指公司及其控股子公司与公司关联人之
间发生的转移资源或者义务的事项。
关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
1、直接或者间接地控制公司的法人；
2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子
公司以外的法人；
3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级
管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
4、持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，
存在上述情形之一的；
6、中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益
倾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管
理人员；
4、上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配
偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，
存在上述情形之一的；
6、中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益
倾斜的自然人。
（四）指定媒体，是指中国证监会指定的报刊和网站。
（五）控股子公司，是指公司持有其50%以上的股份，或者
能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安
排能够实际控制的公司。
（六）信息披露义务人，是指公司及公司董事、监事、高级
管理人员和各部门、各分公司、各控股子公司的主要负责人，以
及公司派驻参股子公司的董事；持有公司5%以上股份的股东和公
司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）亦应承
担相应的信息披露义务，以及中国证监会和交易所规定的其他
人。
第八十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
规章、规范性文件和公司章程的规定执行。
第八十四条 本制度修订权及解释权归公司董事会。
2017 年 11 月 13 日
