证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2019－002
湖北新洋丰肥业股份有限公司关于公司对外投资成立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1. 湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“新洋丰”、“甲方”）和罗文胜（以下简称“乙方”）、宁波君合启赋企业管理咨询合伙企业（实际控制人为罗文胜，以下简称“君合启赋”、“丙方”）基于创新合作模式、打造创新平台、聚合双方优势能力，于2019年1月28日签订了《合作协议》。新洋丰投资人民币3,250万元与宁波君合启赋企业管理咨询合伙企业共同成立新洋丰力赛诺农业科技有限公司（以下简称“合资公司”）。
2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无需提交公司董事会和股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
乙方：罗文胜
身份证号码：410105197310282759
住所：广东省佛山市南海区大沥镇黄岐第一城16座4E房
丙方：宁波君合启赋企业管理咨询合伙企业
类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省宁波市江北区长兴路689弄21号10幢112室托管6305（商务托管）
执行事务合伙人：罗文胜
成立日期：2019年01月09日
合伙期限：2019年01月09日至长期经营范围：企业管理咨询；贸易信息咨询；广告服务；市场调查；会议服务；展览展示服务。
三、协议的主要内容
1.甲方与丙方共同成立合资公司新洋丰力赛诺农业科技有限公司，作为甲方肥料高端品牌的销售平台，全面负责甲方新型肥料市场开发，目标是用三至五年时间打造一个新型专用肥料的行业领导品牌。
2.乙方作为丙方的实际控制人，应履行并保证丙方履行本协议项下的相关义务。
3.合资公司独立经营、自负盈亏。
4.股东的权利、义务与责任
4.1 甲方及丙方的一般权利、义务与责任除法律法规另有规定及本协议另有约定外，公司股东享有以下权利：
（1）按照出资比例分取红利和其他形式的利益分配；
（2）依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东会会议，委托代理人参加股东会与股东亲自参加具有同等效力；
（3）依照其所出资比例行使表决权；
（4）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展；
（5）了解公司经营状况和财务状况，对公司的经营活动进行监督，并向公司董事会提出建议或质询；
（6）依照法律、法规及本协议的规定转让、赠与或质押其持有的股权；
（7）公司新增注册资本时，按照出资比例享有优先认缴权；
（8）公司股东向股东以外的人转让股权时，在同等条件下，其他股东有权优先购买该拟转让股权，法律法规及各方协议另有约定的除外；
（9）依照法律、本协议的规定查阅并复印有关信息；
（10）公司终止或者清算时，按其出资比例参加公司剩余财产的分配；
（11）法律、法规、本协议规定的其他权利。
4.2 各方的特别权利、义务与责任（1）各方应建立机制经常沟通，及时解决问题，市场拓展方面互通有无、相互促进。（2）各方应促使甲方与合资公司在产品、品牌、技术、市场、销售渠道等方面的区
隔，避免未来产生不必要冲突；
（3）各方均不得违法侵占合资公司的包括但不限于品牌、产品、渠道等资源，用于己方业务发展。
4.3 甲方的特别权利、义务与责任
（1）甲方参照对全资子公司的支持方式，为合资公司的成立及经营提供包括不限于产品生产、货物周转、生产经营场所、技术研发、外部关系协调、行业资源对接等方面的必要支持；
（2）合资公司使用甲方生产、经营、研发场地、设施的，应承担相应成本和费用。4.4 乙方及丙方的特别权利、义务与责任
（1）乙方全面负责合资公司团队的组建、整体运营、销售管理及市场推广等，并保证合资公司遵循甲方管理制度及本协议的约定，依法及依规经营。
四、投资设立合资公司的基本情况
近日，该合资公司已完成了工商注册登记手续，并取得了荆门市工商行政管理局颁发的《营业执照》，具体登记信息如下：
名 称：新洋丰力赛诺农业科技有限公司
统一社会信用代码：91420800MA497TTT1N
公司类型：其他有限责任公司
住所：荆门高新区·掇刀区月亮湖北路附7号
法定代表人：杨磊
注册资本：5,000万元
成立日期：2019年1月31日
营业期限：长期
经营范围：复混（合）肥料、稳定性肥料、水溶性肥料、有机肥料、有机-无机复混肥料、生物有机肥料、微生物肥料的销售，农业种植领域内的技术开发、技术咨询、技术推广，初级农产品销售（不含粮食收购及其他专项规定项目），农业机械服务，灌溉服务。
合资公司股权结构：
| 股东姓名 | 出资额(万元) | 出资比例（%） |
| 湖北新洋丰肥业股份有限公司 | 3,250 | 65 |
| 宁波君合启赋企业管理咨询合伙企业 | 1,750 | 35 |
| 合计 | 5,000 | 100 |
五、设立合资公司的目的、存在的风险及对上市公司的影响
1.本次对外投资成立合资公司的目的及对公司的影响本次设立新洋丰力赛诺农业科技有限公司，是在国家“科技兴农、绿色兴农、品质兴农”的宏观背景之下，先瞻性布局以迎接肥料行业未来几年转型升级的重要机遇，牢牢把握新型肥料、高端品牌难得的快速成长契机。通过打造高端产品的销售平台，聚合业内优势力量，探索一条高效率、可复制的新型肥料销售和服务模式，从而实现创新平台快速成长，引领公司产品创新和模式创新变革，有力支撑未来新洋丰在肥料行业高端市场的全面拓展，为锻造高端品牌核心价值、引领行业发展趋势提供有效引擎。综上所述，此次对外投资符合公司的战略发展需要，有利于公司长远发展。
2.本次对外投资成立合资公司的主要风险本次对外投资成立合资公司可能存在行业竞争风险、管理风险等潜在风险，合资公司将利用各股东的资源优势、专业的管理经验及丰富的运营经验，提升合资公司的管理水平和市场竞争力。
本次投资遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害广大中小股东利益的情形，公司将密切关注合作事项的进展情况，按规定履行决策审批程序，及时进行信息披露。
特此公告
湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会
2019年2月11日