证券代码：000899 证券简称：赣能股份 公告编号：2019-60
江西赣能股份有限公司关于组建合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2019年2月18日，公司与南昌高新投资集团有限公司（以下简称“高投集团”）签订了《战略合作框架协议》。为进一步推进双方在综合能源服务项目的合作，根据《战略合作框架协议》，依托高新区独特的区位优势和高投集团智慧能源项目特许经营权，公司拟与高投集团合作成立江西赣能高投综合能源开发有限公司（暂定名，以下简称“合资公司”），合资公司主要定位于南昌市国家高新技术产业开发区综合能源服务项目开发，注册资本金为10,000万元人民币。合资协议尚需经各方有权审批机构审批通过后签订。【框架协议具体内容详见公司于2019年2月19日披露的《公司关于与高投集团签订战略框架协议的公告》
（2019-07）】
2、此次投资成立合资公司事项已经2019年6月18日召开的公司2019年第三次临时董事会审议通过。该议案无须提交股东大会审议。
3、此次投资成立合资公司事项不构成关联交易。
二、合资公司合作方的基本情况
南昌高新投资集团有限公司
1、基本信息
统一社会信用代码：91360106MA35MYU27B注册资本：200,000万人民币成立日期：2016年12月23日企业注册地：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街161号嘉德商业广场606室
主要办公地点：江西省南昌市高新区艾溪湖北路129号绿地玫瑰城106号楼法定代表人：刘宽源控股股东：南昌高新技术产业开发区管理委员会
2、历史沿革、业务情况及主要财务数据
南昌高新投资集团有限公司是南昌高新区党工委、管委会全资国有企业，于2016年12月23日成立。高新投资集团产业板块覆盖投融资发展、房地产开发、市政建设、项目代建及回购、物业管理、旅游开发、酒店管理等领域。承接省、市、区重大重点项目和民生工程，为项目落地提供优质承载平台和优质发展环境。2018年高投集团全年实现资产总额272亿元，净资产15.73亿。
3、南昌高新投资集团有限公司不是失信被执行人。
三、合资公司的基本情况
（一）基本信息
1、名称：江西赣能高投综合能源开发有限公司（暂定名，以登记机关最终核准的名称为准）
2、企业类型：有限责任公司
3、法定代表人：待定
4、注册地：南昌市高新区
5、注册资本：10,000万元人民币
6、经营范围（以登记机关最终核准的经营范围为准）：非居民用水、电、压
缩空气、热、冷等综合能源的生产经营、托管运营、销售及服务；新能源、分布式能源建设与运营；合同能源管理；供、配、售电服务；充换电装置建设及运营；水源热泵/地热资源开发与利用；电力需求侧管理服务，能效项目咨询、诊断、监测、评估、能源审计、方案策划、设计、项目实施、运行管理、节能量确认、技术服务；清洁能源咨询服务；碳排放权交易；投融资服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）协议主要内容甲方：江西赣能股份有限公司乙方：南昌高新投资集团有限公司1、合作方式甲、乙双方共同出资设立由甲方控股的合资公司开展综合能源服务。依托乙方授权的智慧能源项目特许经营权，应用最新能源及信息技术发展成果，统筹推进高新区综合能源的科学规划、顶层设计、项目建设和集成运营；开展区域内水、电、气、热、冷、光、风、储多能互联互补，充分挖掘太阳能分布式光伏、水源热泵和风能潜力，推进储能应用，电动汽车充电设施等投资建设，建立综合能源智慧管控平台。
2、出资比例合资公司注册资本金为10,000万元人民币，各股东方以自有资金，现金方式出资。其中甲方出资7,000万元人民币，占比70%；乙方出资3,000万元人民币，占比30%；合资公司注册资本金根据公司业务开展情况，各合作方按出资比例分期出资。首期出资1,000万元人民币，其中：甲方出资700万元人民币，乙方出资300万元人民币。
3、董事会董事会由3名董事组成。其中，甲方委派2名，乙方委派1名；董事长、职工董事由甲方委派；董事的任期3年，经委派方继续委派可以连任。
4、监事会合资公司设立监事会，设3名监事，由甲、乙双方各推荐1人担任监事，职工代表监事1人，其中监事会主席由乙方委派；监事的任期3年，经委派方继续委派可以连任。
5、经营层公司经营班子由4人组成，总经理由甲方委派，副总经理由甲、乙双方各派1人（或市场招聘）；财务总监由甲方委派。经营层对董事会负责。
6、合资协议生效条件
合资协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并经各方有权审批机构审批通过后，方能生效。
7、利润分配
合资公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，分配利润金额由合资公司股东会审议通过。对于合资公司基于乙方在南昌市高新开发区的智慧能源项目特许经营权而取得的全部项目对应的净利润，甲方同意分配乙方适当的超额利润。
四、此次交易的目的和影响
此次投资成立合资公司主要定位于高新区综合能源服务项目开发，是顺应国家综合能源服务发展方向及公司未来发展的需要，借助主业优势及发挥其它合作方的资源优势，以进入综合能源服务领域。目前，高新区企业总数达到6000多家，其中规模以上企业166家，高新技术企业200家；世界500强企业和中国500强企业共25家，总部在高新区的上市公司15家，新三板挂牌企业22家，园区内企业众多，有大量的电力需求和供冷供暖等用能需求。合资公司可以充分借助其资源，开展区域内综合能源项目开发，为资源利用、项目建设、项目经营提供有力支持。
五、独立董事意见、董事会战略与投资委员会意见
（一）独立董事意见
公司此次依托高投集团授权的智慧能源项目特许经营权，拟投资成立合资公司，是顺应国家综合能源服务发展方向及公司未来发展的需要，有利于公司综合
能源服务业务发展。因合资公司将依托高投集团授权的智慧能源项目特许经营权开展相关业务，我们同意合资公司利润分配政策。公司本次交易是公开、公平、合理的，没有损害公司和中小股东的利益。同意本次拟投资成立合资公司事项。
（二）董事会战略与投资委员会意见
公司此次依托高投集团授权的智慧能源项目特许经营权，拟投资成立合资公司，是顺应国家综合能源服务发展方向及公司未来发展的需要，有利于公司综合能源服务业务发展。符合公司发展战略，符合公司和全体股东的利益。我们同意本次拟投资成立合资公司事项，并提交公司董事会审议。
六、备查文件
（一）公司2019年第三次临时董事会会议决议；
（二）公司2019年第三次临时董事会独立董事意见；
（三）公司2019年第三次临时董事会战略与投资委员会意见；
（四）合资公司协议。
江西赣能股份有限公司董事会
2019年6月18日