证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2019-018
鞍钢股份有限公司关于2018年度股东大会增加临时提案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鞍钢股份有限公司（以下简称“本公司”或“鞍钢股份”）于2019年3月 18日召开第七届董事会第五十三次会议，决定于2019年5月28日召开公司2018年度股东大会，本次股东大会的通知详见本公司于2019年3月19日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《鞍钢股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》。
本公司董事会于2019年4月23日收到本公司控股股东鞍山钢铁集团有限公司发来的《鞍山钢铁集团有限公司关于提议增加鞍钢股份有限公司2018年度股东大会临时提案的函》。根据该函件，鞍山钢铁集团有限公司提议增加如下临时提案：
提案1、《关于公司实施2018年度利润分配方案中公积金转增股本方案而增加公司股份的议案》。
提案2、《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》。
上述提案具体内容见本公告附件。
经本公司董事会核查：截至本公告披露日，鞍山钢铁集团有限公
司持有本公司股份3,858,547,330股，占本公司总股本的53.33%。提案人鞍山钢铁集团有限公司符合提议增加股东大会临时提案资格的相关规定。提案内容属于股东大会提案的一般要求，属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。提案程序符合《公司章程》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司董事会同意鞍山钢铁集团有限公司将上述临时提案提交2018年度股东大会审议。
除增加上述临时提案外，原《鞍钢股份有限公司关于召开2018年度股东大会通知》中列明的本公司2018年度股东大会的召开时间、地点、股权登记日等其他事项均保持不变。
《鞍钢股份有限公司关于2018年度股东大会补充通知的公告》刊登于2019年4月24日《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
鞍钢股份有限公司
董事会2019年4月23日
附件：
鞍钢股份有限公司2018年度股东大会新增临时提案具体内容提案1、《关于公司实施2018年度利润分配方案中公积金转增股本方案而增加公司股份的议案》。
鉴于公司将于2018年度股东大会批准《2018年度利润分配方案》如下：以现有总股本7,234,807,847股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利人民币2.2元（含税），共计分配利润人民币1,591,657,726.34元；同时，以资本公积金向全体股东转股每10股转增3股。若截至2018年度分红派息股权登记日公司总股本发生变化，将按照现金分配利润总额不变的原则，以分红派息股权登记日公司总股本为基数，调整每股现金分红。
若《2018年度利润分配方案》获得股东大会批准后，公司将以资本公积金向全体股东转股每10股转增3股，即公司将以资本公积金转增股份共约为2,170,442,354股（以下简称“资本化发行”）。实际转增的股份总数将根据股权登记日登记在册的总股数确定。
1、资本化发行条件
该资本化发行须待下列条件达成后方可作实：
（1）于公司2018年度股东大会上获得公司股东批准；
（2）联交所上市委员会批准资本化H股上市及买卖；及
（3）符合资本化发行适用的《中华人民共和国公司法》等项下
的相关法律程序及规定。
2、资本化股份的权利
资本化H股及资本化A股于分红派息股权登记日之后在所有方面将分别与现有已发行H股及A股享有同等权益。资本化股份持有人将有权收取于发行资本化股份当日后宣派、作出或支付的所有未来股息及分派（如有），但无权享有须待2018年度股东大会上批准的公司截至2018年12月31日止年度现金分红。
资本化H股及资本化A股将按比例发行。
3、海外股东
待资本化发行条件达成，本公司将考虑是否有任何于记录日期身处香港以外的海外股东，倘有该等股东，本公司将根据香港联交所证券上市规则就相关地区法律下的法律限制（如有）及相关监管机构或证券交易所的规定作出查询，以确定相关海外股东有否资格参与股本红利分配。
该议案将提交2018年度股东大会批准。
提案2、《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》。
鉴于公司将于2018年度股东大会批准拟以资本公积金转增股本方案，公司注册资本将由7,234,807,847元增至9,405,250,201元。因此，公司需对《公司章程》作出相应修改。同时，公司控股股东鞍山钢铁集团有限公司于2018年10月24日将持有的公司360,000,000股A股股份无偿划转给中国电力建设集团有限公司。无偿划转后鞍山钢
铁集团有限公司持有公司股份发生变化，亦需对公司章程相应部分作出修改。
具体修改如下：
５
| 修改前 | 修改后 | |
| 第二十条 | 经国务院授权的公司审批部门审核与批准，公司发行普通股（不含行使超额配售股权而增发的股份）7,234,807,847股。 | 经国务院授权的公司审批部门审核与批准，公司发行普通股（不含行使超额配售股权而增发的股份）9,405,250,201股。 |
| 第二十一条 | 公司成立时向发起人发行1,319,000,000股，占公司股本总额的百分之百。 公司成立后分别以H股形式发行890,000,000股境外上市外资股（不含行使超额配售股权而增发的股份）及300,000,000股境内上市内资股（A股），以增加资本总额。经发外资股和内资股，公司的股本结构为：普通股2,509,000,000股，其中鞍山钢铁集团有限公司以国有法人股形式持有1,319,000,000股，占公司股本总额百分之五十二点六 (52.6%)，境外上市外资股股东以 H股形式持有890,000,000股，占公司股本总额百分之三十五点四 (35.4%)及境内上市内资股股东持有300,000,000股，占公司股本总额百分之十二 (12%)。 经公司A股可转债转股，公司的股本结构为：普通股2,962,985,697股，其中鞍山钢铁集团有限公司以国家股形式持有1,319,000,000股，占公司股本总额百分之四十四点五（44.5 %），境外上市外资股股东以H股形式持有890,000,000股，占公司股本总额百分之三十（30.0%）及境内上市内资股股东持有753,985,697股，占公司股本总额百分之二十五点五（25.5%）。 经股权分置改革，公司的股本结构为：普通股2,962,985,697股，其中鞍山钢铁集团有限公司以国家股形式持有内资股1,130,503,576股，占公司股本总额百分之三十八点二（38.2%），其它内资股股东持有942,482,121股，占公司股本总额百分之三十一点八（31.8%）；及外资股股东以H股形式持有890,000,000股，占公司股本总额百分之三十（30.0%）。 经2006年发行新股后，公司的股本结构为：普通股5,932,985,697股，其中鞍山钢铁集团有限公司以国家股形式持有内资股 | 公司成立时向发起人发行1,319,000,000股，占公司股本总额的百分之百。 公司成立后分别以H股形式发行890,000,000股境外上市外资股（不含行使超额配售股权而增发的股份）及300,000,000股境内上市内资股（A股），以增加资本总额。经发外资股和内资股，公司的股本结构为：普通股2,509,000,000股，其中鞍山钢铁集团有限公司以国有法人股形式持有1,319,000,000股，占公司股本总额百分之五十二点六 (52.6%)，境外上市外资股股东以 H股形式持有890,000,000股，占公司股本总额百分之三十五点四 (35.4%)及境内上市内资股股东持有300,000,000股，占公司股本总额百分之十二 (12%)。 经公司A股可转债转股，公司的股本结构为：普通股2,962,985,697股，其中鞍山钢铁集团有限公司以国家股形式持有1,319,000,000股，占公司股本总额百分之四十四点五（44.5 %），境外上市外资股股东以H股形式持有890,000,000股，占公司股本总额百分之三十（30.0%）及境内上市内资股股东持有753,985,697股，占公司股本总额百分之二十五点五（25.5%）。 经股权分置改革，公司的股本结构为：普通股2,962,985,697股，其中鞍山钢铁集团有限公司以国家股形式持有内资股1,130,503,576股，占公司股本总额百分之三十八点二（38.2%），其它内资股股东持有942,482,121股，占公司股本总额百分之三十一点八（31.8%）；及外资股股东以H股形式持有890,000,000股，占公司股本总额百分之三十（30.0%）。 经2006年发行新股后，公司的股本结构为：普通股5,932,985,697股，其中鞍山钢铁集团有限公司以国家股形式持有内资股 |
６
4,100,503,576股，占公司股本总额百分之六十九点一（69.1%），其它内资股股东持有942,482,121股，占公司股本总额百分之十五点九（15.9%）；及外资股股东以H股形式持有890,000,000股，占公司股本总额百分之十五（15.0%）。
经内资股股东行使股权分置改革中鞍山钢铁集团有限公司给予的认购权证行权，公司的股本结构为：普通股5,932,985,697股，其中鞍山钢铁集团有限公司以国家股形式持有内资股3,989,901,910股，占公司股本总额百分之六十七点二五（67.25%）；其它内资股股东持有1,053,083,787股，占公司股本总额百分之十七点七五（17.75%）；及外资股股东以H股形式持有890,000,000股，占公司股本总额百分之十五（15.0%）。
2007年，经向全体股东同比例配股，公司的股本结构为：普通股7,234,807,847股，其中鞍山钢铁集团有限公司以国家股形式持有内资股4,868,547,330股，占公司股本总额百分之六十七点二九（67.29%）；其它内资股股东持有1,280,460,517股，占公司股本总额百分之十七点七（17.7%）；及外资股股东以H股形式持有1,085,800,000股，占公司股本总额百分之十五点零一
（15.01%）。
2017年，经国务院国资委批准，鞍山钢铁集团有限公司将持有的公司650,000,000股A股股份无偿划转给中国石油天然气集团有限公司。无偿划转后，公司的股本结构为：普通股7,234,807,847股，其中鞍山钢铁集团有限公司持有4,218,547,330股A股无限售流通股，占公司股本总额百分之五十八点三一（58.31%）；中国石油天然气集团有限公司持有650,000,000股A股无限售流通股，占公司股本总额百分之八点九八
（8.98%）其它内资股股东持有
1,280,460,517股，占公司股本总额百分之十七点七（17.7%）；及外资股股东以H股形式持有1,085,800,000股，占公司股本总额百分之十五点零一（15.01%）。
| 4,100,503,576股，占公司股本总额百分之六十九点一（69.1%），其它内资股股东持有942,482,121股，占公司股本总额百分之十五点九（15.9%）；及外资股股东以H股形式持有890,000,000股，占公司股本总额百分之十五（15.0%）。 经内资股股东行使股权分置改革中鞍山钢铁集团有限公司给予的认购权证行权，公司的股本结构为：普通股5,932,985,697股，其中鞍山钢铁集团有限公司以国家股形式持有内资股3,989,901,910股，占公司股本总额百分之六十七点二五（67.25%）；其它内资股股东持有1,053,083,787股，占公司股本总额百分之十七点七五（17.75%）；及外资股股东以H股形式持有890,000,000股，占公司股本总额百分之十五（15.0%）。 2007年，经向全体股东同比例配股，公司的股本结构为：普通股7,234,807,847股，其中鞍山钢铁集团有限公司以国家股形式持有内资股4,868,547,330股，占公司股本总额百分之六十七点二九（67.29%）；其它内资股股东持有1,280,460,517股，占公司股本总额百分之十七点七（17.7%）；及外资股股东以H股形式持有1,085,800,000股，占公司股本总额百分之十五点零一（15.01%）。 2017年，经国务院国资委批准，鞍山钢铁集团有限公司将持有的公司650,000,000股A股股份无偿划转给中国石油天然气集团有限公司。无偿划转后，公司的股本结构为：普通股7,234,807,847股，其中鞍山钢铁集团有限公司持有4,218,547,330股A股无限售流通股，占公司股本总额百分之五十八点三一（58.31%）；中国石油天然气集团有限公司持有650,000,000股A股无限售流通股，占公司股本总额百分之八点九八（8.98%）其它内资股股东持有1,280,460,517股，占公司股本总额百分之十七点七（17.7%）；及外资股股东以H股形式持有1,085,800,000股，占公司股本总额百分之十五点零一（15.01%）。 | 4,100,503,576股，占公司股本总额百分之六十九点一（69.1%），其它内资股股东持有942,482,121股，占公司股本总额百分之十五点九（15.9%）；及外资股股东以H股形式持有890,000,000股，占公司股本总额百分之十五（15.0%）。 经内资股股东行使股权分置改革中鞍山钢铁集团有限公司给予的认购权证行权，公司的股本结构为：普通股5,932,985,697股，其中鞍山钢铁集团有限公司以国家股形式持有内资股3,989,901,910股，占公司股本总额百分之六十七点二五（67.25%）；其它内资股股东持有1,053,083,787股，占公司股本总额百分之十七点七五（17.75%）；及外资股股东以H股形式持有890,000,000股，占公司股本总额百分之十五（15.0%）。 2007年，经向全体股东同比例配股，公司的股本结构为：普通股7,234,807,847股，其中鞍山钢铁集团有限公司以国家股形式持有内资股4,868,547,330股，占公司股本总额百分之六十七点二九（67.29%）；其它内资股股东持有1,280,460,517股，占公司股本总额百分之十七点七（17.7%）；及外资股股东以H股形式持有1,085,800,000股，占公司股本总额百分之十五点零一（15.01%）。 2017年，经国务院国资委批准，鞍山钢铁集团有限公司将持有的公司650,000,000股A股股份无偿划转给中国石油天然气集团有限公司。无偿划转后，公司的股本结构为：普通股7,234,807,847股，其中鞍山钢铁集团有限公司持有4,218,547,330股A股无限售流通股，占公司股本总额百分之五十八点三一（58.31%）；中国石油天然气集团有限公司持有650,000,000股A股无限售流通股，占公司股本总额百分之八点九八（8.98%）其它内资股股东持有1,280,460,517股，占公司股本总额百分之十七点七（17.7%）；及外资股股东以H股形式持有1,085,800,000股，占公司股本总额百分之十五点零一（15.01%）。 2018年，经国务院国资委批准，鞍山钢铁集团有限公司将持有的公司360,000,000股A股股份无偿划转给中国电力建设集团有限公司。无偿划转后，公司的股本结构为：普通股7,234,807,847股，其中鞍山钢铁集团有限公司持有3,858,547,330股A股无限售流通股，占公司股本总额百分之五十三点三三（53.33%）；中国石油天然气集团有限 |
７
公司持有650,000,000股A股无限售流通股，占公司股本总额百分之八点九八
（8.98%）；其它内资股股东持有
1,640,460,517股，占公司股本总额百分之二十二点六八（22.68%）；及外资股股东以H股形式持有1,085,800,000股，占公司股本总额百分之十五点零一（15.01%）。
2019年，经资本公积金转增股本后，公司的股本结构为：普通股9,405,250,201股，其中鞍山钢铁集团有限公司持有5,016,111,529股A股无限售流通股，占公司股本总额百分之五十三点三三
（53.33%）；中国石油天然气集团有限公司
持有845,000,000股A股无限售流通股，占公司股本总额百分之八点九八（8.98%）；其它内资股股东持有2,132,598,672股，占公司股本总额百分之二十二点六八
（22.68%）；及外资股股东以H股形式持有
1,411,540,000股，占公司股本总额百分之十五点零一（15.01%）。,
| 公司持有650,000,000股A股无限售流通股，占公司股本总额百分之八点九八（8.98%）；其它内资股股东持有1,640,460,517股，占公司股本总额百分之二十二点六八（22.68%）；及外资股股东以H股形式持有1,085,800,000股，占公司股本总额百分之十五点零一（15.01%）。 2019年，经资本公积金转增股本后，公司的股本结构为：普通股9,405,250,201股，其中鞍山钢铁集团有限公司持有5,016,111,529股A股无限售流通股，占公司股本总额百分之五十三点三三（53.33%）；中国石油天然气集团有限公司持有845,000,000股A股无限售流通股，占公司股本总额百分之八点九八（8.98%）；其它内资股股东持有2,132,598,672股，占公司股本总额百分之二十二点六八（22.68%）；及外资股股东以H股形式持有1,411,540,000股，占公司股本总额百分之十五点零一（15.01%）。, | ||
| 第二十四条 | 公司的注册资本为人民币7,234,807,847元。 | 公司的注册资本为人民币9,405,250,201元。 |
上述修改内容中相关股东持股数量及公司股本总额以最终转增后实际股份数量为准，注册资本亦以最终转增后公司实际股本总额对应的注册资本为准。
该议案将提交公司2018年度股东大会审议批准。并提请股东大会授权董事长以及董事长授权人士办理有关变更公司注册资本和修改《公司章程》一切手续和事宜。