证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2018-065
鞍钢股份有限公司与鞍钢集团财务有限责任公司签署《金融服务协议（2019-2021年度）》的关联交易公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况（一）关联交易概述鞍钢股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十三次会议于2018年10月16日以书面形式召开。公司现有董事7人，出席会议董事7人，达到公司章程规定的法定人数，会议的召开符合《公司法》、公司章程的规定。会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准了《公司与鞍钢集团财务有限责任公司（以下简称“鞍钢财务公司”）签署〈金融服务协议（2019-2021年度）〉的议案》。该事项属于关联交易事项，关联董事王义栋先生回避表决。公司独立董事对该事项出具了独立董事意见。
鉴于公司与鞍钢财务公司签署的《金融服务协议（2016-2018年度）》将于2018年12月31日有效期满，为了确保公司及下属子公司在《金融服务协议（2016-2018年度）》有效期满后，公司能够持续获得良好的金融服务及资金保障，经与鞍钢财务公司协商，并经过公司董事会批准，公司与鞍钢财务公司于2018年10月16日在鞍山签署了《金融服务协议（2019-2021年度）》。其中约定公司每年在鞍钢财
务公司用于结算的资金存款利息不超过人民币0.5亿元，最高存款每日余额不超过人民币35亿元；公司每年在鞍钢财务公司贷款金额不超过人民币50亿元，贷款及贴现利息不超过人民币2.5亿元；鞍钢财务公司向公司提供委托贷款金额不超过人民币20亿元，委托贷款利息不超过人民币1.2亿元。
根据上述数据计算，2019-2021年度，公司在鞍钢财务公司日常存贷款关联交易总额上限为人民币109.2亿元，占公司最近一期经审计净资产的21.67%。
鞍钢财务公司控股股东鞍钢集团有限公司为公司的实际控制人。因此鞍钢财务公司与公司构成关联关系，此项交易构成关联交易。根据相关要求，上述事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该事项回避表决。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
二、关联人介绍和关联关系1、关联方基本情况关联方：鞍钢财务公司住所：辽宁省鞍山市铁东区和平路8号法定代表人：于万源注册资本：人民币40亿元
税务登记证号码：91210300118885772F主营业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相
关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构股权投资；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债，货币市场基金，新股申购；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
截至2017年末，鞍钢财务公司总资产为人民币27,082百万元，净资产为人民币6,785百万元；2017年度，鞍钢财务公司营业收入为人民币991百万元，净利润为人民币611百万元。截至2018年6月30日，鞍钢财务公司总资产为人民币23,635百万元，净资产为人民币7,171百万元；2018年1-6月份，鞍钢财务公司营业收入为人民币521百万元，净利润为人民币383百万元。
截至2018年8月31日，鞍钢财务公司资本充足率为25.05%。2. 与上市公司的关联关系鞍钢财务公司控股股东鞍钢集团有限公司为公司的实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。因此鞍钢财务公司与公司构成关联关系，此项交易构成关联交易。
3. 履约能力分析鞍钢财务公司是于1997年8月29日经中国人民银行总行批准筹
建，于1998年3月17日正式成立，并于1998年4月18日正式营业的非银行金融机构。其控股股东为鞍钢集团公司，占有股权比例为70%。鞍钢财务公司具有独立的法人资格，业务上受中国银行业监督管理委员会及中国人民银行监管。
（1）风险控制指标分析鞍钢财务公司2018年1-8月主要风险指标及2018年6月末五大国有银行主要风险指标如下：
财务公司2018年1-8月主要风险指标
单位：%
| 序号 | 名称 | 2018年 1月 | 2018年 2 月 | 2018年 3 月 | 2018年 4 月 | 2018年 5 月 | 2018年 6 月 | 2018年 7 月 | 2018年 8月 | 平均值 |
| 1 | 资本充足率 | 27.95 | 27.87 | 28.02 | 28.39 | 27.59 | 27.41 | 24.52 | 25.05 | 27.10 |
| 2 | 流动性比例 | 43.4 | 55.64 | 47.46 | 44.88 | 45.91 | 34.31 | 34.14 | 34.3 | 42.51 |
| 3 | 不良贷款率 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00 |
| 4 | 资产利润率 | 2.49 | 2.58 | 2.97 | 2.86 | 2.96 | 2.94 | 2.81 | 2.83 | 2.81 |
从以上数据看出，鞍钢财务公司2018年1-8月的平均资本充足率27.10%，平均流动性比例42.51%，均远高于中国银监会对财务公司的10%资本充足率、25%流动性比例监管要求，鞍钢财务公司自成立以来，不良贷款率一直为零，经营合规稳健。
（2）支付能力分析2018年1-8月份鞍钢财务公司吸收存款平均规模为人民币166.85亿元，公司及下属子公司在鞍钢财务公司的结算资金存款平均规模为18.27亿元，占鞍钢财务公司吸收存款总平均规模的10.95 %。鞍钢财务公司2018年8月末净资产人民币66.82亿元。鞍钢财务公司较高规模的吸收存款和净资产完全覆盖了公司的存款，为公司提供了资金
支持和防范风险保证。
因此，我们认为鞍钢财务公司有能力履行《金融服务协议
（2019-2021年度）》中的相关约定。
三、关联交易主要内容（一）关联交易主要内容1. 结算业务。鞍钢财务公司为公司免费提供结算业务服务，包括收款、付款结算服务，以及其他结算业务服务。
（1）鞍钢财务公司为公司结算资金提供协定存款服务。
公司在鞍钢财务公司存放的结算资金以协定存款方式进行，利率水平按照中国人民银行统一颁布的协定存款年利率1.15%执行（随国家政策变化调整），高于中国人民银行统一颁布的活期存款年利率0.35%（随国家政策变化调整）,也高于规定的活期存款年利率浮动上限。同时，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于鞍钢财务公司向鞍钢其它成员单位提供存款业务的利率水平。
（2）公司存入鞍钢财务公司用于结算的资金存款最高每日余额不超过人民币35亿元，且公司存于鞍钢财务公司的存款所产生的利息不超过人民币0.5亿元/年。
根据《原材料和服务供应协议（2019-2021年度）》的约定，2021年公司向鞍钢集团采购年度交易金额上限含税为人民币474亿元（含税），折合月关联交易采购上限为人民币39.5亿元，资金存款最高每
日余额设为人民币35亿元后更有利于满足公司结算需要，按照此基数计算结算利息上限为不超过人民币0.5亿元。
2. 信贷业务。公司可以使用鞍钢财务公司提供的综合授信办理贷款业务。鞍钢财务公司向公司提供的贷款利率按市场化原则，且不高于公司在国内其他金融机构取得的同期同类档次贷款利率，如有可能，将给予适当贷款利率优惠；鞍钢财务公司为公司提供商业汇票的综合 服务业务，费用水平由甲乙双方协商确定，但不高于公司在一般商业银行取得的同期同档次价格标准。
鞍钢财务公司为公司提供的贷款、票据及其他形式的授信总额不超过人民币50亿元，贷款利息不超过人民币2.5亿元/年。
3. 委托贷款业务。鞍钢财务公司为公司提供委托贷款业务，委托贷款利率不高于公司在国内其他金融机构取得的同期同类档次贷款利率，如有可能，将给予适当贷款利率优惠。委托贷款金额不超过人民币20亿元，委托贷款利息不超过人民币1.2亿元/年。
4. 乙方为甲方免费提供经监管机构批准的其他金融服务业务。包括财务和融资顾问业务、外汇结售汇业务等其他金融服务。
（二）关联交易协议的其他内容1. 协议方：公司（甲方）和鞍钢财务公司（乙方）2. 协议签署日：2018年10月16日3. 协议生效条件和日期：本协议经甲、乙双方签字盖章并经甲
方股东大会通过后，自2019年1月1日起生效，有效期至2021年12月31日终止。
4. 根据甲、乙方双方开展金融业务的实际，双方享有以下权利：
（1）甲方有权自愿选择、自主决定与乙方开展金融业务。
（2）甲方有权要求乙方提供本协议有关的经营数据、风险管理和内部控制情况。并定期（半年或一年）指派专门机构和人员对存放于乙方的资金的风险状况进行评估和监控。
（3）乙方有权拒绝甲方提出的不符合国家有关法律法规规定的业务要求。
（4）乙方向甲方提供金融服务，乙方有权按相关规定取得甲方相应信息。
5. 根据甲、乙方双方开展金融业务的实际，双方享有以下义务：
（1）甲、乙双方应当建立、完善各自的风险管理和内部控制体系，确保依法合规经营，并设立适当的风险隔离措施，保证各自的经营风险不向对方扩散。
（2）甲、乙双方应按照国家法律法规和自身规章制度的规定，履行信息保密责任。
（3）乙方保证资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，保障甲方的支付需求。
（4）乙方承诺向甲方提供优质的金融服务。
6. 出现下列情况之一，乙方应立即通知甲方，并采取或配合甲方采取相应的措施：
（1）乙方当年亏损超过注册资本金的 30%或连续 3 年亏损超过注册资本金的10%；发生或可能发生影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项。
（2）乙方发生到期债务不能按时支付、信息系统严重故障影响正常结算、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项。
（3）乙方因违法违规受到中国银监会等监管部门的行政处罚、责令整顿等情况。
（4）乙方出现其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。
7. 出现本协议第六条规定的事项之一，甲方有权采取下列措施（包括但不限于）：
（1）甲方认为确保其资金安全的必要措施。
（2）中止、终止本协议。
8. 其他约定（1）任何一方违反本协议的约定均应承担违约责任，违约一方应承担给对方造成的全部损失。
（2）如乙方依法与其他企业集团的财务公司合并，双方可签订补充协议或重新签订新协议。
（3）本协议的变更或解除须经甲、乙双方协商一致并另行签署书面协议。
（4）本协议项下的任何争议及未尽事宜由甲、乙双方协商解决。
（5）本协议经甲、乙双方签字盖章并经甲方股东大会通过后，自2019年1月1日起生效。有效期至2021年12月31日终止。
四、交易目的和对上市公司的影响1. 使公司获得高效、便捷的资金结算服务鞍钢财务公司为公司的资金结算工作提供了先进的服务平台，公司对鞍钢集团公司内或公司下属各单位的资金收付以及对鞍钢集团公司外部单位的款项收付，均可通过鞍钢财务公司结算系统进行网上业务操作，提高了公司的工作效率。
2. 为公司节省资金结算费用公司与鞍钢集团公司各成员单位之间、公司内部各下属单位之间的资金结算业务均在鞍钢财务公司结算系统上方便实现，不需要通过商业银行进行资金划转，同时与商业银行相比鞍钢财务公司免收结算费用，并且快捷、安全，大幅度降低了公司的财务费用，并有利于公司对子公司的资金管理。
3. 公司的结算资金按协定存款方式确定利率用于结算的资金存款利率以协定存款方式进行，利率水平按照中国人民银行统一颁布的协定存款年利率1.15%执行（随国家政策变化调整），高于中国人民银行统一颁布的活期存款年利率0.35%（随国家政策变化调整）,也高于规定的活期存款年利率浮动上限。同时，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于鞍钢财务公司向鞍钢其它成员单位提供存款业务的利率水平。
公司在鞍钢财务公司的存款是为了日常结算的用途，每日存款余额是变动的。因此，该部分资金存款无法用于定期存款，更不能用于其它理财产品。鞍钢财务公司为此项结算资金存款按协定存款的利率
支付利息，有利于公司的利益最大化。
4. 为公司提供贷款和委托贷款服务公司在鞍钢财务公司的贷款均为信用贷款，贷款利率按市场化原则，且不高于同期商业银行贷款利率。由于鞍钢财务公司比商业银行更了解公司生产经营情况，在同等贷款条件下，办理贷款能更加快捷方便。
5. 增加公司的投资收益公司目前持有鞍钢财务公司20%股份。与公司在其它商业银行存贷款相比，在鞍钢财务公司存贷款能够使公司获得额外的投资收益。
通过鞍钢财务公司为公司提供一系列的金融服务，使公司获得了良好的服务和资金保障。有利于降低公司财务运营成本，提高资金运用效率，对公司的经营和发展有积极影响。同时，签订的《金融服务协议（2019-2021年度）》约定了公司在鞍钢财务公司可开展的业务范围、定价原则和风险控制措施，保障了公司利益，可有效防范风险，维护资金安全。
公司董事会认为《金融服务协议（2019-2021年度）》项下拟进行的关联交易是公司日常业务中发生的，且符合公司及股东的整体利益；其中的条款是按正常商业条款或不逊于与独立第三方同类交易的条款订立，因此是公平合理的；《金融服务协议（2019-2021年度）》项下约定的2019、2020、2021年度各项交易金额上限和定价原则公平合理，符合公司及股东的整体利益。董事会认为公司没有理由不进行此项日常关联交易。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易（包含本次董事会批准的关联交易，但不包含经过股东大会批准后免于累计计算的关联交易）的总金额为人民币1,511.27亿元。
六、独立董事意见公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前审查，独立董事均发表了事前认可意见，并发表独立意见如下：
1. 关联董事就上述关联交易事项在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易事项遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。
2.《金融服务协议（2019-2021年度）》中所涉及的关联交易（1）为公司在日常业务过程中进行的交易；（2）是按照一般商业条款进行，或不逊于独立第三方提供的交易条款进行，或（如无可参考比较者）对公司股东而言公平合理的条款进行的；（3）交易条款公平合理，且符合公司及公司股东的整体利益，不会损害非关联股东的利益；（4）协议就有关交易于2019、2020、2021 年度的交易金额上限符合公司日常生产经营的实际需求。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第四十三次会议决议；
2、独立董事事前意见及独立董事意见；
3、公司与鞍钢集团财务有限责任公司签署的《金融服务协议
（2019-2021年度）》。
鞍钢股份有限公司
董事会2018年10月16日