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市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
*ST东凌:2017年年度报告(更新后) 下载公告
公告日期:2019-04-24

广州东凌国际投资股份有限公司

2017年年度报告

2018年04月

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人赖宁昌、主管会计工作负责人陈雪平及会计机构负责人(会计主管人员)陈雪平声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司于2019年4月22日召开了第六届董事会第五十八就次会议,审议通过了《关于2017年资产减值调整暨关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》,对2017年资产减值进行了调整,对公司前期会计差错进行更正并追溯调整相关财务数据。

中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年4月对本公司2017年年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明,请投资者注意阅读。

中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明,请投资者注意阅读。

为消除2017年度无法表示意见审计报告涉及事项重大影响,公司聘请了评估机构对中农钾肥有限公司老挝35平方公里钾盐矿采矿权价值重新评估。公司根据评估报告结果,对中农钾肥采矿权的价值及减值重新确认,并依此追溯调

整了采矿权及减值的金额、相关报表科目及附注。会计师中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司调整采矿权减值及追溯调整相关财务数据的2017年财务状况重新进行了审计,于2019年4月对公司2017年财务报告出具标准无保留的审计报告。

《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 为本公司2017年选定的信息披露媒体,本公司对外披露信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准,敬请投资者注意投资风险。公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”之九“公司未来发展的展望”中“(三)可能面对的风险及应对措施”部分,详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施,敬请投资者注意阅读。

公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

目 录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节 公司业务概要 ...... 11第四节 经营情况讨论与分析................................ ......... 14第五节 重要事项 ...... 32

第六节 股份变动及股东情况................................ ......... 80第七节 优先股相关情况 ...... 87

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 88

第九节 公司治理 ...... 98

第十节 公司债券相关情况 ...... 112

第十一节 财务报告 ...... 113

第十二节 备查文件目录 ...... 231

释义

释义项释义内容
中国证监会、证监会中国证券监督管理委员会
深交所深圳证券交易所
公司、本公司、东凌粮油、东凌国际广州东凌粮油股份有限公司、广州东凌国际投资股份有限公司
股东大会广州东凌粮油股份有限公司股东大会、广州东凌国际投资股份有限公司股东大会
董事会广州东凌粮油股份有限公司董事会、广州东凌国际投资股份有限公司董事会
监事会广州东凌粮油股份有限公司监事会、广州东凌国际投资股份有限公司监事会
东凌实业广州东凌实业投资集团有限公司,本公司控股股东
中农集团中国农业生产资料集团公司
中农国际中农国际钾盐开发有限公司,本公司全资子公司
中农香港注册于香港的SINO-AGRI MINING INVESTMENT CO., LTD.,系中农国际全资子公司
中农钾肥注册于老挝的SINO-AGRI POTASH CO., LTD(中文名:中农钾肥有限公司),系中农香港的控股子公司
云南钾盐云南中农钾盐开发有限公司
智联谷物智联谷物(香港)有限公司,本公司全资子公司
元通船运元通船运(香港)有限公司,本公司全资子公司之控股子公司
友联谷物Translink Grains Inc,本公司全资子公司之控股子公司
汇华农产品上海汇华农产品有限公司,本公司控股子公司
汇华贸易上海汇华贸易有限公司,本公司控股子公司之控股子公司
东凌物流江苏东凌物流有限公司,本公司全资子公司
东凌港务江苏东凌港务有限公司,系东凌物流子公司
东凌贸易广州东凌贸易有限公司,本公司全资子公司
中勤万信、会计师中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)
报告期、本报告期2017年1月1日-2017年12月31日
上年同期2016年1月1日-2016年12月31日
元、万元人民币元、人民币万元

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称东凌国际股票代码000893
股票上市证券交易所深圳证券交易所
公司的中文名称广州东凌国际投资股份有限公司
公司的中文简称东凌国际
公司的外文名称(如有)DONLINKS INTERNATIONAL INVESTMENT CO., LTD.
公司的外文名称缩写(如有)DONLINKS
公司的法定代表人赖宁昌
注册地址广州市南沙区万顷沙镇红安路3号
注册地址的邮政编码511462
办公地址广州市海珠区新港东路1166号环汇商业广场南塔19层
办公地址的邮政编码510330
公司网址http://www.donlinks.cn/
电子信箱stock@donlink.cn

二、联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表
姓名赵青陈蓉
联系地址广州市海珠区新港东路1166号环汇商业广场南塔19层广州市海珠区新港东路1166号环汇商业广场南塔19层
电话020-85506292020-85506292
传真020-85506216020-85506216
电子信箱stock@donlink.cnstock@donlink.cn

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点公司董事会秘书办公室

四、注册变更情况

组织机构代码91440101712434165A
公司上市以来主营业务的变化情况(如有)2009年9月公司实施整体资产置换,主营业务由生产、销售冰箱压缩机变更为植物油加工和销售;2015年,公司收购中农钾肥资产,出售粮油加工与销售资产,主营业务由粮油加工和销售变更为钾肥经营、谷物贸易、船运三块业务。
历次控股股东的变更情况(如有)1998年10月万宝冷机集团有限公司独家发起,以募集设立方式设立广州东凌粮油股份有限公司(原"广州冷机股份有限公司";自2016年3月4日起,公司更名为"广州东凌国际投资股份有限公司"),万宝冷机集团有限公司认购16500万股(国有法人股),持有本公司总股本的74.32%,为本公司控股股东。2002年,广州万宝集团有限公司(以下简称"广州万宝")以承担债务的方式取得本公司国有法人股15041万股,占公司总股本的67.75%,成为本公司控股股东。2005年3月广州万宝将其持有的本公司法人股8547万股转让给以下公司:①向广州东凌实业集团有限公司(现已更名为"广州东凌实业投资集团有限公司",以下简称"东凌实业")转让3552万股,占股份总额的16%;②向广州市汇来投资有限公司转让2997万股,占股份总额的13.5%;③向广州东晟投资有限公司转让1998万股,占股份总额的9%。转让后广州万宝仍持有公司股份6494万股,占公司股本总额的29.25%,仍为本公司控股股东。2006年3月,广州市汇来投资有限公司、广州东晟投资有限公司分别与东凌实业签订《股份转让协议》,分别将持有的本公司股份全部转让给东凌实业,股权过户手续于2006年9月办理完毕,东凌实业持有本公司8547万股法人股,占总股本的38.5%,成为公司控股股东。2015年6月3日,股权激励计划第一期共有31名激励对象在行权日向公司董事会提交了行权申请,合计申请行权的股票期权数量178.5万份。行权后,公司总股本由40,767万股增至40,945.5万股。东凌实业持有本公司股份为163,981,654股,占公司总股本的40.05%,为公司控股股东。2015年9月28日,公司非公开发行股份353,448,272股,购买中农国际钾盐开发有限公司100%股权,公司总股本增至762,903,272股,东凌实业持有本公司股份为163,981,654股, 占公司总股本的21.49%,为公司控股股东。2015年11月30日,公司对未满足解锁条件的限制性股票6,000,000股予以回购注销,本次注销完成后,公司总股本变更为756,903,272股,东凌实业持股为163,981,654股,占公司总股本的21.66%,为公司控股股东。截至报告期末,东凌实业持有本公司167,298,554股,占公司总股本的22.10%,为本公司控股股东。本公司实际控制人赖宁昌先生直接持有公司股份279,900股,占公司目前股份总数的0.037%。综上,赖宁昌先生及其一致行动人截至报告期末合计持有公司股份167,578,454股,占公司目前股份总数的22.14%。

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)
会计师事务所办公地址北京西直门外大街110号中糖大厦11层
签字会计师姓名陈明生、吴震

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构□ 适用 √ 不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问√ 适用 □ 不适用

财务顾问名称财务顾问办公地址财务顾问主办人姓名持续督导期间
浙商证券股份有限公司浙江省杭州市江干区五星路201号王永恒(自2017年5月11日接替邢雨晨先生担任本公司的独立财务顾问主办人)、范焱(自2018年3月19日接替苏永法先生担任本公司的独立财务顾问主办人)2015年7月14日至2017年12月31日
中山证券有限责任公司深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼7层罗平、陈敏学(自2018年1月11日接替张鑫先生和戴仲仪先生担任本公司的独立财务顾问主办人)2015年7月14日至2017年12月31日

注 :根据中国证券监督管理委员会广东证监局2017年2月9日向浙商证券股份有限公司与中山证券有限责任公司下发的《关于对广州东凌国际投资股份有限公司重大资产重组项目的监管关注函》(广东证监函【2017】129号)文件要求,鉴于2017年为交易对方业绩承诺履行的关键年度,且相关方尚未就钾肥扩建项目建设资金达成一致意见,财务顾问应在2017年度继续履行持续督导责任。

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否

2017年2016年本年比上年增减2015年
营业收入(元)1,535,770,294.272,399,954,760.73-36.01%11,154,055,064.67
归属于上市公司股东的净利润(元)-688,323,758.3219,520,905.53-3626.09%42,658,582.93
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元)-689,030,168.346,066,743.53-11457.50%-356,593,231.67
经营活动产生的现金流量净额(元)14,425,310.23119,022,392.35-87.88%-362,755,456.01
基本每股收益(元/股)-0.90940.03-3131.33%0.09
稀释每股收益(元/股)-0.90940.03-3131.33%0.09
加权平均净资产收益率-17.41%0.45%-17.86%2.68%
2017年末2016年末本年末比上年末增减2015年末
总资产(元)4,235,247,036.605,170,864,649.57-18.09%6,351,221,891.31
归属于上市公司股东的净资产(元)3,607,087,348.604,301,893,893.70-16.15%4,279,833,958.07

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位:元

第一季度第二季度第三季度第四季度
营业收入274,319,702.18415,938,398.35417,087,906.17428,424,287.57
归属于上市公司股东的净利润-5,105,250.22-15,393,520.39-15,828,733.67-651,996,254.04
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-5,216,201.78-16,081,123.50-16,007,601.24-651,725,241.82
经营活动产生的现金流量净额-49,015,442.77-73,070,948.338,889,053.16127,622,648.17

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异□ 是 √ 否

九、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位:元

项目2017年金额2016年金额2015年金额说明
非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)-33,780.63-10,510.43405,211,111.21主要为公司处置小汽车产生的损益。
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)20,368.37120,707.189,225,682.18主要为公司收到的失业保险稳岗补贴。
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费12,968,336.52
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益2,461,286.048,850.14-19,919,430.11主要为公司购买的国债逆回购、理财、OTC业务发生的投资收益和手续费。
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,664,560.62579,745.014,734,451.32主要为公司捐赠支出、出售废旧物资取得的营业外收入。
减:所得税影响额64,858.07116,244.66
少数股东权益影响额(税后)12,045.0796,721.76
合计706,410.0213,454,162.00399,251,814.60--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是固体矿产资源业公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求

公司主营业务包括钾盐开采、钾肥生产及销售、谷物贸易、国际船务及基础物流等。1、公司旗下的中农国际钾盐开发有限公司拥有老挝甘蒙省35平方公里的钾盐采矿权,钾盐矿总储量10.02亿吨,折纯氯化钾1.52亿吨。报告期内,公司钾肥业务仍有中农国际独立经营,先期实施的10万吨/年钾肥验证项目生产运营情况正常,2017年全年采出矿量120.7万吨,完成钾肥生产 17.3万吨,实现销售钾肥19.13万吨。由于国际钾肥市场持续低迷且项目建设资金尚未筹措到位,故老挝 100 万吨/年钾肥建设项目基本处于停滞状态,东泰矿区南区50万吨/年钾肥扩建工程以及东泰矿区北区50万吨/年钾肥新建工程均暂未开始实施。

目前老挝钾肥项目的采矿方法主要采用条带充填采矿法,使用综合机械化掘采采矿工艺,将开采的钾混盐矿进行破碎、分解结晶、经过筛分和磨矿后,通过浮选、过滤、洗涤、脱水、干燥后生产成氯化钾产品销售,主要用作制造复合肥的原料之一或直接对植物施肥。

钾肥销售方面,中农国际以“立足老挝周边五国,辐射东南亚及南亚区域”为营销策略,通过优化物流运输模式,延伸产业链,逐步构建东南亚营销网络。目前中农国际在越南、泰国、老挝等主要市场已有较为固定的客户群,并逐步向其他市场进行延伸扩展,取得较好效果,现已分别与印尼、台湾、毛里求斯、阿曼等目标市场客户展开合作。中农国际以开放态度开展营销模式,包括但不限制于代理商模式、工厂直销和其它合作方式等。

经营管理方面,在目前老挝钾肥项目仅拥有10万吨/年的产能条件下,中农国际通过技术革新及工艺优化,提升各项生产指标,实现稳产增产,并通过实施一系列的降本增效措施,降低了生产成本,在低迷的市场环境下实现了一定的经济效益。

2、公司谷物业务是从产区采购谷物饲料原料比如玉米、饲料大麦、高粱等初级农产品发运到国内南方销区供应终端用户,同时,公司也进口蛋白饲料原料比如菜粕、葵花粕、棕榈仁粕、米糠粕等油籽加工产品,供应饲料厂作为生产动物饲料或混合其它饲料直接喂养家禽动物。经过多年的发展和网络建设,公司谷物业务在南方消费区已成为活跃的进口分销商,为下游客户长期供应优质的饲料原料,在行内享有名声。

3、公司以租船运营的方式从事远洋干散货运输业务,即以市场租入船舶运力承揽大宗商品相关的国际运输。

货源方面,在已具备业内货运量规模优势的进口谷物船运业务基础上,继续巩固与国内外大型粮商的合作关系,包括但不限于中粮、丸红等,同时拓宽市场渠道,在大宗商品的其他品种领域扩展货源,如铁矿、煤炭等。航线长短搭配,以美洲-中国的谷物及亚太区域内的矿产品运输航线为主。

客户群的遴选、培养、维护以谷物类的国际市场一流粮商为重中之重(该客户群为公司贡献的货运量接近300万吨,占公司年货运量约50%),其他货种以贸易商及终端用户等为目标。

船舶运力方面,公司的主要合作伙伴以国内的大型船东为主,视货源特点对应发展巴拿马型及大灵便型的短、长期期租运力,其中,期租运力与民营船东的合作最为紧密,因为相对地可以在合同谈判中获得比较灵活的合同条款空间,利于运力在不同航线、货种之间的使用等。

此外,在现货市场与国内外船东开展航次合作,并且在多年累积的巴拿马船型市场运营经验基础上,逐步增加其他船型的布局、分析与研究,为更灵活地满足铁矿等其他货种客户的运输需求打下坚实的基础。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产重大变化说明
股权资产无。
固定资产无。
无形资产主要是由于本报告期老挝钾肥采矿权减值所致。
在建工程主要是目前10万吨试验性钾盐生产井下采掘巷道建设及部分维修工程。

2、主要境外资产情况

√ 适用 □ 不适用

资产的具体内容形成原因资产规模所在地运营模式保障资产安全性的控制措施收益状况境外资产占公司净资产的比重是否存在重大减值风险
中农香港(控股中农钾肥90%股份)发行股份收购896,256,296.31元香港钾盐开采、钾肥生产及销售财务监督、内部审计32,479,007.98元46.96%
其他情况说明上述财务数据没有包括在合并层的采矿权公允价值原值及其摊销、减值计提。如包含采矿权公允价值,资产规模:3,686,453,177.83元,收益状况:-612,037,284.85元,境外资产占公司净资产的比重:102.20%。

三、核心竞争力分析

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是固体矿产资源业

1、以客户为核心、市场为导向的经营方针

公司及下属全资、控股子公司均采用职业经理人的总经理负责制。在公司授权权限内以市场为导向、诚信为本、服务客户至上、灵活快速的决策体制,授权制度和激励机制清晰,能最大程度上激发管理层的主动性和创造性,使公司能在市场化竞争中快速应对市场变化,把握企业发展机遇。

2、钾肥项目具有较强的资源优势和区位优势

公司拥有老挝钾盐项目矿藏丰富,钾镁盐矿石总储量10.02亿吨,折纯氯化钾1.52亿吨,计划建设成100万吨/年规模的生产装置,可供开采50年以上。 矿区矿层分布连续、范围广,产状相对平缓、厚实,矿床埋藏较浅,使得矿石的易采性良好,可采用多样性的开采运输方法,适合机械化规模化开采,在矿山投资成本和开采运营成本方面具有竞争优势。

公司的钾盐项目位于老挝中部的甘蒙省他曲县,沙空那空盆地东边缘,距离老挝首都万象380公里,距离越南中部大港万安港280公里。项目地处东南亚中部地区,对越南、泰国、缅甸、柬埔寨等东盟国家具有较为经济的陆路运输半径。

3、谷物业务为终端客户提供全面一条龙供应链优质服务

公司长期经营谷物等饲料原料贸易,扎根以广东为主的华南市场,公司积攒市场信誉度,透过以往的业务来往和接触,公司在终端客户心中已建立为一家可靠、可信赖的优良企业;公司资金雄厚,有经验丰富的专业人员,对期现结合操作以及对冲现货市场的风险具备完善的管理、监控制度,同时,在美国芝加哥的控股孙公司位于美国谷物主产区,具有地理位置、运输中心优势, 与当地农场主、物流企业直接合作,可以为终端客户提供从源头采购、中途运输、装卸到配送一条龙服务,确保品质优良、降低采购和运输成本。

4、船运业务凭借专业性为目标客户群提供具有市场竞争力的散货海运解决方案

公司船运业务具备综合的大宗商品贸易与船运市场信息搜集优势:既可依托谷物贸易板块的市场与上下游客户群信息优势,又可对香港开放的国际资讯网络第一时间了解、掌握国际大宗商品市场的行情发展趋势,同时从贸易与船运的双重角度洞察商品、运费、租金波动的脉搏,审时度势,顺应其变化而实时调整经营的策略,优化运力与货量的匹配及运力在各大洋分市场的合理分布,为目标客户提供最优化的散货海运解决方案。船运业务团队具备专业的人力资源竞争力优势:团队成员拥有大宗商品贸易、海商法律专业知识与船运经营经验;具备良好的英语口语与书面应用能力,与国际客户可以实现无缝对接,博得了国际客户的高度认可。

5、上市公司的资本及平台优势

作为上市企业,公司具备资本市场的直接融资能力,既能在外延式发展之路中有股份支付能力,直接助力公司战略的转型升级,以获得新的市场空间,从而逐步实现公司做大、做强的目标。

第四节 经营情况讨论与分析

一、概述

2017年度公司面临着挑战,主要受三方面影响:第一方面100 万吨/年钾肥项目扩建停滞,生产及销售未达到预期效果;第二方面受国家粮食政策去库存化,虽然养殖业相对疲软,毛利率比去年有所降低,2017年谷物贸易仍处于严峻的经营环境;第三方面国际船务市场整体仍处于运力供过于求格局,季节性的船舶租金与运费水平的震荡波动对公司的船舶租入成本控制及营收产生影响。

2017年度公司实现营业收入153,577.03万元,较上年同期减少36.01%,营业利润亏损74,930.90万元,较上年同期减少7296.12%;归属于母公司所有者的净利润为亏损68,832.38万元,较上年同期减少3626.09%。

1、受制于钾肥市场低迷及老挝100万吨/年钾肥建设项目停滞,钾肥业务未能完成业绩承诺

2017年,老挝钾肥10万吨/年验证项目运营情况正常,虽钾肥价格走低,通过实施一系列的降本增效措施,有效降低了生产成本。2017年,公司下属负责钾肥业务的中农国际钾盐开发有限公司(以下简称“中农国际”)全年完成钾肥生产 17.3万吨,较去年同期增长24.99% ;钾肥销售 19.13万吨,较去年同期增长42.53%;实现钾肥营业收入27452.36万元人民币,毛利率为43.31%,较去年同期增长6.71%。

中农国际通过其间接控股的子公司 SINO-AGRI POTASH CO., LTD(中文名: 中农钾肥有限公司,以下简称“中农钾肥”)在老挝开展钾盐项目的建设开发,并计划将10万吨/年验证项目扩产至 100万吨/年(以下简称“老挝100万吨 /年钾肥建设项目”)。原计划分两期完成100万吨钾肥项目建设,总建设工期共计29个月,其中一期南区50万吨/年产能扩建项目于2015年1月开工建设,2016年12月建成达产,二期北区50万吨/年产能新建项目于2015年7月开工建设,2017年5月建成达产。自中农钾肥项目收购以来,公司积极督促并配合中农国际推进钾肥项目,在公司信贷申请未获得相关金融机构批准且配套募集资金认购方放弃认购公司本次重大资产重组配套资金的情况下,公司分别通过电话、发函、会议等形式与中农集团多次沟通协商钾肥项目所需资金的问题,并于2017年2月16日以邮递形式向中农集团发出《关于重大资产重组后续事项协调函》[东凌国际(2017)18号],要求中农集团就中农钾肥项目后续资金安排及业绩承诺存在无法完成的风险以书面形式向我司提出解决方案。截至目前,双方未能就项目建设资金等问题形成一致意见,因整体项目建设资金筹措未能落实到位致使老挝100万吨/年钾肥建设项目基本处于停滞状态,东泰矿区南区50万吨/年钾肥扩建工程以及东泰矿区北区50万吨/年钾肥新建工程均暂未开始实施。

为了继续推进钾肥项目建设工作,公司未来会进一步督促中农国际与各金融机构以及中农集团继续协商沟通中农钾肥建设资金问题。同时,公司于2017年6月26日召开的2016年年度股东大会审议通过《关于2017年度向金融机构申请融资额度的议案》,同意授信额度达43.23亿元,其中包括了2017年中农钾肥项目融资需求36.28亿元,用于老挝甘蒙省东泰钾盐矿百万吨项目的建设,以加快产能释放为股东提供更好地回报。

考虑到老挝100万吨/年钾肥建设项目进展已与预期发生较大偏差,且钾肥市场等项目建设的条件均发生较大变化,公司聘请了化工部长沙设计研究院对老挝100万吨/年钾盐工程建设项目进行专项调查,基于《中农钾肥有限公司老挝甘蒙东泰矿区100万吨/年钾盐开采加工项目可行性研究报告的评估报告》提出的原技术方案和设计方法存在缺陷等问题,公司积极组织相关专业人士深入研究分析,对国内钾盐开发利用专业设计研究机构进行详尽的调研考察,对同行业的企业进行走访学习,对关键设备展开了技术考察,并督促中农国际尽快完成对老挝100 万吨/年钾肥建设项目进行全面系统的施工设计并出具设计方案。但由于报告期内,中农集团总裁王全先生继续担任中农国际执行董事、法定代表人及总经理,带领原班管理团队

独立经营。现有管理团队未能及时委托有相应资质的设计研究机构出具100万吨钾肥项目的初步设计及施工图设计。

鉴于当前老挝100万吨/年钾肥项目扩建工程未能实施,中农国际2017年净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)不低于45,150.00万元的业绩承诺已无法完成,中农集团等交易对手方无法完成业绩承诺,且部分交易对手方已将其持有的公司股份全部质押,公司面临无法获得足额业绩补偿的风险。此外,自资产交割后,中农国际及下属单位的经营管理层的离职及辞职意向影响了中农钾肥建设项目的正常推进及经营,违反了《延长服务年限的承诺》以及《竞业禁止承诺》的约定。

针对目前中农钾肥项目存在的各项风险,为维护公司及全体股东的权益,经公司第六届董事会第三十三次会议决议授权,公司就中农集团等十家交易对手方无法完成业绩承诺事宜向北京市高级人民法院提起诉讼并申请财产保全,目前该案北京高院已受理本案并依法进行了开庭审理,目前本案一审庭审完毕,暂未有判决结果。此外,公司就配套募集资金认购方东凌实业放弃认购公司本次重大资产重组配套资金事宜向法院提起诉讼,目前因东凌实业提出管辖权异议,广东省高级人民法院裁定本案由广东高院审理。本案已于广东高院开庭审理,暂未有判决结果。公司亦就配套募集资金认购方赖宁昌、李朝波放弃认购公司本次重大资产重组配套资金事宜向法院提起诉讼,本案目前尚未开庭审理。

2、谷物贸易业务受政策的冲击,整体业务出现亏损

2017年谷物贸易面对困难的经营环境。年初国家商业部公告美国玉米酒精糟粕存在倾销和补贴行为,宣布从1月12日开始大幅度提高美国玉米酒精糟粕进口关税,从2016年的5%提高到79.44%-92.89%,基本杜绝进口机遇,根据海关数据,玉米酒精糟粕进口量从2016年的307万吨下降到2017年的39万吨,而玉米酒精糟粕是公司主营商品,进口关税的大幅度提升严重影响公司谷物贸易。

同时,2017年国家进一步强化供应侧改革政策,为了进一步降低国产玉米库存,一方面加大抛售储备玉米力度(2017年共拍卖玉米储备5,746万吨),另一方面加强对进口玉米和玉米替代品管控,严办审批进口许可证申请、严格执行进口检疫流程、严控境内商品流向等措施,间接增加谷物农产品进口整体成本,降低进口谷物农产品竞争力。为顺应市场环境的改变,公司2017年上半年调配资源,开始从事国内玉米贸易,在北方港口租用仓库,从粮商批量收集玉米发运到终端客户,减少中间环节,但由于产区玉米深加工企业享受补贴政策,在利润引导下提高玉米收购价格而推高玉米采购成本,公司国内玉米贸易量没有达到预期的经营量,推高单位成本而出现亏损。

2017年度,公司谷物贸易努力开发新品种,拓展毛利率相对高的饲料原料品种,比如甜菜粕颗粒、鸡肉粉、米糠粕、葵花粕等商品,由于在开发阶段,新品种对谷物贸易的盈利贡献有限,未能抵消国家政策对谷物进口业务的冲击。本报告期内,公司谷物贸易量同比下降49.90%,实现营业收37,097.50万元人民币,毛利率为-1.44%,较去年同期下降5.50%。

3、船运业务在调整期内经历阵痛

公司下属负责船运业务的元通船运(香港)有限公司(以下简称“元通船运”),经过近7年的培育,已经发展成为大宗商品散货航运市场具有一定声誉的专业化公司。在上一报告期内(2016年度),货运量已经达到1000万吨级。

进入2017年后,国际船运市场整体仍处于运力供过于求格局,但伴随国内供给侧改革促发的大宗商品上涨行情,船运市场在经历上半年的上下震荡后于下半年逐步波动向上,但季节性的船舶租金与运费水平的震荡波动对本公司的船舶租入成本控制及营收有一定影响,导致前3个季度的亏损;下半年,公司及时对船运业务的经营策略进行了针对调整,减少了长航线和相对低运费的运输合同承揽,4季度船运业绩改善明显。同时,公司注意到国际干散货船东 在经历了2016-2017年的债务重组之后,其市场防御、扛价能力增强,结合中国供给侧改革引领的大宗商品价格反弹行情,现货市场的运费与船舶租金的发展趋势阶段

上行,增强了航运市场各方对后市的信心。前述情况在黑色商品贸易及与之关联紧密的好望角船型市场表现最为突出,针对这一市场动态,公司已经启动了对好望角船型业务的研发,将考虑适时择机进入。

公司在2018年的运营策略将会灵活地于货物运输合同与租船合同签订之间把握市场机遇,不盲目为了增加营收而过多地揽入货物运输合同,同时在日常操作层面,继续加大力度开源节流,优化航线、气象导航分析,进一步降低航次成本;发挥船运专业团队与上市公司平台的优势,增强与国内大型船东及航运租赁机构的深入合作,扩大稳定的期租运力结构,为实现不同货源的组合发展继续奠定坚实的运力基础,并在此之上,有选择地优化与重点大型工贸企业包运合同项目的开发与合作。2018年,公司有信心在充分分析、把握市场发展趋势的前提下,对重点船型市场布局,提高经营效益。本报告期内,公司船运业务货运量约640万吨,同比下降约40%,实现营业收入88,312.47万元人民币,同比下降 35.97%,毛利率为-4.20%,较去年同期下降5.13%。

4、推进多元化经营的发展战略

考虑到公司现有业务盈利能力有限,且钾肥扩建需要较长的时间去实现,为提升公司的盈利水平及综合竞争力,公司将继续推进多元化经营的发展战略。在经营好主业的同时,仍会继续寻找新的业务领域,推行多元化经营的发展战略,实现不同业务之间的优势互补,分散经营风险,改善公司的经营状况,并努力争取股东的支持与认同,实现公司做大做强的目标。公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求

二、主营业务分析

1、概述参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。2、收入与成本

(1)营业收入构成

单位:元

2017年2016年同比增减
金额占营业收入比重金额占营业收入比重
营业收入合计1,535,770,294.27100%2,399,954,760.73100%-36.01%
分行业
海运883,124,651.8357.50%1,379,287,784.9057.47%-35.97%
贸易378,122,042.8624.62%813,021,781.8433.88%-53.49%
钾肥274,523,599.5817.88%207,645,193.998.65%32.21%
分产品
海运服务883,124,651.8357.50%1,379,287,784.9057.47%-35.97%
谷物370,975,032.8524.16%495,721,872.7820.66%-25.16%
钾肥274,523,599.5817.88%207,645,193.998.65%32.21%
其他7,147,010.010.46%317,299,909.0613.22%-97.75%
分地区
广东省内159,475,345.3710.38%465,531,740.7519.40%-65.74%
广东省外185,726,721.4712.09%260,239,759.7310.84%-28.63%
国外1,190,568,227.4377.53%1,674,183,260.2569.76%-28.89%

(2)占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况√ 适用 □ 不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是固体矿产资源业公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求

单位:元

营业收入营业成本毛利率营业收入比上年同期增减营业成本比上年同期增减毛利率比上年同期增减
分行业
海运883,124,651.83920,197,495.13-4.20%-35.97%-32.66%-5.13%
贸易378,122,042.86383,271,040.03-1.36%-53.49%-51.50%-4.16%
钾肥274,523,599.58155,621,331.8443.31%32.21%18.21%6.71%
分产品
海运服务883,124,651.83920,197,495.13-4.20%-35.97%-32.66%-5.13%
谷物370,975,032.85376,304,558.68-1.44%-25.16%-20.88%-5.50%
钾肥274,523,599.58155,621,331.8443.31%32.21%18.21%6.71%
其他7,147,010.016,966,481.352.53%-97.75%-97.79%1.69%
分地区
广东省内159,475,345.37137,557,923.5913.74%-65.74%-69.97%12.14%
广东省外185,726,721.47212,612,120.97-14.48%-28.63%-16.42%-16.74%
国外1,190,568,227.431,108,919,822.446.86%-28.89%-29.63%0.99%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下,公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□ 适用 √ 不适用

(3)公司实物销售收入是否大于劳务收入

□ 是 √ 否

(4)公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

(5)营业成本构成

行业和产品分类

单位:元

行业分类项目2017年2016年同比增减
金额占营业成本比重金额占营业成本比重
海运服务直接材料920,197,495.13100.00%1,366,434,380.12100.00%0.00%
贸易直接材料383,271,040.03100.00%790,222,865.15100.00%0.00%
钾肥直接材料69,134,292.2944.42%59,189,695.6244.96%-0.54%
钾肥直接人工24,622,645.4715.82%22,365,471.9216.99%-1.17%
钾肥制造费用44,033,469.3528.30%33,806,476.7625.68%2.62%
钾肥燃料与动力17,830,924.7311.46%16,283,977.3112.37%-0.91%

单位:元

产品分类项目2017年2016年同比增减
金额占营业成本比重金额占营业成本比重
海运服务直接材料920,197,495.13100.00%1,366,434,380.12100.00%0.00%
谷物直接材料376,304,558.68100.00%475,591,440.59100.00%0.00%
钾肥直接材料69,134,292.2944.42%59,189,695.6244.96%-0.54%
钾肥直接人工24,622,645.4715.82%22,365,471.9216.99%-1.17%
钾肥制造费用44,033,469.3528.30%33,806,476.7625.68%2.62%
钾肥燃料动力17,830,924.7311.46%16,283,977.3112.37%-0.91%
其他直接材料6,966,481.35100.00%314,631,424.56100.00%0.00%

说明

(6)报告期内合并范围是否发生变动

□ 是 √ 否(7)公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况□ 适用 √ 不适用

(8)主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额(元)422,221,491.12
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例27.49%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例0.00%

公司前5大客户资料

序号客户名称销售额(元)占年度销售总额比例
1客户一118,586,488.257.72%
2客户二114,511,175.607.46%
3客户三105,392,080.106.86%
4客户四50,700,404.523.30%
5客户五33,031,342.652.15%
合计--422,221,491.1227.49%

主要客户其他情况说明□ 适用 √ 不适用公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额(元)421,253,406.39
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例28.87%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例0.00%

公司前5名供应商资料

序号供应商名称采购额(元)占年度采购总额比例
1供应商一141,915,645.889.73%
2供应商二138,556,887.759.50%
3供应商三84,687,359.315.80%
4供应商四29,043,672.691.99%
5供应商五27,049,840.761.85%
合计--421,253,406.3928.87%

主要供应商其他情况说明□ 适用 √ 不适用3、费用

单位:元

2017年2016年同比增减重大变动说明
销售费用8,407,464.035,835,850.0944.07%主要是由于本报告期钾肥业务送货给客户的业务比例上升,运输费增加。
管理费用83,955,771.8269,812,491.9220.26%主要是由于本报告期采矿权摊销、诉讼费及律师费增加。
财务费用-3,481,468.74-19,987,129.1682.58%主要是由于上年同期出售大豆资产计提了尾款的应收利息,同时17年人民币下半年升值较大,美元资产有所贬值。
所得税费用22,852,815.08-2,450,513.441,032.57%主要是由于本报告期中农钾肥计提所得税费用增加。

4、研发投入□ 适用 √ 不适用5、现金流

单位:元

项目2017年2016年同比增减
经营活动现金流入小计1,564,130,676.153,195,565,931.11-51.05%
经营活动现金流出小计1,549,705,365.923,076,543,538.76-49.63%
经营活动产生的现金流量净额14,425,310.23119,022,392.35-87.88%
投资活动现金流入小计264,511,229.44374,185,719.93-29.31%
投资活动现金流出小计132,850,163.3177,632,941.2071.13%
投资活动产生的现金流量净额131,661,066.13296,552,778.73-55.60%
筹资活动现金流入小计5,196,602.6110,000,000.00-48.03%
筹资活动现金流出小计620,920,665.74-100.00%
筹资活动产生的现金流量净额5,196,602.61-610,920,665.74100.85%
现金及现金等价物净增加额146,301,651.78-192,468,499.68176.01%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明√ 适用 □ 不适用(1)经营活动现金流入较去年同期减少主要是由于本报告期海运和贸易收入减少所致。(2)经营活动现金流出较去年同期减少主要是由于本报告期海运和贸易支出减少所致。

(3)经营活动产生的现金流量净额较去年同期减少主要是由于本报告期海运和贸易收支减少所致。(4)投资活动现金流入较去年同期减少主要是由于上期收到2015年底出售大豆加工业务相关资产的第二期、第三期交易价款及相应利息所致。(5)投资活动现金流出较去年同期增加主要是由于本报告期购建固定资产、无形资产支付的现金增加所致。(6)投资活动产生的现金流量净额较去年同期减少主要是由于上期收到2015年底出售大豆加工业务相关资产的第二期、第三期交易价款及相应利息所致。(7)筹资活动现金流入较去年同期减少主要是由于本报告期取得借款收到的现金减少所致。(8)筹资活动现金流出较去年同期减少主要是由于本报告期没有偿还债务所致。(9)筹资活动产生的现金流量净额较去年同期减少主要是由于本报告期取得借款没有偿还所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明□ 适用 √ 不适用

三、非主营业务分析

√ 适用 □ 不适用

单位:元

金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性
投资收益2,699,446.77-0.36%主要是由于本报告期理财、OTC、国债逆回购收益。不具有可持续性。
公允价值变动损益-129,600.000.02%主要为公司持有的交易性金融资产及负债的公允价值变动损益。具有可持续性。
资产减值707,892,571.71-94.26%主要是由于本报告期计提中农钾肥采矿权减值。中农钾肥采矿权减值:不具有可持续性;可供出售金融资产减值:不具有可持续性;其他减值-应收账款、其他应收款、存货:具有可持续性。
营业外收入280,481.55-0.04%主要是由于本报告期销售废旧物资。不具有可持续性。
营业外支出1,934,836.27-0.26%主要是由于本报告期广州市慈善会捐赠支出。不具有可持续性。

四、资产及负债状况

1、资产构成重大变动情况

单位:元

2017年末2016年末比重增减重大变动说明
金额占总资产金额占总资产
比例比例
货币资金498,640,555.4711.77%366,006,451.067.08%4.69%主要是由于本报告期收回理财产品、国债逆回购资金增加。
应收账款28,484,093.240.67%23,045,240.460.45%0.22%主要是由于本报告期赊销钾肥的应收账款增加所致。
存货39,814,889.910.94%71,460,199.281.38%-0.44%主要是由于本报告期钾肥、谷物库存较期初减少。
投资性房地产0.00%0.00%0.00%
长期股权投资0.00%0.00%0.00%
固定资产648,102,876.1215.30%657,388,120.7212.71%2.59%
在建工程151,090,670.583.57%89,255,599.341.73%1.84%主要是由于本报告期10万吨试验性钾盐生产井下采掘巷道建设及部分维修工程增加所致。
短期借款0.00%0.00%0.00%
长期借款0.00%0.00%
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产25,000.000.00%176,500.000.00%0.00%主要是由于本报告期末持仓的期货浮动盈利变动所致。
预付帐款44,807,575.321.06%154,739,191.062.99%-1.93%主要是由于本报告期预付给供应商的款项减少所致。
应收利息0.00%1,453,075.340.03%-0.03%主要是由于本报告期收回期初的定期存款利息所致。
其他应收款1,536,846.970.04%1,124,185.680.02%0.02%
其他流动资产31,172,671.280.74%296,251,943.305.73%-4.99%主要是由于本报告期的保本理财产品余额减少所致。
长期待摊费用2,417,777.770.06%898,065.050.02%0.04%主要是由于本报告期摊销装修工程费用增加所致。
递延所得税资产354,251.290.01%962,262.940.02%-0.01%主要是由于本报告期资产减值准备和可抵扣亏损确认的递延所
得税资产减少所致。
其他非流动资产3,077,133.820.07%3,995,390.000.08%-0.01%主要是由于本报告期预付的工程和设备款减少所致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债0.00%21,900.000.00%0.00%主要是由于本报告期末没有持仓的期货浮动亏损所致。
应付帐款259,048,963.186.12%340,885,514.646.59%-0.47%主要是由于本报告期支付了期初的供应商货款所致。
预收帐款29,049,672.990.69%143,239,163.332.77%-2.08%主要是由于本报告期收到客户预付货款减少所致。
应交税费26,511,552.480.63%2,597,518.230.05%0.58%主要是由于本报告期计提应交所得税所致。
其他流动负债3,499,536.120.08%3,950,939.910.08%0.00%
递延所得税负债0.00%2,170,362.140.04%-0.04%主要是由于本报告期境外子公司未分配利润因所得税税率差异造成的应纳税暂时性差异减少所致。
其他综合收益4,228,401.850.10%4,711,188.630.09%0.01%主要是由于本报告期外币报表折算差额减少所致。

2、以公允价值计量的资产和负债

√ 适用 □ 不适用

单位:元

项目期初数本期公允价值变动损益计入权益的累计公允价值变动本期计提的减值本期购买金额本期出售金额期末数
金融资产
1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(不含衍生金融资产)176,500.00-129,600.00129,549,390.00120,071,630.0025,000.00
上述合计176,500.00-129,600.00129,549,390.00120,071,630.0025,000.00
金融负债21,900.000.00

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化□ 是 √ 否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

无。

五、投资状况

1、总体情况√ 适用 □ 不适用

报告期投资额(元)上年同期投资额(元)变动幅度
3,756,118,759.683,756,118,759.680.00%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用4、金融资产投资

(1)证券投资情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在证券投资。

(2)衍生品投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

衍生品投资操作方名称关联关系是否关联交衍生品投资类型衍生品投资初始投资金起始日期终止日期期初投资金额报告期内购入金额报告期内售出金额计提减值准备金额(如期末投资金额期末投资金额占公司报告期末净资报告期实际损益金额
有)产比例
广州东凌贸易有限公司全资子公司期货合约5802017年01月01日2017年12月31日1,542.0412,954.9412,007.16577.50.30%24.07
智联谷物(香港)有限公司全资子公司期货合约2017年01月01日2017年12月31日0.00%-0.23
元通船运(香港)有限公司全资子公司之子公司远期运费及服务期权合约2017年01月01日2017年12月31日0.00%-0.02
合计580----1,542.0412,954.9412,007.16577.50.30%23.82
衍生品投资资金来源衍生品投资的资金来源均为公司自有资金。
涉诉情况(如适用)无。
衍生品投资审批董事会公告披露日期(如有)2017年03月31日
衍生品投资审批股东会公告披露日期(如有)
报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明(包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等)风险分析:1、市场风险: 在期货行情变动急剧时,公司可能无法完全实现锁定原材料价格或产品价格,造成损失。2、流动性风险:衍生品交易在公司《衍生品交易管理制度》、《衍生品交易操作规程》中规定的权限内下达操作指令,如市场波动过大,可能导致因来不及补充保证金而被强行平仓所带来的实际损失。3、操作风险:可能因为计算机系统操作出现问题而导致技术风险。4、信用风险:谷物、杂粕等价格出现对交易对方不利的大幅度波动时,交易对方可能违反合同的相关规定,取消合同,造成公司损失。5、法律风险:因相关法律制度发生变化或交易对方违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。控制措施:公司衍生品交易计划是根据市场及实际经营情况制定,目的在于规避价格波动对经营效益的不利影响。公司严格按照公司《衍生品交易管理制度》、《衍生品交易操作规程》的规定来安排计划、审批、指令下达、操作、稽查、审计等环节并进行相应的管理。此外,公司设立衍生品交易决策委员会,由董事长及负责相关业务的公司高管担任委员,负责公司衍生品交易决策及日常管理。衍生品交易决策委员会任命专职的风险管理员,负责日常的衍生品交易实时监控及风险评估。公司安排专业人员密切关注市场波动情况,针对可能存在的各项风险及时评估分析及汇报,由衍生品交易决策委员会做出包括止损限额在内的所有风险管理决策。
已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况,对衍生品公允价值的分析应披露具体使用公司衍生品交易品种主要在场内的芝加哥商品期货交易所和大连商品期货交易所交易,市场透明度大,成交非常活跃,成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值。公司远期运费合约是通过场外交易,市场参与者主要包括船务公司、交易商、国际投资者等,市场成交活跃,成交价格及每天
的方法及相关假设与参数的设定结算单价也能充分反映出远期运费的预期价值。
报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明公司衍生品交易相关会计政策及核算原则一直按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则-金融工具确认和计量》及相关规定执行。与上一报告期相比没有发生重大变化。
独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定,公司全体独立董事就公司开展衍生品交易发表以下独立意见:1、公司使用自有资金开展衍生品交易的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。2、公司已就开展衍生品交易建立了健全的组织机构及《衍生品交易管理制度》、《衍生品交易操作规程》,并严格按照制度要求执行。3、公司衍生品交易主要是经营业务内的谷物、杂粕、远洋运输相关衍生品交易,不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们认为公司将衍生品交易作为规避价格波动风险的有效工具,通过加强内部管理,落实风险防范措施,提高经营水平,有利于充分发挥公司竞争优势。公司开展衍生品交易是必要的,风险是可以控制的。

5、募集资金使用情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期无募集资金使用情况。

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位:元

公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润
中农国际钾盐开发有限公司子公司钾肥销售53055.5555万元902,145,606.93582,386,903.12274,523,599.5855,728,190.9824,856,499.75
广州东凌贸易有限公司子公司谷物销售2000万元13,059,668.16-4,131,888.59179,394,218.97-7,099,494.40-7,648,717.31
智联谷物(香港)有限公司子公司对外投资,国际市场合作开发及进出口贸易800万美元51,715,716.39-3,581,335.15932,681,733.07-50,435,896.48-30,465,015.35
江苏东凌物流有限公司子公司基础物流3亿元41.0941.090.00-65,468.74672,670.55
上海汇华农产品有限公司子公司对农业的投资,食用农产品的销售2000万元18,666,511.6218,310,712.02163,966,015.48-1,258,876.11-1,302,298.80
北京东凌新技术投资有限公司子公司投资管理;资产管理;投资咨询;企业管理咨询1亿元582,422.86-394,495.281,841,832.39-2,572,392.52-670,683.88

备注:中农国际钾盐开发有限公司没有包括在合并层的采矿权公允价值原值及其摊销、减值计提。如包含采矿权公允价值,总资产:3,692,342,488.45元,净资产:3,116,939,519.89元,营业收入:274,523,599.58元,营业利润:-660,401,023.26元,净利润:-619,659,793.08元。报告期内取得和处置子公司的情况√ 适用 □ 不适用

公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响
江苏东凌港务有限公司注销很小

主要控股参股公司情况说明

公司于2016年12月27日召开第六届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于注销江苏东凌物流有限公司及其全资子公司的议案》,同意注销全资子公司江苏东凌物流有限公司(以下简称“江苏东凌物流”)及其下属全资子公司江苏东凌港务有限公司(以下简称“江苏东凌港务”)。

启东市市场监督管理局2017年10月23日出具关于江苏东凌港务《公司准予注销登记通知书》【(06810406)公司注销[2017]第 10190002 号】,准予江苏东凌港务注销登记。

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

(一)行业发展状况

1、钾肥行业发展状况

2017年,全球大宗商品价格持续低迷,国际钾肥价格持续低迷,中国钾肥联合谈判小组和BPC达成2017年长约钾肥到中国口岸价格为每吨230美元,同比每吨上升11美元。据国际化肥工业协会对2016-2020年期间全球钾肥市场需求与产能增长趋势预测,至少在2020年以前,全球钾肥市场需求增长速度低于产能增长速度,在未来一段时期内钾肥市场仍将处于低价位盘整态势。

2015-2016年市场形势较为疲软,在2017年,大型生产商如PCS、Urakali等都陆续公布了减产计划以稳定当前市场价格,2017年全球钾肥价格保持相对平稳。长期来看,在2018-2020年钾肥需求年度增长率将达2.1%;而与此同时,鉴于未来5年新项目的次第投产,到2021年全球产能预计达1.1亿吨。由于来自加拿大、俄罗斯、土库曼斯坦、白俄罗斯以及中国新项目的投产,到2021年折纯氧化钾产能将达6550万吨。来自北美等增加的产能将全部供应出口,并将维持34%的全球市场份额。在未来5年期间,全球钾肥需求预计将以年均2.1%的速度增加,其中来自东亚、南亚、拉丁美洲及非洲的钾肥需求将会持续增加,这四个地区将占接下来5年内需求增长的75%;其他地区则将是温和增长的。

公司的钾肥资源位于东协国家的老挝,东连越南、南接柬埔寨、西邻泰国、北靠中国,隔海马来西亚、印尼等缺钾国家,这些缺钾国家每年从加拿大、苏联、乌克兰等国进口上千万吨钾肥,公司的钾肥项目具有地理运输成本优势以外,东盟协会组织会员国之间进口业务享有免进口关税约定,有利于公司钾肥产品在区域内的竞争力。

2、谷物贸易发展状况

2018年《政府工作报告》中提出,2018年经济增长目标预计是6.5%左右,政府将采取措施增加人均收入7.4%,同时进一步推进城市化发展,促进国内消费水平。

2018年国家环保相关部门进一步加大环保管控,处于城市边沿的养殖场、饲料厂可能需迁移或关闭,而经营中的养殖业、饲料生产企业因需提高环保措施,导致饲料生产成本增加,但由于城市人口和平均收入的增长将提升肉类的消费量。行内专业人士指出,近期猪肉价格回落,但仍然处于盈利平衡线,而禽肉价格有所回升,处于盈利状况。虽然猪肉价格在2018年有可能进一步回落导致养猪企业可能出现亏损,但由于养猪企业转型成大规模养猪,短期猪肉价格的回落以及短期出现的亏损不会导致养猪企业大幅度增加屠宰量,预计猪饲料和禽饲料需求在2018年预计维持轻微增长,水产产品消费进一步増加, 带动了饲料原料需求的增长。

据农业部印发了《全国饲料工业“十三五”发展规划》指出,未来5年我国饲料需求进入低速增长期,十三五期间我国工业饲料产量预计达到2.2亿吨,饲料行业的增长保证了对饲料原料如玉米、大麦、高粱、菜籽、粕棕榈仁粕等蛋白原料的稳定需求。而国家补贴以玉米为原料生产淀粉、乙醇的加工企业、鼓励扩大玉米深加工产能、调减玉米种植面积、加大抛售储备玉米等供给侧结构性改革政策, 会进一步降低去玉米库存,为日后谷物进口业务提供了发展基础和机遇。

3、船运行业发展状况

国际船运市场整体于2017年仍处于运力供过于求格局,但伴随国内供给侧改革促发的大宗商品上涨行情,及同期国际船东主力与债权人进行的航运供给侧调整,奠定了船运市场的上行基础。2018年预计的国际贸易海运需求增长率将是会超过运力净增长率,后市保持谨慎乐观。

(二)公司2018年经营计划

面对市场经济带来的挑战和机遇,公司在2018年将紧跟市场节奏,提高对市场的敏锐性及风险的防范意识,努力把握新的市场机遇,发展现有业务。同时,公司将严格按照《非公开发行股份购买资产协议》以及《盈利补偿协议》等相关约定,适时优化中农国际管理架构,在对未来国际钾肥市场供需关系及价格走势进行充分研究后,积极推进老挝钾肥项目的扩建计划。同时,公司将积极培育和发展新业务,进一步

谋求业务转型升级的机会。此外,消除无法表示意见审计报告涉及事项的影响,改善公司经营环境,是公司目前的工作重点。

1、在钾肥业务板块,公司将密切关注市场变化,努力争取资金支持,加快推进老挝100万吨钾肥项目建设。通过实现产能升级,释放规模效应,严控产品品质,提升产品知名度,积极发挥钾肥生产成本和区域优势,通过重点客户在不同区域的销售渠道和产品推广,扩大公司产品在东南亚市场的销售范围和占有率。公司计划2018年井下计划供矿150万吨,通过以采代掘,刷扩巷道,实现双车道双回路汽车运输线路,为采区提供运输保障,同时控制贫化率,保证供矿品位。在保证安全环保的前提下,稳定生产,加强成本控制,努力降低消耗,全年计划生产钾肥20万吨。深化现有市场发展内涵,下沉重点市场经营渠道,发展新兴市场国际化布局,进一步加大销售力度,提升营销价值。一是差异化规划各市场发展,包括深耕越南市场、夯实印度尼西亚市场、发展泰国尤其是颗粒钾市场、推进国际市场布局等;二是计划建立越南代表处,时刻把握市场动态及走向,增加客户拜访的力度及深度,加深与现有客户的合作关系,进一步扩大市场销量,;三是加强团队建设,合理完善团队配置。

2、在谷物贸易业务方面,的经营环境在2018年将会更严峻。公司谷物贸易业务主要是以玉米、大麦、菜粕、葵花粕、棕榈粕等饲料原料为主,服务在华南地区的终端客户。大型饲料企业与国际大粮商,分别借助“一带一路”的东风,走出去与布局中国市场,市场信息更加透明化,饲料原料贸易中间环节的减少,令到传统贸易模式中间商的生存空间不断被挤压。美国新任总统过于保护美国利益,过多关注中美贸易差额,2018年3月提出301法案,拟对我国钢材等一系列产品征收额外关税,预计会增加中美之间的贸易摩擦。2018年2月4日我国商务部对外公告将对美国高粱进行反倾销调查,这对美国高粱进口业务将产生不利的影响,而饲料大麦的进口成本则受到沙特阿拉伯从出口国家大量采购的影响而升高,这将进一步导至国内终端客户减少对进口谷物饲料原料的需求;人民币汇率以及国家进口政策的不确定性将会使得谷物贸易的业务开展在2018年会面对更大的挑战。

相对而言,2018年3月份国家调低了农产品增值税,从2017年的11%降到10%;国家质检检疫局在2017年第四季度扩大容许进口乌克兰农产品的品种,公司将利用国家仍然对美国酒精糟粕进口征收反倾销关税和我国对东南亚协会各国免征进口关税的机遇, 加大力度开发乌克兰和东协国家的农产品,特别是蛋白类饲料原料(如葵花粕、菜粕、棕榈仁粕等产品)。另外,公司将寻找新的经营模式,发展乌克兰上游供应商和加强业务联系,务求达成战略伙伴,为公司终端客户提供长期、稳定优质的产品。

3、船运业务方面,公司在认真分析、总结2017年船运市场波动发展的主因及经营工作的经验与教训的基础上,对2018年的工作计划针对性地调整如下:

(1)继续坚持一贯的灵活经营手法,进一步提高租入运?灵活调配,采取期租和程租相结合,并灵活机动地利用各类?同船型波动的幅度,配置货源,以达到最佳效益;

(2)发挥元通船运和东凌的平台优势,从战?的角度出发,谋求与大型船东、航运融资租赁机构和贸易商的?深入的合作,依靠团队专业知识,为上下游提供优质服务,也为今后?为稳定的盈利模式夯实基础。同时,在现货运输市场上扩大份额,在不需要建立远期合同的前提下,?用平台优势,达到背靠背赚取差价的目的。

元通船运2018?的运?规模目标维持于500万吨左右,工作重点放在提高收益及其稳定性上,以为上下游提供服务,多规避风险为重心。

4、完善公司内部综合管理控制体系,通过公司内部流程的信息化改革,加强对采购、物流、加工、销售等各个环节的管理控制,优化绩效管理体系,加强对人才团队的培养,提升公司的综合竞争能力。

5、公司将积极采取有效措施消除审计机构对无法表示意见涉及事项的影响,并采取必要的措施,维护公司和股东的合法权益。此外,公司在专注主营业务的同时,将密切关注市场变化,寻求好的发展机会和新的业绩增长点。通过产业并购,寻求优质标的资产,实现多主业并行,分散经营风险,进一步强化上

市公司的盈利能力和持续经营能力。

(三)可能面对的风险及应对措施

1、中农国际2017年业绩无法完成,无法获得足额业绩补偿的风险中农集团等交易对方在《盈利预测补偿协议》中做出了未来三年的业绩承诺:中农国际2015年度、2016年度及2017年度实现的净利润数额(扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)分别不低于人民币1,150.00万元、1,900.00万元、45,150.00万元。2017年度业绩承诺的基础是中农钾肥老挝100万吨/年建设项目的建成及达产。鉴于目前老挝100万吨/年钾肥建设项目基本处于停滞状态,中农国际2017年净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)不低于45,150.00万元的业绩承诺已无法完成,中农集团等交易对手方无法完成业绩承诺。因部分交易对手方已将其持有的公司股份全部质押,公司面临无法获得足额业绩补偿的风险。目前公司已就中农集团等十家交易对手方无法完成业绩承诺事宜向北京市高级人民法院提起诉讼并申请财产保全。

2、中农国际资产减值的风险

根据公司与中国农业生产资料集团等十家股东签署的《盈利预测补偿协议》中关于资产减值补偿的相关规定,公司应在承诺期最后一个年度中农国际专项审计报告出具后的30天内,由公司聘请具有证券期货相关资格的且在中国境内具有较高知名度的审计机构对中农国际进行减值测试,如减值额大于盈利补偿额,出售方股东应需对公司进行股权补偿。

为了更加真实、准确地反映公司截止2017年12月31日的财务状况及资产状况,根据《企业会计准则》、公司会计政策及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求,公司对合并报表中无形资产之老挝钾肥采矿权进行分析和评估,认为存在一定的减值损失迹象,本着谨慎性原则,公司聘请具有证券期货从业资格的深圳道衡美评国际资产评估有限公司对位于老挝的钾盐采矿权进行了估值,以作为公司内部参考之用,估值基准日为2017年12 月31日。公司根据评估机构的计算结果,经研究决定拟对钾肥采矿权计提减值准259,262.52万元。公司已于2018年4月19日第六届董事会第四十八次董事会已审议通过《关于2017年度计提资产减值准备的议案》。

截至目前,公司对钾肥项目的扩建规模、扩建计划未形成最后的方案,因此减值的数据仅为目前公司依据可研报告为假设基础所作出的估算,如将来钾盐价格、公司确定的扩建规模、建设计划与估算报告的假设条件存在较大的差异,减值的数据也会出现较大的差异。关于2017年度计提资产减值准备尚需提交公司股东大会审议。本次计提采矿权减值的数字仅为公司年度报告财务报表编制所用,不用于任何其他的用途。公司就中农集团等十家交易对手方无法完成业绩承诺事宜、资产减值补偿已向北京市高级人民法院提起诉讼。最终资产减值数据将根据北京市高级人民法院的最终判决结果进行调整。

3、行业与市场风险

随美国经济温和扩张人民币贬值预期加大、谷物进口成本预期增加、美国贸易保护主义抬头等影响,增添了国际贸易市场风险与不确定性。同时,我国深化粮食供给侧结构改革,推进国产玉米去库存化,把控临储玉米投放时间、数量与节奏等影响市场供需;对进口粮谷类品种,严控货物流向、强化检疫流程,导致仓储、资金成本加大,退运可能性增加;另一方面,随着全球大宗商品进入下行周期,全球两大钾肥卡特尔之一的BPC分裂,钾肥市场面临较大的下行压力,钾肥价格持续低迷,对公司钾肥业务造成不利影响。

面对国内外多重因素影响带来的谷物贸易行业风险,公司将积极利用子公司地理位置和运输方面的优势,确保产品优良品质、降低采购和运输成本;公司与谷物消费者如饲料、养殖、贸易商等企业已建立稳定和友好合作关系,公司将维持客户队伍稳定,并加大力度开拓其他潜在客户。钾肥业务上,公司将积极利用贴近终端市场的便利,及时有效地调整产品营销策略,发挥短运距优势,降低采购商的采购成本,缓

解钾肥销售旺季用料紧张问题,提高在东南亚地区的钾肥销售竞争优势。

4、法律诉讼风险目前公司涉及重大诉讼仲裁,详见“第五节 重要事项”,案件尚未开庭审理,暂时无法判断诉讼事项对公司本期和期后损益的影响。

公司从维护广大投资者的利益出发,根据诉讼事项的进展情况,及时履行信息披露义务。5、人力资源风险专业人才和公司管理团队的稳定性直接影响公司长期经营与发展,但未来如果因薪酬、工作地点等原因造成人才流失,或人才培养的速度跟不上经营扩张的需要,将会给日常经营带来不利影响。

对此,公司将通过加强内部培训、搭建网上培训平台;提供有竞争力的薪酬和福利待遇;建立健全晋升机制、引进高端技术人才;创造良好的企业文化氛围、提升企业凝聚力以应对。

6、财务风险

公司经营与发展对资金需求量大,同时,公司日常运营中涉及美元等多种货币交易,人民币对美元的汇率变动可能带来汇兑风险,给公司的经营带来不确定性。

未来,公司将进一步加强财务方面的管理和风险控制,善用金融工具,拓宽融资渠道,并加强预算管理和财务筹划,将财务风险控制在合理水平。

十、接待调研、沟通、采访等活动情况

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引
2017年1月1日—2017年12月31日电话沟通个人-
接待次数0
接待机构数量0
接待个人数量0
接待其他对象数量0
是否披露、透露或泄露未公开重大信息0

第五节 重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策,特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况√ 适用 □ 不适用

公司利润分配政策为:

(一)公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,公司实行持续、稳定的利润分配政策。

(二)公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司现金分红优先于股票股利分红。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

(三)实施现金分红时应同时满足的条件:

(1)公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润(即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

(2)公司累计可供分配的利润为正值;

(3)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(半年度利润分配按有关规定执行);

(4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

前款所称重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的20%。

(四)现金分红的比例及时间间隔:

公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分情形并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。但需保证现金分红在利润分配中的比例符合如下要求:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。

(五)股票股利分配的条件:

根据公司长远和可持续发展的实际情况,当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目,为满足长期发展的要求,增强后续发展和盈利能力,在项目投资资金需求较大时公司可采取股票股利分配方式。

(六)公司利润分配的决策程序和机制:

(1)董事会制订现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、

调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

(2)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。(3)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

(4)公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足本章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。

(5)如公司符合现金分红条件,但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途;独立董事、监事会应当对此发表审核意见。

(6)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求:
分红标准和比例是否明确和清晰:
相关的决策程序和机制是否完备:
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用:
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到了充分保护:
现金分红政策进行调整或变更的,条件及程序是否合规、透明:公司报告期内现金分红政策未进行调整或变更

公司近3年(包括本报告期)的普通股股利分配方案(预案)、资本公积金转增股本方案(预案)情况

2015年度的利润分配方案:公司计划2015年度不派发现金、不送红股、不以公积金转增股本。

2016年度的利润分配方案:公司计划2016年度不派发现金、不送红股、不以公积金转增股本。

2017年度的利润分配预案:公司计划2017年度不派发现金、不送红股、不以公积金转增股本。2017年利润分配预案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

公司近三年(包括本报告期)普通股现金分红情况表

单位:元

分红年度现金分红金额(含税)分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率以其他方式现金分红的金额以其他方式现金分红的比例
2017年0.00-688,323,758.320.00%0.000.00%
2016年0.0019,520,905.530.00%0.000.00%
2015年0.0042,658,582.930.00%0.000.00%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案□ 适用 √ 不适用

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用公司计划年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

三、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项√ 适用 □ 不适用

承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺赖宁昌;郭家华;陈雪平;柳金宏;武轶;刘国常;沙振权;郭学进;罗穗岚;徐季平;张志钢;于龙;区晓晖;程晓娜;康鹤其他承诺全体董事、监事、高级管理人员保证《广州东凌粮油股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》、《广州东凌粮油股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让本人在东凌粮油拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相2016年01月04日长期有效严格履行承诺
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
赖宁昌关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺1、本次重大资产出售完成后,在本人直接或间接持有上市公司股票期间,本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事、参与或进行与上市公司及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。2、本次重大资产出售完成后,在本人直接或间接持有上市公司股票期间,如本人及本人控制的其他企业为进一步拓展业务范围,与上市公司及其控股子公司经营的业务产生竞争,则本人及本人控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务转让给上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式,使本人及本人控制的其他企业不再从事与上市公司及其控股子公司业务相同或类似的业务,以避免同业竞争。3、本次重大资产出售完成后,本人及本人控制的其他企业不会利用在上市公司中的地位和影响,进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。4、本承诺函一经签署,即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况,除承担相关法律法规和规范性文件规定的监管责任外,还应当赔偿上市公司及其中小股东因此遭受的损失,并继续履行相应承诺。2015年10月16日长期有效严格履行承诺
赖宁昌关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺1、本次重大资产出售完成后,本人将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为,除本承诺出具之日前已经存在的担保外,在任何情况下,不要求上市公司为本人及本人控制的其他企业提供任何形式的担保。2、本次重大资产出售完成后,本人及本人控制的其他企业将尽可能地减少并规范与上市公司及其控股子公司2015年10月16日长期有效严格履行承诺
之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本人及本人控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批手续,不损害上市公司及其控股子公司的合法权益。3、本承诺函一经签署,即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况,除承担相关法律法规和规范性文件规定的监管责任外,还应当赔偿上市公司及其中小股东因此遭受的损失,并继续履行相应承诺。
广州东凌实业投资集团有限公司关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺1、本次重大资产出售完成后,在本公司持有上市公司股票期间,本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接从事、参与或进行与上市公司及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。2、本次重大资产出售完成后,在本公司持有上市公司股票期间,如本公司及本公司控制的其他企业为进一步拓展业务范围,与上市公司及其控股子公司经营的业务产生竞争,则本公司及本公司控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务转让给上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式,使本公司及本公司控制的其他企业不再从事与上市公司及其控股子公司业务相同或类似的业务,以避免同业竞争。3、本次重大资产出售完成后,本公司及本公司控制的其他企业不会利用在上市公司中的地位和影响,进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。4、本承诺函一经签署,即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况,除承担相关法律法2015年10月16日长期有效严格履行承诺
规和规范性文件规定的监管责任外,还应当赔偿上市公司及其中小股东因此遭受的损失,并继续履行相应承诺。
广州东凌实业投资集团有限公司关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺1、为妥善解决植之元实业、东凌销售对东凌粮油的非经营性资金占用问题,本公司将保证植之元实业、东凌销售于东凌粮油再次召开董事会审议本次重大资产出售的正式方案前向东凌粮油及其其他子公司返还全部占用的非经营性资金。2、本公司同意对植之元实业、东凌销售的上述非经营性资金返还义务承担无限连带责任保证。2015年10月16日长期有效严格履行承诺
广州植之元控股有限公司其他承诺《交易对方关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函》:1、本公司将及时向广州东凌粮油股份有限公司(以下简称"东凌粮油")提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给东凌粮油或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让本公司在东凌粮油拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。3、本公司向与本次交易的各中介机构2015年10月16日长期有效严格履行承诺
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。5、本公司承诺,如违反上述承诺与保证,将承担个别和连带的法律责任。《承诺函》:1、不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。2、本公司及本公司主要管理人员最近五年未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外),最近五年不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。《承诺函》:本公司及本公司主要管理人员最近五年诚信状况良好,不存在重大失信情况,包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
赖宁昌;郭家华;陈雪平;郭学进;刘少波;刘国常;沙振权;张志钢;李朝波;程晓娜;康鹤;区晓晖;于龙;罗穗岚其他承诺全体董事、监事、高级管理人员保证《广州东凌粮油股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让本人在东凌粮油拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事2015年10月16日长期有效严格履行承诺
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
赖宁昌其他承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。2015年10月16日长期有效严格履行承诺
广州东凌实业投资集团有限公司其他承诺1、本次重大资产出售完成后,本公司将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为,除本承诺出具之日前已经存在的担保外,在任何情况下,不要求上市公司为本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。2、本次重大资产出售完成后,本公司及本公司控制的其他企业将尽可能地减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批手续,不损害上市公司及其控股子公司的合法权益。3、本承诺函一经签署,即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况,除承担相关法律法规和规范性文件规定的监管责任外,还应当赔偿上市公司及其中小股东因此遭受的损失,并继续履行相应承诺。2015年10月16日长期有效严格履行承诺
广州东凌实业投资集团有限公司其他承诺1、本次重大资产出售标的资产交割完成后,针对交割日前东凌粮油已经为植之元实业和东凌销售及其子公司提供的保证、抵押、质押等担保,本公司将就上述担保向东凌粮油提2015年10月16日长期有效严格履行承诺
供同等额度的反担保。2、本次重大资产出售标的资产交割完成后,植之元实业和东凌销售及其子公司将不再谋求东凌粮油为其提供任何形式的担保,包括但不限于保证、抵押、质押等担保。3、如因本公司违反上述承诺而给东凌粮油造成损害或不良后果,本公司将承担全部经济责任和法律责任。
广州东凌实业投资集团有限公司其他承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。2015年10月16日长期有效严格履行承诺
赖宁昌;赵洁贞(植之元控股董监高)其他承诺本人最近五年未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外),最近五年不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。本人最近五年诚信状况良好,不存在重大失信情况,包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。2015年10月16日长期有效严格履行承诺
中国农业生产资料集团公司;新疆江之源股权投资合伙企业(有限合伙);上海劲邦劲德股权投资合伙企业(有限合伙);上海凯利天壬资产管理有限公司;上海联创永津股权投资企业(有限合伙);天津赛富创业投资基金(有限合伙);重庆股份限售承诺在本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。2015年09月28日36个月严格履行承诺
建峰化工股份有限公司;金诚信集团有限公司;智伟至信商务咨询(北京)有限公司;庆丰农业生产资料集团有限责任公司
中国农业生产资料集团公司;新疆江之源股权投资合伙企业(有限合伙);上海劲邦劲德股权投资合伙企业(有限合伙);上海凯利天壬资产管理有限公司;上海联创永津股权投资企业(有限合伙);天津赛富创业投资基金(有限合伙);重庆建峰化工股份有限公司;金诚信集团有限公司;智伟至信商务咨询(北京)有限公司;庆丰农业生产资料集团有限责任公司业绩承诺及补偿安排中农国际2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1,150.00万元、1,900.00万元、45,150.00万元。若中农国际在业绩承诺期内相应年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数额低于承诺净利润,则交易对方按照签订的《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务。2015年01月01日36个月中农国际2015年度、2016年度已完成业绩承诺;2017年度未能履行业绩承诺。
新疆江之源股权投资合伙企业(有限合伙)股东一致行动承诺1、本企业与中农国际/中农矿产/中农开曼其他股东之间共同持有(包括间接持有)中农国际/中农矿产/中农开曼股权,并且本企业与中农国际另一股东上海凯利天壬资产管理有限公司属于同一实际控制人控制下的企业;除前述情况外,本企业与中农国际/中农矿产/中农开曼其他股东不存在其他任何关联关系;2、除与上海凯利天壬资产管理有限公司受同一实际控制人控制外,本企业一直以来均系独立判断并行使对中农国际/中农矿产/中农开曼享有的股东权利,不存在与中农国际/中农矿产/中农开曼其他股东通过协议、其他安排共同扩大本企业所能够支配的中农国际/中农矿产/中农开曼表决权数量的约定、行为或者事实;3、除与上海凯利天壬资产管理有限公司受同一实际控制人控制外,本企业不存在与中农国际现有其他股东通过协议、其他安排,在东凌粮油发行股份购买中农国际100%股权实施完成后,共同扩大本企业所能够支配的东凌粮油股份表决权数量的约定、行为或者事实,即在东凌粮油发行股份购买资产实施完成后,本企业不会基于所持有的东凌粮油的股份与除上海凯利天壬资产管理有限公司之外的中农国际现有其他股东谋求一致行动关系。2015年03月23日长期有效严格履行承诺
上海凯利天壬资产管理有限公司股东一致行动承诺1、本企业与中农国际/中农矿产/中农开曼其他股东之间共同持有(包括间接持有)中农国际/中农矿产/中农开曼股权,并且本企业与中农国际另一股东新疆江之源股权投资合伙企业(有限合伙)属于同一实际控制人控制下的企业;除前述情况外,本企业与中农国际/中农矿产/中农开曼其他股东不存在其他任何关联关系;2、除与新疆江之源股权投资合伙企业(有限合伙)受同一实际控制人控制外,本企业一直以来均系独立判断并行使对中农国际/中农矿产/中农开曼享有的股东权利,不存在与中农国际2015年03月23日长期有效严格履行承诺
/中农矿产/中农开曼其他股东通过协议、其他安排共同扩大本企业所能够支配的中农国际/中农矿产/中农开曼表决权数量的约定、行为或者事实;3、除与新疆江之源股权投资合伙企业(有限合伙)受同一实际控制人控制外,本企业不存在与中农国际现有其他股东通过协议、其他安排,在东凌粮油发行股份购买中农国际100%股权实施完成后,共同扩大本企业所能够支配的东凌粮油股份表决权数量的约定、行为或者事实,即在东凌粮油发行股份购买资产实施完成后,本企业不会基于所持有的东凌粮油的股份与除新疆江之源股权投资合伙企业(有限合伙)之外的中农国际现有其他股东谋求一致行动关系。
中国农业生产资料集团公司;上海劲邦劲德股权投资合伙企业(有限合伙);上海联创永津股权投资企业(有限合伙);天津赛富创业投资基金(有限合伙);重庆建峰化工股份有限公司;金诚信集团有限公司;智伟至信商务咨询(北京)有限公司;庆丰农业生产资料集团有限责任公司股东一致行动承诺1、本企业与中农国际/中农矿产/中农开曼其他股东之间除共同持有(包括间接持有)中农国际/中农矿产/中农开曼股权之外,不存在其他任何关联关系。2、本企业一直以来均系独立判断并行使对中农国际/中农矿产/中农开曼享有的股东权利,不存在与中农国际/中农矿产/中农开曼其他股东共同通过协议、其他安排与其他股东共同扩大本企业所能够支配的中农国际/中农矿产/中农开曼表决权数量的约定、行为或者事实。3、本企业不存在与中农国际其他股东通过协议、其他安排,在东凌粮油发行股份购买中农国际100%股权实施完成后,与其他股东共同扩大本企业所能够支配的东凌粮油股份表决权数量的约定、行为或者事实,即在东凌粮油发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后,本企业不会基于所持有的东凌粮油的股份与中农国际其他股东谋求一致行动关系。2015年03月23日长期有效严格履行承诺
中国农业生产资料集团关于同业竞争、关1、除中农矿产持有老挝嘉西100%股权以外,本公司及旗下的所有钾肥生2014年12长期有效严格履行
公司联交易、资金占用方面的承诺产及销售业务限定在中国境内。2、本次重组完成后,上市公司的钾肥产品在东南亚等境外市场销售。3、若上市公司的钾肥产品进入中国境内销售,本公司同意上市公司以市场公允价格出售给本公司或其控股子公司。4、若本公司的钾肥产品销往国外,并与上市公司构成市场重叠或市场冲突,则本公司将销往境外的钾肥产品以市场公允价格出售给上市公司或其控股子公司。5、本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从事、参与或进行与上市公司及控股子公司的业务存在竞争或可能存在竞争的任何业务及活动。6、本公司及本公司控制的其他企业不利用在上市公司中的地位和影响,进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。7、本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定,采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争,承诺促使本公司控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。8、本承诺函一经签署,即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况,除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外,还应当就每次违反该承诺的行为向上市公司支付1,000万元违约金,并继续履行相应承诺。月10日承诺
新疆江之源股权投资合伙企业(有限合伙);上海凯利天壬资产管理有限公司;上海劲邦劲德股权投资合伙企业(有关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺1、本人\本企业控制的企业不直接或间接从事、参与或进行与上市公司及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。2、本人\本企业控制的企业不利用在上市公司中的地位和影响,进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。3、本人\本企业将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定,采2014年12月10日长期有效严格履行承诺
限合伙);广州东凌实业投资集团有限公司;赖宁昌取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争,承诺促使本人\本企业控制的企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。4、本承诺函一经签署,即构成本人\本企业不可撤销的法律义务。如出现因本人\本企业违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况,除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外,还应当就每次违反该承诺的行为向上市公司支付1,000万元违约金,并继续履行相应承诺。
广州东凌实业投资集团有限公司;赖宁昌;中国农业生产资料集团公司;新疆江之源股权投资合伙企业(有限合伙);上海劲邦劲德股权投资合伙企业(有限合伙);上海凯利天壬资产管理有限公司关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺本企业/本人将杜绝一切非法占用东凌粮油资金、资产的行为,在任何情况下,不要求东凌粮油向本企业/本人及本企业/本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。本企业/本人将尽可能地避免和减少与东凌粮油的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照东凌粮油《公司章程》、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害东凌粮油及其他股东的合法权益。如因本企业/本人未能履行本承诺所作的承诺而给东凌粮油造成一切损失和后果,本企业/本人承担赔偿责任。2014年12月10日长期有效严格履行承诺
中国农业生产资料集团公司;新疆江之源股权投资合伙企业(有限合伙);上海劲邦劲德股权投资合伙企业(有限合伙);上海凯利天壬资产管理有限公关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺本企业及本企业控制的其他企业及其他关联方不存在占用中农国际的资金情形及要求中农国际向本企业及本企业控制的其他企业及其他关联方提供任何形式的担保的情形。在未来期间内,本企业及本企业控制的其他企业及其他关联方承诺不以任何方式占用中农国际的资金;在任何情况下,不要求中农国际向本企业及本企业控制的其他企业及其他关联方提供任何形式的担保。2015年03月23日长期有效严格履行承诺
司;上海联创永津股权投资企业(有限合伙);天津赛富创业投资基金(有限合伙);重庆建峰化工股份有限公司;金诚信集团有限公司;智伟至信商务咨询(北京)有限公司;庆丰农业生产资料集团有限责任公司
中国供销集团有限公司关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺1、本公司将督促中国农业生产资料集团公司履行承诺,解决中农矿产资源勘探有限公司、中农集团控股股份有限公司未来与上市公司之间可能存在的同业竞争问题。2、除第一条所述情形外,本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从事、参与或进行与上市公司及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。3、本公司及本公司控制的其他企业不利用在上市公司中的地位和影响,进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。4、本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定,采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争,承诺促使本公司控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。5、本承诺函一经签署,即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况,除承担相关法律法规和规则规定的2014年12月10日长期有效严格履行承诺
监管责任外,还应当就每次违反该承诺的行为向上市公司支付1,000万元违约金,并继续履行相应承诺。
中农矿产资源勘探有限公司关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺1、在中国境内钾肥销售方面,本公司同意上市公司有权以市场公允价格将在中国境内销售的钾肥出售给本公司或本公司指定的其他公司。2、待老挝嘉西取得其拥有探矿权的钾盐矿对应的采矿权,且达到正常生产并实现盈利后,本公司同意上市公司届时以现金方式收购本公司持有的老挝嘉西100%股权,收购价格以有证券从业资格的评估机构就该等股权出具的评估报告所确认的价值为依据,经双方协商确定;本公司将在上市公司提出书面收购要求之日起30日内正式启动上述股权收购的相关工作,并保证配合完成上市公司履行相关决策、公告、审核、交割等程序。在达到注入条件后,若上市公司拒绝按本条第2款收购老挝嘉西100%股权,本公司同意向独立第三方出让该等股权,以消除与上市公司同业竞争情形。在达到注入条件后,本公司将根据法律规定将老挝嘉西100%股权委托上市公司管理,直至所控制的老挝嘉西100%股权注入上市公司或转让给独立第三方。3、除第一条、第二条所述情形外,本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从事、参与或进行与上市公司及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。4、本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定,采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争,承诺促使本公司控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。5、本承诺函一经签署,即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况,除承担相关法律法规和规2014年12月10日长期有效严格履行承诺
则规定的监管责任外,还应当就每次违反该承诺的行为向上市公司支付1,000万元违约金,并继续履行相应承诺。
上海劲邦劲德股权投资合伙企业(有限合伙);上海凯利天壬资产管理有限公司;天津赛富创业投资基金(有限合伙);新疆江之源股权投资合伙企业(有限合伙);智伟至信商务咨询(北京)有限公司其他承诺如因本企业为实现中农钾肥权益在境外上市之目的而委托本企业的出资人/股东/可信赖的第三方代为持有中农开曼股份而遭受任何惩罚,本企业自愿承担全部相关法律责任,以使广州东凌粮油股份有限公司或中农钾肥免于遭受任何不利。2015年03月23日长期有效严格履行承诺
广州汇善投资有限公司(现为东凌控股集团有限公司)其他承诺在本次交易获得中国证监会核准后,本公司将以包括安排东凌集团有限公司变卖其持有的广州市东凌房地产开发有限公司20%股权的方式筹集资金,并将获得的资金由本公司或东凌集团有限公司借给东凌实业以认购本次交易募集配套资金发行的股份;如东凌实业未能按照其与东凌粮油的约定认购本次交易募集配套资金发行的股份,本公司自愿就东凌实业应承担的违约责任承担连带责任。2015年06月04日长期有效募集资金配套认购方放弃认购,就东凌实业应承担的违约责任承担连带责任。
上饶市信州区鸿业小额贷款有限公司其他承诺为保证李朝波在本次重组获得中国证监会审核通过后有足够的资金实力根据《附条件生效的股份认购协议》的约定认购东凌粮油非公开发行的股票,本公司将在东凌粮油与李朝波签署的《附条件生效的股份认购协议》生效之日起十个工作日内向李朝波以现金方式提供借款用于认购东凌粮油发行的股份,借款金额不低于2015年06月04日长期有效募集资金配套认购方放弃认购,就李朝波应承担的违约责任承担连带赔偿责任。
人民币4,000万元(肆仟万元)。如违反上述承诺,本公司愿意就李朝波无法根据《附条件生效的股份认购协议》完成认购时应承担的违约责任承担连带赔偿责任。
白明;黄璐;孔丽娜;李莎;孟殿勇;牛一楠;宋颖;王全;尹彤;张玥其他承诺本人自本承诺生效之日起,在中农国际或其下属公司的任职期限将不少于5年。本人同意被纳入东凌粮油及其下属公司薪酬管理体系,并依据相关制度评定级别并获取薪金及奖金。除经东凌粮油同意或因不可抗力等原因外,若本人在中农国际或其下属公司任职未满5年而单方面离职,则应给予中农国际或其下属公司相应的赔偿。赔偿金额的计算公式为:赔偿金额=其任职未满60个月的差额月度数量×[其离职时从任职公司取得的平均年收入(包括工资和奖金)÷12]。(平均年收入按本承诺生效之日起至离职之日止计算,不足一年按年化计算)本承诺书自本次重组获得中国证监会核准且实施完成之日起生效。2015年09月28日2020年9月28日孟殿勇、黄璐、宋颖、白明孔丽娜等5名主要管理人员未经上市公司同意离职,离职后在中农集团下属的中农矿产资源勘探有限公司任职,违反此项承诺。
白明;黄璐;孔丽娜;李莎;孟殿勇;牛一楠;宋颖;王全;尹彤;张玥其他承诺本人在中农国际或其下属公司任职期间及自中农国际或其下属公司离职后2年内,均不直接或间接以自身或以自身关联方(关联方指《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条、第10.1.5条以及第10.1.6条所列举之关联法人与关联自然人)名义从事下列行为:(1)在与中农国际或其下属公司从事的行业相同或相近的或与中农国际或其下属公司有竞争关系的公司、企业或其他经营实体内工作;(2)将中农国际或其下属公司的业务推荐或介绍给其他公司导致中农国际或其下属公司利益受损;(3)自办/投资任何与中农国际或其下属公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体(中农国际或其下属公司除外),经营/为他人经营与中农国际或其下属公司主营业务相同或类似的业务;(4)参与损害中农国际或其下属公司利益的任何活动。本2015年09月28日长期有效孟殿勇、黄璐、宋颖、白明等4名主要管理人员未经上市公司同意离职,离职后在中农集团下属的中农矿产资源勘探有限公司任职,违反此项承诺。
人如违反上述承诺的所得归中农国际或其下属公司所有,且赔偿因此给中农国际或其下属公司及东凌粮油造成的一切损失。本承诺书自本次重组获得中国证监会核准且实施完成之日起生效。
广州东凌实业投资集团有限公司;赖宁昌;李朝波;上海劲邦劲德股权投资合伙企业(有限合伙);新疆江之源股权投资合伙企业(有限合伙);中国农业生产资料集团公司;上海凯利天壬资产管理有限公司;上海联创永津股权投资企业(有限合伙);天津赛富创业投资基金(有限合伙);智伟至信商务咨询(北京)有限公司;金诚信集团有限公司;重庆建峰化工股份有限公司;庆丰农业生产资料集团有限责任公司其他承诺一、本企业(或本人)已向东凌粮油及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业(或本人)有关本次重大资产重组的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等),本企业(或本人)承诺:所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人也经合法授权并有效签署该文件;所提供信息和文件真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次重大资产重组期间,本企业(或本人)将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定,及时向东凌粮油披露有关本次重大资产重组的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、如因本企业(或本人)提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给东凌粮油或投资者造成损失的,本企业(或本人)将依法承担赔偿责任;如因本企业(或本人)提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本企业(或本人)将暂停转让在东凌粮油拥有权益的股份。2014年12月10日长期有效严格履行承诺
中国农业生产资料集团其他承诺如中农钾肥因在本次交易前建造自有房产时未按照老挝相关法律法规2015年03长期有效严格履行
公司办理建设许可证导致其受到行政处罚或承担其他任何法律责任,本公司自愿以现金方式全额补偿东凌粮油或中农钾肥因此遭受的损失,以使东凌粮油和中农钾肥免遭不利。月23日承诺
赖宁昌;郭家华;徐季平;赵洁贞;陈雪平;郭学进;沙振权;刘少波;刘国常;张志钢;李朝波;黄选苑;程晓娜;区晓晖;于龙;中国农业生产资料集团公司;新疆江之源股权投资合伙企业(有限合伙);上海劲邦劲德股权投资合伙企业(有限合伙);上海凯利天壬资产管理有限公司;上海联创永津股权投资企业(有限合伙);天津赛富创业投资基金(有限合伙);重庆建峰化工股份有限公司;金诚信集团有限公司;智伟至信商务咨询(北京)有其他承诺如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。2015年03月23日长期有效严格履行承诺
限公司;庆丰农业生产资料集团有限责任公司;广州东凌实业投资集团有限公司;李朝波;侯勋田
新疆江之源股权投资合伙企业(有限合伙)其他承诺在本次交易完成后36个月内,不以任何形式直接或间接增持东凌粮油股份(包括但不限于在二级市场增持、协议受让、认购东凌粮油新增股份等),也不通过任何方式谋求对东凌粮油的控制地位,除与上海凯利天壬资产管理有限公司受同一实际控制人控制外,不与东凌粮油其他股东采取一致行动,不通过协议、其他安排与东凌粮油其他股东共同扩大所能够支配的东凌粮油股份表决权;如本企业违反上述承诺,除承担相关法律法规规定的监管责任外,还应当就每次违反承诺的行为向东凌粮油支付1,000万元违约金,并继续履行相应承诺。2015年09月28日36个月严格履行承诺
上海凯利天壬资产管理有限公司其他承诺在本次交易完成后36个月内,不以任何形式直接或间接增持东凌粮油股份(包括但不限于在二级市场增持、协议受让、认购东凌粮油新增股份等),也不通过任何方式谋求对东凌粮油的控制地位,除与新疆江之源股权投资合伙企业(有限合伙)受同一实际控制人控制外,不与东凌粮油其他股东采取一致行动,不通过协议、其他安排与东凌粮油其他股东共同扩大所能够支配的东凌粮油股份表决权;如本企业违反上述承诺,除承担相关法律法规规定的监管责任外,还应当就每次违反承诺的行为向东凌粮油支付1,000万元违约金,并继续履行相应承诺。2015年09月28日36个月严格履行承诺
重庆建峰化工股份有限其他承诺在本次交易完成后36个月内,不以谋取东凌粮油控股地位为目的地增2015年09月28日36个月严格履行承诺
公司持东凌粮油股份,也不通过其他任何方式谋求对东凌粮油的控制地位,不与东凌粮油其他股东采取一致行动,不通过协议、其他安排与东凌粮油其他股东共同扩大所能够支配的东凌粮油股份表决权;如本企业违反上述承诺,除承担相关法律法规规定的监管责任外,还应当就每次违反承诺的行为向东凌粮油支付1,000万元违约金,并继续履行相应承诺。
中国农业生产资料集团公司;上海劲邦劲德股权投资合伙企业(有限合伙);上海联创永津股权投资企业(有限合伙);天津赛富创业投资基金(有限合伙);金诚信集团有限公司;智伟至信商务咨询(北京)有限公司;庆丰农业生产资料集团有限责任公司其他承诺在本次交易完成后36个月内,不以任何形式直接或间接增持东凌粮油股份(包括但不限于在二级市场增持、协议受让、认购东凌粮油新增股份等),也不通过任何方式谋求对东凌粮油的控制地位,不与东凌粮油其他股东采取一致行动,不通过协议、其他安排与东凌粮油其他股东共同扩大所能够支配的东凌粮油股份表决权;如本企业违反上述承诺,除承担相关法律法规规定的监管责任外,还应当就每次违反承诺的行为向东凌粮油支付1,000万元违约金,并继续履行相应承诺。2015年09月28日36个月严格履行承诺
广州东凌粮油股份有限公司;赖宁昌;郭家华;陈雪平;郭学进;沙振权;刘国常;程晓娜;区晓晖;于龙;张志钢;徐季平;侯勋其他承诺本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。2014年12月10日长期有效严格履行承诺
田;黄选苑;刘少波;赵洁贞
首次公开发行或再融资时所作承诺
股权激励承诺
其他对公司中小股东所作承诺广州东凌粮油股份有限公司分红承诺1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司现金分红优先于股票股利分红。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。2、公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分情形并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。但需保证现金分红在利润分配中的比例符合如下要求:公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前2015年01月01日36个月履行承诺完毕
项规定处理。3、未来三年(2015-2017 年)公司根据长远和可持续发展的实际情况,当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目,为满足长期发展的要求,增强后续发展和盈利能力,在项目投资资金需求较大时公司可采取股票股利分配方式。
承诺是否按时履行
如承诺超期未履行完毕的,应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划-

2、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明√ 适用 □ 不适用

盈利预测资产或项目名称预测起始时间预测终止时间当期预测业绩(万元)当期实际业绩(万元)未达预测的原因(如适用)原预测披露日期原预测披露索引
中农国际钾盐开发有限公司2015年01月01日2017年12月31日45,1502,474.13具体详见公司于2018年4月28日刊登在巨潮资讯网的《2017年业绩承诺实现情况的专项说明暨致歉公告》。2014年11月22日《中国证券报》、《证券时报及》巨潮资讯网(cninfo.com.cn)披露的《盈利预测补偿协议》

公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况√ 适用 □ 不适用

中农集团等十家交易对手方承诺中农国际2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1,150.00万元、1,900.00万元、45,150.00万元。若中农国际在业绩承诺期内相应年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数额低于承诺净利润,则交易对方按照签订的《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务。中农国际2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为24,741,256.55元,全年净利润未达到业绩承诺数额。本报告期,中国农业生产资料

集团公司、新疆江之源股权投资合伙企业(有限合伙)等十位发行对象需做出业绩补偿。

四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

√ 适用 □ 不适用

中勤万信会计师事务所就广州东凌国际投资股份有限公司2017年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告(勤信审字【2018】第1017号),公司董事会、监事会、独立董事发表了以下相关说明:

1、董事会对带强调事项段无保留意见内部控制审计报告的专项说明

董事会认为,公司董事会及董事会全体成员从完善公司治理、维护公司及全体股东合法权益的角度出发,在年报编制及审计工作方面,已经尽了最大努力去争取最好的结果。董事会在促进管理层在采矿权减值的核算过程中已尽了最大努力去解决问题。公司聘请了外部专业机构对减值进行了专业的估算,相关估算结果具有专业性和合理性。现就相关事项作出说明:

(1)会计准则只是要求专业性资产的减值测试可以咨询外部专业机构,而没有规定一定要采用专业评估报告的形式。

(2)根据注册会计师审计准则,注册会计师应该独立判断评估师的专业能力、分析其采取的评估方式、采用独立获取的数据对评估结果进行分析性复核等审计程序,分析评估结果是否可以采用,“评估机构的估值结果为矿业经营权指示价值,未对估值结果是否恰当发表鉴证意见”并非发表审计意见的充分和必要条件。

(3)任何资产评估作为一种“主观估价”其依据和假设都存在一定的局限性。老挝钾肥矿产权计提的减值准备是基于具有证券资格的资产评估机构所出具的专业咨询报告所做出的合理估计,相关评估基础资料是公司管理层基于2015年7月证监会批复的《关于核准广州东凌粮油股份有限公司向中国农业生产资料集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》中已经批准的《中农钾肥有限公司老挝甘蒙省东泰矿区100万t钾盐开采加工项目(配套800万t采场)可行性研究报告》、资产评估报告书(天兴评报字(2014)第0991号),并根据我司的实际情况进行调整后做出的合理预测。

(4)根据评估师出具的报告,公司已于2018年4月19召开第六届董事会第四十八次董事会已审议通过《关于2017年度计提资产减值准备的议案》,财务部门根据董事会决议,形成了财务报表。

注册会计师对公司2017年度财务报告出具无法表示意见的审计报告,公司将重视上述事项对公司产生

的不良影响。

2、监事会对董事会关于2017年度无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明进行了认真审核,并发表了如下意见:中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)基于自己的专业判断对公司2017年度财务报告出具的无法表示意见审计报告,我们尊重会计师的专业意见,并同意公司董事会关于对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明。

公司监事会将积极配合公司董事会的各项工作,持续关注董事会和管理层相关工作的开展,切实维护公司及全体股东的合法权益。同时,监事会希望董事会和管理层采取切实有效的措施,尽快消除审计报告中导致无法表示意见的事项提及的内容,切实维护广大投资者利益。

3、独立董事对2017年度无法表示意见审计报告涉及事项的独立意见如下:经查阅相关资料,并与审计机构及相关人员沟通后,作为公司独立董事,我们认为中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)基于自己的专业判断对公司2017年度财务报告出具的无法表示意见审计报告,我们尊重会计师的专业意见,并同意公司董事会关于对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明,董事会已采取或拟采取的措施有利于消除本次无法表示意见审计报告所涉事项及其影响。我们将督促公司董事会及管理层持续关注该事项,切实维护公司及全体股东的权益。

六、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、会计政策变更

因执行新企业会计准则导致的会计政策变更

(1)执行《企业会计准则第16号——政府补助(2017年修订)》之前,本公司将取得的政府补助计入营业外收入。执行《企业会计准则第16号—— 政府补助(2017年修订)》之后,对2017年1月1日之后发生的与日常活动相关的政府补助,计入其他收益;与日常活动无关的政府补助,计入营业外收入。

(2)财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》,自2017年5月28日起施行,对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营,要求采用未来适用法处理。报告期内,该修订无需追溯调整相关报表数据。

(3)执行财会〔2017〕30号《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》,执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和本通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”,此项会计政策变更采用追溯调整法。

会计政策变更的内容和原因备注
根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会【2017】30号)和《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》,在利润表中新增“资产处置收益”项目,将部分原列示为“营业外收入”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目,比较数据相应调整调减“营业外支出”23,618.16元,调减“资产处置收益”23,618.16元;调减上期“营业外收入”2,786.58元,调减上期“营业外支出”13,297.01元,调减上期“资产处置收益”10,510.43元。

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

√ 适用 □ 不适用公司于2018年4月19日召开第六届董事会第四十八次会议和第六届监事会第三十四次会议,审议通过了《关于2017年度计提资产减值准备的议案》,公司依据评估机构的咨询估值报告判断2017年计提无形资产(采矿权)减值准备人民币259,262.52万元,并根据2017年资产减值计提准备编制公司2017年年度财务报告。公司于2018年4月28日在中国证监会指定主板信息披露网站上披露了《2017年年度报告》、《2017年年度报告摘要》。由于会计师无法确定无形资产(采矿权)减值准备计提金额的合理性,且该事项对财务报表的影响重大且广泛,因此公司2017年度财务会计报告被中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中勤万信”)出具无法表示意见的审计报告。

为消除相关影响,公司重新聘请了评估机构对上述事项进行了重新评估和计量,评估机构出具了天兴评报字【2019】第0368号评估报告。评估报告确认中农国际采矿权价值为人民币278,533.50万元;公司依据评估报告,确认采矿权减值为人民币70,558.38万元。根据评估报告结果,公司对中农钾肥采矿权的价值及减值重新确认,并依此追溯调整了采矿权及减值的金额、相关报表科目及附注。公司配合会计师中勤万信对公司调整采矿权减值及追溯调整相关财务数据的2017年财务状况重新进行了审计。公司于2019年4月22日召开了第六届董事会第五十八次会议和第六届监事会第三十八次会议,审议通过了《关于2017年资产减值调整暨关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》;会计师出具了重新审计的《2017年年度审计报告》及《关于公司2017年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响予以消除的专项说明》。公司2017年度审计报告中无法表示意见所涉及事项影响已消除。

八、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬(万元)140
境内会计师事务所审计服务的连续年限1
境内会计师事务所注册会计师姓名陈明生、吴震
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限1

当期是否改聘会计师事务所□ 是 √ 否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况√ 适用 □ 不适用

2017年,公司内部控制审计会计师事务所为中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙),2017年支付内部控制审计费用40万元。

十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十一、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十二、重大诉讼、仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

诉讼(仲裁)基本情况涉案金额(万元)是否形成预计负债诉讼(仲裁)进展诉讼(仲裁)审理结果及影响诉讼(仲裁)判决执行情况披露日期披露索引
广州东凌国际投资股份有限公司(原告)就中国农业生产资料集团公司等十方(被告)在公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司100%股权的重大资产重组中的纠纷事项,向北京市高级人民法院提起诉讼并申请财产保全。公司收到北京高院现金赔偿24,705.05万元人民币以及赔偿股份224,872,234股(注1)本案已开庭审理,暂未有判决结果。目前暂未有判决结果,暂时无法判断上述诉讼事项对公司本期和期后损益的影响-2017年09月15日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌国际投资股份有限公司关于增加诉
下达的《受理案件通知书》和《民事裁定书》[(2017)京民初16号],北京高院已受理本案并依公司申请进行了财产保全。本案受理后,公司依法向北京高院申请增加诉讼请求。本案已于北京高院开庭审理。讼请求的公告》
广州东凌国际投资股份有限公司(原告)就广州东凌实业投资集团有限公司(被告)放弃认购公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司100%股权重大资产重组的配套新增资本纠纷事项,向广州市中级人民法院提起诉讼,广州中院受理案件并下达《受理案件通知书》[(2017)粤01民初85号]。因东凌实业提出管辖权异议,广东省高级人民法院裁定本案由广东高院审理。本案已于广东高院开庭审理。10,295.77本案已开庭审理,暂未有判决结果。目前暂未有判决结果,暂时无法判断上述诉讼事项对公司本期和期后损益的影响-2017年08月19日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌国际投资股份有限公司关于重大诉讼的进展公告》
广州东凌国际投资股份有限公司(原告)就赖宁1,000本案已开庭审理,暂未有判本案目前尚未开庭审理,暂时无法判断上述诉讼事-2018年01月26日详见《证券时报》、《中国证券
昌先生(被告)放弃认购公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司100%股权重大资产重组的配套新增资本纠纷事项,向广州市南沙区人民法院提起诉讼。公司收到南沙法院下达的《受理案件通知书》[(2017)粤0191民初47号],南沙法院已受理此案。广州市中级人民法院裁定本案由广州市海珠区人民法院审理。本案目前尚未开庭审理。决结果。项对公司本期和期后损益的影响。报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌国际投资股份有限公司关于重大诉讼的进展公告》
广州东凌国际投资股份有限公司(原告)就李朝波先生(被告)放弃认购公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司100%股权重大资产重组的配套新增资本纠纷事项,向广州市南沙区人民法院提起诉讼。公司收到南沙法院下达的《受理案件通知书》[(2017)粤0191民初46号],南沙法院已受理此案。广州市中级人民法院1,000本案未开庭审理,暂未有判决结果。本案目前尚未开庭审理,暂时无法判断上述诉讼事项对公司本期和期后损益的影响。-2018年01月26日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌国际投资股份有限公司关于重大诉讼的进展公告》
裁定本案由广州市海珠区人民法院审理。本案目前尚未开庭审理。
境外公司Mitsui & Co. (USA), INC.(申请人,下称“美国三井”)就巴西大豆的采购合同纠纷事宜对广州东凌国际投资股份有限公司(被申请人)提出仲裁申请,并已缴纳相关仲裁费用,仲裁机构为The Federation of Oils, Seeds and Fats Associations。本案目前尚未开庭审理。8,265.51万美元(注2)本案目前尚未开庭审理,暂未有判决结果。本案目前尚未开庭审理,暂时无法判断上述诉讼事项对公司本期和期后损益的影响。-2017年05月17日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌国际投资股份有限公司关于海外仲裁事项的公告》
广州东凌实业投资集团有限公司与中国农业生产资料集团公司、国购产业控股有限公司损害股东利益责任纠纷一案[(2017)粤0115民初2101号],公司作为第三人参与诉讼。0本案目前尚未开庭审理,暂未有判决结果。目前暂未开庭,暂时无法判断上述诉讼事项对公司本期和期后损益的影响。-2018年03月10日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌国际投资股份有限公司关于作为第三人参加诉讼的进展公告》
中国农业生产资料集团公司诉讼公司董事会决议效力确认纠纷案件,中农集团请求南沙法院判令确认公司做出的《广州东凌国际投资股份有限公司第六届董事会第三十四次会议决议》第14项决议内容无效,并判令公司承担全部诉讼费用。0本案已开庭审理,暂未有判决结果。目前暂未有判决结果,暂无法判断对公司可能产生的影响。-2017年12月05日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌国际投资股份有限公司关于公司收到法院<民事裁定书>的公告》
中国农业生产资料集团公司诉讼公司董事会决议效力确认纠纷案件,中农集团请求南沙法院判令撤销公司第六届董事会第三十九次会议决议,并判令公司承担全部诉讼费用。0本案目前已开庭审理,暂未有判决结果。目前暂未有判决结果,暂无法判断对公司可能产生的影响。-2017年12月05日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌国际投资股份有限公司关于公司收到法院<民事裁定书>的公告》
中国农业生产资料集团公司诉讼公司董事会决议效力确认纠纷案件,中农集团请0本案目前已开庭审理,暂未有判决结果。目前暂未有判决结果,暂无法判断对公司可能产生的影响。-2017年12月05日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
求南沙法院判令撤销公司第六届董事会第四十次会议决议,并判令公司承担全部诉讼费用。《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌国际投资股份有限公司关于公司收到法院<民事裁定书>的公告》

注1:本案诉讼请求包含货币业绩补偿247,050,460元,业绩补偿股份117,400,923股和减值补偿股份107,471,311股;减值补偿股份数量107,471,311股为提起诉讼请求时的暂计数量,减值补偿股份数量因尚未有最终减值结果,最终补偿股份数量以法院生效判决确定为准。注2:本案暂未计算因错误宣告合同终止而产生的损失、相应赔偿金额的利息以及仲裁的法律费用(案件相对方美国三井提出仲裁请求时,并未列明“因错误宣告合同终止而产生的损失、相应赔偿金额的利息以及仲裁的法律费用”项目的具体金额,目前案件未进行审理,故现无法确认上述金额)。

十三、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□ 适用 √ 不适用

十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

√ 适用 □ 不适用

1、员工持股计划事项进展情况

(1)2015年7月20 日,公司于第六届董事会第十三次会议审议通过了关于《广州东凌粮油股份有限公司2015年员工持股计划(草案)》及其摘要的议案,同日,第六届监事会第十次会议也审议通过了该项议案,并就此项议案提请公司2015年第三次临时股东大会审议。公司独立董事就公司此次员工持股计划事项发表了独立意见。

(2)2015年8月5日,公司公布了《广发原驰?东凌粮油 1 号定向资产管理计划资产管理合同(草案)》。

(3)2015年8月6日,公司发布了《北京市君合(广州)律师事务所关于广州东凌粮油股份有限公司实施员工持股计划相关事宜的法律意见书》。

(4)2015年8月7日,公司召开2015年第三次临时股东大会,审议通过了关于《广州东凌粮油股份有限公司 2015 年员工持股计划(草案)》及其摘要的议案。本次员工持股计划筹集资金额不超过7,200万元,参与对象为公司员工,总人数不超过 125 人,具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

(5)2015年8月29日,公司发布了《关于员工持股计划实施进展公告》,截至2015年8月29日,公司员工持股计划尚未购买公司股票。

(6)2015年10月8日,公司发布了《关于员工持股计划实施进展公告》,截至2015年10月8日,公司员工持股计划尚未购买公司股票。

(7)2015年10月31日,公司发布了《关于员工持股计划实施进展公告》,截至2015年10月8日,公司员工持股计划尚未购买公司股票。

(8)2015年12月1日,公司发布了《关于员工持股计划实施进展公告》,截至2015年12月1日,公司2015年员工持股计划(“广发原驰?东凌粮油1号定向资产管理计划”)已通过二级市场以竞价交易的方式累计购买公司股票448,500股(占公司总股本的0.06%),成交均价约为14.4902元,成交总金额为6,498,837.00元。

(9)2016年1月5日,公司发布了《关于员工持股计划实施进展公告》,截至2015年12月31日,公司2015年员工持股计划(“广发原驰?东凌粮油1号定向资产管理计划”)已通过二级市场以竞价交易的方式累计购买公司股票2,772,602股(占公司总股本的0.37%),成交均价约为15.7843元,成交总金额为43,763,636.44元。

(10)2016年1月6日,公司发布了《关于2015年员工持股计划完成股票购买的公告》,截至2016年1月5日,公司2015年员工持股计划(“广发原驰?东凌粮油1号定向资产管理计划”)已通过二级市场以竞价交易的方式累计购买公司股票4,224,603股(占公司总股本的0.56%),成交均价约为15.3096元,成交总金额为64,676,827.73元。自此,公司2015年员工持股计划已完成股票购买,购买的股票将按照规定予以锁定,锁定期自本公告日起 12 个月。

(11)2016年12月27日,公司召开第六届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于公司2015年员工持股计划存续期展期的议案》,公司2015年员工持股计划的存续期延长,延长时间不超过12个月。

(12)2018年1月5日,公司完成员工持股计划出售,披露《关于公司2015年员工持股计划出售完毕及终止的公告》。

公告索引:

重要事项概述披露日期临时报告披露网站查询索引
员工持股计划2015年07月21日详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌粮油股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告》、《广州东凌粮油股份有限公司2015 年员工持股计划(草案)及其摘要》等相关内容。
2015年08月05日详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广发原驰?东凌粮油 1 号定向资产管理计划资产管理合同(草案)》。
2015年08月06日详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《北京市君合(广州)律师事务所关于广州东凌粮油股份有限公

司实施员工持股计划相关事宜的法律意见书》。

2015年08月08日

2015年08月08日详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌粮油股份有限公司2015 年第三次临时股东大会决议公告》等相关内容。
2015年08月29日详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌粮油股份有限公司关于员工持股计划实施进展公告》。
2015年10月8日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌粮油股份有限公司关于员工持股计划实施进展公告》。
2015年10月31日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌粮油股份有限公司关于员工持股计划实施进展公告》。
2015年12月1日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌粮油股份有限公司关于员工持股计划实施进展公告》。
2016年1月5日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌粮油股份有限公司关于员工持股计划实施进展公告》。
2016年1月6日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌粮油股份有限公司关于2015年员工持股计划完成股票购买的公告》。
2016年12月28日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌国际投资股份有限公司关于公司2015年员工持股计划存续期展期的公告》、《广州东凌国际投资股份有限公司第六届董事会第三十二次会议决议公告》。
2018年1月5日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌国际投资股份有限公司关于公司2015年员工持股计划出售完毕及终止的公告》。

十六、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、其他重大关联交易

□ 适用 √ 不适用公司报告期无其他重大关联交易。

十七、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

(1)托管情况□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在托管情况。(2)承包情况□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在承包情况。(3)租赁情况□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在租赁情况。2、重大担保√ 适用 □ 不适用(1)担保情况

单位:万元

公司及其子公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)
担保对象名称担保额度担保额度实际发生日实际担保担保类型担保期是否履是否为
相关公告披露日期期(协议签署日)金额行完毕关联方担保
广州植之元油实业有限公司2014年12月12日45,8002011年06月30日1,133.07连带责任保证至2018年2月23日
报告期末已审批的对外担保额度合计(A3)45,800报告期末实际对外担保余额合计(A4)1,133.07
公司对子公司的担保情况
担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期(协议签署日)实际担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保
子公司对子公司的担保情况
担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期(协议签署日)实际担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保
公司担保总额(即前三大项的合计)
报告期末已审批的担保额度合计(A3+B3+C3)45,800报告期末实际担保余额合计(A4+B4+C4)1,133.07
实际担保总额(即A4+B4+C4)占公司净资产的比例0.31%
其中:
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额(D)1,133.07
上述三项担保金额合计(D+E+F)1,133.07
对未到期担保,报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任的情况说明(如有)保证人对自主合同生效之日起至债务人办妥合法、有效的抵押担保手续之日止期间发生的主合同下的逾期贷款本金、利息、复息、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现债权的费用提供全额连带责任保证担保。在债务人办妥合法、有效的抵押担保手续后,保证人对银团贷款余额大于抵押担保金额的差额部分提供连带责任保证担保。

公司对外担保说明:

1、截至2017年12月31日,公司尚未到期的对外担保1,133.07万元均为对广州植之元油脂实业有限公司(原上市公司全资子公司,以下简称“植之元油脂”)的保证担保,此担保金额为植之元油脂作为上市公司全资子公司时所发生。2015年第四季度公司完成大豆加工相关业务的资产剥离,向控股股东广州东凌实业投资集团有限公司全资子公司广州植之元控股有限公司转让广州植之元油脂实业有限公司、广州东凌粮油销售有限公司100%股权后,公司对植之元实业的上述担保形成为控股股东控制的公司关联担保的情形。

2、为解决对植之元实业的担保事项,公司分别于2015年11月16日召开第六届董事会第二十二次会议、2015年12月3日召开2015年第六次临时股东大会审议通过了《关于本次重大资产出售后公司与广州植之元油脂实业有限公司和广州东凌粮油销售有限公司及其子公司形成的关联交易和关联担保的议案》。同时,东凌实业出具了《关于重大资产出售后提供反担保的承诺函》,对东凌国际向植之元实业的担保提供等额度的反担保。3、广州植之元油实业有限公司于2018年2月23日还清公司所担保贷款金额,公司并已办理注销动产抵押登记,公司对广州植之元油实业有限公司的对外担保已履行完毕。

(2)违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

(1)委托理财情况

√ 适用 □ 不适用报告期内委托理财概况

单位:万元

具体类型委托理财的资金来源委托理财发生额未到期余额逾期未收回的金额
银行理财产品闲置的自有资金36,07800
券商理财产品闲置的自有资金17,14700
合计53,22500

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况□ 适用 √ 不适用委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形□ 适用 √ 不适用

(2)委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在委托贷款。4、其他重大合同□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十八、社会责任情况

1、履行社会责任情况

公司一直以来坚持经济效益与社会效益同步共赢,积极履行社会责任,追求和谐发展。

(1)股东权益保护

公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求,及时、准确、真实、完整地进行信息披露,通过投资者电话、公司邮箱与投资者关系互动平台等多种方式与投资者进行沟通交流,保障股东的合法权益。

公司2017年度共计召开2次股东大会,采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,为广大股东充分行使权力提供了平台。公司股东大会的召集、召开、表决程序和决议合法有效,充分保障公司股东特别是中小股东的合法权益。

(2)职工福利与保障

公司建立健全员工福利制度,定期组织员工体检,关注员工身心健康,注重为员工营造良好的工作环境与职业成长环境。

为提高公司员工专业技能和综合素养,公司设立培训机制,通过讲师授课、户外拓展、网络视频教学等多种形式丰富员工知识,激发员工潜力,帮助员工与公司共同成长发展。

(3)积极参与社会公益事业

公司积极参与社会公益事业,努力提高上市公司良好形象,为构建社会主义和谐社会而努力。公司于2017年响应省、市“关爱贫困人口,助力攻坚脱贫”号召,奉献爱心,向广州市慈善基金会捐赠190万元。

2、履行精准扶贫社会责任情况

公司报告年度暂未开展精准扶贫工作,也暂无后续精准扶贫计划。

3、环境保护相关的情况

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位不适用

十九、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

1.发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易-中农钾肥事项进展情况

(1)2014年3月26日,公司发布《重大事项停牌公告》,公司股票自2014年3月26日开始筹划重大事项停牌。

(2)2014年8月22日,公司召开第六届董事会第四次会议,审议通过了《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案,公司独立董事对本次重大资产重组相关议案发表了事前认可意见和独立意见。

(3)2014年8月22 日,公司与发行股份购买资产交易对方签订了附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议》;同日,公司与配套资金认购方分别签订了《附条件生效的股份认购协议》。

(4)2014年11月21日,公司召开第六届董事会第六次会议,审议通过了《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案,公司独立董事对本次重大资产重组报告书相关议案发表了独立意见。

(5)2014年11月21日,公司与发行股份购买资产交易对方签订了附条件生效的《非公开发行股份购买资产补充协议》及《盈利预测补偿协议》。

(6)2014年11月21日,公司与东凌实业、赖宁昌、李朝波分别签订了《附条件生效的股份认购补充协议》。

(7)2014年12月10日,公司召开2014年第二次临时股东大会审议通过了《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案。

(8)2015年3月19 日,公司召开第六届董事会第十一次会议,审议通过了关于调整公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案,公司独立董事对重组方案调整相关议案发表了独立意见。

(9)2015年7月21 日,公司发布了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》,并于同日发布了《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》、《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)》及相关法律意见书和独立财务顾问报告等文件。

(10)2015年8月4日,公司发布了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户完成的公告》及相应法律意见书和独立财务顾问报告。中农国际钾盐开发有限公司完成了100%股权过户至东凌粮油名下的工商变更登记手续,并于2015 年7月31日领取了北京市工商行政管理局签发的《营业执照》,标的资产过户手续已全部办理完成,公司已持有中农国际钾盐开发有限公司100%股权。

(11)2015年9月23日,公司发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》及相应法律意见书和独立财务顾问报告。公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料,并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。本次公司向中国农业生产资料集团公司(以下简称“中农集团”)、新疆江之源股权投资合伙企业(有限合伙)等十位发行对象发行股份共计353,448,272股,本次新增股份的上市首日为2015年9月28日,公司总股本增至762,903,272股。

(12)2016年6月30日、2016年7月6日公司分别接到配套募集资金认购方东凌实业、赖宁昌、李朝波的《告知函》,获悉东凌实业、赖宁昌、李朝波均在《关于核准广州东凌粮油股份有限公司向中国农业生产资料集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的有效期间内不认购本公司重大资产重组配套资金。根据公司与配套募集资金认购方东凌实业、赖宁昌、李朝波于2014年8月22日分别签署的《附条件生效的股份认购协议》中“第七条 违约责任(1)若乙方非经甲方同意解除本协议或未能按照本协议的约定如期履行足额交付认购款项义务的,即构成违约,乙方应向甲方支付本协议项下约定的认购金额的10%作为违约金。”等规定,东凌实业、赖宁昌、李朝波放弃认购配套募集资金的行为违反了《附条件生效的股份认购协议》中约定,需承担《附条件生效的股份认购协议》中约定的违约责任。

2016年8月26日,我公司分别向认购方东凌实业发出《关于广州东凌实业投资集团有限公司违反股份认购协议告知函》(东凌国际【2016】第28号)、向认购方赖宁昌先生发出《关于赖宁昌先生违反股份认购协议告知函》(东凌国际【2016】第 29号)及向认购方李朝波先生发出《关于李朝波先生违反股份认购

协议告知函》(东凌国际【2016】第30号),我公司认为上述三位认购方“未按照其各自与我公司签署的《附条件生效的股份认购协议》及相应的补充协议(如有)的约定履行如期足额交付认购款项的义务,已构成违约,”并分别要求三位认购方向我公司支付相应的违约金。2016年9月12日,认购方东凌实业及赖宁昌先生分别发来《对<关于广州东凌实业投资集团有限公司违反股份认购协议告知函>的复函》,以及《对<关于赖宁昌先生违反股份认购协议告知函>的复函》,均认为因目标项目大部分资金未落实及钾肥价格发生较大跌幅,造成其不支付募集配套资金的行为,不构成违约,不应对我司承担违约责任。2016年10月24日,公司分别向东凌实业、赖宁昌发出《对<关于广州东凌实业投资集团有限公司违反股份认购协议告知函>的复函》、《关于赖宁昌先生违反股份认购协议告知函>的复函》的回复,明确回复:公司对东凌实业、赖宁昌在《复函》中不承担违约责任的理由不予认可,并敦促东凌实业、赖宁昌尽快支付违约金。

(13)2016年6月29日,公司收到控股股东东凌实业《关于提议召开广州东凌国际投资股份有限公司董事会的函》,提议召开董事会审议关于聘请中介机构对老挝100万吨/年钾肥项目进行专项调查并作出评价的议案。考虑到老挝100万吨/年钾肥建设项目进展已与预期发生较大偏差,且钾肥市场等项目建设的条件均发生较大变化,公司于2016年7月7日召开第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于授权公司经营管理层聘请中介机构对老挝100万吨/年钾肥项目进行专项调查并作出评价的议案》,并授权公司经营管理层具体实施。随后,公司管理层组织人员对行业内的多家专业设计研究院进行资料搜集、筛选、对比分析,经过总经理办公会议多次讨论,根据市场化标准及筛选对象的专业权威性、独立性的考量,最终决定聘请化工部长沙设计研究院担任评估机构开展对老挝100万吨/年钾肥项目及原可研报告的评估工作。

(14)2017年2月26日,公司召开第六届董事会第三十三次会议,审议通过了“关于同意《中农钾肥有限公司老挝甘蒙东泰矿区100万吨/年钾盐开采加工项目可行性研究报告的评估报告》的议案”、“关于对老挝100万吨/年钾肥扩建项目出具全面系统的施工设计方案的议案”、“关于对中农钾肥项目后续事项拟采取风险防范措施的议案”,基于《中农钾肥有限公司老挝甘蒙东泰矿区100万吨/年钾盐开采加工项目可行性研究报告的评估报告》提出的原技术方案和设计方法存在缺陷等问题,公司将进一步深入研究分析,并对老挝100万吨/年钾肥扩建项目进行全面系统的初步设计及施工图设计,继续推进钾肥项目建设工作。针对目前中农钾肥项目存在的各项风险,董事会授权公司经营管理层对关于发行股份购买中农钾肥项目资产涉及的协议与承诺相关事宜采取相应的风险防范措施,维护公司及全体股东的合法权益。

(15)2017年3月,公司就中农集团等十方在公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司100%股权的重大资产重组中的纠纷事项,向北京市高级人民法院提起诉讼并申请财产保全。北京高院已就公司与中农集团等10家被告关于公司重大资产重组纠纷事项进行立案,且北京高院已对公司申请财产保全事项出具《民事裁定书》。

(16)2017年3月,公司就东凌实业、赖宁昌、李朝波放弃认购公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司100%股权重大资产重组的配套新增资本纠纷事项,分别向广州市中级人民法院、广东自由贸易区南沙片区人民法院提起诉讼。

(17)2017年3月29日,公司召开第六届董事会第三十四次董事会,审议《第六届董事会换届事宜的议案》。鉴于前述案件可能导致中农集团等十家交易对方所持有的公司股权的权属存在较大的不确定性和争议,若在此情形下提名和选举董事,可能会产生严重的利益冲突和公平性问题,从而影响公司董事会的相关决定,进而可能对《盈利预测补偿协议》能否切实执行,并对相关诉讼纠纷能否有效开展等后续重要事项造成影响。为了维护全体股东权益,体现公司股东表决权的公平性,也为了保持公司经营决策层的稳定性和持续性,并依法有效地对相关业绩对赌方进行责任追究及业绩赔偿,经第六届董事会第三十四次会议现场讨论并决定,同意延长第六届董事会任期至公司与中农集团等十家交易对手方所签署的《盈利预测补偿协议》履行完毕为止。

(18)2017年4月7日,公司收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对广州东凌国际投资股份有

限公司的关注函》(公司部关注函[2017]第47 号)(以下简称“关注函”),针对关注函中涉及中农钾肥事项的问题,公司向深圳证券交易所公司管理部做出了回复。

(19)2017年4月11日,公司收到公司股东中农集团向公司董事会、董事会秘书发来的《关于开展广州东凌国际投资股份有限公司董事会换届选举工作并公开征集公司董事会董事候选人的通知函》(下称“《通知函》”),公司就《通知函》的相关内容向中农集团作出了书面回复,认为中农集团公开征集公司董事会董事候选人拟开展公司董事会换届选举工作,违反《非公开发行股份购买资产补充协议》相关规定,及中农集团无权直接决定董事换届选举的程序、选举方式等内容。

(20)2017年4月27日,公司收到股东中农集团向公司董事会发出的《关于提请广州东凌国际投资股份有限公司董事会召开公司2017年度第一次临时股东大会的通知》,提请公司董事会召开公司2017年度第一次临时股东大会审议董事会换届选举相关议案。

(21)2017年5月3日,公司收到股东东凌实业向公司董事会发来的《关于公司应立即制止中农集团及国购公司有关行为的函》,东凌实业要求公司制止中农集团及国购产业提请董事会换届选举相关事宜。

(22)2017年5月4日,公司收到股东中农集团向公司董事会发来的《关于对东凌实业滥用权力侵害中国农业生产资料集团公司合法股东权利的回复函》,中农集团对东凌实业的《关于公司应立即制止中农集团及国购公司有关行为的函》予以回复。

(23)2017年5月5日,公司召开第六届董事会第三十六次会议,经与会董事现场讨论并决定,不同意中农集团提请召开2017年第一次临时股东大会审议关于公司董事会换届选举的议案。

(24)公司监事会收到股东中农集团向公司监事会发出的《关于提请广州东凌国际投资股份有限公司监事会召开公司2017年度第一次临时股东大会的通知》,提请公司监事会召开公司2017年度第一次临时股东大会审议董事会换届选举相关议案。

(25)2017年5月11日,公司召开第六届监事会第二十五次会议,监事会决定召集并主持公司2017年度第一次临时股东大会审议中农集团提交的关于公司董事会换届选举的相关议案,但需待中农集团按规定对候选人等事宜完善后依法发出公司2017年度第一次临时股东大会通知。

(26)2017年5月11日,公司收到深交所公司管理部下发的关注函,要求公司对第六届董事会第三十六次会议做出的决议(不同意中农集团提请召开2017年第一次临时股东大会)予以补充说明。同时,深交所亦对中农集团、国购产业下发关注函。2017年5月24日,三方对关注函涉及的内容予以回复并披露,同时律师发表了法律意见。

(27)2017年5月15日,公司收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对广州东凌国际投资股份有限公司监事会和中国农业生产资料集团公司的关注函》,要求公司对第二十五次监事会作出的决议予以补充解释说明。2017年5月27日,公司监事会及中农集团对深交所关注函予以回复并披露,同时律师发表了法律意见。

(28)2017年6月7日,公司召开第六届监事会第二十六次会议,审议通过关于聘请中介机构对提名董事候选人身份及任职资格等进行核查认定并出具法律意见书的议案,出于尽职及谨慎原则,公司监事会拟聘请广东诺臣律师事务所对提名董事候选人身份及任职资格等进行核查认定并出具法律意见书。核查完毕后,公司监事会将发出召开2017年第一次临时股东大会的通知。

(29)2017年6月8日,公司召开第六届董事会第三十八次会议,审议公司于2017年6月7日收到公司股东中农集团向公司董事会发出的《关于广州东凌国际投资股份有限公司2016年年度股东大会的临时提案函》,提请公司董事会增加2016年年度股东大会临时提案对公司董事会进行换届选举。经与会董事审议,董事会不同意将中农集团提请的临时提案提交公司2016年年度股东大会审议,律师对此发表了法律分析意

见。

(30)2017年6月14日,公司召开第六届董事会第三十九次会议,审议公司于2017年6月12日晚收到公司股东中农集团向公司董事会发出的《中国农业生产资料集团公司关于广州东凌国际投资股份有限公司2016年年度股东大会的临时提案函》(中农函字[2017]29号、中农函字[2017]30号、中农函字[2017]31号、中农函字[2017]32号),提请公司董事会增加2016年年度股东大会分别审议下列临时提案:(1)关于提请罢免徐季平监事职务的议案;(2)关于不予确认周华萍女士为公司监事的议案;(3)关于补选公司监事的议案(一);(4)关于补选公司监事的议案(二)。经与会董事审议,董事会不同意将中农集团提请的临时提案提交公司2016年年度股东大会审议,律师对此发表了法律分析意见。

(31)2017年6月17日,公司召开第六届董事会第四十次会议,审议公司于2017年6月15日晚收到公司股东中农集团向公司董事会发出的《中国农业生产资料集团公司关于广州东凌国际投资股份有限公司2016年年度股东大会的临时提案函》(中农函字[2017]33号、中农函字[2017]34号,下称“提案函”),提请公司董事会增加2016年年度股东大会分别审议下列临时提案:(1)关于提请股东大会确认第六届董事会第三十四次会议决议第14项内容无效的议案;(2)关于提请股东大会确认中国农业生产资料集团公司于2017年6月12日向2016年年度股东大会所提出的各项提案属于股东大会审议权限并提交本次股东大会的议案。经与会董事审议,董事会不同意将中农集团提请的临时提案提交公司2016年年度股东大会审议,律师对此发表了法律分析意见。

(32)公司于2017年6月26日召开2016年年度股东大会,其中关于《2016年度董事会工作报告》的议案、关于《2016年度监事会工作报告》的议案、关于《2016年年度报告及其摘要》的议案及关于续聘财务审计机构和内部控制审计机构的议案四项均被否决。对此,深交所下发关注函,要求公司向对以上议案投出反对票和弃权票的主要股东了解其投出反对票或弃权票的具体原因,并核查相关议案内容是否存在不规范之处;说明上述各项议案被股东大会否决对你公司的具体影响,以及拟采取的消除相关影响的措施。2017年7月6日,公司对深交所关注函予以回复并披露,同时律师发表了法律分析意见。

(33)2017年7月14日,公司披露了《关于重大诉讼的进展公告》,就中农集团等十方在公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司100%股权的重大资产重组中的增资纠纷事项,公司收到北京高院下达的传票,本案于2017年9月5日开庭审理。

(34)2017年7月21日,公司收到广州市南沙区人民法院发来的《应诉通知书》、《举证通知书》及原告中农集团的《起诉状》、证据清单[(2017)粤0115民初3116号]等相关文件,中农集团请求南沙法院判令确认公司做出的《广州东凌国际投资股份有限公司第六届董事会第三十四次会议决议》第14项决议内容无效,并判令公司承担全部诉讼费用。

(35)2017年7月26日,公司收到广州市南沙区人民法院发来的《应诉通知书》、《举证通知书》、《传票》及原告中农集团的《起诉状》、证据清单[(2017)粤0115民初3168、3169号]等相关文件,股东中农集团请求南沙法院判令撤销公司第六届董事会第三十九次会议决议、第六届董事会第四十次会议决议,并判令公司承担本案的全部诉讼费用。

(36)2017年7月27日,公司召开第六届监事会第二十八次会议,审议中农集团提请公司监事会起诉公司部分董事及董事会秘书事宜。经与会监事审议,不同意起诉公司部分董事及董事会秘书,广东正平天成对此发表了法律分析意见。

(37)2017年8月11日,公司召开第六届监事会第二十九次会议,审议中农集团提请公司监事会起诉广东正平天成律师事务所事宜。经与会监事审议,未发现广东正平天成律师事务所存在中农集团通知中指控的误导公司董事会和监事会的情形,也未发现其侵犯公司权益的事实和法律依据,监事会不同意起诉广东正平天成律师事务所。

(38)2017年8月19日,公司披露了公司诉讼东凌实业配套新增资本纠纷一案,因东凌实业提出管辖权异议,现已终审裁定,案件提审至广东省高级人民法院事宜。

(39) 2017年9月15日,公司披露了《关于增加诉讼请求的公告》,公司(下称原告)就中农集团公司等十方(下称被告)在公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司100%股权的重大资产重组中的增资纠纷事项向北京高院递交了增加诉讼请求申请,请求北京高院判决被告向原告补偿东凌国际(代码:

000893)股份 107,471,311股;判决被告在承担《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿责任、资产减值补偿责任前不得对其持有的原告股票行使表决权、提案权、提名权、提议召开股东大会的权利及其他股东权利。如被告向原告补偿股份并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的,被告将其应向原告补偿的原告股份按照2015年9月27日在册的除被告以外的原告其他股东各自所持原告股份占原告其他股东所持全部原告股份的比例赠送给原告其他股东。

(40)2017年10月17日,公司披露了《关于公司收到法院<民事裁定书>的公告》,公司股东中农集团就公司决议效力确认纠纷一案、决议撤销纠纷两案向广东省广州市南沙区人民法院提起诉讼,公司在答辩期间对上述三个案件管辖权提出异议,南沙法院对上述案件均作出裁定,将本案移送至广东省广州市海珠区人民法院审理。

(41)2017年10月17日、2017年10月21日,公司分别披露了《关于重大诉讼的进展公告》,公司就李朝波先生放弃认购公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司 100%股权重大资产重组的配套新增资本纠纷事项,广东自由贸易区南沙片区人民法院作出裁定,将本案移送至广东省广州市海珠区人民法院审理。

(42)2017年10月20日,公司披露了《关于重大诉讼的进展公告》,就赖宁昌先生放弃认购公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司 100%股权重大资产重组的配套新增资本纠纷事项,广东自由贸易区南沙片区人民法院作出裁定,将本案移送至广东省广州市海珠区人民法院审理。

(43)2017年10月20日,公司披露了《关于作为第三人参加诉讼的进展公告》,东凌实业起诉中农集团、国购产业、第三人东凌国际损害股东利益责任纠纷一案,广东省广州市南沙区人民法院作出裁定,本案移送广州市海珠区人民法院处理。

(44)2017年12月5日,公司披露了《关于公司收到法院<民事裁定书>的公告》,公司股东中农集团就公司决议效力确认纠纷一案、决议撤销纠纷两案,公司向广东省广州市中级人民法院提起上诉,请求广州中院撤销原裁定并将上述三个案件移送广东省高级人民法院管辖。广州市中级人民法院驳回上诉,维持原裁定,本案由广东省广州市海珠区人民法院审理。

(45)2017年12月26日,公司召开第六届监事会第三十二次会议,审议中农集团提请公司监事会起诉赖宁昌董事长、张志钢总经理。经与会监事审议,未发现赖宁昌董事长、张志钢总经理存在执行公司职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定等相关情形,监事会不同意起诉赖宁昌董事长、张志钢总经理,北京市君合(广州)律师事务所对此发表了法律分析意见。

(46)2018年1月12日,公司召开第六届监事会第三十三次会议,审议中农集团提请公司监事会起诉董事长赖宁昌、总经理张志钢、董事会秘书程晓娜。经与会监事审议认为,公司已按照深圳证券交易所公司管理部向公司发出《关于对广州东凌国际投资股份有限公司的监管函》的要求积极整改,《关于对广州东凌国际投资股份有限公司的监管函》所述问题未对公司造成损失,为维护公司的正常经营管理,公司监事会决定不对赖宁昌先生、张志钢先生、程晓娜女士提起诉讼。

(47)2018年1月26日,公司披露了《关于重大诉讼的进展公告》(一),就李朝波先生放弃认购公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司 100%股权重大资产重组的配套新增资本纠纷事项,广东省广州市中级人民法院作出裁定,裁定本案由广州市海珠区人民法院审理。

(48)2018年1月26日,公司披露了《关于重大诉讼的进展公告》(二),就赖宁昌先生放弃认购公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司 100%股权重大资产重组的配套新增资本纠纷事项,广东省广州市中级人民法院作出裁定,裁定本案由广州市海珠区人民法院审理。

(49)2018年3月10日,公司披露了《关于作为第三人参加诉讼的进展公告》,东凌实业起诉中农集团、国购产业、第三人东凌国际损害股东利益责任纠纷一案,广东省广州市中级人民法院裁定,本案由广州市海珠区人民法院审理。

公告索引:

重要事项概述披露日期临时报告披露网站查询索引
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易-中农钾肥事项2017年02月27日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌国际投资股份有限公司第六届董事会第三十三次会议决议公告》等相关内容。
2017年03月29日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌国际投资股份有限公司关于重大诉讼的公告》。
2017年03月31日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌国际投资股份有限公司关于重大诉讼的进展公告》。
2017年03月31日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌国际投资股份有限公司关于重大诉讼的公告》(一、二、三)。
2017年03月31日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌国际投资股份有限公司第六届董事会第三十四次会议决议公告》。
2017年04月14日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌国际投资股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》。
2017年04月14日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌国际投资股份有限公司关于收到中农集团<关于开展广州东凌国际投资股份有限公司董事会换届选举工作并公开征集公司董事会董事候选人的通知函>的公告》。
2017年04月29日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌国际投资股份有限公司关于收到股东提议召开临时股东大会的公告》等内容。
2017年05月04日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌国际投资股份有限公司关于收到东凌实业发来《关于公司应立即制止中农集团及国购公司有关行为的函》的公告》等内容。
2017年05月06日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌国际投资股份有限公司收到公司股东中国农业生产资料集团公司函件的公告》、《广州东凌国际投资股份有限公司第六届董事会第三十六次会议决议公告》等内容。
2017年05月09日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌国际投资股份有限公司关于公司监事会收到股东提议召开临时股东大会的公告》等内容。
2017年05月12日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的广州东凌国际投资股份有限公司第六届监事会第二十五次会议决议公告》等内容。
2017年05月24日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌国际投资股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》及律师发表的法律分析意见等内容。
2017年05月27日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌国际投资股份有限公司监事会关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》及律师发表的法律分析意见等内容。
2017年06月08日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的广州东凌国际投资股份有限公司第六届监事会第二十六次会议决议公告》等内容。
2017年06月09日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的广州东凌国际投资股份有限公司第六届董事会第三十八次会议决议公告》等内容。
2017年06月15日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的广州东凌国际投资股份有限公司第六届董事会第三十九次会议决议公告》等内容。
2017年07月06日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌国际投资股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》及律师发表的法律分析意见等内容。
2017年07月14日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌国际投资股份有限公司关于重大诉讼的进展公告》。
2017年07月24日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌国际投资股份有限公司关于公司收到法院《应诉通知书》的公告》。
2017年07月28日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌国际投资股份有限公司关于公司收到法院应诉材料的公告》(一)、(二)。
2017年07月29日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的广州东凌国际投

资股份有限公司第六届监事会第二十八次会议决议公告》及《广东正平天成律师事务所法律分析意见》等内容。2017年08月12日

2017年08月12日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的广州东凌国际投资股份有限公司第六届监事会第二十九次会议决议公告》等内容。
2017年08月19日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌国际投资股份有限公司关于重大诉讼的进展公告》。
2017年09月15日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌国际投资股份有限公司关于增加诉讼请求的公告》。
2017年10月17日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌国际投资股份有限公司关于重大诉讼的进展公告》、《广州东凌国际投资股份有限公司关于公司收到法院<民事裁定书>的公告》。
2017年10月20日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌国际投资股份有限公司关于重大诉讼的进展公告》、《广州东凌国际投资股份有限公司关于作为第三人参加诉讼的进展公告》。
2017年10月21日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌国际投资股份有限公司关于重大诉讼的进展公告》。
2017年12月5日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌国际投资股份有限公司关于公司收到法院<民事裁定书>的公告》。
2017年12月6日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的广州东凌国际投资股份有限公司第六届监事会第三十二次会议决议公告》及《北京市君合(广州)律师事务法律意见书》等内容。
2018年1月13日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的广州东凌国际投资股份有限公司第六届监事会第三十三次会议决议公告》。
2018年1月26日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌国际投资股份有限公司关于重大诉讼的进展公告(一)》、《广州东凌国际投资股份有限公司关于重大诉讼的进展公告(二)》。
2018年3月10日详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《广州东凌国际投资股份有限公司关于作为第三人参加诉讼的进展公告》。

二十、公司子公司重大事项

√ 适用 □ 不适用

(1)公司于2016年12月27日召开第六届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于注销江苏东凌物流有限公司及其全资子公司的议案》,同意注销全资子公司江苏东凌物流有限公司及其下属全资子公司江苏东凌港务有限公司,具体详见2016年12月28日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《广州东凌国际投资股份有限公司第六届董事会第三十二次会议决议公告》(公告编号:2016-114)、《广州东凌国际投资股份有限公司关于注销江苏东凌物流有限公司及其全资子公司的公告》(公告编号:

2016-116)。

2018年1月25日,公司发布了《关于全资子公司江苏东凌物流有限公司及其全资子公司注销完成的公告》(公告编号:2018-009),公司全资子公司江苏东凌物流及其下属全资子江苏东凌港务注销登记已办理完毕。

(2)公司于2018年1月26日召开第六届董事会第四十六次会议,审议通过了《关于注销上海汇华农产品有限公司及其全资子公司的议案》,公司决定注销控股子公司上海汇华农产品有限公司及其下属全资子公司上海汇华贸易有限公司,具体详见2018年1月27日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《广州东凌国际投资股份有限公司第六届董事会第四十六次会议决议公告》(公告编号:2018-012)、《关于注销上海汇华农产品有限公司及其全资子公司的公告》(公告编号:2018-013)。

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位:股

本次变动前本次变动增减(+,-)本次变动后
数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例
一、有限售条件股份356,048,82247.04%356,048,82247.04%
1、国家持股00.00%00.00%
2、国有法人持股7,068,9650.93%7,068,9650.93%
3、其他内资持股348,979,85746.10%348,979,85746.10%
其中:境内法人持股346,379,30745.76%346,379,30745.76%
境内自然人持股2,600,5500.34%2,600,5500.34%
4、外资持股00.00%00.00%
其中:境外法人持股00.00%00.00%
境外自然人持股00.00%00.00%
二、无限售条件股份400,854,45052.96%400,854,45052.96%
1、人民币普通股400,854,45052.96%400,854,45052.96%
2、境内上市的外资股00.00%00.00%
3、境外上市的外资股00.00%00.00%
4、其他00.00%00.00%
三、股份总数756,903,272100.00%756,903,272100.00%

股份变动的原因□ 适用 √ 不适用股份变动的批准情况□ 适用 √ 不适用股份变动的过户情况□ 适用 √ 不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□ 适用 √ 不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

□ 适用 √ 不适用

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行(不含优先股)情况

□ 适用 √ 不适用2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明□ 适用 √ 不适用

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位:股

报告期末普通股股东总数19,061年度报告披露日前上一月末普通股股东总数27,167报告期末表决权恢复的优先股股东总数(如有)(参见注8)0年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(如有)(参见注8)0
持股5%以上的股东或前10名股东持股情况
股东名称股东性质持股比例报告期末持股数量报告期内增减变动情况持有有限售条件的股份数量持有无限售条件的股份数量质押或冻结情况
股份状态数量
广州东凌实业投资集团有限公司境内非国有法人22.10%167,298,5543,316,900167,298,554质押167,290,000
中国农业生产资料集团公司境内非国有法人19.15%144,913,793144,913,793冻结56,173,323
质押88,740,470
新疆江之源股权投资合伙企业(有限合伙)境内非国有法人7.94%60,086,20660,086,206冻结23,291,378
质押60,025,786
上海劲邦劲德股权投资合伙企业(有限合伙)境内非国有法人7.47%56,551,72456,551,724冻结21,921,297
质押34,630,400
国购产业控股有限公司境内非国有法人5.00%37,845,21937,845,219质押37,845,219
上海凯利天壬资产管理有限公司境内非国有法人3.74%28,275,86228,275,862冻结10,960,649
质押12,309,999
上海联创永津股权投资企业(有限合伙)境内非国有法人2.57%19,439,65519,439,655冻结7,535,446
质押11,904,209
天津赛富创业投资基金(有限合伙)境内非国有法人2.57%19,439,65519,439,655冻结7,535,446
云南国际信托有限公司-合顺23号集合资金信托计划其他2.55%19,287,62819,287,62819,287,628
智伟至信商务咨询(北京)有限公司境内非国有法人0.93%7,068,9657,068,965冻结2,740,162
质押3,000,000
金诚信集团有限公司境内非国有法人0.93%7,068,9657,068,965冻结2,740,162
质押7,068,965
重庆建峰化工股份有限公司国有法人0.93%7,068,9657,068,965冻结2,740,162
战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况(如有)(参见注3)2015年9月28日,公司因购买中农国际100%股权向中国农业生产资料集团公司、新疆江之源股权投资合伙企业(有限合伙)、上海劲邦劲德股权投资合伙企业(有限合伙)、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创永津股权投资企业(有限合伙)、天津赛富创业投资基金(有限合伙)、智伟至信商务咨询(北京)有限公司、金诚信集团有限公司、重庆建峰化工股份有限公司、庆丰农业生产资料集团有限
责任公司十位发行对象发行股份共计353,448,272股。截止报告期末,除庆丰农业生产资料集团有限责任公司外,其余九名发行对象持股均列于公司前十名股东名册中。
上述股东关联关系或一致行动的说明新疆江之源股权投资合伙企业(有限合伙)与上海凯利天壬资产管理有限公司受同一实际控制人控制;国购产业控股有限公司与云南国际信托有限公司-合顺23号集合资金信托计划存在一致行动关系,除此之外,公司控股股东东凌实业与其他股东之间不存在关联关系,也不存在属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人;公司未知其余股东间是否存在关联关系及是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人的情况。
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称报告期末持有无限售条件股份数量股份种类
股份种类数量
广州东凌实业投资集团有限公司167,298,554人民币普通股167,298,554
国购产业控股有限公司37,845,219人民币普通股37,845,219
云南国际信托有限公司-合顺23号集合资金信托计划19,287,628人民币普通股19,287,628
郑荷芹2,829,600人民币普通股2,829,600
北京天地顺景投资管理有限公司-顺景二号私募投资基金2,702,500人民币普通股2,702,500
戴夏兴2,434,063人民币普通股2,434,063
苏维柱2,396,500人民币普通股2,396,500
中国金谷国际信托有限责任公司-金谷·信惠183号证券投资集合资金信托计划2,126,000人民币普通股2,126,000
刘理伟1,919,300人民币普通股1,919,300
暨明良1,784,300人民币普通股1,784,300
前10名无限售流通股股东之间,以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明国购产业控股有限公司与云南国际信托有限公司-合顺23号集合资金信托计划存在一致行动关系,除此之外,公司控股股东东凌实业与其他股东之间不存在关联关系,也不存在属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人;公司未知其余股东间是否存在关联关系及是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人的情况。
前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明(如有)(参见注4)前十名无限售流通股股东中郑荷芹信用证券账户持有2,829,600股,北京天地顺景投资管理有限公司-顺景二号私募投资基金信用证券账户持有2,702,500股,刘理伟信用证券账户持有1,919,300股,暨明良信用证券账户持有1,784,300股。

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□ 是 √ 否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质:自然人控股控股股东类型:法人

控股股东名称法定代表人/单位负责人成立日期组织机构代码主要经营业务
广州东凌实业投资集团有限公司赖宁昌2000年12月05日91440101725640742M企业自有资金投资;家用制冷电器具制造;制冷、空调设备制造;气体压缩机械制造;液压和气压动力机械及元件制造;摩托车零部件及配件制造;货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;房地产开发经营;物业管理;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);
控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况

控股股东报告期内变更□ 适用 √ 不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人情况

实际控制人性质:境内自然人实际控制人类型:自然人

实际控制人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权
赖宁昌中国
主要职业及职务广州东凌实业投资集团有限公司董事长、总经理;广州东凌国际投资股份有限公司董事长。
过去10年曾控股的境内外上市公司情况

实际控制人报告期内变更□ 适用 √ 不适用公司报告期实际控制人未发生变更。

截至年报披露日,公司控股股东东凌实业持有公司167,298,554股股份,合计占公司总股本

(756,903,272股)的22.10%。

东凌实业注册资本为22,175万元人民币,其控股股东为东凌控股集团有限公司(以下简称“东凌控股”),持有东凌实业90.95%的股权。东凌控股的注册资本为6,000万元人民币,股东为赖宁昌先生和广

州凌硕投资管理有限公司,分别持有东凌控股97.92%和2.08%的股权。

2018年4月3日,赖宁昌先生、广州凌硕投资管理有限公司与广州汇来控股有限公司、薛跃冬先生签署《合作协议》,由广州汇来控股有限公司、薛跃冬先生向东凌控股注资。本次权益变动前,东凌控股股东赖宁昌先生持有97.92%股权、广州凌硕管理有限公司持有2.08%股权;本次权益变动完成后,东凌控股股权结构为赖宁昌先生持有48.96%的股权,广州凌硕管理有限公司持有1.04%的股权,广州汇来控股有限公司持有35%的股权,薛跃冬先生持有15%的股权。东凌控股注册资本金由6,000万元增加至12,000万元。

本次权益变动后,东凌实业共计持有本公司167,298,554股股份,其持有本公司股份及持股比例未发生变动,东凌实业仍是本公司控股股东。

本次权益变动将导致本公司的实际控制人持股比例发生变化,根据赖宁昌先生、薛跃冬先生、广州凌硕投资管理有限公司、广州汇来控股有限公司签署的《一致行动人协议》及补充协议,赖宁昌先生实际控制人地位未发生变更。具体情况详见公司于2018年4月9日、2018年4月21日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《广州东凌国际投资股份有限公司关于控股股东的控股股东股权结构及注册资本变动的公告》(公告编号:

2018-027)、《广州东凌国际投资股份有限公司关于控股股东的控股股东股权结构及注册资本变动的补充公告》(公告编号:2018-033)。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4、其他持股在10%以上的法人股东

√ 适用 □ 不适用

法人股东名称法定代表人/成立日期注册资本主要经营业务或管理活动
单位负责人
中国农业生产资料集团公司陈振平1988年05月31日30,200万元农药、农膜的专营;化肥、其它农业生产资料的储备、销售;农膜用母料的生产和农膜的来料加工;进出口业务;销售化工材料(不含危险化学品)、饲料、谷物、豆类、食品;农业机械和农用车辆的生产销售;船舶行业的投资;民用船舶、船舶专用设备、机电设备的销售;自有房屋出租;物业管理;技术咨询、技术服务、信息服务。(销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
新疆江之源股权投资合伙企业(有限合伙)王洪斌2010年12月02日-许可经营项目:无。 一般经营项目:从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
上海凯利天壬资产管理有限公司沈贵治2009年09月18日10,000万元资产管理,实业投资,股权投资管理,财务咨询(不得从事代理记帐)。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况□ 适用 √ 不适用

第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用报告期公司不存在优先股。

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

姓名职务任职状态性别年龄任期起始日期任期终止日期期初持股数(股)本期增持股份数量(股)本期减持股份数量(股)其他增减变动(股)期末持股数(股)
赖宁昌董事长现任492014年05月27日2018年04月26日279,900000279,900
郭家华董事现任552014年04月25日2018年04月26日150,000000150,000
郭家华副总经理现任552017年06月24日2018年04月26日
郭家华总经理任免552015年09月02日2017年06月08日
陈雪平董事现任482015年04月10日2018年04月26日187,500000187,500
陈雪平副总经理现任482015年02月06日2018年04月26日
陈雪平财务总监现任482015年04月25日2018年04月26日
柳金宏董事现任472015年10月22日2018年04月26日00000
武轶董事现任382015年10月22日2018年04月26日00000
郭学进独立董事现任592014年04月25日2018年04月26日00000
沙振权独立董事现任592014年04月25日2018年04月26日00000
刘国常独立董事现任552014年04月25日2018年04月26日00000
徐悦独立董事现任562016年05月12日2018年04月26日00000
张志钢总经理现任442017年06月24日2018年04月26日00000
张志钢监事任免442014年04月25日2017年06月09日
徐季平监事现任582015年10月22日2018年04月26日3,000,0000003,000,000
罗穗岚监事现任482015年09月25日2018年04月26日00000
周华萍职工监事现任452017年06月09日2018年04月26日00000
程晓娜副总经理、离任352015年02月06日2018年03月29日00000
程晓娜董事会秘书离任352014年04月25日2018年03月29日
康鹤副总经理离任342015年09月29日2017年06月24日00000
合计------------3,617,4000003,617,400

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√ 适用 □ 不适用

姓名担任的职务类型日期原因
郭家华总经理任免2017年06月08日工作调整需要,后任公司副总经理。
张志钢监事会主席任免2017年06月09日工作调整需要,后任公司总经理。
康鹤副总经理解聘2017年06月24日第六届董事会第四十一次会议决议解聘。
程晓娜副总经理、董事会秘书解聘2018年03月29日因个人原因申请辞职。

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

赖宁昌,男,1969年9月出生,博士。2001年10月至今任东凌集团有限公司董事;2002年2月18至今任东凌集团有限公司经理;2002年4月至今任东凌控股集团有限公司法定代表人、执行董事;2004年9月至今任广州华南粮食交易中心有限公司法定代表人、执行董事、经理;2007年12月至今任广州润宜贸易发展有限公司董事;2008年11月至今任东凌集团有限公司董事长;2008年4月至今任广州东凌实业投资集团有限公司董事长、经理;2009年4月至今任广州东凌机械工业有限公司董事;2009年6月至今任东凌粮油(香港)有限公司董事;2009年6月至今任广州植之元油脂实业有限公司董事;2011年1月至今任东凌控股(香港)有限公司董事;2011年9月至今任东凌置业(香港)有限公司董事;2014年5月至今任广州凌硕投资管理有限公司法定代表人、执行董事、经理;2014年5月至今任广州东凌国际投资股份有限公司董事长;2014年9月1日至今任广州市江湾商务有限公司执行董事、经理;2014年12月至今任北京东凌新技术投资有限公司执行董事;2015年2月至今任广州东凌物业管理有限公司董事长;2015年7月30日至今任中航货运航空有限公司董事;2015年9月29日至今任广州植之元控股有限公司法定代表人、执行董事、经理;2015年11月6日至今任江苏植之元食品有限公司法定代表人、执行董事、经理;2016年6月21日至今任江苏植之元物流有

限公司法定代表人、执行董事、经理;2016年7月12日至今任广州凌昇投资顾问有限公司法定代表人、执行董事、经理。2000年1月至2014年6月任北海江湾贸易有限公司董事;2005年1月4日至2012年8月任广州市东凌房地产开发有限公司董事;2005年7月12日至2014年8月31日任广州市江湾商务有限公司监事;2006年5月13日至2014年6月6日任广州威勒智能科技有限公司董事;2007年12月19日至2012年12月12日任广州植之元油脂有限公司执行董事;2009年12月至2012年3月任广州东凌国际投资股份有限公司董事长;2010年11月至2015年1月任广州康诚健康投资管理有限公司经理;2011年1月至2011年9月任东凌房地产(香港)有限公司董事;2011年3月2日至2013年12月16日任深圳东凌合富基金企业(有限合伙)执行事务合伙人;2011年4月至2013年8月任广州东凌物业管理有限公司执行董事、经理;2011年5月至2012年6月任广州汇祥投资有限公司执行董事、经理;2011年8月1日至2013年3月1日任广东粤海投资开发有限公司董事;2012年3月至2014年5月任广州东凌国际投资股份有限公司董事;2013年3月至2015年11月任深圳豪丽斯餐饮管理有限公司董事;2014年4月11日至2017年5月10日任上海东凌实业有限公司董事长;2015年2月1日至2018年1月25日任江苏东凌物流有限公司执行董事;2015年3月30日至2017年6月28日任广州万宝可为投资有限公司董事;2015年5月7日至2018年1月25日任江苏东凌港务有限公司执行董事;2015年5月19日至2016年08月19日任广州东凌能源有限公司董事。

郭家华,男,1963年1月出生,本科。2013年12月至今任智联谷物(香港)有限公司董事;2013年12月至今任Translink Grains Inc董事;2015年3月至今任广州东凌贸易有限公司法人代表兼董事;2015年4月至今任广州植之元油脂实业有限公司董事;2015年7月至今任上海汇华农产品有限公司法人代表兼董事长;2015年7月至今任上海汇华贸易有限公司法人代表兼执行董事;2015年9月至今任元通船运(香港)有限公司董事;2016年1月至2018年3月任东凌集团有限公司董事;2016年1月至2018年3月任广州东凌实业投资集团有限公司董事;2004年8月至2015年2月任本公司副总经理,2015年2月至2015年9月任本公司常务副总经理,2015年9月至2017年6月任本公司总经理,2009年11月起任本公司董事,2017年6月起任本公司副总经理。

陈雪平,女,1970年9月出生,硕士,中国注册会计师,特许公认会计师(ACCA会员)。2007年10月至2012年5月在美国ITW集团下属公司(下属广州工厂、台北销售公司、西班牙办事处)任财务总监;2012年6月至2012年10月20日任公司审计总监。2012年10月起任公司财务总监,2015年2月起任公司副总经理,2015年4月起任职本公司董事。

柳金宏,男,1971年7月出生,本科,会计师。1996年9月至2010年7月任职于中国纺织机械和技术进出口有限公司、中国纺织工业对外经济技术合作公司;2010年7月至2013年9月任职于中国农业生产资料集团公司;2013年10月至2014年9月任职于天虹国际贸易有限公司;2014年10月至今,任职于中国农业生产资料集团公司;2015年1月至今,任职于中国农业生产资料上海公司、山东中农联合生物科技股份有限公司。2015年10月起任本公司董事。2016年12月15日任中国农业生产资料集团公司资金管理部总经理至2017年10月31日。2017年11月1日任中农集团控股股份有限公司副总经理。

武轶,男,1980年4月出生,博士。2007年7月至2012年7月任职于国家开发银行青海分行,2012年7月至今,任职于中国农业生产资料集团公司。2016年12月起任中国农业生产资料集团公司研究发展中心副主任。2015年10月起任本公司董事。

郭学进,男,1959年8月出生,硕士。2001年至今任职于广东金领律师事务所,从事专职律师工作,现任该所主任,广东省律师协会纪律与复查委员会主任。兼任广州仲裁委仲裁员,广州市第十四届人民代表大会代表,并担任广州市人大法制委员会委员,美的集团股份有限公司独立董事。2012年3月起任本公司独立董事。

沙振权,男,1959年11月出生,博士。1986年至今任职于华南理工大学工商管理学院,现任华南理工大学工商管理学院教授、博士生导师,华南理工大学中国市场营销管理研究中心主任。同时兼任第十一届

全国人大代表、第十二届全国政协委员、第十二届民革中央委员、民革广东省副主委、香港城市大学华人管理研究中心研究员、中国市场学会常务理事、中国市场学会学术委员会委员、广东省商业联合会高级顾问、广东省商业经济学会副会长、广东省连锁经营协会特聘专家、珠海乐通化工股份有限公司独立董事等职。2012年6月起任本公司独立董事。

刘国常,男,1963年7月出生,博士。广东财经大学会计学院教授。兼任中南财经政法大学会计学院博士生导师、广东省审计学会副会长、广州市审计学会副会长、广州博济医药股份有限公司独立董事等;2014年4月起任本公司独立董事。

徐悦,男,1962年7月出生,硕士,美国国籍。1986年至1988年,任职于中国国际信托投资公司海外投资部;1989年至1993年,任职于中国农村信托投资公司房地产部;1995年至1998年,任职安达信咨询(更名后叫埃森哲公司)咨询顾问;1998年至2000年,任职中和应泰管理咨询公司执行董事;2001年7月至2015年9月,分别任职埃森哲大中华区战略部门董事总经理、高级经理、经理。徐悦先生在埃森哲中国公司任职超过16年,拥有丰富的管理和IT咨询经验。2016年5月12日起任本公司独立董事。

罗穗岚,女,1969年12月出生,大专,中级经济师、人力资源管理师。2005年5月至2006年12月任广州华南粮食交易中心有限公司行政部经理,2007年1月至2009年9月任广州植之元油脂实业有限公司办公室主任,2009年10月至今,担任公司行政部经理、工会主席。2015年9月起任本公司职工监事会主席。

徐季平,男,1959年2月出生,本科。2003年12月至2008年4月任本公司控股股东广州东凌实业投资集团有限公司监事,2011年11月起任董事;2008年12月至今任广州东凌机械工业有限公司董事长、经理;2009年1月至今任广州戴卡旭铝铸件有限公司董事长、经理;2009年1月至今任广州驭风旭铝铸件有限公司董事长;2009年6月至今任广州市旭东铸件研究开发有限公司副董事长、董事;2010年10月至今东凌集团有限公司董事,2015年9月至今任东凌集团有限公司副董事长;2010年10月-2015年9月任东凌集团有限公司副总裁;2008年4月至2015年9月任本公司董事。2015年10月起任本公司监事。

周华萍,女,1978年7月出生,本科学历。2009年12月至2012年11月任公司人事主管,2012年11月至2015年2月任公司人力资源部副经理,2015年2月至今任公司人力资源部经理。2014年6月至今任中共东凌集团党委第二支部支部书记。2017年6月起任本公司职工监事。

张志钢,男,1974年7月出生,硕士。1995年7月至2001年6月历任中国建设银行广州市分行信贷员、建设路支行行长;2001年8月至2006年8月历任华夏银行广州分行信贷部总经理、公司银行部总经理;2006年10月至2012年12月任广州诚曦投资有限公司经理;2013年5月至2013年10月东凌集团地产事业部副总经理;2013年10月至2017年5月31日历任广州东凌实业投资集团有限公司投融资管理中心总监、副总裁;2014年4月11日至2017年5月10日任上海东凌实业有限公司董事;2014年6月12日至2015年12月28日任广州东庆置业有限公司监事;2014年9月28日至今任广州植之元油脂实业有限公司董事;2014年12月24日至今任广州东凌第一销售有限公司董事;2015年3月30日至2017年5月任广州万宝可为投资有限公司监事;2015年7月3日至2017年5月31日任中航货运航空有限公司监事;2014年4月至2017年6月9日任广州东凌国际投资股份公司监事;2017年6月24日起任广州东凌国际投资股份有限公司总经理。

赵青先生,中国国籍,无永久境外居留权,1982年7月出生,毕业于海南大学经济学院工商管理系,本科学历,工商管理学士。2007年3月至2011年8月任深圳市库马克新技术股份有限公司证券事务代表;2011年9月至2015年9月任山西黄腾化工股份有限公司董事会秘书;2015年9月至2017年9月任深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会董事、董事会秘书。2016年1月至2017年11月任精益和泰质量检测股份有限公司董事长。赵青先生已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书,2018年4月25日起任广州东凌国际投资股份有限公司董事会秘书。

在股东单位任职情况√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务任期起始日期任期终止日期在股东单位是否领取报酬津贴
赖宁昌广州东凌实业投资集团有限公司董事长兼总经理2008年04月01日
郭家华广州东凌实业投资集团有限公司董事2015年09月24日2018年03月02日
柳金宏中国农业生产资料集团公司资金管理部总经理2016年12月15日2017年12月31日
武轶中国农业生产资料集团公司研究发展中心副主任2016年12月01日
徐季平广州东凌实业投资集团有限公司董事2011年11月30日
张志钢广州东凌实业投资集团有限公司副总裁2015年09月30日2017年05月31日

在其他单位任职情况√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期在其他单位是否领取报酬津贴
赖宁昌东凌集团有限公司总裁2001年10月01日
赖宁昌东凌集团有限公司经理2002年02月18日
赖宁昌东凌控股集团有限公司法定代表人、执行董事2002年04月09日
赖宁昌广州华南粮食交易中心有限公司法定代表人、执行董事、经理2004年09月01日
赖宁昌广州润宜贸易发展有限公司董事2007年12月01日
赖宁昌东凌集团有限公司董事长2008年11月01日
赖宁昌广州东凌机械工业有限公司董事2009年04月01日
赖宁昌东凌粮油(香港)有限公司董事2009年06月25日
赖宁昌广州植之元油脂实业有限公司董事2009年06月01日
赖宁昌东凌控股(香港)有限公司董事2011年01月07日
赖宁昌东凌置业(香港)有限公司董事2011年09月05日
赖宁昌上海东凌实业有限公司董事长2014年04月11日2017年05月10日
赖宁昌广州凌硕投资管理有限公司法定代表人、执行董事、经理2014年05月27日
赖宁昌广州市江湾商务有限公司执行董事、经理2014年09月01日
赖宁昌北京东凌新技术投资有限公司执行董事2014年12月01日
赖宁昌广州东凌物业管理有限公司董事长2015年02月01日
赖宁昌江苏东凌物流有限公司执行董事2015年02月01日
赖宁昌广州万宝可为投资有限公司董事2015年03月30日2017年06月28日
赖宁昌江苏东凌港务有限公司执行董事2015年05月07日
赖宁昌中航货运航空有限公司董事2015年07月30日
赖宁昌广州植之元控股有限公司法定代表人、执行董事、经理2015年09月29日
赖宁昌江苏植之元食品有限公司法定代表人、执行董事、经理2015年11月06日
赖宁昌江苏植之元物流有限公司法定代表人、执行董事、经理2016年06月21日
赖宁昌广州凌昇投资顾问有限公司法定代表人、执行董事、经理2017年07月12日
郭家华东凌集团有限公司董事2015年09月24日2018年03月02日
郭家华广州植之元油脂实业有限公司董事2015年04月01日
柳金宏中国农业生产资料上海公司副总经理2015年01月01日
柳金宏山东中农联合生物科技股份有限公司董事2015年01月01日
柳金宏中农集团控股股份有限公司副总经理2017年11月01日
徐季平广州东凌机械工业有限公司董事长、经理2008年12月01日
徐季平东凌集团有限公司董事2010年10月01日
徐季平东凌集团有限公司副董事长2015年09月01日
徐季平广州戴卡旭铝铸件有限公司董事长、经理2009年01月01日
徐季平广州驭风旭铝铸件有限公司董事长2009年01月01日
徐季平广州市旭东铸件研究开发有限公司副董事长、董事2009年06月01日
刘国常金鹰基金管理有限公司独立董事2014年09月01日2017年09月01日
刘国常广州博济医药股份有限公司独立董事2015年06月05日2018年06月05日
刘国常广东道氏技术股份有限公司独立董事2010年06月18日2016年06月18日
郭学进美的集团股份有限公司独立董事2015年09月19日2018年09月19日
沙振权珠海乐通化工股份有限公司独立董事2013年08月12日2019年08月12日
张志钢上海东凌实业有限公司董事2014年04月11日2017年05月10日
张志钢广州植之元油脂实业有限公司董事2014年09月28日
张志钢广州东凌第一销售有限公司董事2014年12月24日
张志钢广州万宝可为投资有限公司监事2015年03月30日2017年06月28日
张志钢中航货运航空有限公司监事2015年07月03日2017年05月31日
在其他单位任职情况的说明

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序公司股东大会审议确定董事、监事报酬。公司高级管理人员报酬由董事会审议确定。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据公司董事、监事的年度津贴由股东大会审议确定。公司高级管理人员的报酬按照公司股东大会审议批准的《高级管理人员薪酬管理制度》执行。公司高级管理人员的基本年薪由董事会薪酬委员会提出,报公司董事会批准后执行;效益年薪在达到董事会下达的年度业绩指标后按不超过考核年度公司经审计的税后利润的8%计算,具体方案由董事会薪酬与考核委员会审议通过后实施。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况董事会、监事会人员津贴按月支付;高级管理人员基本年薪按月支付。效益年薪由董事会薪酬与考核委员会根据年度业绩指标进行考核,于下一年度5月30日前根据年度业绩考核结果进行分配及支付。报告期内董事、监事、高级管理人员从公司获得的报酬总额为507.97万元。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位:万元

姓名职务性别年龄任职状态从公司获得的税前报酬总额是否在公司关联方获取报酬
赖宁昌董事长49现任6
郭家华董事、副总经理55现任138.53
陈雪平董事、副总经理、财务总监48现任83.71
柳金宏董事47现任0
武轶董事38现任0
郭学进独立董事59现任6
沙振权独立董事59现任6
刘国常独立董事55现任6
徐悦独立董事56现任6
罗穗岚监事49现任40.88
徐季平监事59现任2
周华萍监事40现任35.14
张志钢总经理44现任70.42
张志钢监事44任免2.5
程晓娜副总经理、董事会秘书35离任79.83
康鹤副总经理34离任24.96
合计--------507.97--

公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况□ 适用 √ 不适用

五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量(人)39
主要子公司在职员工的数量(人)429
在职员工的数量合计(人)468
当期领取薪酬员工总人数(人)468
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数(人)0
专业构成
专业构成类别专业构成人数(人)
生产人员217
销售人员14
技术人员91
财务人员18
行政人员86
管理人员42
合计468
教育程度
教育程度类别数量(人)
博士0
硕士15
本科85
大专58
技专/高中138
高中以下172
合计468

2、薪酬政策(1)公司根据不同岗位所需具备的不同资历、技能和承担的不同职责,确定相应工资标准;

(2)按劳分配,多劳多得,绩效挂钩。

3、培训计划

(1)公司根据经营及发展需要组织安排相应员工培训;

(2)公司鼓励员工在干好既定工作基础之上自行参加相关培训。4、劳务外包情况□ 适用 √ 不适用

第九节 公司治理

一、公司治理的基本状况

公司自上市以来一直十分重视公司治理工作,并一直致力于内部控制制度建立和完善,目前已建立起符合公司业务规模和经营管理需要的组织结构,并遵循不兼容职务相分离的原则,合理设置部门和岗位,科学规划职责和权限,形成各司其职,各负其责、相互配合、相互制约的内部控制体系。公司内部稽核与内控体制完备,尤其是内部审计方面层次分明、职责明确,能有效地防范风险;公司在选举董事、监事时采用了累积投票制,高于公司治理准则的要求,有效地保护了中小股东的选举权;另外,公司监事会勤勉尽职,监事深入企业调研,主动提出管理建议,有效地完善了公司内部治理机制;公司通过创新管理体制,不断完善公司信息披露管理与投资者关系管理。

截止报告期末,公司治理的实际状况与《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求基本相符,公司治理结构完善,公司运作规范:

1、股东与股东大会

公司股东大会的召集、召开合法合规,并邀请了见证律师进行现场见证。在涉及关联交易事项表决时,关联股东进行了回避,保障关联交易决策程序合法及公开、公平、公正地进行,不存在控股股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司通过各种途径确保股东尤其是中小股东充分行使其知情权和参与权等权利。

2、控股股东与公司的关系

公司与控股股东在资产、人员、机构等方面保持独立,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动,不存在控股股东及其关联方占用公司资金或资产的情况。

3、董事与董事会

公司严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定,召开董事会会议并形成决议。本公司董事能以认真负责的态度积极出席董事会会议,审慎决策,并对所议事项发表明确的意见。董事切实履行了勤勉、诚信的义务,切实维护了中小股东的利益。独立董事均认真履行了职责,维护公司整体利益,尤其关注了涉及中小股东的合法权益不受损害的事项。公司董事会下设发展战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会,各专门委员会均已制定了各委员会的相关工作细则,确保董事会高效运作和科学决策。

4、监事和监事会

公司监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事能够按照《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定的要求,认真履行职责,对公司经营管理的各个方面以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督,切实履行了监督的职责,维护了公司和中小投资者的利益。

5、相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益,重视与相关利益者的积极合作,共同推动公司持续、健康地发展。

6、信息披露与透明度

公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《信息披露管理制度》等相关法规及制度的规定,真实、准确、完整、及时地披露信息。公司通过电话咨询答复、电子邮件回复、网上平台交流等方式增强信息披露的透明度,并指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站,确保公司所有股东能够公平的获取信息。

报告期内,公司未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件,不存在限期整改的情况。目前公司法人治理结构的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异,各项制度已刊登在巨潮资讯网上。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异□ 是 √ 否公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开,具有独立完整的业务及自主经营能力。

1、在人员方面:公司在劳动、人事及工资管理等方面独立;公司高级管理人员没有在本公司与控股股东单位双重任职的情况。

2、在资产方面:公司拥有独立的销售系统、采购系统、生产系统、辅助生产系统和配套设施。

3、在财务方面:公司财务完全独立,设立了独立的财务部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,拥有独立的银行账户。控股股东没有干预公司的财务、会计活动。

4、在机构方面:公司的董事会、监事会及其他内部机构的运作独立。控股股东对公司董事、监事候选人的提名,严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东没有对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;没有越过股东大会、董事会任免本公司的高级管理人员。控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构没有向本公司及其下属机构下达任何有关本公司经营的计划和指令,也没有以其他任何形式影响其经营管理的独立性。

5、在业务方面:公司具有独立完整的业务及自主经营能力,有独立的产供销系统。控股股东及其下属的其他单位没有从事与本公司相同的主营业务。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期披露索引
2016年年度股东大会年度股东大会63.22%2017年06月26日2017年06月27日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网《广州东凌国际投资股份有限公司2016年年度股东大会决议公告(2017-065)
2017年第一次临时股东大会临时股东大会49.21%2017年12月26日2017年12月27日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网《广州东凌国际投资股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议公告(2017-105)

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事姓名本报告期应参加董事会次数现场出席董事会次数以通讯方式参加董事会次数委托出席董事会次数缺席董事会次数是否连续两次未亲自参加董事会会议出席股东大会次数
郭学进1248000
沙振权1248000
刘国常1248001
徐悦1239001

连续两次未亲自出席董事会的说明无

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议√ 是 □ 否

独立董事姓名独立董事提出异议的事项异议的内容
郭学进第六届董事会第三十四次会议审议的《关于2017年度使用自有资金购买理财产品的议案》郭学进先生的弃权意见:公司利用自有资金购买理财产品,有利于提高资金收益,另一方面,中农钾肥老挝扩建项目后续确实需要大量的资金投入。基入于此,暂无法对此议案作出判断。
郭学进、沙振权、刘国常、徐悦第六届董事会第三十六次会议审议的《关于中国农业生产资料集团公司提请公司董事会召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》郭学进先生、沙振权先生、刘国常先生、徐悦先生的反对意见:1、中农集团等十家交易对手方涉及未决诉讼,其持有公司股份权属具不确定性。鉴于公司已向中农集团等十家交易对手方提起诉讼,要求其根据《盈利预测补偿协议》的约定及相关法律法规的规定,对公司进行股份及现金补偿,同时公司已申请财产保全,中农集团持有的本公司 56,173,323 股股份以及其他九家交易对手方合计持有的本公司 80,834,783 股股份均已因上述诉讼事项被司法冻结。因此,中农集团目前所持有的本公司股份,已因与本公司有直接重大利害关系的事项而处于诉讼状态,其权属存在不确定性,且其所持有的部分股份已被司法冻结。在此情形下,如允许中农集团行使股东表决权、提案权、董事提名权、提议召开股东大会等权利,可能产生严重的利益冲突和公平性问题,进而损害本公司及其他股东的利益。2、东凌国际已形成董事会决议,决定延长公司第六届董事会任期至公司与中农集团等十家交易对手方所签署的《盈利预测补偿协议》履行完毕为止。由于前述案件可能导致中农集团等十家交易对方所持有的公司股权的权属存在较大的不确定性和争议,若在此情形下提名和选举董事,可能会产生严重的利益冲突和公平性问题,从而影响公司董事会的相关决定,进而可能对《盈利预测补偿协议》能否切实执行,并对相关诉讼纠纷能否有效开展等后续重要事项造成影响。为了维护全体股东权益,体现公
司股东表决权的公平性,并依法有效地对相关业绩对赌方进行责任追究及要求业绩赔偿,公司已于 2017 年 3 月 29 日召开第六届董事会第三十四次会议,同意延长公司第六届董事会任期至公司与中农集团等十家交易对手方所签署的《盈利预测补偿协议》履行完毕为止。
郭学进、沙振权、刘国常、徐悦第六届董事会第三十八次会议审议的《关于中国农业生产资料集团公司提请公司2016年年度股东大会增加临时提案的议案》郭学进先生、沙振权先生、刘国常先生、徐悦先生的反对意见:1、公司第六届董事会第三十四次会议已形成决议,延长公司第六届董事会任期至公司与中农集团等十家交易对手方所签署的《盈利预测补偿协议》履行完毕为止。该次董事会决议未被依法确认为无效或撤销之前,具有法律约束力,相关各方应遵照并履行该决议内容。2、中农集团征集董事候选人的审议程序不符合公司《董事会提名委员会工作细则》的相关规定。根据公司《董事会提名委员会工作细则》第九条、第十三条的规定,中农集团应将所征集到的董事候选人情况形成书面材料提交给提名委员会进行资格审查。中农集团未按照上述规定提交公司董事会提名委员会履行必要的审核程序,不符合《董事会提名委员会工作细则》对于董事候选人履行审核程序的相关规定。3、中农集团提案内容所涉及的董事候选人任职资格情况不符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第 12 号——股东大会相关事项》的相关规定。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.5 条、《主板信息披露业务备忘录第 12 号——股东大会相关事项》第十条的规定,公司董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查,发现不符合任职资格的,应当要求提名人撤销对该候选人的提名。根据公司 2017 年 5 月27 日披露的《广州东凌国际投资股份有限公司监事会关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》,经公司监事会审阅中农集团变更后的议案,发现其提出的董事候选人仍存在不符合上市公司董事任职资格规定的情形。且第六届监事会第二十六次会议决议,将聘请广东诺臣律师事务所对提名董事候选人身份及任职资格等进行核查认定并出具法律意见书。目前监事会正在对候选人的任职资格开展核查工作,在完成核查工作之前,中农集团提出将《关于公司董事会换届选举的议案》提交公
司 2016 年年度股东大会审议,不符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第 12 号——股东大会相关事项》的相关规定。
郭学进、沙振权、刘国常、徐悦第六届董事会第三十九次会议审议的《关于中国农业生产资料集团公司提请公司2016年年度股东大会增加<关于提请罢免徐季平监事职务的议案>临时提案的议案》、《关于中国农业生产资料集团公司提请公司2016年年度股东大会增加<关于不予确认周华萍女士为公司监事的议案>临时提案的议案》、《关于中国农业生产资料集团公司提请公司2016年年度股东大会增加<关于补选公司监事的议案(一)>临时提案的议案》、《关于中国农业生产资料集团公司提请公司2016年年度股东大会增加<关于补选公司监事的议案(二)>临时提案的议案》郭学进先生、沙振权先生、刘国常先生、徐悦先生的反对意见:1、公司监事会组成结构不违反现行法律法规。根据《中华人民共和国公司法》第一百一十七条规定“监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由公司章程规定”。另,根据《公司章程》第一百五十四条规定“监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生”。从现行法律规定及《公司章程》来看,除明确规定监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表比例不得低于三分之一外,并无其他关于监事会组成结构方面的限制性规定。因公司非职工代表监事辞职后导致监事会人数低于法定人数 3 人,公司需补选一名监事以保证监事会的正常运作,但目前相关法律法规并未规定非职工代表监事辞职后仅能补选非职工代表监事。东凌国际监事会现由一名股东代表的监事和两名职工代表的监事共同组成,并不违反法律和《公司章程》规定。2、周华萍女士当选职工代表监事合法有效。根据《中华人民共和国公司法》第一百一十七条之规定,监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。《公司章程》第一百五十四条对选举职工代表任监事的程序作了同样的表述。周华萍女士通过东凌国际的职工大会当选为公司职工代表监事符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的程序和形式,该选举结果合法、有效。3、中农集团所提议案于法无据,不予认可中农集团提出罢免徐季平监事职务的议案、不予确认周华萍女士为公司监事的议案以及补选监事的两项议案等四项议案是建立在周华萍当选监事违法的基础之上,但周华萍当选监事并无违法违规之处。因此,中农集团所提四项议案于法无据,进而不同意将该四项议案提交股东大会进行表决。
郭学进、沙振权、刘国常、徐悦第六届董事会第四十次会议审议的《关于中国农业生产资料集团公司提请公司2016年年度股东大会增加<关于提请股东大会确认第六届董事会第三十四次会议决议第14项内容无效的议案>临时提案的议案》、《关于中国农业生产资料集团公司提请公司2016年年度股东大会增加<关于提请股东大会确认中国农业生产资料集团公司于2017年6月12日向2016年年度股东大会所提出的各项提案属于股东大会审议权限并提交本次股东大会的议案>临时提案的议案》郭学进先生、沙振权先生、刘国常先生、徐悦先生的反对意见:1、首先,公司第六届董事会第三十四次会议系依法召集、召开并经表决形成的有效决议。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销”和《公司章程》第三十七条“股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销”的规定,若中农集团认为公司第六届董事会第三十四次会议决议内容违反了相关法律法规,应当依据前述规定向有管辖权的人民法院提出确认无效或申请撤销。在该次董事会决议未被人民法院依法确认为无效或撤销之前,具有法律约束力,相关各方应当遵照并履行该决议内容。股东大会不是司法机关或证券监督管理主管机关,无权对董事会决议内容的有效性做出认定,现中农集团拟向公司股东大会提出确认该决议无效明显违反前述规定,且无任何其他法律依据。其次,根据《股东大会规则》第十三条“股东大会提案应当符合下列条件:(一)内容与法律、行政法规,其它规范性文件和公司章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围;(二)有明确议题和具体决议事项;(三)以书面形式提交或送达董事会”和《公司章程》第五十五条“提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定”的规定,中农集团要求确认公司第六届董事会第三十四次会议第 14 项决议无效的议案也不属于股东大会审议的职权范围。2、首先,针对中农集团提出的要求“确认中国农业生产资料集团公司于2017 年 6 月 12 日向 2016 年年度股东大会所提出的各项提案属于股东大会审议权限”提案内容,根据《股东大会规则》第十三条“股东大会提案应当符合下列条件:
(一)内容与法律、行政法规,其它规范性文件和公司章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围;(二)有明确议题和具体决议事项;(三)以书面形式提交或送达董事会”和《公司章程》第五十五条“提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定”的规定,该提案内容不属于股东大会审议的职权范围,公司董事会作为本次 2016 年年度股东大会的召集人,不同意将中农集团的该提案内容提交股东大会审议。其次,针对中农集团要求将“中国农业生产资料集团公司于 2017 年 6 月12 日向 2016 年年度股东大会所提出的各项提案”“提交本次股东大会的议案”的提案内容,公司董事会于 2017 年 6 月 14 日依法召集、召开的第六届董事会第三十九次会议经审议已作出有效的决议,认定周华萍女士补选为公司职工代表监事合法有效,中农集团提出罢免徐季平先生监事职务的议案、不予确认周华萍女士为公司监事的议案以及补选监事的两项议案等四项议案是建立在周华萍女士当选监事违法的基础之上,但周华萍女士当选监事并无违法违规之处。鉴于中农集团所提四项议案于法无据,该次董事会决议不同意将其提交股东大会进行表决。现基于第六届董事会第三十九次会议决议同样的理由,我们不同意将中农集团再次提交且内容相同的四项议案提交股东大会进行表决。
独立董事对公司有关事项提出异议的说明1、2017年3月29日,独立董事郭学进先生对第六届董事会第三十四次会议审议的《关于2017年度使用自有资金购买理财产品的议案》投了弃权票,具体原因详见2017年3月31日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《广州东凌国际投资股份有限公司第六届董事会第三十四次会议决议公告》(公告编号:2017-010)。 2、2017年5月5日,独立董事对第六届董事会第三十六次会议审议的《关于中国农业生产资料集团公司提请公司董事会召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》持反对意见,具体原因详见2017年5月6日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《广州东凌国际投资股份有限公司第六届董事会第三十六次会议决议公告》(公告编号:2017-034)。 3、2017年6月8日,独立董事对第六届董事会第三十八次会议审议的《关于中国农业生产资料集团公司提请公司2016年年度股东大会增加临时提案的议案》持反对意见,具体原因详见2017年6月9日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《广州东凌国际投资股份有限公司第六届董事会第三十八次会议决议公告》(公告编号:2017-055)。

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳√ 是 □ 否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

1、在2017年8月,鉴于公司与相关业绩对赌方之间处于盈利承诺完成责任及业绩补偿诉讼纠纷之中,中农国际钾盐开发有限公司的经营效益情况是该次诉讼的焦点与核心问题之一。且公司2017年6月26日召开的公司2016年年度股东大会审议的议案中,关于《2016年年度报告及其摘要》的议案及关于续聘财务审计机构和内部控制审计机构的议案均被否决,影响了公司相关审计工作的开展。独立董事要求管理层按规定程序配合独立董事聘请国际“四大”会计师事务所之一对公司(包括纳入合并会计报表的所有分公司及业务板块)2015、2016年度经营效益进行专项审计,并委托公司董事会审计委员会落实开展相关工作,最终出具独立专项审计报告。

2、2018年1月12日,鉴于公司《关于聘请公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》已两次在股东大会审议未获通过,公司2017年审计机构仍未确定,存在无法在法定披露日期前披露2017年年度报告的可能性。

独立董事从维护公司整体利益、保护全体股东(尤其是中小股东)合法权益角度出发,向公司董事会及全体股东发出了《独立董事关于提请股东向审计委员会推荐2017年报审计机构及内部控制审计机构的函》,提请公司全体股东向公司审计委员会推荐合适的2017年报审计机构及内部控制审计机构,并由审计委员会审议后提请董事会和股东大会审议,以使公司能够如期完成2017年度审计及年报披露任务。

2018年3月1日,公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过《关于聘请公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。经审计委员会审核及推荐,并经公司董事会及股东大会审议通过,公司完成聘请中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构相

关事宜。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的有关规定,公司独立董事认真履行职责,积极参与公司决策,勤勉尽责,关注公司运作的规范性,对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了具有专业性的指导意见和建议,上述指导意见和建议均得到公司董事会的采纳,对促进公司规范运作,维护全体股东尤其是中小股东的合法权益起到了积极作用。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

1、战略委员会履职情况

董事会战略委员会由赖宁昌先生、郭家华先生、陈雪平女士、武轶先生、郭学进先生组成,其中郭学进先生为独立董事,赖宁昌先生担任主任委员。2017年公司董事会战略委员会根据公司实际情况及市场形势,积极参与公司产业布局及资本运作的战略规划,提出了中肯的意见和积极的建议。

2、薪酬与考核委员会履职情况

董事会薪酬与考核委员会由徐悦先生、赖宁昌先生、郭家华先生、刘国常先生、沙振权先生组成,其中徐悦先生、刘国常先生、沙振权先生为独立董事,徐悦先生担任主任委员。根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及《公司高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定,公司董事会薪酬与考核委员会依据公司2017年度主要财务指标和经营目标完成情况,按照绩效评价标准和程序,对董事(非独立董事)及高管人员进行了绩效评价,对公司董事、监事与高级管理人员披露的年度薪酬情况进行了审核。

3、提名委员会履职情况

董事会提名委员会由沙振权先生、徐悦先生、柳金宏先生组成,其中沙振权先生、徐悦先生为独立董事,沙振权先生担任主任委员。2017年董事会提名委员会对公司聘任总经理、副总经理予以认真研究审议并给出候选人建议。

4、审计委员会履职情况

董事会审计委员会由刘国常先生、徐悦先生、陈雪平女士组成,其中刘国常先生、徐悦先生为独立董事,刘国常先生担任主任委员。根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《董事会审计委员会工作细则》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年度审计工作规程》,公司董事会审计委员会勤勉尽责,积极为公司管理层献计献策,不遗余力地推进公司聘请2017年度审计机构相关工作,对公司年度、半年度及季报财务报告编制及审计过程中认真履行了监督、核查职能。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险□ 是 √ 否监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及规范文件要求,在维护全体股东的利益,不断提高公司经营管理水平、公司诚信度和透明度,不断完善符合现代企业制度要求,

健全公司内部控制制度,构建了与公司发展战略相匹配的内部管控体系,提高公司规范运作水平。

1、公司2004年年度股东大会审议通过了《公司高级管理人员薪酬管理制度》。公司高级管理人员薪酬构成为基本年薪、效益年薪、保险和福利、股权激励等。当年完成董事会下达的公司经营目标,公司高级管理人员可按不超过考核年度公司经审计的税后利润的8%提取效益年薪,具体由董事会薪酬与考核委员会根据岗位绩效考核结果进行奖励分配。

2、2013年8月,公司根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》、《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件,以及《公司章程》的规定,结合公司实际情况,制订了《广州东凌粮油股份有限公司限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》,进一步完善公司治理结构,健全公司激励约束机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,实现股东、公司和激励对象利益一致,为股东带来更高效、更持续的回报。

3、为深化公司总部和各子公司经营层的激励体系,充分调动员工的积极性和创造性,吸引和保留优秀管理人才和业务骨干,提高公司员工的凝聚力和公司竞争力,公司于2015年7月实施员工持股计划。公司参于员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计9人,认购总份额为3,020万份,占员工持股计划总份额的比例为41.94%,具体内容详见公司2015年7月21日于巨潮资讯网发布的《广州东凌粮油股份有限公司2015年员工持股计划(草案)》。截至2018年1月4日,公司2015年员工持股计划出售完毕并终止,具体内容详见公司2018年1月5日于巨潮资讯网发布的《广州东凌国际投资股份有限公司关于公司2015年员工持股计划出售完毕及终止的公告》。

4、公司持续推行目标管理,将年度经营目标层层向下分解至各子公司和各职能部门并细分为季度、月度目标,通过每月总经理例会,评估目标达成情况,检讨目标未达成原因以及下一步改善措施,不断加强内部协同,形成PDCA闭环管理,提升公司经营管理团队的执行力。同时,持续优化主要业务流程及审批权限设置并严格检查落实执行情况,促进各级管理者的责权利匹配和结果导向的绩效管理文化的落地。

九、内部控制情况

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期2018年04月28日
内部控制评价报告全文披露索引巨潮资讯网《广州东凌国际投资股份有限公司2017年度内部控制评价报告》
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例100.00%
纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例100.00%
缺陷认定标准
类别财务报告非财务报告
定性标准财务报告重大缺陷的迹象包括:控制环非财务报告重大缺陷的存在的迹象包括:
境无效;公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重要损失和不利影响;更正已经公布的财务报表;注册会计师发现当期财务报表存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报;董事会或其授权机构及内审部门对公司的内部控制监督无效。财务报告重要缺陷的迹象包括:未依照会计准则选择和应用会计政策;未建立反舞弊程序和控制措施;对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制;对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。缺乏民主决策程序;决策程序导致重大失误;违反国家法律法规并受到处罚;中高级管理人员和高级技术人员流失严重;媒体频现负面新闻,涉及面广;重要业务缺乏制度控制或制度体系失效;内部控制重大或重要缺陷未得到整改。非财务报告重要缺陷的存在的迹象包括:民主决策程序存在但不够完善;决策程序导致出现一般失误;违反企业内部规章,形成损失;关键岗位业务人员流失严重;媒体出现负面新闻,波及局部区域;重要业务制度或系统存在缺陷;内部控制重要或一般缺陷未得到整改。非财务报告一般缺陷的存在的迹象包括:决策程序效率不高;违反内部规章,但未形成损失;一般岗位业务人员流失严重;媒体出现负面新闻,但影响不大;一般业务制度或系统存在缺陷;一般缺陷未得到整改;存在其他缺陷。
定量标准财务报告重大缺陷:营业收入潜在错报占营业收入总额比例≥0.5%或资产潜在错报占资产总额比例≥0.5%; 财务报告重要缺陷:营业收入潜在错报占营业收入总额比例>0.1%且<0.5%或资产潜在错报占资产总额比例>0.25%且<0.5%;财务报告一般缺陷:营业收入潜在错报占营业收入总额比例≤0.1%或资产潜在错报占资产总额比例≤0.25%;非财务报告重大缺陷: 潜在财产损失金额≥2000万元; 非财务报告重要缺陷: 潜在财产损失金额>1000万元且<2000万元;非财务报告一般缺陷:潜在财产损失金额≤1000万元
财务报告重大缺陷数量(个)0
非财务报告重大缺陷数量(个)0
财务报告重要缺陷数量(个)0
非财务报告重要缺陷数量(个)0

十、内部控制审计报告

√ 适用 □ 不适用

内部控制审计报告中的审议意见段
我们认为,贵公司于2017年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制。
内控审计报告披露情况披露
内部控制审计报告全文披露日期2018年04月28日
内部控制审计报告全文披露索引巨潮资讯网《广州东凌国际投资股份有限公司2017年度内部控制审计报告》
内控审计报告意见类型带强调事项段无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告√ 是 □ 否会计师事务所出具非标准意见的内部控制审计报告的说明

内部控制审计报告

勤信审字【2018】第1016号广州东凌国际投资股份有限公司全体股东:

按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我们审计了广州东凌国际投资股份有限公司(以下简称贵公司)2017年12月31日的财务报告内部控制的有效性。

一、企业对内部控制的责任

按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是贵公司董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性发表审计意见,并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

四、财务报告内部控制审计意见

我们认为,贵公司于2017年12 月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

五、强调事项

我们提醒内部控制审计报告使用者关注,报告期内,公司与股东因公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金重大资产重组事项发生多起诉讼,可能影响公司正常决策。本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。

中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:陈明生

二〇一八年四月二十六日 中国注册会计师:吴 震

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致√ 是 □ 否

第十节 公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否

第十一节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型标准无保留
审计报告签署日期2019年04月22日
审计机构名称中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)
审计报告文号勤信审字【2019】第0931号
注册会计师姓名陈明生、吴震

审计报告正文

审 计 报 告

勤信审字【2019】第0931号广州东凌国际投资股份有限公司全体股东:

一、审计意见我们审计了广州东凌国际投资股份有限公司(以下简称东凌国际)财务报表,包括2017年12月31的合并及母公司资产负债表,2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。

我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了东凌国际2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于东凌国际,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是根据我们的职业判断,认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景,我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

(一)收入确认

1、事项描述

如财务报表附注四(二十二)、附注六(二十九)及附注十三(一)所述,东凌国际本期营业收入主要来源于钾肥、谷物贸易及船运等业务,本期合并财务报表营业收入153,577.03万元。由于营业收入为东凌国际关键业绩指标之一,收入确认对财务报表的影响较为重大,因此,我们将收入确认认定为关键审计

事项。

2、审计应对我们执行的审计程序主要包括:

(1)了解和测试与收入确认相关的关键内部控制的设计的合理性和运行的有效性;

(2)执行分析性程序,判断收入和毛利率变动的合理性;

(3)选取样本检查销售合同,识别与商品所有权相关的风险和报酬转移的条件,评价收入确认的时点是否符合企业会计准则的要求;

(4)采取抽样的方式,核对本年收入确认的相关单据,评价收入的发生;

(5)结合应收账款、预收账款的审计,选择主要客户函证本期销售产品数量和金额,以确认本期收入的真实性和准确性;

(6)对资产负债表日前后确认的销售交易进行截止性测试,以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。

(7)检查与收入相关的信息在财务报表中的列报与披露是否充分、适当。

(二)无形资产-采矿权减值

1、事项描述

如财务报表附注四(十八)、附注六(十二)所述,截至2017年12月31日,东凌国际无形资产采矿权的账面价值为278,288.88万元,减值准备为70,558.38万元。东凌国际每年年度终了对无形资产采矿权进行减值测试,管理层聘请第三方机构对涉及无形资产采矿权的重要资产组进行评估,参考评估结果,管理层确定资产组的可收回金额时作出了重大判断,可收回金额计算中采用的关键假设包括:增长率、毛利率、折现率等,东凌国际本期对无形资产采矿权计提减值准备70,558.38万元。由于无形资产采矿权金额较大、对财务报表的影响较为重大,减值测试过程较为复杂且管理层需要作出重大判断,因此,我们将无形资产采矿权减值认定为关键审计事项。

2、审计应对

我们执行的审计程序主要包括:

(1)评价与无形资产采矿权减值测试相关内部控制的有效性;

(2)评价由管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质;

(3)评价管理层估计资产组可收回价值时采用的假设和方法;

(4)评价编制折现现金流预测中采用的关键假设及判断的合理性;评价折现的现金流量预测中采用的折现率的合理性;

(5)验证无形资产采矿权减值模型计算的准确性。

关键审计事项是我们根据职业判断,认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景,我们不对这些事项单独发表意见。

四、其他信息

东凌国际管理层对其他信息负责。其他信息包括2017年度报告中涵盖的信息,但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息,我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计,我们的责任是阅读其他信息,在此过程中,考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作,如果我们确定其他信息存在重大错报,我们应当报告该事实。在这方面,我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

东凌国际管理层(以下简称管理层)负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时,管理层负责评估东凌国际的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项(如适用),并运用持续经营假设,除非管理层计划清算东凌国际、停止营运或别无其他现实的选择。

治理层负责监督东凌国际的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证,并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证,但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误所导致,如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策,则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计的过程中,我们运用了职业判断,并保持了职业怀疑。同时,我们也执行以下工作:

(一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和实施审计程序以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(二)了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序。

(三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时,根据获取的审计证据,就可能导致对东凌国际持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而,未来的事项或情况可能导致东凌国际不能持续经营。

(五)评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露),并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通,包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明,并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项,以及相关的防范措施。

从与治理层沟通过的事项中,我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要,因而构成关键审计事

项。我们在审计报告中描述这些事项,除非法律法规禁止公开披露这些事项,或在极少数情形下,如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处,我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:陈明生

二〇一九年四月二十二日 中国注册会计师:吴 震

二、财务报表

财务附注中报表的单位为:人民币元

1、合并资产负债表

编制单位:广州东凌国际投资股份有限公司

2017年12月31日

单位:元

项目期末余额期初余额
流动资产:
货币资金498,640,555.47366,006,451.06
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产25,000.00176,500.00
衍生金融资产
应收票据
应收账款28,484,093.2423,045,240.46
预付款项44,807,575.32154,739,191.06
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息1,453,075.34
应收股利
其他应收款1,536,846.971,124,185.68
买入返售金融资产
存货39,814,889.9171,460,199.28
持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产31,172,671.28296,251,943.30
流动资产合计644,481,632.19914,256,786.18
非流动资产:
发放贷款及垫款
可供出售金融资产2,000,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产648,102,876.12657,388,120.72
在建工程151,090,670.5889,255,599.34
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产2,785,722,694.833,502,108,425.34
开发支出
商誉
长期待摊费用2,417,777.77898,065.05
递延所得税资产354,251.29962,262.94
其他非流动资产3,077,133.823,995,390.00
非流动资产合计3,590,765,404.414,256,607,863.39
资产总计4,235,247,036.605,170,864,649.57
流动负债:
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债21,900.00
衍生金融负债
应付票据
应付账款259,048,963.18340,885,514.64
预收款项29,049,672.99143,239,163.33
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬6,847,267.896,108,557.46
应交税费26,511,552.482,597,518.23
应付利息
应付股利
其他应付款22,427,836.233,183,970.09
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债3,499,536.123,950,939.91
流动负债合计347,384,828.89499,987,563.66
非流动负债:
长期借款
应付债券
其中:优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债2,170,362.14
其他非流动负债
非流动负债合计2,170,362.14
负债合计347,384,828.89502,157,925.80
所有者权益:
股本756,903,272.00756,903,272.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积3,764,748,702.523,770,748,702.52
减:库存股
其他综合收益4,228,401.854,711,188.63
专项储备
盈余公积31,563,109.2031,563,109.20
一般风险准备
未分配利润-950,356,136.97-262,032,378.65
归属于母公司所有者权益合计3,607,087,348.604,301,893,893.70
少数股东权益280,774,859.11366,812,830.07
所有者权益合计3,887,862,207.714,668,706,723.77
负债和所有者权益总计4,235,247,036.605,170,864,649.57

法定代表人:赖宁昌 主管会计工作负责人:陈雪平 会计机构负责人:陈雪平

2、母公司资产负债表

单位:元

项目期末余额期初余额
流动资产:
货币资金437,140,124.36188,962,294.07
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款8,892,212.22
预付款项9,755,227.817,201,106.81
应收利息1,453,075.34
应收股利
其他应收款24,976,252.2860,559,052.70
存货
持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产24,828,198.89285,770,933.07
流动资产合计505,592,015.56543,946,461.99
非流动资产:
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资3,109,952,232.393,756,118,759.68
投资性房地产
固定资产309,393.44469,401.51
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产379,109.44428,558.50
开发支出
商誉
长期待摊费用2,417,777.77
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计3,113,058,513.043,757,016,719.69
资产总计3,618,650,528.604,300,963,181.68
流动负债:
短期借款
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款3,244,243.864,691,036.53
预收款项
应付职工薪酬1,495,000.001,095,223.72
应交税费141,994.9950,397.70
应付利息
应付股利
其他应付款965,587.18855,815.76
持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债3,119,872.372,187,300.00
流动负债合计8,966,698.408,879,773.71
非流动负债:
长期借款
应付债券
其中:优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计8,966,698.408,879,773.71
所有者权益:
股本756,903,272.00756,903,272.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积3,764,748,702.523,770,748,702.52
减:库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积31,563,109.2031,563,109.20
未分配利润-943,531,253.52-267,131,675.75
所有者权益合计3,609,683,830.204,292,083,407.97
负债和所有者权益总计3,618,650,528.604,300,963,181.68

3、合并利润表

单位:元

项目本期发生额上期发生额
一、营业总收入1,535,770,294.272,399,954,760.73
其中:营业收入1,535,770,294.272,399,954,760.73
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本2,287,625,501.872,366,892,909.12
其中:营业成本1,459,089,867.002,288,302,866.88
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加31,761,296.0524,336,503.89
销售费用8,407,464.035,835,850.09
管理费用83,955,771.8269,812,491.92
财务费用-3,481,468.74-19,987,129.16
资产减值损失707,892,571.71-1,407,674.50
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)-129,600.0010,554,384.91
投资收益(损失以“-”号填列)2,699,446.77-33,193,050.21
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益(损失以“-”号填列)
资产处置收益(损失以“-”号填列)-23,618.16-10,510.43
其他收益
三、营业利润(亏损以“-”号填列)-749,308,978.9910,412,675.88
加:营业外收入280,481.55709,040.38
减:营业外支出1,934,836.278,588.19
四、利润总额(亏损总额以“-”-750,963,333.7111,113,128.07
号填列)
减:所得税费用22,852,815.08-2,450,513.44
五、净利润(净亏损以“-”号填列)-773,816,148.7913,563,641.51
(一)持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)-773,816,148.7913,563,641.51
(二)终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)
归属于母公司所有者的净利润-688,323,758.3219,520,905.53
少数股东损益-85,492,390.47-5,957,264.02
六、其他综合收益的税后净额-1,028,367.274,497,820.73
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额-482,786.782,539,030.10
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益-482,786.782,539,030.10
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额-482,786.782,539,030.10
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额-545,580.491,958,790.63
七、综合收益总额-774,844,516.0618,061,462.24
归属于母公司所有者的综合-688,806,545.1022,059,935.63
收益总额
归属于少数股东的综合收益总额-86,037,970.96-3,998,473.39
八、每股收益:
(一)基本每股收益-0.90940.03
(二)稀释每股收益-0.90940.03

本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0.00元,上期被合并方实现的净利润为:0.00元。法定代表人:赖宁昌 主管会计工作负责人:陈雪平 会计机构负责人:陈雪平4、母公司利润表

单位:元

项目本期发生额上期发生额
一、营业收入46,145,671.5632,104,491.91
减:营业成本46,005,841.3931,998,419.84
税金及附加34,520.401,800.01
销售费用
管理费用38,082,686.3921,464,713.49
财务费用-7,941,826.69-17,313,615.64
资产减值损失646,176,090.69-43,501.97
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列)2,461,286.048,850.14
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
资产处置收益(损失以“-”号填列)331.41
其他收益
二、营业利润(亏损以“-”号填列)-673,750,023.17-3,994,473.68
加:营业外收入17,190.64252,389.70
减:营业外支出2,666,745.242,230.74
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)-676,399,577.77-3,744,314.72
减:所得税费用
四、净利润(净亏损以“-”号填列)-676,399,577.77-3,744,314.72
(一)持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)-676,399,577.77-3,744,314.72
(二)终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)
五、其他综合收益的税后净额
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额-676,399,577.77-3,744,314.72
七、每股收益:
(一)基本每股收益-0.8936-0.0049
(二)稀释每股收益-0.8936-0.0049

5、合并现金流量表

单位:元

项目本期发生额上期发生额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金1,531,736,760.412,744,120,870.70
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还22,000.00
收到其他与经营活动有关的现金32,393,915.74451,423,060.41
经营活动现金流入小计1,564,130,676.153,195,565,931.11
购买商品、接受劳务支付的现金1,380,900,396.832,699,349,258.68
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金52,995,443.0453,446,111.71
支付的各项税费33,935,376.7630,099,069.23
支付其他与经营活动有关的现金81,874,149.29293,649,099.14
经营活动现金流出小计1,549,705,365.923,076,543,538.76
经营活动产生的现金流量净额14,425,310.23119,022,392.35
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金2,461,286.048,850.14
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额374,176,869.79
收到其他与投资活动有关的现金262,049,943.40
投资活动现金流入小计264,511,229.44374,185,719.93
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金132,850,163.3170,633,941.20
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金6,999,000.00
投资活动现金流出小计132,850,163.3177,632,941.20
投资活动产生的现金流量净额131,661,066.13296,552,778.73
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金10,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金5,196,602.61
筹资活动现金流入小计5,196,602.6110,000,000.00
偿还债务支付的现金612,932,630.68
分配股利、利润或偿付利息支付的现金1,988,035.06
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金6,000,000.00
筹资活动现金流出小计620,920,665.74
筹资活动产生的现金流量净额5,196,602.61-610,920,665.74
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-4,981,327.192,876,994.98
五、现金及现金等价物净增加额146,301,651.78-192,468,499.68
加:期初现金及现金等价物余额349,087,088.49541,555,588.17
六、期末现金及现金等价物余额495,388,740.27349,087,088.49

6、母公司现金流量表

单位:元

项目本期发生额上期发生额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金42,720,000.0032,163,802.16
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金305,049,223.47494,236,794.88
经营活动现金流入小计347,769,223.47526,400,597.04
购买商品、接受劳务支付的现金51,455,810.87636,608,995.60
支付给职工以及为职工支付的现金9,314,745.337,621,725.08
支付的各项税费34,749.002,064,515.18
支付其他与经营活动有关的现金303,264,602.13384,835,733.37
经营活动现金流出小计364,069,907.331,031,130,969.23
经营活动产生的现金流量净额-16,300,683.86-504,730,372.19
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金2,461,286.048,850.14
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额374,176,869.79
收到其他与投资活动有关的现金262,049,943.40
投资活动现金流入小计264,511,229.44374,185,719.93
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1,189,614.01
投资支付的现金19,990,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金6,999,000.00
投资活动现金流出小计28,178,614.01
投资活动产生的现金流量净额264,511,229.44346,007,105.92
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金6,000,000.00
筹资活动现金流出小计6,000,000.00
筹资活动产生的现金流量净额-6,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-32,715.2948,531.74
五、现金及现金等价物净增加额248,177,830.29-164,674,734.53
加:期初现金及现金等价物余额188,962,294.07353,637,028.60
六、期末现金及现金等价物余额437,140,124.36188,962,294.07

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位:元

项目本期
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润
优先股永续债其他
一、上年期末余额756,903,272.003,770,748,702.524,711,188.6331,563,109.20-262,032,378.65366,812,830.074,668,706,723.77
加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额756,903,272.003,770,748,702.524,711,188.6331,563,109.20-262,032,378.65366,812,830.074,668,706,723.77
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)-6,000,000.00-482,786.78-688,323,758.32-86,037,970.96-780,844,516.06
(一)综合收益总额-482,786.78-688,323,758.32-86,037,970.96-774,844,516.06
(二)所有者投入和减少资本-6,000,000.00-6,000,000.00
1.股东投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他-6,000,000.00-6,000,000.00
(三)利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配
4.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额756,903,272.003,764,748,702.524,228,401.8531,563,109.20-950,356,136.97280,774,859.113,887,862,207.71

上期金额

单位:元

项目上期
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润
优先股永续债其他
一、上年期末余额756,903,272.003,770,748,702.522,172,158.5331,563,109.20-281,553,284.18370,811,303.464,650,645,261.53
加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额756,903,272.003,770,748,702.522,172,158.5331,563,109.20-281,553,284.18370,811,303.464,650,645,261.53
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)2,539,030.1019,520,905.53-3,998,473.3918,061,462.24
(一)综合收益总额2,539,030.1019,520,905.53-3,998,473.3918,061,462.24
(二)所有者投入和减少资本
1.股东投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配
4.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转
增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额756,903,272.003,770,748,702.524,711,188.6331,563,109.20-262,032,378.65366,812,830.074,668,706,723.77

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位:元

项目本期
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计
优先股永续债其他
一、上年期末余额756,903,272.003,770,748,702.5231,563,109.20-267,131,675.754,292,083,407.97
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额756,903,272.003,770,748,702.5231,563,109.20-267,131,675.754,292,083,407.97
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)-6,000,000.00-676,399,577.77-682,399,577.77
(一)综合收益-676,3-676,39
总额99,577.779,577.77
(二)所有者投入和减少资本-6,000,000.00-6,000,000.00
1.股东投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他-6,000,000.00-6,000,000.00
(三)利润分配
1.提取盈余公积
2.对所有者(或股东)的分配
3.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额756,903,272.003,764,748,702.5231,563,109.20-943,531,253.523,609,683,830.20

上期金额

单位:元

项目上期
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计
优先股永续债其他
一、上年期末余额756,903,272.003,770,748,702.5231,563,109.20-263,387,361.034,295,827,722.69
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额756,903,272.003,770,748,702.5231,563,109.20-263,387,361.034,295,827,722.69
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)-3,744,314.72-3,744,314.72
(一)综合收益总额-3,744,314.72-3,744,314.72
(二)所有者投入和减少资本
1.股东投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配
1.提取盈余公积
2.对所有者(或股东)的分配
3.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额756,903,272.003,770,748,702.5231,563,109.20-267,131,675.754,292,083,407.97

三、公司基本情况

(一)公司概况1 、公司历史沿革广州东凌国际投资股份有限公司原名为广州冷机股份有限公司。广州冷机股份有限公司(以下简称“广州冷机”)系经广州市人民政府穗府函[1998]61号文批准,由万宝冷机集团有限公司(以下简称“万宝冷机”)独家发起,以募集设立方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]256号文批准,广州冷机于1998年10月12日在深圳证券交易所上网发行5130万人民币普通股,另向公司职工配售570万股。1998年10月27日,广州市工商行政管理局核准本公司注册,广州冷机持有注册号为4401011100788号《企业法人营业执照》。广州冷机注册资本和股本均为人民币22,200万元。

2002年,广州万宝集团有限公司(以下简称“广州万宝”)以承担债务的方式取得广州冷机国有法人股15041万股,占本公司总股本的67.75%。2005年3月广州万宝经中国证券监督管理委员会批准将其持有的广州冷机法人股8547万股转让给以下公司:①向广州市动源涡卷实业有限公司(2007年6月21日经广州市工商行政管理局批准变更为“广州动源集团有限公司”;2008年4月30日经广州市工商行政管理局批准变更为“广州东凌实业集团有限公司”,法定代表人变更为赖宁昌。以下简称“东凌实业”。)转让3,552万股,占广州冷机股份总额的16%;②向广州市汇来投资有限公司转让2997万股,占广州冷机股份总额的13.5%;③向广州东晟投资有限公司转让1,998万股,占广州冷机股份总额的9%。转让后广州万宝持有广州冷机股份6,494 万股,占广州冷机股份总额的29.25%。

2006年3月27日,广州市汇来投资有限公司、广州东晟投资有限公司分别与东凌实业签订《股份转让

协议》,分别将持有的广州冷机非流通股份2,997万股、1,998万股转让给东凌实业,股权过户手续于2006年9月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。本次股权过户完成后,东凌实业持有广州冷机8,547万股法人股,占总股本的38.5%,成为广州冷机第一大股东。广州市汇来投资有限公司、广州东晟投资有限公司不再持有广州冷机股份。

2006年8月7日召开的公司相关股东会议通过了公司股权分置改革方案:即公司非流通股股东向流通股股东每10股流通股执行3.1股股份的对价安排,以换取其非流通股份的流通权。同时,公司非流通股股东将所获公司2005年全部现金红利作为对价安排执行给流通股股东,即流通股股东每10股获送0.594578元的对价安排。

广州冷机实施股权分置改革方案及股权转让后的股本总额保持不变,所有股份均变为流通股;广州冷机股权变更后的主要股东为:东凌实业76,316,940股,占本公司股份总额的34.38%,为本公司第一大股东;广州万宝57,985,516股,占本公司股份总额的26.12%。

2008年6月5日东凌实业与广州万宝签订股权转让协议,东凌实业受让广州冷机原第二大股东广州万宝持有的本公司57,985,516股股份于2009年5月7日完成过户登记手续。本次股份过户完成后,东凌实业持有广州冷机134,302,456股,占公司总股本的60.50%,为广州冷机第一大股东,广州万宝不再持有广州冷机股份。

2009年9月24日,广州冷机股份有限公司收到中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《关于核准广州冷机股份有限公司重大资产重组方案的批复》(证监许可[2009]972号)。根据上述批复,证监会核准本公司的重大资产重组方案,即广州冷机将原有冰箱压缩机的全部资产与负债与广州东凌实业集团有限公司持有的广州植之元油脂实业有限公司的100%股权进行置换。重组已于2009年10月19日完成工商变更手续,广州植之元油脂实业有限公司成为本公司的全资子公司。

2009年12月22日,公司收到广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,广州冷机股份有限公司名称变更为广州东凌粮油股份有限公司,注册号变更为440101000037832,注册资本和股本不变,均为人民币22,200万元。

2011年12月16日,东凌实业通过深圳证券交易所大宗交易系统减持本公司流通股4,606,500股。本次减持股份后,东凌实业持有本公司无限售条件流通股129,695,956股,占总股本的58.42%。

东凌实业于2012年11月15日至2012年12月31日通过竞价交易方式增持了2,275,147股的公司股份,本次增持后,东凌实业共持有公司股份131,971,103股,占总股本的59.45%。

2013年3月18日,根据公司2012年第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会《关于核准广州东凌粮油股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2012]1264号文),核准公司非公开发行股票不超过44,780,000股,公司本次实际发行股票44,780,000股,申请增加注册资本人民币44,780,000.00元。变更后的注册资本为人民币266,780,000.00元。本次非公开发行股票后,东凌实业持有本公司无限售条件流通股131,971,103股,占总股本的49.47%。

2013年9月10日,东凌实业通过深圳证券交易所大宗交易系统减持本公司无限售条件流通股13,300,000股。本次减持后东凌实业持有本公司无限售条件流通股118,671,103股,占总股本的44.48%。

根据公司2013年第一次临时股东大会决议、第五届董事会第十八次、十九次、二十二次会议决议规定,公司通过定向增发的方式向侯勋田等9名激励对象授予限制性人民币普通股5,000,000股。变更后注册资本为人民币271,780,000.00元。东凌实业持有本公司无限售条件流通股118,671,103股,占总股本的43.66%。

东凌实业于2014年2月10日至2014年2月21日通过深圳证券交易所大宗交易系统合计减持本公司无限售条件流通股9,350,000股,本次减持后,东凌实业持有本公司无限售条件流通股109,321,103股,占总股本

的40.22%。

根据2014年4月25日股东大会审议通过的2013年度利润分配及资本公积金转增股本的议案,公司于2014年5月22日实施了2013 年度权益分派,以公司2013年12月31日总股本 271,780,000 股为基数,向全体股东每10股派1.50元人民币现金(含税),同时,以资本公积金向全体股东每 10股转增5股,实施完成后,公司总股本增至407,670,000 股。东凌实业持有本公司无限售条件流通股变为163,981,654股,占总股本的40.22%。

2014年7月,广州东凌实业集团有限公司更名为广州东凌实业投资集团有限公司。

根据公司2013年8月6日2013年第一次临时股东大会会议、2014年8月18日第六届董事会第三次会议,2015年2月6日第六届董事会第九次会议通过的相关股权激励议案,公司股权激励计划中的31名激励对象可行权共1,785,000.00股股票期权,股票期权行权价格为9.412元,公司增加股本人民币1,785,000.00元,变更后的股本为人民币409,455,000.00元。东凌实业持有本公司无限售条件流通股为163,981,654股,占总股本的40.05%。

2015年9月23日,根据公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》,公司采取非公开发行股票方式向中国农业生产资料集团公司等10间公司发行股票353,448,272股,每股面值1元,每股发行价格为10.44元,公司增加注册资本人民币353,448,272.00元,变更后的注册资本为人民币762,903,272.00元。东凌实业持有本公司无限售条件流通股为163,981,654股,占总股本的21.49%。

2015年2月5日,根据公司第六届董事会第九次会议《关于终止实施第二期、第三期股权激励计划暨回购注销已授予未解锁限制性股票/注销未授予的股票期权等相关事项的议案》,公司决定终止实施第二期、第三期股权激励计划。本次回购限制性股票共计600万股,限制性股票回购价格为8.612元/股,共涉及人数9人。截至2015年11月30日,上述限制性股票已完成注销手续,变更之后的注册资本为人民币756,903,272.00元。东凌实业持有本公司无限售条件流通股为163,981,654股,占总股本的21.66%。

2016年3月4日, 公司中文全称由“广州东凌粮油股份有限公司”变更为“广州东凌国际投资股份有限公司”并取得编号为91440101712434165A的统一社会信用代码。

2 、公司所属行业类别

化工(化肥)、谷物贸易、国际船务、基础物流及投资。

3 、公司业务性质及主要经营活动

钾盐开采、钾肥生产及销售、谷物贸易、国际船务、基础物流及投资。

4 、公司法定地址

广州市南沙区万顷沙镇红安路3号。

5 、公司总部地址

广州市新港东路1166号环汇商业广场南塔19层。

6 、法定代表人

赖宁昌

7 、公司基本组织架构

公司按照《公司法》等有关法律法规的要求设立股东大会、董事会、监事会、经理层以及适应公司需要的生产经营管理机构,董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及审计委员会,负责公司经营管理重要事项的决策,对董事会负责;总经理负责公司的日常管理经营事务。

8、本财务报表经公司董事会于2019年04月22日批准报出。

(二)合并财务报表范围

截至报告期末,纳入合并财务报表范围的子公司共计13家,详见本附注九、在其他主体中的权益。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号发布、财政部令第76号修订)、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制。

2、持续经营

本公司自本报告期末起12个月内不存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

五、重要会计政策及会计估计

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是固体矿产资源业公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求

1、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司2017年12月31日的合并及母公司财务状况及2017年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量等有关信息。

2、会计期间本公司的会计期间分为年度和中期,会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度,即每年自1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并,是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

1、同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并,在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方,参与合并的其他企业为被合并方。合并日,是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积(股本溢价);资本公积(股本溢价)不足以冲减的,调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用,于发生时计入当期损益。

2、非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方。购买日,是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并,合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值,为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本,购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的,相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异,在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的,在购买日后12个月内,如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在,预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的,则确认相关的递延所得税资产,同时减少商誉,商誉不足冲减的,差额部分确认为当期损益;除上述情况以外,确认与企业合并相关的递延所得税资产的,计入当期损益。

6、合并财务报表的编制方法

1、合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司,是指被本公司控制的主体。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化,本公司将进行重新评估。

2、合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起,本公司开始将其纳入合并范围;从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司,处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中;当期处置的子公司,不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司,其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方,其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额,仍冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外,其余一并转为当期投资收益)。其后,对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量。本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:(1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;(2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;(3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;(4)一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的,对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”(详见前段)适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排,是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务,将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营,是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业,是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本公司对合营企业的投资采用权益法核算,按照本附注五、14(2)②“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。

本公司作为合营方对共同经营,确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债,以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债;确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入;按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;确认本公司单独所发生的费用,以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。

当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产(该资产不构成业务,下同)、或者自共同经营购买资产时,在该等资产出售给第三方之前,本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的,对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况,本公司全额确认该损失;对于本公司自共同经营购买资产的情况,本公司按承担的份额确认该损失。

8、现金及现金等价物的确定标准

本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短(一般为从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9、外币业务和外币报表折算

1、外币业务

公司日常核算外币业务按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额入账,每月末对资产负债表之货币资金、债权债务等货币性项目的外币余额按当日国家外汇市场汇率中间价进行调整,其差额作为“财务费用—汇兑损益”计入当期损益;属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益,按照借款费用资本化的原则进行处理。

2、外币报表折算

资产负债表中的所有资产、负债类项目均按照资产负债表日国家外汇市场汇率中间价折算为人民币金额;所有者权益类项目除“未分配利润”项目外,均按发生时的国家外汇市场汇率中间价折算为人民币金额;“未分配利润”项目以折算后的利润分配表中该项目的人民币金额列示。折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益项目合计数的差额,在所有者权益项目下“其他综合收益”项目列示。

利润表中所有项目和所有者权益变动表中有关反映发生数的项目采用平均汇率折算为人民币金额;所有者权益变动表中“年初未分配利润”项目以上一年折算后的期末“未分配利润”项目的金额列示;“未分配利润”项目按折算后的所有者权益变动表中的其他各项目的金额计算列示。

10、金融工具

在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关的交易费用直接计入损益;对于其他类别的金融资产和金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。

1、金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值,是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的,本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格,且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

2、金融资产的分类、确认和计量

以常规方式买卖金融资产,按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。

(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产:A.取得该金融资产的目的,主要是为了近期内出售;B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;C.属于衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

符合下述条件之一的金融资产,在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产:A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

(2)持有至到期投资

是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。

持有至到期投资采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。

实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量,折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。

在计算实际利率时,本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量(不考虑未来的信用损失),同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。

(3)贷款和应收款项

是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。

贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。

(4)可供出售金融资产

包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。

可供出售债务工具投资的期末成本按照摊余成本法确定,即初始确认金额扣除已偿还的本金,加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额,并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。

可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外,确认为其他综合收益,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益。但是,在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本进行后续计量。

可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利,计入投资收益。

3、金融资产减值

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明金融资产发生减值的,计提减值准备。

本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

(1)持有至到期投资、贷款和应收款项减值

以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值,减记金额确认为减值损失,计入当期损益。金融资产在确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

(2)可供出售金融资产减值

当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时,表明该可供出售权益工具投资发生减值。

可供出售金融资产发生减值时,将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益,该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

在确认减值损失后,期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益,可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失,不予转回。

4、金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:①收取该金融资产现金流量的合同权利终止;②该金融资产已转移,且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;③该金融资产已转移,虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产的控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放弃对该金融资产的控制的,则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊,并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本公司对采用附追索权方式出售的金融资产,或将持有的金融资产背书转让,需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产;既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则继续判断企业是否对该资产保留了

控制,并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

5、金融负债的分类和计量

金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债,以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关的交易费用直接计入当期损益;对于其他金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。

(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量,公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

(2)其他金融负债

与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

(3)财务担保合同及贷款承诺

不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,以公允价值进行初始确认,在初始确认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。

6、金融负债的终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司(债务人)与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认的,将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。

7、衍生工具及嵌入衍生工具

衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量,并以公允价值进行后续计量。除指定为套期工具且套期高度有效的衍生工具,其公允价值变动形成的利得或损失将根据套期关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外,其余衍生工具的公允价值变动计入当期损益。

对包含嵌入衍生工具的混合工具,如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系,且与嵌入衍生工具条件相同,单独存在的工具符合衍生工具定义的,嵌入衍生工具从混合工具中分拆,作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量,则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

8、金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利,且目前可执行该种法定权利,同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时,金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外,金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不予相互抵销。

9、权益工具

权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行(含再融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本公司对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利),减少股东权益。本公司不确认权益工具的

公允价值变动额。

11、应收款项

(1)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准单项金额超过100 万的应收账款和单项金额超过50 万的其他应收款。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法期末对于单项金额重大的应收款项运用个别认定法来评估资产减值损失,单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的,则将其账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量(不包括尚未发生的信用损失)按原实际利率折现确定,并考虑相关担保物的价值(扣除预计处置费用等)。

(2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称坏账准备计提方法
账龄分析法组合账龄分析法
内部往来组合其他方法

组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:

√ 适用 □ 不适用

账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例
1年以内(含1年)5.00%5.00%
1-2年10.00%10.00%
2-3年40.00%40.00%
3年以上80.00%80.00%
3-4年80.00%80.00%
4-5年80.00%80.00%
5年以上80.00%80.00%

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的:

□ 适用 √ 不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的:

√ 适用 □ 不适用

组合名称应收账款计提比例其他应收款计提比例
内部往来组合0.00%0.00%

(3)单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由期末有客观证据表明应收款项发生减值
坏账准备的计提方法根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,单独进行减值测试,计提坏账准备。

12、存货公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是固体矿产资源业

1、存货的分类存货主要包括原材料、包装物、自制半成品、在产品、产成品等。

2、存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价,存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。

3、存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

在确定存货的可变现净值时,以取得的确凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。产成品和用于出售的材料等直接用于出售的,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,则分别确定其可变现净值。

在资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时,提取存货跌价准备。期末在对存货进行全面盘点的基础上,对存货遭受毁损,全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,预计其成本不可收回的部分,按单个存货项目的可变现净值低于其成本的差额计提存货跌价准备。但对为生产而持有的材料等,如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本,则该材料仍然按成本计量,如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本,则该材料按可变现净值计量。

计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,导致存货的可变现净值高于其账面价值的,在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回,转回的金额计入当期损益。

4、存货的盘存制度为永续盘存制。

5、低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销;包装物于领用时按一次摊销法摊销。

13、持有待售资产无。

14、长期股权投资

本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资,作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算,其会计政策详见附注五、10、“金融工具”。

共同控制,是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响,是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

1、投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权,最终形成同一控制下企业合并的,应分别是否属于“一揽子交易”进行处理:属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益,暂不进行会计处理。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本,合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权,最终形成非同一控制下的企业合并的,应分别是否属于“一揽子交易”进行处理:属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的,相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的,其公允价值与账面价值之间的差额,以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资,按成本进行初始计量,该成本视长期股权投资取得方式的不同,分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的,长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

2、后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制(构成共同经营者除外)或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。此外,公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

(1)成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时,长期股权投资按初始投资成本计价,追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外,当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

(2)权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资

产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的,按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易,投出或出售的资产不构成业务的,未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销,在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失,属于所转让资产减值损失的,不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的,投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的,以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本,初始投资成本与投出业务的账面价值之差,全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的,取得的对价与业务的账面价值之差,全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的,按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理,全额确认与交易相关的利得或损失。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时,以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外,如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务,则按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的,本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。

(3)收购少数股权

在编制合并财务报表时,因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。

(4)处置长期股权投资

在合并财务报表中,母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益;母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的,按本附注五、6、(2)“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置,对于处置的股权,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资,处置后的剩余股权仍采用权益法核算的,在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资,处置后剩余股权仍采用成本法核算的,其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,并按比例结转当期损益;因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前,因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核

算而确认的其他综合收益,在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中,处置后的剩余股权采用权益法核算的,其他综合收益和其他所有者权益按比例结转;处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的,其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权,如果上述交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理,在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额,先确认为其他综合收益,到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

15、投资性房地产投资性房地产计量模式不适用16、固定资产(1)确认条件固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司,且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。(2)折旧方法

类别折旧方法折旧年限残值率年折旧率
(1)房屋建筑物年限平均法10-304-53.17-9.6
(2)机器设备年限平均法5-154-56.33-19.20
(3)运输设备年限平均法5-104-59.5-19.20
(4)办公设备及其他年限平均法5-104-59.5-19.20

除井下巷道以外,其他固定资产从达到预定可使用状态的次月起,采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。井下巷道按照工作量法计提折旧,具体计提方法:

当期应计提折旧额=截至期末累计采矿量×期初井下巷道账面余额 /矿产资源可采储量-上期末累计折旧余额。预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态,本公司目前从该项资

产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法详见附注五、22、“长期资产减值”。其他说明与固定资产有关的后续支出,如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量,则计入固定资产成本,并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出,在发生时计入当期损益。

当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如发生改变则作为会计估计变更处理。

(3)融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁,其所有权最终可能转移,也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,在租赁资产使用寿命内计提折旧;无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。17、在建工程公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是固体矿产资源业公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求

1、公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 2 号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求。

2、在建工程的类别

公司在建工程包括建筑工程、安装工程、技术改造工程等。

3、在建工程的计量

在建工程以实际成本计价,按照实际发生的支出确定其工程成本,工程达到预定可使用状态前因进行试运转发生的净支出计入工程成本。工程达到预定可使用状态前所取得的试运转过程中形成的、能够对外销售的产品,其发生的成本,计入在建工程成本,销售或结转为产成品时,按实际销售收入或者预计售价冲减在建工程成本。在建工程发生的借款费用,符合借款费用资本化条件的,在所购建的固定资产达到预定可使用状态前,计入在建工程成本。

4、在建工程结转为固定资产的时点

在建工程按各项工程所发生的实际支出核算,在达到预定可使用状态时转作固定资产。所建造的固定资产已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算手续的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并计提固定资产的折旧,待办理了竣工决算手续后再对原估计值进行调整。购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用,在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或

者可销售状态之前根据其发生额予以资本化。

5、在建工程减值准备的确认标准、计提方法

在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、22、“长期资产减值”。18、借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用,在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时,开始资本化;构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时,停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的,一般借款应予资本化的利息金额应当按照下列公式计算:

一般借款利息费用资本化金额=累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数×所占用一般借款的资本化率

所占用一般借款的资本化率=所占用一般借款加权平均利率

=所占用一般借款当期实际发生的利息之和÷所占用一般借款本金加权平均数

所占用一般借款本金加权平均数=Σ(所占用每笔一般借款本金×每笔一般借款在当期所占用的天数/当期天数)。

资本化期间内,外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化;外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建或生产活动重新开始。19、生物资产无。20、油气资产无。21、无形资产

(1)计价方法、使用寿命、减值测试

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出,如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量,则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出,在发生时计入当期损益。

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物,相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物,则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配,难以合理分配的,全部作为固定资产处理。

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起,对其原值在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。

使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如发生变更则作为会计估计变更处理。此外,还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的,则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、22、“长期资产减值”。

(2)内部研究开发支出会计政策

本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。

研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的,确认为无形资产,不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益:

(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;

(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;

(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;

(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;

(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的,将发生的研发支出全部计入当期损益。22、长期资产减值

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产,本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的,则估计其可收回金额,进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定;不存在销售协议但存在资产活跃市场的,公允价值按照该资产的买方出价确定;不存在销售协议和资产活跃市场的,则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉,在进行减值测试时,将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

23、长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上(不含一年)的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的,则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。24、职工薪酬

(1)短期薪酬的会计处理方法

本公司在职工提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本;其中,非货币性福利按照公允价值计量。

(2)离职后福利的会计处理方法

离职后福利计划按照承担的风险和义务情况,可以分为设定提存计划和设定受益计划。

(1)设定提存计划

公司根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金,确认为负债,并按照受益对象计人当期损益或相关资产成本。

(2)设定受益计划

设定受益计划,是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。会计处理包括下列步骤:

1)根据预期累计福利单位法,采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计,计量设定受益计划所产生的义务,并确定相关义务的所属期间;公司对所有设定受益计划义务予以折现,包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务。折现时所采用的折现率根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定;

2)设定受益计划存在资产的,将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的,以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。资产上限是指公司可从设定受益计划退款或减少未来对设定受益计划缴存资金而获得的经济利益的现值;

3)期末,将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动,其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本,重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益,并且在后续会计期间不允许转回至损益,但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额;

4)在设定受益计划结算时,确认一项结算利得或损失。

(3)辞退福利的会计处理方法

公司向职工提供的辞退福利,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:

(1) 公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时;(2) 公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

在公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日,确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债,同时计入当期损益。公司按照辞退计划条款的规定,合理预计并确认辞退福利产生的应付职工薪酬。辞退福利预期在其确认的年度报

告期结束后十二个月内完全支付的,适用短期薪酬的相关规定;辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的,适用其他长期职工福利的有关规定。

(4)其他长期职工福利的会计处理方法

公司向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划条件的,按照设定提存计划进行会计处理;除此之外的其他长期福利,按照设定受益计划进行会计处理,但是重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动计入当期损益或相关资产成本。25、预计负债

当与或有事项相关的义务同时符合以下条件,确认为预计负债:(1)该义务是本公司承担的现时义务;(2)履行该义务很可能导致经济利益流出;(3)该义务的金额能够可靠地计量。

在资产负债表日,考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素,按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本确定能够收到时,作为资产单独确认,且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。26、股份支付

1、股份支付的会计处理方法

股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

(1)以权益结算的股份支付

用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付,以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额计入相关成本或费用,相应增加资本公积。

在等待期内每个资产负债表日,本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计,修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用,并相应调整资本公积。

用以换取其他方服务的权益结算的股份支付,如果其他方服务的公允价值能够可靠计量,按照其他方服务在取得日的公允价值计量,如果其他方服务的公允价值不能可靠计量,但权益工具的公允价值能够可靠计量的,按照权益工具在服务取得日的公允价值计量,计入相关成本或费用,相应增加股东权益。

(2)以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付,按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权,在授予日计入相关成本或费用,相应增加负债;如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权,在等待期的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按照本公司承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用,相应增加负债。

在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新计量,其变动计入当期损益。

2、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

本公司对股份支付计划进行修改时,若修改增加了所授予权益工具的公允价值,按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式,则仍继续对取得的服务进行会计处理,视同该变更从未发生,除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。

在等待期内,如果取消了授予的权益工具,本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理,将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益,同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权

条件但在等待期内未满足的,本公司将其作为授予权益工具的取消处理。

27、优先股、永续债等其他金融工具

无。28、收入公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是固体矿产资源业公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求

1、商品销售收入在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。

本公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准:

(1)谷物贸易品销售:产品出库、客户在提货单或出库单签字确认后进行收入确认。(2)钾肥产品销售:在老挝境内销售钾肥产品,由客户自行提货,公司在产品出库、客户在提货单或出库单签字确认后进行收入确认;向境外公司出口钾肥产品,公司先为客户办理出口配额并由客户自行提货,公司在产品出库、客户在提货单或出库单签字确认后进行收入确认。

2、提供劳务收入在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足:(1)收入的金额能够可靠地计量;(2)相关的经济利益很可能流入企业;(3)交易的完工程度能够可靠地确定;(4)交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的,则不确认收入。

本公司提供劳务收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准:海运服务收入:海运服务业务是指公司作为中间商为货主以及船主进行资源配置,同时公司也会租赁船只自行运营直接为货主提供海运服务。对于不直接提供海运服务的业务,公司在货权转移,即提单转移时进行收入确认。对于公司租赁船只直接提供海运服务的业务,公司按照航段完成时,即船只到达目的地港口时进行确认收入。

本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的,将销售商品部分和提供劳务部分分别处理;如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分,或虽能区分但不能够单独计量的,将该合同全部作为销售商品处理。

3、使用费收入

根据有关合同或协议,按权责发生制确认收入。

4、利息收入

按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

29、政府补助

(1)与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。

(2)与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益;用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的,直接计入当期损益。

同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助,区分不同部分分别进行会计处理;难以区分的,将其整体归类为与收益相关的政府补助。

与本公司日常活动相关的政府补助,按照经济业务的实质,计入其他收益或冲减相关成本费用;与日常活动无关的政府补助,计入营业外收支。已确认的政府补助需要退回时,存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;属于其他情况的,直接计入当期损益。

30、递延所得税资产/递延所得税负债

1、当期所得税

资产负债表日,对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产),以按照税法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。

2、递延所得税资产及递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额,以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

与商誉的初始确认有关,以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异,不予确认有关的递延所得税负债。此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异,如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间,而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回,也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况,本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异,不予确认有关的递延所得税资产。此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回,或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额,不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况,本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,根据税法规定,按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

于资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所

得额时,减记的金额予以转回。

3、所得税费用所得税费用包括当期所得税和递延所得税。除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益,以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外,其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

4、所得税的抵销当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时,本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时,本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。31、租赁

(1)经营租赁的会计处理方法

1、本公司作为承租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

2、本公司作为出租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化,在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益;其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

(2)融资租赁的会计处理方法

1、本公司作为承租人记录融资租赁业务

于租赁期开始日,将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。此外,在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。

未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。

2、本公司作为出租人记录融资租赁业务

于租赁期开始日,将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。

未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。

32、其他重要的会计政策和会计估计

套期会计套期保值,是指企业为规避外汇风险、利率风险、商品价格风险、股票价格风险、信用风险等,指定一项或一项以上套期工具,使套期工具的公允价值或现金流量变动,预期抵销被套期项目全部或部分公允价值或现金流量变动。

公允价值套期、现金流量套期或境外经营净投资套期同时满足下列条件的,才能运用套期会计方法进行处理:

第一,在套期开始时,企业对套期关系(即套期工具和被套期项目之间的关系)有正式指定,并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件。该文件至少载明了套期工具、被套期项目、被套期风险的性质以及套期有效性评价方法等内容。套期必须与具体可辨认并被指定的风险有关,且最终影响企业的损益。

第二,该套期预期高度有效,且符合企业最初为该套期关系所确定的风险管理策略。

第三,对预期交易的现金流量套期,预期交易应当发生的可能性很大,且必须使企业面临最终将影响损益的现金流量变动风险。

第四,套期有效性能够可靠地计量,即被套期风险引起的被套期项目的公允价值或现金流量以及套期工具的公允价值能够可靠地计量。

第五,企业应当持续地对套期有效性进行评价,并确保该套期在套期关系被指定的会计期间内高度有效。

公司的套期保值为现金流量套期,按照下列规定处理:

1、套期工具利得或损失中属于有效套期的部分,应当直接确认为所有者权益,并单列项目反映。该有效套期部分的金额,按照下列两项的绝对额中较低者确定:①套期工具自套期开始的累计利得或损失;②被套期项目自套期开始的预计未来现金流量现值的累计变动额。

2、套期工具利得或损失中属于无效套期的部分(即扣除直接确认为所有者权益后的其他利得或损失),应当计入当期损益。

3、在风险管理策略的正式书面文件中,载明了在评价套期有效性时将排除套期工具的某部分利得或损失或相关现金流量影响的,被排除的该部分利得或损失的处理适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》。

套期工具利得或损失的后续处理要求:

1、被套期项目为预期交易,且该预期交易使企业随后确认一项金融资产或一项金融负债的,原直接确认为所有者权益的相关利得或损失,应当在该金融资产或金融负债影响企业损益的相同期间转出,计入当期损益。但是,企业预期原直接在所有者权益中确认的净损失全部或部分在未来会计期间不能弥补时,应当将不能弥补的部分转出,计入当期损益。

2、被套期项目为预期交易,且该预期交易使企业随后确认一项非金融资产或一项非金融负债的,企业可以选择下列方法处理:①原直接在所有者权益中确认的相关利得或损失,应当在该非金融资产或非金融负债影响企业损益的相同期间转出,计入当期损益。但是,企业预期原直接在所有者权益中确认的净损失全部或部分在未来会计期间不能弥补时;应当将不能弥补的部分转出,计入当期损益。②将原直接在所有者权益中确认的相关利得或损失转出,计入该非金融资产或非金融负债的初始确认金额。非金融资产或非金融负债的预期交易形成了一项确定承诺时,该确定承诺满足运用套期保值准则规定的套期会计方法条件的,也应当选择上述两种方法之一处理。企业选择了上述两种处理方法之一作为会计政策后,应当一致地运用于相关的所有预期交易套期,不得随意变更。

3、不属于以上(1)或(2)所指情况的,原直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失,应当在被套期预期交易影响损益的相同期间转出,计入当期损益。

终止运用现金流量套期会计方法的条件:

1、套期工具已到期、被出售、合同终止或已行使。

在套期有效期间直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失不应当转出,直至预期交易实际发生时,再按有关规定处理。

套期工具展期或被另一项套期工具替换,且展期或替换是企业正式书面文件所载明套期策略组成部分的,不作为已到期或合同终止处理。

2、该套期不再满足运用套期保值准则规定的套期会计方法的条件。

在套期有效期间直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失不应当转出,直至预期交易实际发生时,再按有关规定处理。

3、预期交易预计不会发生。

在套期有效期间直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失应当转出,计入当期损益。

4、企业撤销了对套期关系的指定。

对于预期交易套期,在套期有效期间直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失不应当转出,直至预期交易实际发生或预计不会发生。预期交易实际发生的,应按有关规定处理;预期交易预计不会发生的,原直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失应当转出,计入当期损益。

分部报告

—经营分部的确定

经营分部,是指企业内同时满足下列条件的组成部分:(1)该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用;(2)企业管理层能够定期评价该组成部分的经营成果,以决定向其配置资源、评价其业绩;(3)企业能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。

具有相似经济特征的两个或多个经营分部同时满足下列条件的,可以合并为一个经营分部:(1)各单项产品或劳务的性质相同或相似;(2)生产过程的性质相同或相似;(3)产品或劳务的客户类型相同或相似;(4)销售产品或提供劳务的方式相同或相似;(5)生产产品或提供劳务受法律、行政法规的影响相同或相似。

—报告分部的确定

报告分部是指符合经营分部定义,按规定应予披露的经营分部。报告分部的确定应当考虑重要性原则,通常情况下,符合重要性标准的经营分部才能确定为报告分部。

经营分部满足下列条件之一的,应当将其确定为报告分部:(1)该经营分部的分部收入占所有分部收入入合计的10%或者以上;(2)该分部的分部利润(亏损)的绝对额,占所有盈利分部利润合计额或者所有亏损分部亏损合计额的绝对额两者中较大者的10%或者以上;(3)该分部的分部资产占所有分部资产合计额的10%或者以上。

—分部会计政策

分部会计政策与合并财务报表或企业财务报表一致。

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求

33、重要会计政策和会计估计变更

(1)重要会计政策变更

√ 适用 □ 不适用

会计政策变更的内容和原因审批程序备注
根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会【2017】调减“营业外支出”23,618.16元,调减“资产处置收益”23,618.16元;调
30号)和《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》;在利润表中新增“资产处置收益”项目,将部分原列示为“营业外收入”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目,比较数据相应调整。减上期“营业外收入”2,786.58元,调减上期“营业外支出”13,297.01元,调减上期“资产处置收益”10,510.43元。

因执行新企业会计准则导致的会计政策变更(1)执行《企业会计准则第16号——政府补助(2017年修订)》之前,本公司将取得的政府补助计入营业外收入。执行《企业会计准则第16号—— 政府补助(2017年修订)》之后,对2017年1月1日之后发生的与日常活动相关的政府补助,计入其他收益;与日常活动无关的政府补助,计入营业外收入。

(2)财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》,自2017年5月28日起施行,对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营,要求采用未来适用法处理。报告期内,该修订无需追溯调整相关报表数据。

(3)执行财会〔2017〕30号《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》,执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和本通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”,此项会计政策变更采用追溯调整法。

(2)重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用34、其他无。

六、税项

1、主要税种及税率

税种计税依据税率
增值税销售、劳务额6%、10%、11%、13%、17%
消费税
城市维护建设税应交流转税额1%、7%
企业所得税应纳税所得额25%、35%
教育费附加应交流转税额3%
地方教育附加应交流转税额2%
利得税应纳税所得额16.50%
房产税房产原值的70%1.2%
土地使用税应税平方数3元每平方
资源税应税销售额4%
开采增值税应税销售额10%
运输增值税销售数量按目的地
地方发展金固定税费按政府合同
项目管理金固定税费按政府合同
干部培训费固定税费按政府合同

存在不同企业所得税税率纳税主体的,披露情况说明

纳税主体名称所得税税率
元通船运(香港)有限公司利得税税率为16.5%,所从事业务为离岸业务可免缴利得税
智联谷物(香港)有限公司利得税税率为16.5%,所从事业务为离岸业务可免缴利得税
SINO-AGRI MINING INVESTMENT CO., LTD.(中农矿产投资有限公司(香港))利得税税率为16.5%,所从事业务为离岸业务可免缴利得税
中农钾肥有限公司老挝境内所得税税率为35%
Translink Grains Inc(友联谷物有限公司)注册地为美国芝加哥,按累进税制缴纳公司税

2、税收优惠

根据国家税务总局关于粕类产品征免增值税问题的通知国税函[2010]75号,除豆粕以外的其他粕类饲料产品,均免征增值税。公司于2016年1月8日在广州市南沙区国家税务局备案南沙国税备回〔2016〕100008号,本公司饲料产品免征增值税优惠。3、其他

1、老挝境内销售产品增值税率为10%。

2、上海汇华农产品有限公司、上海汇华贸易有限公司按1%计缴城市维护建设税,其余中国境内公司按照7%计缴城市维护建设税。

3、元通船运(香港)有限公司、智联谷物(香港)有限公司及中农矿产投资有限公司(香港)利得税税率为16.5%,若上述公司所从事业务为离岸业务可免缴利得税;中农钾肥有限公司在老挝境内所得税税率为35%;Translink Grains Inc(友联谷物有限公司)注册地为美国芝加哥,按累进税制缴纳公司税。

4、在老挝销售矿产品,按照政府核定销售价×销售数量作为应税销售额,并按照4%税率缴纳资源税。

5、在老挝销售矿产品,按照政府核定销售价×销售数量×30%作为应税销售额,并按照10%税率缴纳开采增值税。

6、在老挝销售产品,根据销售数量按照不同销售地的税率计算征收运输增值税。

7、根据《老挝人民民主共和国政府与(中国)中农矿产资源勘探有限公司之间关于在老挝人民民主共和国甘蒙省农波县和他曲县建立钾盐开采和加工的合同》,中农钾肥相关税费规定如下:

自开始开采之日起,公司需支付老挝干部培训费,第1至6年每年58,000美元,第7年支付134,000美元,第8年支付166,000美元,第9至30年每年支付200,000美元;

在开采之日起,公司要支付项目管理资金,以作为政府检查和监督项目的费用,第1至6年每年支付58,000美元,第7年支付134,000美元,第8年支付166,000美元,第9至30年每年支付200,000美元。自开采之日起,公司需支付地方发展费,第1年157,000美元,第2至6年每年172,000美元,第7年469,000美元,第8年581,000美元,第9至30年每年700,000美元。

七、财务报表项目注释

1、货币资金

单位: 元

项目期末余额期初余额
库存现金542,323.86785,642.11
银行存款494,846,416.41348,300,562.77
其他货币资金3,251,815.2016,920,246.18
合计498,640,555.47366,006,451.06
其中:存放在境外的款项总额37,515,308.44155,139,502.93

其他说明其中,受限制的货币资金明细如下:

单位:元

项目期末余额年初余额
信用证及其他保证金8,610,750.00
期货保证金3,251,815.208,308,612.57
合计3,251,815.2016,919,362.57

2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

单位: 元

项目期末余额期初余额
交易性金融资产25,000.00176,500.00
衍生金融资产25,000.00176,500.00
合计25,000.00176,500.00

其他说明:

3、衍生金融资产□ 适用 √ 不适用

4、应收票据

(1)应收票据分类列示

单位: 元

项目期末余额期初余额

(2)期末公司已质押的应收票据

单位: 元

项目期末已质押金额

(3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位: 元

项目期末终止确认金额期末未终止确认金额

(4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

单位: 元

项目期末转应收账款金额

其他说明5、应收账款

(1)应收账款分类披露

单位: 元

类别期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款0.000.00%0.000.00%0.00
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款29,983,256.05100.00%1,499,162.815.00%28,484,093.2424,258,147.87100.00%1,212,907.415.00%23,045,240.46
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款0.000.00%0.000.00%0.00
合计29,983,256.05100.00%1,499,162.815.00%28,484,093.2424,258,147.87100.00%1,212,907.415.00%23,045,240.46

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款:

□ 适用 √ 不适用组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

账龄期末余额
应收账款坏账准备计提比例
1年以内分项
1年以内小计29,983,256.051,499,162.815.00%
合计29,983,256.051,499,162.815.00%

确定该组合依据的说明:

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款:

□ 适用 √ 不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款:

无。

(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额286,255.40元;本期收回或转回坏账准备金额0.00元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:

单位: 元

单位名称收回或转回金额收回方式

(3)本期实际核销的应收账款情况

单位: 元

项目核销金额

其中重要的应收账款核销情况:

单位: 元

单位名称应收账款性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生

应收账款核销说明:

(4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

本公司本期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额为29,921,344.34元,占应收账款期

末余额合计数的比例为99.79%,相应计提的坏账准备期末余额汇总金额为1,496,067.22元。

单位:元

单位名称期末余额占应收账款期末余额合计数的比例(%)坏账准备期末余额
Crop Care International LIMITED17,824,796.3659.45891,239.82
Beijing Better Grain Feedstuff Co., LTD9,744,507.1532.50487,225.36
EXPORT TRADING COMMODITIES PTE LTD862,514.402.8843,125.72
THIEN THANH LOC CO.,LTD849,446.002.8342,472.30
老挝恒通实业有限公司640,080.432.1332,004.02
合计29,921,344.3499.791,496,067.22

备注:我司应收账款项下的客户与股东之间不存在关联方关系。我司应收款皆为正常销售客户的短期应收款项,皆为一年以内的应收账款,坏账准备按照会计政策所列的5%计提。Crop Care International LIMITED的应收账款17,824,796.36元已于2018年1、2月份分两笔全部正常回收;Beijing Better Grain Feedstuff Co.,LTD的应收账款9,744,507.15元(美元1,491,308.37)已于2018年2、3、5月份全部正常回收;EXPORT TRADINGCOMMODITIES PTE LTD 的应收账款862,514.40元已于2018年1月正常回收;THIEN THANH LOC CO.,LTD的应收账款849,446.00 元已于2018年1月正常回收;老挝恒通实业有限公司的应收账款640,080.43元,已于2018年1月正常回收。以上我司列入前五大应收账款客户的皆已正常收回,不存在回款风险及坏账准备计提不充分的风险。

(5)因金融资产转移而终止确认的应收账款

无。

(6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

无。其他说明:

6、预付款项

(1)预付款项按账龄列示

单位: 元

账龄期末余额期初余额
金额比例金额比例
1年以内44,710,774.4799.78%154,651,337.4999.94%
1至2年65,172.050.15%87,853.570.06%
2至3年31,628.800.07%
合计44,807,575.32--154,739,191.06--

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明:

无。

(2)按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

本公司按预付对象归集的期末余额前五名预付账款汇总金额为23,295,406.98元,占预付账款期末余额合计数的比例为51.98%

单位:元

单位名称期末余额占预付款项期末余额合计数的比例(%)
北京市高级人民法院6,498,955.0014.50
WORLD FUEL SERVICES6,047,186.4713.50
GLANDER INTERNATIONAL BUNKER5,664,280.5212.64
广东省高级人民法院2,573,943.755.74
Circle Grains Inc2,511,041.245.60
合计23,295,406.9851.98

其他说明:

7、应收利息

(1)应收利息分类

单位: 元

项目期末余额期初余额
定期存款1,453,075.34
合计1,453,075.34

(2)重要逾期利息

借款单位期末余额逾期时间逾期原因是否发生减值及其判断依据

其他说明:

8、应收股利(1)应收股利

单位: 元

项目(或被投资单位)期末余额期初余额

(2)重要的账龄超过1年的应收股利

单位: 元

项目(或被投资单位)期末余额账龄未收回的原因是否发生减值及其判断依据

其他说明:

9、其他应收款

(1)其他应收款分类披露

单位: 元

类别期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例
单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款0.000.00%0.000.00%0.00
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款1,618,561.37100.00%81,714.405.05%1,536,846.971,183,414.61100.00%59,228.935.00%1,124,185.68
单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款0.000.00%0.000.00%0.00
合计1,618,561.37100.00%81,714.405.05%1,536,846.971,183,414.61100.00%59,228.935.00%1,124,185.68

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款:

□ 适用 √ 不适用组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

账龄期末余额
其他应收款坏账准备计提比例
1年以内分项
1年以内小计1,019,769.1250,988.445.00%
2至3年1,161.00464.4040.00%
合计1,020,930.1251,452.845.04%

确定该组合依据的说明:

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款:

□ 适用 √ 不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款:

√ 适用 □ 不适用

单位:元

组合名称期末余额
其他应收款坏账准备计提比例(%)
北京能通租赁公司597,231.2529,861.565.00
北京和盈达商贸有限公司400.00400.00100.00
合计597,631.2530,261.565.06

(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额22,485.47元;本期收回或转回坏账准备金额0.00元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的:

单位: 元

单位名称转回或收回金额收回方式

(3)本期实际核销的其他应收款情况

单位: 元

项目核销金额

其中重要的其他应收款核销情况:

单位: 元

单位名称其他应收款性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生

其他应收款核销说明:

(4)其他应收款按款项性质分类情况

单位: 元

款项性质期末账面余额期初账面余额
保证金及押金1,539,871.66801,282.47
备用金18,964.71243,058.99
关联往来24,652.50
其他35,072.50139,073.15
合计1,618,561.371,183,414.61

(5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位: 元

单位名称款项的性质期末余额账龄占其他应收款期末余额合计数的比例坏账准备期末余额
北京能通租赁公司房租押金597,231.252-3年36.90%29,861.56
东凌集团有限公司办公室租赁保证金326,361.601年以内20.16%16,318.08
HYTJ INVESTMENT其他320,939.521年以内19.83%16,046.97
Wong siu sun其他67,449.801年以内4.17%3,372.49
CAPITAL CENTRE押金58,175.491年以内3.59%2,908.77
合计--1,370,157.66--84.65%68,507.87

(6)涉及政府补助的应收款项

单位: 元

单位名称政府补助项目名称期末余额期末账龄预计收取的时间、金额及依据

(7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款

无。

(8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

无。其他说明:

10、存货公司是否需要遵守房地产行业的披露要求否(1)存货分类

单位: 元

项目期末余额期初余额
账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值
原材料28,059,069.7128,059,069.7134,152,934.1834,152,934.18
库存商品5,861,033.415,861,033.4138,920,724.352,177,800.0836,742,924.27
自制半成品695,253.67695,253.67564,340.83564,340.83
在途物资5,199,533.125,199,533.12
合计39,814,889.9139,814,889.9173,637,999.362,177,800.0871,460,199.28

公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求否

(2)存货跌价准备

单位: 元

项目期初余额本期增加金额本期减少金额期末余额
计提其他转回或转销其他
库存商品2,177,800.082,177,800.08
合计2,177,800.082,177,800.08

存货跌价准备计提依据及本期转回或转销原因

项目计提存货跌价准备的具体依据本期转回存货跌价准备的原因本期转销存货跌价准备的原因
库存商品成本高于其可变现净值库存商品已对外销售

(3)存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

无。

(4)期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

单位: 元

项目金额

其他说明:

11、持有待售的资产

单位: 元

项目期末账面价值公允价值预计处置费用预计处置时间

其他说明:

12、一年内到期的非流动资产

单位: 元

项目期末余额期初余额

其他说明:

13、其他流动资产

单位: 元

项目期末余额期初余额
待抵扣增值税进项税额26,165,607.1626,841,949.69
预缴所得税24,519.075,737,247.42
银行理财产品255,000,000.00
国债逆回购6,999,000.00
预付费用及其他4,982,545.051,673,746.19
合计31,172,671.28296,251,943.30

其他说明:

14、可供出售金融资产

(1)可供出售金融资产情况

单位: 元

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
可供出售权益工具:2,000,000.002,000,000.002,000,000.002,000,000.00
按成本计量的2,000,000.002,000,000.002,000,000.002,000,000.00
合计2,000,000.002,000,000.002,000,000.002,000,000.00

(2)期末按公允价值计量的可供出售金融资产

单位: 元

可供出售金融资产分类可供出售权益工具可供出售债务工具合计

(3)期末按成本计量的可供出售金融资产

单位: 元

被投资账面余额减值准备在被投本期现
单位期初本期增加本期减少期末期初本期增加本期减少期末资单位持股比例金红利
深圳互惠联盟电子商务有限公司2,000,000.002,000,000.002,000,000.002,000,000.0010.00%
合计2,000,000.002,000,000.002,000,000.002,000,000.00--

(4)报告期内可供出售金融资产减值的变动情况

单位: 元

可供出售金融资产分类可供出售权益工具可供出售债务工具合计
本期计提2,000,000.002,000,000.00
期末已计提减值余额2,000,000.002,000,000.00

(5)可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明

单位: 元

可供出售权益工具项目投资成本期末公允价值公允价值相对于成本的下跌幅度持续下跌时间(个月)已计提减值金额未计提减值原因

其他说明

公司对深圳互惠联盟电子商务有限公司初始投资成本200万元,占10%股份,深圳鹏盛会计师事务所出具“深鹏盛审字(2018)第158号”审计报告,深圳互惠联盟电子商务有限公司2017年12月31日净资产为-5,226,985.22元,据此计提减值准备200万元。

15、持有至到期投资

(1)持有至到期投资情况

单位: 元

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

(2)期末重要的持有至到期投资

单位: 元

债券项目面值票面利率实际利率到期日

(3)本期重分类的持有至到期投资

其他说明16、长期应收款

(1)长期应收款情况

单位: 元

项目期末余额期初余额折现率区间
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值

(2)因金融资产转移而终止确认的长期应收款

(3)转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明17、长期股权投资

单位: 元

被投资单位期初余额本期增减变动期末余额减值准备期末余额
追加投资减少投资权益法下确认的投资损益其他综合收益调整其他权益变动宣告发放现金股利或利润计提减值准备其他
一、合营企业
二、联营企业

其他说明18、投资性房地产

(1)采用成本计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

(2)采用公允价值计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

(3)未办妥产权证书的投资性房地产情况

单位: 元

项目账面价值未办妥产权证书原因

其他说明19、固定资产

(1)固定资产情况

单位: 元

项目房屋建筑物机器设备运输工具办公设备井下巷道合计
一、账面原值:
1.期初余额243,454,626.50189,627,685.598,413,813.096,480,156.81357,321,539.01805,297,821.00
2.本期增加金额4,892,551.0021,926,421.671,532,813.19388,010.5028,739,796.36
(1)购置1,667,850.0018,195,536.211,532,813.19388,010.5021,784,209.90
(2)在建工程转入3,224,701.003,730,885.466,955,586.46
(3)企业合并增加
3.本期减少金额650,839.0035,465.98686,304.98
(1)处置或报废650,839.0035,465.98686,304.98
4.期末余额248,347,177.50211,554,107.269,295,787.286,832,701.33357,321,539.01833,351,312.38
二、累计折旧
1.期初余额38,096,001.8776,768,458.485,545,518.073,003,304.7324,496,417.13147,909,700.28
2.本期增加金额9,485,237.2220,802,852.481,201,042.591,062,364.874,917,968.3037,469,465.46
(1)计提9,485,237.2220,802,852.481,201,042.591,062,364.874,917,968.3037,469,465.46
3.本期减少金额107,231.3123,498.17130,729.48
(1)处置或报废107,231.3123,498.17130,729.48
4.期末余额47,581,239.0997,571,310.966,639,329.354,042,171.4329,414,385.43185,248,436.26
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
(1)计提
3.本期减少金额
(1)处置或报废
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值200,765,938.41113,982,796.302,656,457.932,790,529.90327,907,153.58648,102,876.12
2.期初账面价值205,358,624.63112,859,227.112,868,295.023,476,852.08332,825,121.88657,388,120.72

(2)暂时闲置的固定资产情况

单位: 元

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值备注

(3)通过融资租赁租入的固定资产情况

单位: 元

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

(4)通过经营租赁租出的固定资产

单位: 元

项目期末账面价值

(5)未办妥产权证书的固定资产情况

单位: 元

项目账面价值未办妥产权证书的原因

其他说明20、在建工程

(1)在建工程情况

单位: 元

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
钾盐项目151,090,670.58151,090,670.5889,255,599.3489,255,599.34
合计151,090,670.58151,090,670.5889,255,599.3489,255,599.34

(2)重要在建工程项目本期变动情况

单位: 元

项目名称预算数期初余额本期增加金额本期转入固定资产金额本期其他减少金额期末余额工程累计投入占预算比例工程进度利息资本化累计金额其中:本期利息资本化金额本期利息资本化率资金来源
钾盐矿项目4,239,000,000.0089,255,599.3469,042,029.636,955,586.46251,371.93151,090,670.584.18%目前10万吨试验性钾盐生产井下采掘巷道建设及部分维修工程。其他
合计4,239,089,255,69,042,6,955,5251,37151,09------
00,000.00599.34029.6386.461.930,670.58

(3)本期计提在建工程减值准备情况

单位: 元

项目本期计提金额计提原因

其他说明21、工程物资

单位: 元

项目期末余额期初余额

其他说明:

22、固定资产清理

单位: 元

项目期末余额期初余额

其他说明:

23、生产性生物资产

(1)采用成本计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

(2)采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用24、油气资产□ 适用 √ 不适用25、无形资产

(1)无形资产情况

单位: 元

项目土地使用权专利权非专利技术采矿权合计
一、账面原值
1.期初余额2,782,880.40541,396.573,514,130,650.103,517,454,927.07
2.本期增加金额6,630.006,630.00
(1)购置6,630.006,630.00
(2)内部研发
(3)企业合并增加
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额2,789,510.40541,396.573,514,130,650.103,517,461,557.07
二、累计摊销
1.期初余额226,955.0194,857.4615,024,689.2615,346,501.73
2.本期增加金额116,382.2458,830.2510,633,317.1910,808,529.68
(1)计提116,382.2458,830.2510,633,317.1910,808,529.68
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额343,337.25153,687.7125,658,006.4526,155,031.41
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额705,583,830.83705,583,830.83
(1)计提705,583,830.83705,583,830.83
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额705,583,830.83705,583,830.83
四、账面价值
1.期末账面价值2,446,173.15387,708.862,782,888,812.822,785,722,694.83
2.期初账面价值2,555,925.39446,539.113,499,105,960.843,502,108,425.34

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0.00%。

(2)未办妥产权证书的土地使用权情况

单位: 元

项目账面价值未办妥产权证书的原因

其他说明:

公司期末对老挝钾肥项目采矿权进行减值测试,聘请评估机构对包含采矿权的重要资产组的可收回金额进行评估,参考评估结果,公司预计老挝钾肥项目采矿权的可收回金额低于账面价值的金额,计提采矿权减值准备705,583,830.83元。26、开发支出

单位: 元

项目期初余额本期增加金额本期减少金额期末余额

其他说明27、商誉

(1)商誉账面原值

单位: 元

被投资单位名称或形成商誉的事项期初余额本期增加本期减少期末余额

(2)商誉减值准备

单位: 元

被投资单位名称或形成商誉的事项期初余额本期增加本期减少期末余额

说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法:

其他说明

28、长期待摊费用

单位: 元

项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额
装修工程898,065.053,633,074.422,106,953.936,407.772,417,777.77
合计898,065.053,633,074.422,106,953.936,407.772,417,777.77

其他说明

29、递延所得税资产/递延所得税负债

(1)未经抵销的递延所得税资产

单位: 元

项目期末余额期初余额
可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产
资产减值准备1,012,146.54354,251.293,017,864.27834,790.79
内部交易未实现利润156,415.3639,103.84
可抵扣亏损353,473.2488,368.31
合计1,012,146.54354,251.293,527,752.87962,262.94

(2)未经抵销的递延所得税负债

单位: 元

项目期末余额期初余额
应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债
境外公司未分配利润8,681,448.562,170,362.14
合计8,681,448.562,170,362.14

(3)以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位: 元

项目递延所得税资产和负债期末互抵金额抵销后递延所得税资产或负债期末余额递延所得税资产和负债期初互抵金额抵销后递延所得税资产或负债期初余额
递延所得税资产354,251.290.00962,262.94
递延所得税负债0.002,170,362.14

(4)未确认递延所得税资产明细

单位: 元

项目期末余额期初余额
可抵扣暂时性差异708,152,561.5039,014.68
可抵扣亏损433,095,163.91420,910,048.10
合计1,141,247,725.41420,949,062.78

(5)未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位: 元

年份期末金额期初金额备注
2017年15,600,095.65
2018年4,977,082.35
2019年35,589,422.1235,610,484.11
2020年336,913,752.87342,320,880.56
2021年18,493,046.4722,401,505.43
2022年度42,098,942.45
合计433,095,163.91420,910,048.10--

其他说明:

30、其他非流动资产

单位: 元

项目期末余额期初余额
预付设备及工程款3,077,133.823,995,390.00
合计3,077,133.823,995,390.00

其他说明:

31、短期借款

(1)短期借款分类

单位: 元

项目期末余额期初余额

短期借款分类的说明:

(2)已逾期未偿还的短期借款情况

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元,其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下:

单位: 元

借款单位期末余额借款利率逾期时间逾期利率

其他说明:

32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

单位: 元

项目期末余额期初余额
交易性金融负债21,900.00
衍生金融负债21,900.00
合计21,900.00

其他说明:

33、衍生金融负债□ 适用 √ 不适用34、应付票据

单位: 元

种类期末余额期初余额

本期末已到期未支付的应付票据总额为元。35、应付账款

(1)应付账款列示

单位: 元

项目期末余额期初余额
1年以内103,268,092.86118,620,890.58
1-2年25,563,304.34122,854,283.23
2-3年8,407,992.935,475,813.09
3年以上121,809,573.0593,934,527.74
合计259,048,963.18340,885,514.64

(2)账龄超过1年的重要应付账款

单位: 元

项目期末余额未偿还或结转的原因
金诚信矿业建设集团有限公司83,866,633.37未结算工程款
中国恩非工程技术有限公司35,289,790.58未结算工程款
老挝裕峰一人有限公司18,872,192.56未结算工程款
北京高能时代环境技术股份有限公司5,680,783.86未结算工程款
合计143,709,400.37--

其他说明:

36、预收款项

(1)预收款项列示

单位: 元

项目期末余额期初余额
1年以内(含1年)28,453,745.61142,678,260.83
1-2年(含2年)132,628.93221,761.93
2-3年(含3年)221,761.93339,140.57
3年以上241,536.52
合计29,049,672.99143,239,163.33

(2)账龄超过1年的重要预收款项

单位: 元

项目期末余额未偿还或结转的原因
FOUNDAN AGRO CO.,LTD595,927.38客户未提货
合计595,927.38--

(3)期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

单位: 元

项目金额

其他说明:

37、应付职工薪酬

(1)应付职工薪酬列示

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
一、短期薪酬5,315,363.2655,905,725.4055,225,062.635,996,026.03
二、离职后福利-设定提存计划793,194.202,514,350.452,456,302.79851,241.86
三、辞退福利140,000.00140,000.00
合计6,108,557.4658,560,075.8557,821,365.426,847,267.89

(2)短期薪酬列示

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
1、工资、奖金、津贴和补贴5,314,066.9653,215,498.5852,534,252.315,995,313.23
2、职工福利费989,398.00989,398.00
3、社会保险费798.30799,086.23799,451.73432.80
其中:医疗保险费712.70707,678.85708,031.15360.40
工伤保险费14.3030,801.3230,783.2232.40
生育保险费71.3060,606.0660,637.3640.00
4、住房公积金498.00750,858.00751,076.00280.00
5、工会经费和职工教育经费150,884.59150,884.59
合计5,315,363.2655,905,725.4055,225,062.635,996,026.03

(3)设定提存计划列示

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
1、基本养老保险793,122.902,465,536.782,407,437.82851,221.86
2、失业保险费71.3048,813.6748,864.9720.00
合计793,194.202,514,350.452,456,302.79851,241.86

其他说明:

38、应交税费

单位: 元

项目期末余额期初余额
增值税798.64
企业所得税23,012,476.43
个人所得税199,906.3068,437.12
城市维护建设税112.162,553.37
教育费附加48.071,094.30
地方教育费附加32.04729.54
印花税10,169.4019,059.50
地方发展金228,697.00
项目管理金1,515,934.401,151,542.00
干部培训费378,983.60402,346.00
环保基金65,342.00138,740.00
环境管理费1,099,052.44813,016.40
合计26,511,552.482,597,518.23

其他说明:

39、应付利息

单位: 元

项目期末余额期初余额

重要的已逾期未支付的利息情况:

单位: 元

借款单位逾期金额逾期原因

其他说明:

40、应付股利

单位: 元

项目期末余额期初余额

其他说明,包括重要的超过1年未支付的应付股利,应披露未支付原因:

41、其他应付款

(1)按款项性质列示其他应付款

单位: 元

项目期末余额期初余额
押金、投标保证金24,533.2826,400.43
借款6,534,200.00
代扣个人工会费286,202.03334,370.32
其他应退还款项10,960.532,174,068.65
其他应付未付款626,283.85649,130.69
关联往来14,945,656.54
合计22,427,836.233,183,970.09

(2)账龄超过1年的重要其他应付款

单位: 元

项目期末余额未偿还或结转的原因
中农矿产资源勘探有限公司8,000,000.00暂未结算
合计8,000,000.00--

其他说明

42、持有待售的负债

单位: 元

项目期末余额期初余额

其他说明:

43、一年内到期的非流动负债

单位: 元

项目期末余额期初余额

其他说明:

44、其他流动负债

单位: 元

项目期末余额期初余额
咨询服务费3,155,543.492,452,016.26
港口费99,425.63523,392.47
办公费及其他244,567.00975,531.18
合计3,499,536.123,950,939.91

短期应付债券的增减变动:

单位: 元

债券名称面值发行日期债券期限发行金额期初余额本期发行按面值计提利息溢折价摊销本期偿还期末余额

其他说明:

45、长期借款

(1)长期借款分类

单位: 元

项目期末余额期初余额

长期借款分类的说明:

其他说明,包括利率区间:

46、应付债券(1)应付债券

单位: 元

项目期末余额期初余额

(2)应付债券的增减变动(不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具)

单位: 元

(3)可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

(4)划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位: 元

发行在外的金融工具期初本期增加本期减少期末
数量账面价值数量账面价值数量账面价值数量账面价值

其他金融工具划分为金融负债的依据说明

其他说明47、长期应付款

(1)按款项性质列示长期应付款

单位: 元

项目期末余额期初余额

其他说明:

48、长期应付职工薪酬

(1)长期应付职工薪酬表

单位: 元

项目期末余额期初余额

(2)设定受益计划变动情况

设定受益计划义务现值:

单位: 元

项目本期发生额上期发生额

计划资产:

单位: 元

项目本期发生额上期发生额

设定受益计划净负债(净资产)

单位: 元

项目本期发生额上期发生额

设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明:

设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明:

其他说明:

49、专项应付款

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因

其他说明:

50、预计负债

单位: 元

项目期末余额期初余额形成原因

其他说明,包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明:

51、递延收益

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因

涉及政府补助的项目:

单位: 元

负债项目期初余额本期新增补助金额本期计入营业外收入金额本期计入其他收益金额本期冲减成本费用金额其他变动期末余额与资产相关/与收益相关

其他说明:

52、其他非流动负债

单位: 元

项目期末余额期初余额

其他说明:

53、股本

单位:元

期初余额本次变动增减(+、—)期末余额
发行新股送股公积金转股其他小计
股份总数756,903,272.00756,903,272.00

其他说明:

54、其他权益工具(1)期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

(2)期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位: 元

发行在外的金融工具期初本期增加本期减少期末
数量账面价值数量账面价值数量账面价值数量账面价值

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明,以及相关会计处理的依据:

其他说明:

55、资本公积

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
资本溢价(股本溢价)3,751,609,137.686,000,000.003,745,609,137.68
其他资本公积19,139,564.8419,139,564.84
合计3,770,748,702.526,000,000.003,764,748,702.52

其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

2014年8月,公司与浙商证券股份有限公司签订独立财务顾问协议,浙商证券股份有限公司担任公司重大资产重组的独立财务顾问,并提供服务,协议约定按照重大资产重组进度支付股票发行费用。重大资产重组包括发行股份购买资产并募集配套资金。截至2016年12月31日,公司共计支付600万元,2016年6月30日及2016年7月6日公司分别收到东凌实业、赖宁昌以及李朝波的《告知函》,东凌实业、赖宁昌及李朝波决定在《批复》的有效期间内不认购公司重大资产重组配套资金。鉴于上述情况,对已支付的600万元股票发行费用冲销资本溢价。56、库存股

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额

其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

57、其他综合收益

单位: 元

项目期初余额本期发生额期末余额
本期所得税前发生额减:前期计入其他综合收益当期转入损益减:所得税费用税后归属于母公司税后归属于少数股东
二、以后将重分类进损益的其他综合收益4,711,188.63-1,028,367.27-482,786.78-545,580.494,228,401.85
外币财务报表折算差额4,711,188.63-1,028,367.27-482,786.78-545,580.494,228,401.85
其他综合收益合计4,711,188.63-1,028,367.27-482,786.78-545,580.494,228,401.85

其他说明,包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整:

58、专项储备

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额

其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

59、盈余公积

单位: 元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
法定盈余公积31,563,109.2031,563,109.20
合计31,563,109.2031,563,109.20

盈余公积说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

60、未分配利润

单位: 元

项目本期上期
调整前上期末未分配利润-262,032,378.65-281,553,284.18
调整后期初未分配利润-262,032,378.65-281,553,284.18
加:本期归属于母公司所有者的净利润-688,323,758.3219,520,905.53
期末未分配利润-950,356,136.97-262,032,378.65

调整期初未分配利润明细:

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整,影响期初未分配利润0.00元。2)、由于会计政策变更,影响期初未分配利润0.00元。3)、由于重大会计差错更正,影响期初未分配利润0.00元。4)、由于同一控制导致的合并范围变更,影响期初未分配利润0.00元。5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。

61、营业收入和营业成本

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
收入成本收入成本
主营业务1,531,053,894.941,457,192,779.652,396,916,272.192,286,399,716.78
其他业务4,716,399.331,897,087.353,038,488.541,903,150.10
合计1,535,770,294.271,459,089,867.002,399,954,760.732,288,302,866.88

62、税金及附加

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
城市维护建设税3,890.5039,825.56
教育费附加1,667.3617,068.09
资源税12,922,018.829,377,128.97
车船使用税3,600.002,460.00
印花税184,464.90335,980.60
地方教育附加1,111.5711,378.73
开采增值税9,747,647.217,129,247.25
销售增值税1,149,524.24951,100.69
干部培训基金907,963.98383,723.17
项目管理基金1,355,170.081,098,242.17
地方发展基金4,743,094.923,843,847.59
环境管理基金673,384.051,080,341.90
环保基金67,758.4266,159.17
合计31,761,296.0524,336,503.89

其他说明:

各项税金及附加的计缴标准详见附注六、税项。63、销售费用

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
人力成本1,627,946.001,615,681.48
办公费1,210,677.851,015,601.72
业务拓展费236,324.5417,874.62
物流费用5,113,943.692,993,731.67
其他218,571.95192,960.60
合计8,407,464.035,835,850.09

其他说明:

64、管理费用

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
人力成本29,709,906.6926,787,026.25
办公费12,909,577.0216,105,786.01
业务拓展费1,632,998.913,026,779.51
税费8,406.74
咨询顾问费12,896,240.859,768,115.91
诉讼费9,433,093.27
津贴425,626.72296,303.83
折旧与摊销15,926,455.7113,551,046.63
其他1,021,872.65269,027.04
合计83,955,771.8269,812,491.92

其他说明:

诉讼费计提详见附注十六、7、⑤。65、财务费用

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
利息支出574,284.571,321,929.31
减:利息收入9,253,214.2916,275,594.29
汇兑损失4,698,528.53-6,561,001.65
手续费及其他498,932.451,527,537.47
合计-3,481,468.74-19,987,129.16

其他说明:

66、资产减值损失

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
一、坏账损失308,740.88-3,477,173.67
二、存货跌价损失2,069,499.17
三、可供出售金融资产减值损失2,000,000.00
十二、无形资产减值损失705,583,830.83
合计707,892,571.71-1,407,674.50

其他说明:

对老挝钾肥项目采矿权计提减值准备70,558.38万元人民币。

67、公允价值变动收益

单位: 元

产生公允价值变动收益的来源本期发生额上期发生额
以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融资产-151,500.0011,785,560.50
其中:衍生金融工具产生的公允价值变动收益-151,500.0011,785,560.50
以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融负债21,900.00-1,231,175.59
合计-129,600.0010,554,384.91

其他说明:

68、投资收益

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益238,160.73-33,201,900.35
赎回国债逆回购476,892.958,850.14
OTC1,135,336.49
理财849,056.60
合计2,699,446.77-33,193,050.21

其他说明:

69、资产处置收益

单位: 元

资产处置收益的来源本期发生额上期发生额
固定资产处置收益-23,618.16-10,510.43

70、其他收益

单位: 元

产生其他收益的来源本期发生额上期发生额

71、营业外收入

单位: 元

项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额
政府补助20,368.37120,707.1820,368.37
罚没违约收入9,727.684,113.639,727.68
其他70,130.62584,219.5770,130.62
废旧物资处理180,254.88180,254.88
合计280,481.55709,040.38280,481.55

计入当期损益的政府补助:

单位: 元

补助项目发放主体发放原因性质类型补贴是否影响当年盈亏是否特殊补贴本期发生金额上期发生金额与资产相关/与收益相关
失业稳岗补贴广州市南沙区社会保险基金管理中心补助因从事国家鼓励和扶持特定行业、产业而获得的补助(按国家级政策规定依法取得)20,368.37120,707.18与收益相关
合计----------20,368.37120,707.18--

其他说明:

72、营业外支出

单位: 元

项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额
非货币性资产交换损失30,162.4730,162.47
对外捐赠1,904,673.806,219.361,904,673.80
滞纳金2,359.89
其他8.94
合计1,934,836.278,588.191,934,836.27

其他说明:

73、所得税费用

(1)所得税费用表

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
当期所得税费用24,415,165.57985,574.23
递延所得税费用-1,562,350.49-3,436,087.67
合计22,852,815.08-2,450,513.44

(2)会计利润与所得税费用调整过程

单位: 元

项目本期发生额
利润总额-750,963,333.71
按法定/适用税率计算的所得税费用-187,740,833.43
子公司适用不同税率的影响13,489,804.34
调整以前期间所得税的影响712,436.11
非应税收入的影响-5,092.09
不可抵扣的成本、费用和损失的影响-5,259,609.73
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响0.00
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响199,525,382.10
调整以前年度所得税影响2,130,727.78
评估增值资产摊销0.00
所得税费用22,852,815.08

其他说明74、其他综合收益详见附注七、57、其他综合收益。

75、现金流量表项目

(1)收到的其他与经营活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
收到的政府补助20,368.37120,707.18
收到的利息收入10,648,692.397,972,860.82
收到的往来款项605,905.81104,671,574.40
其他营业外收入196,820.14
银行承兑汇票、信用证及保函保证金1,010.00337,754,740.15
转出期货保证金903,177.86
期货平仓盈亏、期权收入1,146,220.00
其他19,774,899.03
合计32,393,915.74451,423,060.41

收到的其他与经营活动有关的现金说明:

(2)支付的其他与经营活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
支付的银行手续费498,760.45
付现的期间费用64,355,946.1938,649,099.14
支付的往来款项393,070.77
购买理财产品255,000,000.00
期货平仓盈亏、期权收入983,470.03
其他15,642,901.85
合计81,874,149.29293,649,099.14

支付的其他与经营活动有关的现金说明:

(3)收到的其他与投资活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
国债逆回购资金转出6,348,315.07
理财产品255,701,628.33
合计262,049,943.40

收到的其他与投资活动有关的现金说明:

(4)支付的其他与投资活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
国债逆回购投资款6,999,000.00
合计6,999,000.00

支付的其他与投资活动有关的现金说明:

(5)收到的其他与筹资活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
借入款项5,196,602.61
合计5,196,602.61

收到的其他与筹资活动有关的现金说明:

(6)支付的其他与筹资活动有关的现金

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
股票发行费用6,000,000.00
合计6,000,000.00

支付的其他与筹资活动有关的现金说明:

76、现金流量表补充资料

(1)现金流量表补充资料

单位: 元

补充资料本期金额上期金额
1.将净利润调节为经营活动现金流量:----
净利润-773,816,148.7913,563,641.51
加:资产减值准备707,892,571.71-17,786,663.20
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧37,469,465.4635,747,216.11
无形资产摊销10,808,529.688,868,715.60
长期待摊费用摊销2,106,953.931,368,522.28
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列)-23,618.1610,510.43
固定资产报废损失(收益以“-”号填30,162.47
列)
公允价值变动损失(收益以“-”号填列)129,600.00-10,554,384.91
财务费用(收益以“-”号填列)574,284.57-11,646,407.21
投资损失(收益以“-”号填列)-2,699,446.7733,193,050.21
递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)608,011.65-798,451.84
递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)-2,170,362.14-2,637,635.83
存货的减少(增加以“-”号填列)33,823,109.4581,615,128.31
经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)104,080,101.67572,609,810.95
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)-104,387,904.50-584,530,660.06
经营活动产生的现金流量净额14,425,310.23119,022,392.35
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:----
3.现金及现金等价物净变动情况:----
现金的期末余额495,388,740.27349,087,088.49
减:现金的期初余额349,087,088.49541,555,588.17
现金及现金等价物净增加额146,301,651.78-192,468,499.68

(2)本期支付的取得子公司的现金净额

单位: 元

金额
其中:--
其中:--
其中:--

其他说明:

(3)本期收到的处置子公司的现金净额

单位: 元

金额
其中:--
其中:--
其中:--

其他说明:

(4)现金和现金等价物的构成

单位: 元

项目期末余额期初余额
一、现金495,388,740.27349,087,088.49
其中:库存现金542,323.86785,642.11
可随时用于支付的银行存款494,846,416.41348,300,562.77
可随时用于支付的其他货币资金883.61
三、期末现金及现金等价物余额495,388,740.27349,087,088.49

其他说明:

77、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项:

78、所有权或使用权受到限制的资产

单位: 元

项目期末账面价值受限原因
货币资金3,251,815.20保证金
合计3,251,815.20--

其他说明:

79、外币货币性项目

(1)外币货币性项目

单位: 元

项目期末外币余额折算汇率期末折算人民币余额
货币资金----37,482,609.07
其中:美元5,516,880.956.534236,048,403.50
港币1,186,649.920.8359991,920.67
其中:基普552,856,112.500.0008442,284.89
应收账款----29,462,052.68
其中:美元4,508,899.746.534229,462,052.68
其他应收款605,893.52
其中:美元86,886.456.5342567,733.44
基普47,700,087.500.000838,160.07
应付账款11,339,396.33
其中:美元1,466,438.416.53429,582,001.86
基普2,196,743,087.500.00081,757,394.47
预付账款10,200,179.39
其中:美元1,561,044.876.534210,200,179.39
其他应付款7,769,150.31
其中:美元1,157,670.936.53427,564,453.39
基普255,871,150.000.0008204,696.92

其他说明:

(2)境外经营实体说明,包括对于重要的境外经营实体,应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据,记账本位币发生变化的还应披露原因。√ 适用 □ 不适用

名称主要经营地记账本位币主要财务报表项目折算率
元通船运(香港)有限公司香港美元资产负债项目6.5342
股东权益(除未分配利润)项目交易发生日的即期汇率
利润表、现金流量表项目月度加权平均汇率
智联谷物(香港)有限公司香港美元资产负债项目6.5342
股东权益(除未分配利润)项目交易发生日的即期汇率
利润表、现金流量表项目月度加权平均汇率
Translink Grains Inc(友联谷物有限公司)美国美元资产负债项目6.5342
股东权益(除未分配利润)项目交易发生日的即期汇率
利润表、现金流量表项目月度加权平均汇率
中农矿产投资有限公司(香港)香港人民币不适用不适用
中农钾肥有限公司老挝人民币不适用不适用

80、套期按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息:

无。81、其他无。

八、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

(1)本期发生的非同一控制下企业合并

单位: 元

被购买方名称股权取得时点股权取得成本股权取得比例股权取得方式购买日购买日的确定依据购买日至期末被购买方的收入购买日至期末被购买方的净利润

其他说明:

(2)合并成本及商誉

单位: 元

合并成本

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明:

大额商誉形成的主要原因:

其他说明:

(3)被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位: 元

购买日公允价值购买日账面价值

可辨认资产、负债公允价值的确定方法:

企业合并中承担的被购买方的或有负债:

其他说明:

(4)购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易

□ 是 √ 否(5)购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明(6)其他说明

2、同一控制下企业合并

(1)本期发生的同一控制下企业合并

单位: 元

被合并方名称企业合并中取得的权益比例构成同一控制下企业合并的依据合并日合并日的确定依据合并当期期初至合并日被合并方的收入合并当期期初至合并日被合并方的净利润比较期间被合并方的收入比较期间被合并方的净利润

其他说明:

(2)合并成本

单位: 元

合并成本

或有对价及其变动的说明:

其他说明:

(3)合并日被合并方资产、负债的账面价值

单位: 元

合并日上期期末

企业合并中承担的被合并方的或有负债:

其他说明:

3、反向购买交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算:

4、处置子公司是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形□ 是 √ 否

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形□ 是 √ 否

5、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动(如,新设子公司、清算子公司等)及其相关情况:

6、其他无。

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

(1)企业集团的构成

子公司名称主要经营地注册地业务性质持股比例取得方式
直接间接
智联谷物(香港)有限公司香港香港谷物贸易100.00%设立
元通船运(香港)有限公司香港香港物流业务60.00%设立
Translink Grains Inc(友联谷物有限公司)芝加哥芝加哥农产品贸易51.00%设立
上海汇华农产品有限公司上海上海农产品贸易51.50%设立
上海汇华贸易有限公司上海上海农产品贸易51.50%设立
北京东凌新技术投资有限公司北京北京投资管理;资产管理;投资咨询;企业管理咨询100.00%设立
中农国际钾盐开发有限公司北京北京地质及矿产资源勘查;投资100.00%非同一控制下合并
中农矿产投资有限公司(香港)香港香港投资100.00%非同一控制下合并
云南中农钾盐昆明昆明钾盐技术的研100.00%设立
开发有限公司究与推广;国内贸易、物资供销
中农钾肥有限公司老挝老挝农产品贸易90.00%非同一控制下合并
江苏东凌物流有限公司启东启东物流业务100.00%设立
江苏东凌港务有限公司启东启东物流业务100.00%设立
广州东凌贸易有限公司广州广州农产品贸易100.00%设立

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明:

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据:

对于纳入合并范围的重要的结构化主体,控制的依据:

确定公司是代理人还是委托人的依据:

其他说明:

(2)重要的非全资子公司

单位: 元

子公司名称少数股东持股比例本期归属于少数股东的损益本期向少数股东宣告分派的股利期末少数股东权益余额
元通船运(香港)有限公司40.00%-18,110,415.790-4,881,717.89
中农钾肥有限公司10.00%6,776,705.69014,869,637.34
合计-11,333,710.109,987,919.45

备注:中农钾肥有限公司没有包括在合并层的采矿权公允价值原值及其摊销、减值计提。如包含采矿权公允价值,列示如下:

子公司名称少数股东持股比例本期归属于少数股东的损益本期向少数股东宣告分派的股利期末少数股东权益余额
元通船运(香港)有限公司40.00%-18,110,415.790.00-4,881,717.89
中农钾肥有限公司10.00%-64,836,215.720.00270,513,902.09
合计-82,946,631.51265,632,184.20?

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明:

其他说明:

(3)重要非全资子公司的主要财务信息

单位: 元

子公司名称期末余额期初余额
流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计
元通船运(香港)有限公司27,841,206.46174,371.1428,015,577.6040,053,229.8540,053,229.85163,849,324.83403,810.54164,253,135.37131,014,748.15131,014,748.15
中农钾肥有限公司87,812,854.49807,505,292.10895,318,146.59746,621,773.18746,621,773.18146,436,797.854,261,646,892.234,408,083,690.08820,828,277.86820,828,277.86

单位: 元

子公司名称本期发生额上期发生额
营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量
元通船运(香港)有限公司883,124,651.83-45,028,963.93-45,276,039.47-53,919,929.001,384,214,576.93-20,740,043.69-17,396,210.22-30,937,096.80
中农钾肥有限公司274,523,599.5867,767,056.9567,767,056.9582,973,219.18208,835,963.9915,623,364.4415,623,364.44132,455,517.82

其他说明:

备注:中农钾肥有限公司没有包括在合并层的采矿权公允价值原值及其摊销、减值计提。如含采矿权公允价值,列示如下:

单位:元

子公司名称期末余额期初余额
流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计
元通船运(香港)有限公司27,841,206.46174,371.1428,015,577.6040,053,229.8540,053,229.85163,849,324.83403,810.54164,253,135.37131,014,748.15131,014,748.15
中农钾肥有限公司87,812,854.493,586,817,600.453,674,630,454.94746,621,773.18746,621,773.18146,436,797.854,261,646,892.234,408,083,690.08820,828,277.86820,828,277.86

单位:元

子公司名称本期发生额上期发生额
营业收入净利润综合收益经营活动营业收入净利润综合收益经营活动
总额现金流量总额现金流量
元通船运(香港)有限公司883,124,651.83-45,028,963.93-45,276,039.47-53,919,929.001,384,214,576.93-20,740,043.69-17,396,210.22-30,937,096.80
中农钾肥有限公司274,523,599.58-648,362,157.29-648,362,157.2982,973,219.18208,835,963.9915,623,364.4415,623,364.44132,455,517.82

(4)使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

(5)向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持其他说明:

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

(1)在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

(2)交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

单位: 元

其他说明

3、在合营安排或联营企业中的权益

(1)重要的合营企业或联营企业

合营企业或联营企业名称主要经营地注册地业务性质持股比例对合营企业或联营企业投资的会计处理方法
直接间接

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明:

持有20%以下表决权但具有重大影响,或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据:

(2)重要合营企业的主要财务信息

单位: 元

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额

其他说明

(3)重要联营企业的主要财务信息

单位: 元

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额

其他说明

(4)不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位: 元

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额
合营企业:----
下列各项按持股比例计算的合计数----
联营企业:----
下列各项按持股比例计算的合计数----

其他说明(5)合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

(6)合营企业或联营企业发生的超额亏损

单位: 元

合营企业或联营企业名称累积未确认前期累计认的损失本期未确认的损失(或本期分享的净利润)本期末累积未确认的损失

其他说明

(7)与合营企业投资相关的未确认承诺

(8)与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

4、重要的共同经营

共同经营名称主要经营地注册地业务性质持股比例/享有的份额
直接间接

在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明:

共同经营为单独主体的,分类为共同经营的依据:

其他说明

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明:

6、其他

十、与金融工具相关的风险

公司的主要金融工具包括以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产、应收账款、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债、应付账款等,各项金融工具的详细情况说明见本附注六相关项目。

公司在经营过程中面临各种金融风险:信用风险、市场风险和流动性风险。公司董事会全面负责风险管理目标和政策的确定,并对风险管理目标和政策承担最终责任,但是董事会已授权本公司内控部门设计和实施能确保风险管理目标和政策得以有效执行的程序。董事会通过各职能部门递交的月度报告来审查已执行程序的有效性以及风险管理目标和政策的合理性。本公司的内部审计师也会审计风险管理的政策和程序,并且将有关发现汇报给审计委员会。

本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下,制定尽可能降低风险的风险管理政策。

(一)信用风险

信用风险是指金融工具的一方不履行义务,造成另一方发生财务损失的风险。

为规避外汇风险,公司需要与银行开展外汇交易,公司面临的信用风险为存款质押银行可能倒闭的风险,若倒闭,则在银行的质押存款可能很难全额收回。为此,公司只选择与中国工商银行等大型银行合作开展本外汇交易业务,可以有效避免上述风险。

为规避价格风险,公司按照国际通行做法,需要采用衍生品交易以规避原材料及产成品价格波动风险。公司衍生品交易品种主要在场内的芝加哥商品期货交易所、大连商品期货交易所及郑州商品期货交易所交易,市场透明度大,成交非常活跃,成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值。

(二)市场风险

金融工具的市场风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险,包括外汇风险、利率风险和其他价格风险。

1、外汇风险

外汇风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。公司的贸易进口业务需用人民币购买美元对外付汇,而钾肥业务销售主要为美元结算,而主要设备采购、生产物资采购、采矿外包合同、薪酬支付则主要以人民币计价或结算,为此需用美元购买人民币用于各项支付,在目前人民币对美元汇率具有双向波动性的背景下,公司主要通过开展外汇交易规避风险。外汇交易内容为:

外汇远期汇率(DF)、汇率期权,期权组合、结构性远期和掉期等产品。公司将外汇衍生金融交易与经营相匹配,最大程度规避汇率波动带来的风险。公司外汇衍生金融交易业务只限于本公司及其控股下属公司(包括但不限于中农国际及其下属控股子公司、智联谷物(香港)有限公司以及广州东凌贸易有限公司等)作为主体进行操作,且全部外汇衍生金融交易为双边锁定,保证收益。

2、利率风险

利率风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。按照中国人民银行规定,贷款期限在一年以内(含一年),按合同利率计息,遇法定利率调整时,合同利率不变;期限在一年以上,利率一年一定,遇法定利率调整时,则在下一个利率确定日按中国人民银行调整后的利率执行。因此,在市场处于加息通道时,本公司面临的利率风险主要来源于长期借款成本将随着央行加息而上升;在市场处于降息通道时,本公司面临的利率风险主要在于短期借款(一年及一年以内)以及未到利率确定日的长期借款的成本不随央行降息而下降。在目前美元处于加息周期、人民币处于降息周期的情况下,公司目前的政策是尽可能争取美元借款利率固定化,人民币借款利率浮动,并可能运用利率互换以实现预期的利率结构。尽管该政策不能使公司完全避免支付的利率超出现行市场利率的风险,也不能完全消除与利息支付波动相关的现金流量风险,但是管理层认为该政策实现了这些风险之间的合理平衡。

3、其他价格风险谷物贸易品主要从美洲地区及亚洲各国进口,其采购、运输、销售周期较长,价格波动较大,按照国际通行做法,需要采用衍生品交易以规避原材料及产成品价格波动风险。公司衍生品交易品种主要为谷物以及远期运费的期货、期权合约。合约期限为不超过12个月。

公司设立衍生品交易决策委员会,负责公司衍生品交易决策及日常管理。衍生品交易决策委员会任命专职的风险管理员,负责日常的衍生品交易实时监控及风险评估。公司安排专业人员密切关注市场波动情况,针对可能存在的各项风险,及时评估分析及汇报,由衍生品交易决策委员会做出包括止损限额在内的所有风险管理决策。

公司衍生品交易品种主要在场内的芝加哥商品期货交易所、大连商品期货交易所及郑州商品期货交易所交易,市场透明度大,成交非常活跃,成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值。

(三)流动性风险

流动风险,是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测,确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。

十一、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位: 元

项目期末公允价值
第一层次公允价值计量第二层次公允价值计量第三层次公允价值计量合计
一、持续的公允价值计量--------
(一)以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产25,000.0025,000.00
1.交易性金融资产25,000.0025,000.00
(3)衍生金融资产25,000.0025,000.00
持续以公允价值计量的负债总额25,000.0025,000.00
二、非持续的公允价值计量--------

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

第一层次是企业在计量日能获得相同资产或负债在活跃市场上报价的,以该报价为依据确定公允价值。

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息无。4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息无。5、持续的第三层次公允价值计量项目,期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析无。6、持续的公允价值计量项目,本期内发生各层级之间转换的,转换的原因及确定转换时点的政策无。

7、本期内发生的估值技术变更及变更原因

无。

8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

无。9、其他无。

十二、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司名称注册地业务性质注册资本母公司对本企业的持股比例母公司对本企业的表决权比例
广州东凌实业投资集团有限公司广州企业自有资金投资;家用制冷电器具制造;制冷、空调设备制造;气体压缩机械制造;液压和气压动力机械及元件制造;摩托车零部件及配件制造;货物进出口(专营专控商22,175.00万人民币22.10%22.10%

本企业的母公司情况的说明本企业最终控制方是赖宁昌。其他说明:

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注附注九、(一)在子公司中的权益。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注。本期与本公司发生关联方交易,或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下:

品除外);技术进出口;房地产开发经营;物业管理;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外)合营或联营企业名称

合营或联营企业名称与本企业关系

其他说明

4、其他关联方情况

其他关联方名称其他关联方与本企业关系
东凌集团有限公司受同一实际控制人控制
东凌控股有限公司受同一实际控制人控制
广州东凌机械工业有限公司受同一母公司控制
广州动源压缩机有限公司受同一母公司控制
东凌置业(香港)有限公司受同一母公司控制
广州东凌第一销售有限公司受同一母公司控制
广州植之元油脂实业有限公司受同一母公司控制
广州东凌粮油销售有限公司受同一母公司控制
广州东凌特种油脂有限公司受同一母公司控制
东凌粮油(香港)有限公司受同一母公司控制
广州植之元控股有限公司受同一母公司控制
广州随众信息技术有限公司受同一实际控制人控制
广州康诚健康投资管理有限公司受同一母公司控制
中国农业生产资料集团公司对本公司施加重大影响之企业
中农矿产资源勘探有限公司对本公司施加重大影响之企业所控制的公司
老挝嘉西钾盐开发一人有限公司对本公司施加重大影响之企业所控制的公司
云南中农矿产有限责任公司对本公司施加重大影响之企业所控制的公司
上海邦成富德投资管理有限公司重要子公司的少数股东
Cornucopia Shipping Co., Ltd重要子公司的少数股东
区晓晖重要子公司的少数股东

其他说明5、关联交易情况

(1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位: 元

关联方关联交易内容本期发生额获批的交易额度是否超过交易额度上期发生额
云南中农矿产有限责任公司采购商品23,293,660.0713,581,745.38
广州随众信息技术有限公司接受劳务169,811.32
中国农业生产资料集团公司采购商品2,268,179.46
广州东凌粮油销售有限公司采购商品17,610.0042,981.42

出售商品/提供劳务情况表

单位: 元

关联方关联交易内容本期发生额上期发生额
东凌粮油(香港)有限公司销售产品5,217,590.42
广州植之元油脂实业有限公司销售产品2,355,341.70
广州植之元油脂实业有限公司代理采购474,737.41
东凌粮油(香港)有限公司航运服务73,165,676.52

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

(2)关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表:

单位: 元

委托方/出包方名称受托方/承包方名称受托/承包资产类型受托/承包起始日受托/承包终止日托管收益/承包收益定价依据本期确认的托管收益/承包收益

关联托管/承包情况说明本公司委托管理/出包情况表:

单位: 元

委托方/出包方名称受托方/承包方名称委托/出包资产类型委托/出包起始日委托/出包终止日托管费/出包费定价依据本期确认的托管费/出包费

关联管理/出包情况说明

(3)关联租赁情况

本公司作为出租方:

单位: 元

承租方名称租赁资产种类本期确认的租赁收入上期确认的租赁收入

本公司作为承租方:

单位: 元

出租方名称租赁资产种类本期确认的租赁费上期确认的租赁费
中国农业生产资料集团公司房屋建筑物597,657.26533,013.56
东凌控股有限公司房屋建筑物177,976.19481,387.59
东凌集团有限公司房屋建筑物1,274,084.28
广州植之元油脂实业有限公司交通工具107,692.32

关联租赁情况说明

(4)关联担保情况

本公司作为担保方

单位: 元

被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕
广州植之元油脂实业有限公司8,430,692.702013年02月07日2018年02月23日
广州植之元油脂实2,900,000.002012年06月27日2018年02月23日

本公司作为被担保方

单位: 元

业有限公司

担保方

担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕

关联担保情况说明

担保事项详见附注十二、7。

(5)关联方资金拆借

单位: 元

关联方拆借金额起始日到期日说明
拆入
拆出

(6)关联方资产转让、债务重组情况

单位: 元

关联方关联交易内容本期发生额上期发生额

(7)关键管理人员报酬

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
关键管理人员报酬5,079,700.004,534,000.00

(8)其他关联交易

无。

6、关联方应收应付款项

(1)应收项目

单位: 元

项目名称关联方期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面余额坏账准备
其他应收款东凌控股有限公司104,566.005,228.30
其他应收款东凌集团有限公司326,361.6016,318.08
其他应收款广州植之元油脂实业有限公司2,136.75106.84
其他应收款合计328,498.3516,424.92104,566.005,228.30

(2)应付项目

单位: 元

项目名称关联方期末账面余额期初账面余额
应付账款云南中农矿产有限责任公司7,958,003.4013,581,745.38
应付账款合计7,958,003.4013,581,745.38
其他应付款老挝嘉西钾盐开发一人有限公司377,181.141,440,982.43
其他应付款中农矿产资源勘探有限公司14,568,475.40603,519.00
其他应付款Cornucopia Shipping Co., Ltd4,955,126.08
其他应付款区晓晖1,652,331.58
其他应付款合计21,553,114.202,044,501.43

7、关联方承诺

截至2017年12月31日止,广州东凌国际投资股份有限公司为关联方广州植之元油脂实业有限公司借款提供保证担保累计余额为11,330,692.70元。具体情况如下:

贷 款 银 行担保金额年利率借款开始日借款到期日关联方担保方式
中国工商银行股份有限公司增城支行2,900,000.005.15%2012-6-272018-2-23连带责任担保
中国进出口银行广东省分行8,430,692.705.15%2013-2-72018-2-23连带责任担保
合计11,330,692.70

注:上述担保金额为植之元实业作为公司全资子公司时所发生,2015年第四季度公司完成大豆加工相关业务的资产剥离,向控股股东广州东凌实业投资集团有限公司全资子公司广州植之元控股有限公司转让广州植之元油脂实业有限公司、广州东凌粮油销售有限公司100%股权后,公司对植之元实业的上述担保形成为控股股东控制的公司提供关联担保的情形。

为避免上述担保事项对公司利益造成影响,控股股东广州东凌实业投资集团有限公司已出具了《关于重大资产出售后提供反担保的承诺函》,对东凌国际向植之元实业的担保提供等额度的反担保。

8、其他

十三、股份支付

1、股份支付总体情况

□ 适用 √ 不适用

2、以权益结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

3、以现金结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

4、股份支付的修改、终止情况

5、其他

十四、承诺及或有事项

1、重要承诺事项资产负债表日存在的重要承诺2、或有事项

(1)资产负债表日存在的重要或有事项

(2)公司没有需要披露的重要或有事项,也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。3、其他

十五、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

单位: 元

项目内容对财务状况和经营成果的影响数无法估计影响数的原因

2、利润分配情况

单位: 元3、销售退回

4、其他资产负债表日后事项说明

(一)其他重要的资产负债表日后非调整事项

1、公司于2016 年12月27 日召开第六届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于注销江苏东凌物流有限公司及其全资子公司的议案》,同意注销全资子公司江苏东凌物流有限公司(以 下简称“江苏东凌物流”)及其下属全资子公司江苏东凌港务有限公司(以下简称“江苏东凌港务”)。

启东市市场监督管理局2017年10月23日出具关于江苏东凌港务《公司准予注销登记通知书》【(06810406)公司注销[2017]第 10190002 号】,2018年1月22日出具关于江苏东凌物流《公司准予注销登记通知书》【(06810406)公司注销[2018]第01180002 号】,准予江苏东凌物流及江苏东凌港务注销登记。至此,江苏东凌物流及江苏东凌港务注销登记已办理完毕。

2、公司于2018 年1月26 日召开第六届董事会第四十六次会议,审议通过了《关于注销上海汇华农产品有限公司及其全资子公司的议案》,公司决定注销控股子公司上海汇华农产品有限公司及其下属全资子公司上海汇 华贸易有限公司。本次注销前,公司持有汇华农产品51.50%股份,间接持有汇华贸易51.50%股份。

3、老挝钾肥建设项目在2014年百万吨可研编制后,经过三年的继续生产,中农国际在矿体赋存和开采技术条件方面有了更加深刻的认识和更新的规划、设计;采矿设备更新应用以及新的充填方式的应用;选矿工艺方面不断改进和完善。基于此,中农国际在2017年对原百万吨可研进行了更新,并聘请中国国际工程咨询公司进行了第三方评审。综合各位专家和设计院意见,新版可研规模选定在160万吨/年。截至报告日,上述可研报告尚未经过董事会批准。

十六、其他重要事项

1、前期会计差错更正

(1)追溯重述法

单位: 元

会计差错更正的内容处理程序受影响的各个比较期间报表项目名称累积影响数

(2)未来适用法

会计差错更正的内容批准程序采用未来适用法的原因

2、债务重组3、资产置换

(1)非货币性资产交换

(2)其他资产置换

4、年金计划5、终止经营

单位: 元

项目收入费用利润总额所得税费用净利润归属于母公司所有者的终止经营利润

其他说明6、分部信息

(1)报告分部的确定依据与会计政策

公司按照主营业务行业类别划分经营分部,各报告分部的情况如下:

业务类别报告分部
谷物贸易报告分部1
船运服务报告分部2
钾肥报告分部3

(2)报告分部的财务信息

单位: 元

项目分部1分部2分部3分部间抵销合计
主营业务收入378,122,042.86883,124,651.83274,523,599.581,535,770,294.27
主营业务成本383,271,040.03920,197,495.13155,621,331.841,459,089,867.00
资产总额535,687,710.7928,015,577.603,692,342,488.45-20,798,740.244,235,247,036.60
负债总额12,356,699.6440,053,229.85304,889,066.47-9,914,167.07347,384,828.89
利润总额-45,725,492.86-45,028,963.93-660,208,876.92-750,963,333.71

(3)公司无报告分部的,或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的,应说明原因无。

(4)其他说明无。

7、重大诉讼及对投资者决策有影响的重要事项

1、2017年3月29日,广州东凌国际投资股份有限公司就中国农业生产资料集团公司、新疆江之源股权投资合伙企业(有限合伙)、上海劲邦劲德股权投资合伙企业(有限合伙)、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创永津股权投资企业(有限合伙)、天津赛富创业投资基金(有限合伙)、重庆建峰化工股份有限公司、金诚信集团有限公司、智伟至信商务咨询(北京)有限公司、庆丰农业生产资料集团有限责任公司等十方在公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司100%股权的重大资产重组中的纠纷事项,向北京市高级人民法院(以下简称“北京高院”)提起诉讼,诉讼上述十方被告向广州东凌国际投资股份有限公司补偿股份117,400,923股,补偿现金人民币247,050,461元,以及承担律师费、诉讼保全费用、保全担保费用及诉讼费。2017年9月14日,公司就上述诉讼事项向北京高院递交了增加两项诉讼请求申请,一是请求北京高院判决被告按照《盈利预测补偿协议》承担资产减值补偿责任,二是判决被告在承担《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿责任、资产减值补偿责任前不得对其持有的原告股票行使表决权、提案权、提名权、提议召开股东大会的权利及其他股东权利。北京高院已受理公司增加的诉讼请求。截至报告日,本案一审庭审完毕,案件尚未判决。2018年8月29日公司公告,公司获悉中农集团向北京高院递交了《关于暂缓推进诉讼程序给予调解时间的申请》,公司将积极配合北京高院调解工作。截至报告日,调解工作尚未有结果。

鉴于上述案件尚未判决,暂时无法判断上述诉讼事项对公司本期和期后损益的影响,业绩补偿的金额能否全额收回存在不确定性。根据会计准则的谨慎性原则,经公司审慎考虑,本报告期不计提盈利业绩补偿的金额。

2、广州东凌国际投资股份有限公司就广州东凌实业投资集团有限公司放弃认购公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司100%股权重大资产重组的配套新增资本纠纷事项,向广州市中级人民法院提起诉讼,诉讼请求被告向原告支付违约金人民币10,295.77万元,以及承担本案诉讼费。广州中院受理案件并下达《受理案件通知书》[(2017)粤01民初85号]。因广州东凌实业投资集团有限公司提出管辖权异议,广东省高级人民法院裁定本案由广东高院审理,本案已于2017年12月19日开庭审理,截至报告日,案件尚未判决。

3、广州东凌国际投资股份有限公司就李朝波放弃认购公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司100%股权重大资产重组的配套新增资本纠纷事项,向广州市南沙区人民法院提起诉讼,诉讼请求被告向原告支付违约金人民币1,000万元,以及承担本案诉讼费。公司收到南沙法院下达的《受理案件通知书》[(2017)粤0191民初46号],南沙法院已受理此案。因李朝波提出管辖权异议,广州市中级人民法院 裁定本案由广州市海珠区人民法院审理,截至报告日,本案仍未接到广州市海珠区人民法院的开庭通知。

4、广州东凌国际投资股份有限公司就赖宁昌放弃认购公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司100%股权重大资产重组的配套新增资本纠纷事项,向广州市南沙区人民法院提起诉讼,诉讼请求被告向原告支付违约金人民币1,000万元,以及承担本案诉讼费。公司收到南沙法院下达的《受理案件通知书》[(2017)粤0191民初47号],南沙法院已受理此案。因赖宁昌提出管辖权异议,广州市中级人民法院 裁定本案由广州市海珠区人民法院审理,截至报告日,本案仍未接到广州市海珠区人民法院的开庭通知。

鉴于上述2、3、4项违约金是否能收到及收到的金额均存在较大不确定性,因此公司报告期内不对该笔违约金收入进行确认,待实际收到时按照收到的款项计入当期损益。

5、确认诉讼费、财产权保全费等费用情况

2017年度,公司共计预付诉讼费18,866,186.52元。其中:

公司诉中国农业生产资料集团公司等十方承担业绩补偿及资产减值赔偿责任,公司根据涉诉金额向北

京市高院预交了12,997,910.02元诉讼费。

公司就广州东凌实业投资集团有限公司及李朝波、赖宁昌放弃认购公司非公开发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司100%股权重大资产重组的配套新增资本纠纷事项,向广州市中级人民法院及海珠法院提起诉讼。根据涉诉金额预交了5,868,076.50元。南沙人民法院关于中农集团诉公司公司决议撤销纠纷3168、3169案诉讼费200.00元。

鉴于上述诉讼案件结果存在不确定性,公司按照预付诉讼费的50%确认为当期费用,金额为9,433,093.27元。

6、子公司2017年度亏损

2017年度,公司下属子公司除中农国际钾盐开发有限公司及江苏东凌物流有限公司外,其他子公司均处于亏损状态。其中:元通船运(香港)有限公司2017年净利润-45,028,963.93元,广州东凌贸易有限公司2017年净利润-7,648,717.31元,智联谷物(香港)有限公司2017年净利润-33,983,937.36元,友联谷物有限公司2017年净利润-4,108,110.73元,北京东凌新技术投资有限公司2017年净利润-2,585,307.74元,上海汇华农产品有限公司2017年净利润-1,302,298.80元。8、其他

其他诉讼情况

1、中国农业生产资料集团公司诉公司董事会决议效力确认纠纷及决议撤销纠纷三案。

2017年7月,中农集团向广州市南沙区人民法院提起诉讼,请求判令确认公司做出的《公司第六届董事会第三十四次会议决议》第14项决议内容无效,判令撤销《公司第六届董事会第三十九次会议决议》、《公司第六届董事会第四十次会议决议》。因管辖权异议,广州市中级人民法院裁定上述三案由广州市海珠区人民法院审理。

2018年7月,海珠法院一审判决第34次董事会第14项决议无效,判决撤销《公司第六届董事会第三十九次会议决议》,判决驳回中农集团请求撤销《公司第六届董事会第四十次会议决议》的诉讼请求。

2018年12月,就一审判决公司和中农集团分别提起上诉,广州中院二审判决分别驳回公司及中农集团的上诉,维持一审判决。

2019年3月,公司就《公司第六届董事会第三十四次会议决议》第14项决议内容无效一案向广东省高级人民法院申请再审,广东高院已立案审查,案件是否再审待广东高院裁定。

2、广州东凌实业投资集团有限公司就中国农业生产资料集团公司、国购产业控股有限公司、损害股东利益责任纠纷案向广州市南沙区人民法院提起诉讼,公司作为案件第三人参与诉讼。因管辖权异议,广州市中级人民法院裁定本案由广州市海珠区人民法院审理。2018年7月,该案在海珠法院开庭审理。目前,该案尚未有判决结果。该案中,公司作为第三人,原告在本案中未要求公司承担任何责任。

3、境外公司Mitsui & Co. (USA), INC.(美国三井)就巴西大豆的采购合同纠纷事宜对广州东凌国际投资股份有限公司提出仲裁申请,并已缴纳相关仲裁费用,仲裁机构为The Federation of Oils, Seeds and FatsAssociations。根据美国三井发来的律师函,其主张的仲裁请求主要内容为:(1)因上级卖家而被转嫁承担的损失,包括A.已装载的货物价值和/或损失约22,523,511.32美元;B.及/或未提供装有上述货物的船及未运输部分的货物的市场价值和合同价值差额23,724,828.34美元;C.或因错误宣告合同终止而产生的损失;D.仓储费用导致的额外损失4,418,050.87美元;E.或仓储费用性质的成本及开支2,579,923.61美元;F.或未能承保导致的损失22,523,511.32美元,(2)仓储费用,盈利损失194,015.71美元,远期合同损失6,635,237.50美元,远期交易的经纪费及孖展利息约计56,000美元, (3)上述金额相应的利息, (4)仲裁的法律费用。目前该案仍在仲裁过程中,尚未有仲裁结果。公司认为,首先合同已失效。公司完全按照合同条款履行合同职责,在合同期内按时派船到装货港口安排装货,装货期间发生意外,卖方引用不可抗力条款, 按不可抗力条款规定,如事件发生后60天内得

不到解决,买方可宣布合同无效,事实上,卖方在宣布引用不可抗力条款60天后没有告知公司事件已得到解决,所以公司已经按相关条款对卖方宣布合同无效,根据合同,合同无效的,卖方无权向买方(公司)索赔。其次根据巴西法院的判决,美国三井并没拥有货权,美国三井也没有提出公司造成美国三井实际受到损失的证据,因此公司认为美国三井没有充足的依据向公司追偿如此大的货物赔偿。据此公司认为在报告期内不需要计提负债。

十七、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

(1)应收账款分类披露

单位: 元

类别期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款8,892,212.22100.00%8,892,212.22
合计8,892,212.22100.00%8,892,212.22

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款:

□ 适用 √ 不适用组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:

□ 适用 √ 不适用组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款:

□ 适用 √ 不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款:

组合名称期末余额
应收账款坏账准备计提比例
广州东凌贸易有限公司8,892,212.22
合计8,892,212.22

(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额0.00元;本期收回或转回坏账准备金额0.00元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:

单位: 元

单位名称收回或转回金额收回方式

(3)本期实际核销的应收账款情况

单位: 元

项目核销金额

其中重要的应收账款核销情况:

单位: 元

单位名称应收账款性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生

应收账款核销说明:

(4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

本公司本期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额8,892,212.22元,占应收账款期末余额合计数的比例100.00%,相应计提的坏账准备期末余额汇总金额0.00元。

(5)因金融资产转移而终止确认的应收账款

无。

(6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

无。其他说明:

2、其他应收款

(1)其他应收款分类披露

单位: 元

类别期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款24,994,948.80100.00%18,696.520.07%24,976,252.2860,568,185.82100.00%9,133.120.02%60,559,052.70
合计24,994,948.80100.00%18,696.520.07%24,976,252.2860,568,185.8100.00%9,133.120.02%60,559,052.70

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款:

□ 适用 √ 不适用组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

账龄

账龄期末余额
其他应收款坏账准备计提比例
1年以内分项
1年以内小计364,642.3718,232.125.00%
2至3年1,161.00464.4040.00%
合计365,803.3718,696.52

确定该组合依据的说明:

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款:

□ 适用 √ 不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款:

√ 适用 □ 不适用

单位:元

组合名称期末余额
其他应收账款坏账准备计提比例
广州东凌贸易有限公司5,431,410.19
智联谷物(香港)有限公司18,221,615.74
北京东凌新技术投资有限公司976,119.50
合计24,629,145.43

(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额9,563.40元;本期收回或转回坏账准备金额0.00元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的:

单位: 元

单位名称转回或收回金额收回方式

(3)本期实际核销的其他应收款情况

单位: 元

项目核销金额

其中重要的其他应收款核销情况:

单位: 元

单位名称其他应收款性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生

其他应收款核销说明:

(4)其他应收款按款项性质分类情况

单位: 元

款项性质期末账面余额期初账面余额
保证金及押金326,361.60153,805.22
关联往来24,629,145.4360,386,684.39
其他39,441.7727,696.21
合计24,994,948.8060,568,185.82

(5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位: 元

单位名称款项的性质期末余额账龄占其他应收款期末余额合计数的比例坏账准备期末余额
智联谷物(香港)有限公司借款18,221,615.741-2年880,251.25,2-3年17,341,364.4972.90%
广州东凌贸易有限公司借款5,431,410.191年内21.73%
北京东凌新技术投资有限公司借款976,119.501年内113,000.00,1-2年863,119.503.91%
东凌集团有限公司保证金326,361.601年内1.31%16,318.08
社保款社保款36,144.021年内0.14%1,807.20
合计--24,991,651.05--99.99%18,125.28

(6)涉及政府补助的应收款项

单位: 元

单位名称政府补助项目名称期末余额期末账龄预计收取的时间、金额及依据

(7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款

无。

(8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

无。其他说明:

3、长期股权投资

单位: 元

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
对子公司投资3,756,118,759.68646,166,527.293,109,952,232.393,756,118,759.683,756,118,759.68
合计3,756,118,759.68646,166,527.293,109,952,232.393,756,118,759.683,756,118,759.68

(1)对子公司投资

单位: 元

被投资单位期初余额本期增加本期减少期末余额本期计提减值准备减值准备期末余额
中农国际钾盐开发有限公司3,689,999,959.683,689,999,959. 68610,847,727.29610,847,727.29
智联谷物(香港)有限公司24,468,800.0024,468,800.0024,468,800.0024,468,800.00
广州东凌贸易有限公司20,000,000.0020,000,000.00
上海汇华农产品有限公司10,300,000.0010,300,000.00
江苏东凌物流有限公司500,000.00500,000.00
北京东凌新技术投资有限公司10,850,000.0010,850,000.0010,850,000.0010,850,000.00
合计3,756,118,759.683,756,118,759.68646,166,527.29646,166,527.29

(2)对联营、合营企业投资

单位: 元

投资单位期初余额本期增减变动期末余额减值准备期末余额
追加投资减少投资权益法下确认的投资损益其他综合收益调整其他权益变动宣告发放现金股利或利润计提减值准备其他
一、合营企业
二、联营企业

(3)其他说明

4、营业收入和营业成本

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
收入成本收入成本
主营业务46,145,671.5646,005,841.3932,104,491.9131,998,419.84
合计46,145,671.5646,005,841.3932,104,491.9131,998,419.84

其他说明:

5、投资收益

单位: 元

项目本期发生额上期发生额
赎回国债逆回购476,892.958,850.14
OTC1,135,336.49
理财849,056.60
合计2,461,286.048,850.14

6、其他

十八、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位: 元

项目金额说明
非流动资产处置损益-33,780.63主要为公司处置小汽车产生的损益。
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)20,368.37主要为公司收到的失业保险稳岗补贴。
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益2,461,286.04主要为公司购买的国债逆回购、理财、OTC业务发生的投资收益和手续费。
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,664,560.62主要为公司捐赠支出、出售废旧物资取得的营业外收入。
减:所得税影响额64,858.07
少数股东权益影响额12,045.07
合计706,410.02--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因。□ 适用 √ 不适用

2、净资产收益率及每股收益

报告期利润加权平均净资产收益率每股收益
基本每股收益(元/股)稀释每股收益(元/股)
归属于公司普通股股东的净利润-17.41%-0.9094-0.9094
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-17.42%-0.9103-0.9103

3、境内外会计准则下会计数据差异

(1)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□ 适用 √ 不适用(2)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□ 适用 √ 不适用

(3)境内外会计准则下会计数据差异原因说明,对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的,应注明该境外机构的名称4、其他

第十二节 备查文件目录

(一)载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

(二)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

(三)报告期内在中国证监会指定信息披露报纸公开披露过的所有公司文件正本及公告的原稿。

广州东凌国际投资股份有限公司

董事长:赖宁昌2018年4月26日


  附件:公告原文
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