欢瑞世纪：新时代证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产限售股份上市流通的核查意见

新时代证券股份有限公司关于欢瑞世纪联合股份有限公司

发行股份购买资产限售股份上市流通的核查意见

新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”、“独立财务顾问”）担任欢瑞世纪联合股份有限公司（以下简称“欢瑞世纪”、“上市公司”或“公司”）2016年发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对欢瑞世纪本次交易发行股份购买资产限售股份上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、欢瑞世纪发行股份购买资产的股份发行情况及本次申请解除限售股份情况

2016年11月8日，公司取得中国证监会《关于核准星美联合股份有限公司向钟君艳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2538号），核准公司向欢瑞影视全体股东发行391,644,880股股票购买其持有的欢瑞影视100%股权，其中本次可上市流通限售股21,082,859股，解除限售条件为“自本次交易股份发行上市之日起满24个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成次年欢瑞影视该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿”。

二、本次申请解除限售股份上市流通的股东履行承诺情况

（一）关于股份锁定的承诺

未参与业绩对赌的股东承诺事项如下：

取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞影视权益的时间超过12个月的欢瑞影视股东，本次交易所取得的上市公司股份自上市之日起，至十二（12）个月届满之日不进行转让。之后，解锁按照如下安排进行：

（1）自本次交易股份发行上市之日起满12个月，其未参与业绩对赌的部分，即其本次交易所取得的上市公司股份数量的14%部分解除锁定；

（2）自本次交易股份发行上市之日起满12个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成当年欢瑞影视该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的73%；

（3）自本次交易股份发行上市之日起满24个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成次年欢瑞影视该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的83%；

（4）自本次交易股份发行上市之日起满36个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成第三年欢瑞影视该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其剩余未解禁股份解除锁定。

（二）其他承诺事项

无。

（三）承诺履行情况

经核查，截至本核查意见出具之日，本独立财务顾问认为：

1、持有本次可上市流通限售股的股东均严格履行了承诺之“本次交易所取得的上市公司股份自上市之日起，至十二（12）个月届满之日不进行转让” 且，按照本次重大资产重组报告书关于锁定期的安排之“二/（一）/（1）自本次交易股份发行上市之日起满12个月，其未参与业绩对赌的部分，即其本次交易所取得的上市公司股份数量的14%部分解除锁定”约定；上市公司于2017年12月28日对未参与业绩对赌的股东股份解锁14%。

2、持有本次可上市流通限售股的股东均严格履行了承诺之“本次交易所取得的上市公司股份自上市之日起，至十二（12）个月届满之日不进行转让” 且，按照本次重大资产重组报告书关于锁定期的安排之“二/（一）/（2）自本次交易股份发行上市之日起满12个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成当年欢瑞影视该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的73%”约定；上市公司于2018

年5月28日对未参与业绩对赌的股东股份解锁59%。

3、持有本次可上市流通限售股的股东均严格履行了承诺之“本次交易所取得的上市公司股份自上市之日起，至十二（12）个月届满之日不进行转让” 且，按照本次重大资产重组报告书关于锁定期的安排之“二/（一）/（3）自本次交易股份发行上市之日起满24个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成次年欢瑞影视该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的83%”约定；2018年4月25日天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2018]8-244号），2017年度无需进行补偿，符合前述“二/（一）/（3）”约定，本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件的流通股上市，上市公司本次对未参与业绩对赌的股东股份解锁10%

三、本次交易完成后至今上市公司股本变动情况

截至本核查意见出具之日，公司总股本为980,980,473股。公司于2017年12月26日披露了《欢瑞世纪联合股份有限公司关于非公开发行限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2017-139），解除有限售条件流通股的数量为37,525,673股；公司于2018年5月25日披露了《欢瑞世纪联合股份有限公司关于非公开发行限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2018-46），解除有限售条件流通股的数量为124,388,989股；公司于2018年12月28日披露了《欢瑞世纪联合股份有限公司关于非公开发行限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2018-93），解除有限售条件流通股的数量为21,082,859股。

截至本核查意见出具之日，公司总股本未再发生变化。本次有限售条件流通股上市流通后公司股本结构发生如下变动：

股份类型	本次限售股份上市流通前		本次变动数	本次限售股份上市流通后
	股数	比例（%）		股数	比例（%）
一、有限售条件的流通股	463,887,116	47.2881	-21,082,859	442,804,257	45.1389
1、高管锁定股	759,402	0.0774		759,402	0.0774
2、首发后限售股	463,127,714	47.2107	-21,082,859	442,044,855	45.0615
二、无限售条件的	517,093,357	52.7119	+21,082,859	538,176,216	54.8611

流通股
三、总股数	980,980,473	100.0000	-	980,980,473	100.0000

四、解禁对象资金占用及违规担保情况

截至本核查意见出具之日，持有本次可上市流通限售股的股东未发生非经营性占用公司资金的情况，公司也未发生对其违规提供担保的情形。

五、本次限售股上市流通情况

（一）本次限售股份可上市流通日为2019年1月2日。

（二）本次限售股份可上市流通数量为21,082,859股，占公司总股本的2.1492%。

本次申请上市的限售股明细情况如下表所示：

序号	特定股东名称	本次限售股份上市流通前持有限售股数量（股）	持有限售股占公司总股本比例（%）	本次上市流通数量（股）	剩余限售股数量（股）
1	萍乡中达珠宝合伙企业（有限合伙）（注1）	6,600,030	0.6728	2,444,454	4,155,576
2	北京掌趣科技股份有限公司	4,943,481	0.5039	1,830,918	3,112,563
3	新时代宏图资本管理有限公司	4,896,164	0.4991	1,813,393	3,082,771
4	北京光线传媒股份有限公司	4,406,548	0.4492	1,632,054	2,774,494
5	东海证券创新产品投资有限公司	3,862,094	0.3937	1,430,405	2,431,689
6	宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）	1,958,466	0.1996	725,357	1,233,109
7	海通开元投资有限公司	1,931,048	0.1968	715,202	1,215,846
8	南京汇文投资合伙企业（有限合伙）	1,648,245	0.168	610,460	1,037,785
9	北京以渔以池咨询有限公司	1,480,405	0.1509	548,297	932,108
10	宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）	1,468,850	0.1497	544,018	924,832
11	杭州金色未来创业投资有限公司	1,370,926	0.1398	507,750	863,176
12	王贤民	1,273,003	0.1298	471,482	801,521
13	薛美娟	1,158,825	0.1181	429,194	729,631
14	胡万喜	1,158,629	0.1181	429,121	729,508
15	梁晶	1,158,629	0.1181	429,121	729,508
16	锦绣中原（洛阳）创业投资	1,158,629	0.1181	429,121	729,508

	中心（有限合伙）
17	施建平	1,077,157	0.1098	398,946	678,211
18	何晟铭	979,233	0.0998	362,678	616,555
19	姚群	832,349	0.0848	308,276	524,073
20	王程程	832,349	0.0848	308,276	524,073
21	汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙）	811,197	0.0827	300,443	510,754
22	李水芳	685,463	0.0699	253,875	431,588
23	李忠良	685,463	0.0699	253,875	431,588
24	吴丽	685,463	0.0699	253,875	431,588
25	郑州中原报业传媒有限公司	685,463	0.0699	253,875	431,588
26	南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙）	675,966	0.0689	250,357	425,609
27	冯章茂	587,540	0.0599	217,607	369,933
28	杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）	587,540	0.0599	217,607	369,933
29	刘奇志	538,579	0.0549	199,473	339,106
30	向勇	509,201	0.0519	188,592	320,609
31	上海杉联创业投资企业（有限合伙）	489,617	0.0499	181,339	308,278
32	北京泓创创业投资中心（有限合伙）	489,617	0.0499	181,339	308,278
33	北京阳光盛和投资管理有限公司	489,617	0.0499	181,339	308,278
34	无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）	489,617	0.0499	181,339	308,278
35	顾裕红	440,656	0.0449	163,205	277,451
36	杜淳	391,694	0.0399	145,071	246,623
37	毛攀锋	391,694	0.0399	145,071	246,623
38	张儒群	342,732	0.0349	126,937	215,795
39	深圳大华投资管理有限公司	332,940	0.0339	123,310	209,630
40	闫炎	293,770	0.0299	108,803	184,967
41	北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙）	293,770	0.0299	108,803	184,967
42	邓细兵	195,848	0.0200	72,535	123,313
43	贾乃亮	195,848	0.0200	72,535	123,313
44	江新光	195,848	0.0200	72,535	123,313

45	金文华	195,848	0.0200	72,535	123,313
46	李易峰	195,848	0.0200	72,535	123,313
47	孙耀琦	195,848	0.0200	72,535	123,313
48	赵丽	195,848	0.0200	72,535	123,313
49	谭新国	146,886	0.0150	54,401	92,485
50	姜鸿	117,509	0.0120	43,521	73,988
51	梁振华	97,924	0.0100	36,267	61,657
52	吴明夏	97,924	0.0100	36,267	61,657
合计		56,923,838	5.8026	21,082,859	35,840,979

注1：深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）变更名称为萍乡中达珠宝合伙企业（有限合伙）。

六、核查结论

经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规的规定，并严格履行本次交易的相关承诺，无违反承诺的情形，上市公司相关信息披露真实、准确、完整；本独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于欢瑞世纪联合股份有限公司发行股份购买资产限售股份上市流通的核查意见》的签署页）

财务顾问主办人：刘建新、和颖

新时代证券股份有限公司

2018年12月28日