证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编码：2018-072
安徽中鼎密封件股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的公告
安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”、“中鼎股份”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，公司就本次发行可转债对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够能到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响本次发行可转债募集资金总额不超过人民币120,000.00万元（含120,000.00
万元），扣除发行费用后全部用于“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”、“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”。
（一）假设前提1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2018年12月底完成本次可转债发行。该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2019年6月30日全部转
股、截至2019年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；
4、假设本次发行可转债募集资金总额为人民币120,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次可转债的转股价格为13.69元/股（该价格为2018年8月14日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会及授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、假设2018年度和2019年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2017年度持平。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2018年度、2019年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
7、假设2018年度和2019年度现金分红总额与2017年度保持一致，且均在当年6月底实施完毕；不送股；不以资本公积转增股本；不考虑分红对转股价格的影响。上述假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成时间为准；
8、在预测公司发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
9、假设2018年12月31日归属母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益＋2018年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额；
假设2019年12月31日归属母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益＋2019年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额＋转股增加的所有者权益。
10、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另
外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
11、假设除可转债转股的因素外，至2019年12月31日公司总股本未发生变化，无其他可能产生的股权变动事宜。
（二）基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2018年度/2018年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 | |
| 截至2019年12月31日全部未转股 | 截至2019年6月30日全部转股 | ||
| 总股本（股） | 1,234,440,095 | 1,234,440,095 | 1,322,095,318 |
| 本次发行募集资金（元） | 1,200,000,000.00 | ||
| 现金分红（元） | 370,332,028.50 | 370,332,028.50 | |
| 期初归属于母公司所有者权益（元） | 7,605,138,888.65 | 8,362,251,719.31 | 8,362,251,719.31 |
| 期末归属于母公司所有者权益（元） | 8,362,251,719.31 | 9,119,364,549.97 | 10,319,364,549.97 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 1,127,444,859.16 | 1,127,444,859.16 | 1,127,444,859.16 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 1,001,093,747.51 | 1,001,093,747.51 | 1,001,093,747.51 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.91 | 0.91 | 0.88 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.91 | 0.85 | 0.88 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.81 | 0.81 | 0.78 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.81 | 0.76 | 0.78 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 14.12 | 12.90 | 12.07 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 12.54 | 11.45 | 10.72 |
注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（三）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益、净资产收益率较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。
二、关于本次公开发行可转债必要性和合理性的说明本次发行可转债募集资金总额不超过人民币120,000.00万元（含120,000.00
万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期） | 171,319.42 | 80,000.00 |
| 2 | 新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目 | 56,193.63 | 40,000.00 |
| 合计 | 227,513.05 | 120,000.00 | |
本次公开发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”的实施主体为中鼎股份全资子公司安徽中鼎减震橡胶技术有限公司（以下简称“中鼎减震”），“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”的实施主体为中鼎股份。公司董
事会对于本次发行的必要性和合理性进行了详细论证，具体如下：
（一）中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）1、提高公司生产能力，推动汽车零部件产业集群建设近年来，中鼎减震一直处于高速发展阶段，产品销售收入持续增长。随着国
际、国内客户的需求不断增加，未来中鼎减震将保持较快的增长速度。目前，中鼎减震的生产场地及配套设施已经不能满足市场的需求，亟待进行现有产品的产能扩建和新产品的产线建设。
为充分促进与德国先进制造业的互动，宁国市启动中德智造小镇建设，目标将小镇建设成为“中国制造2025”汽车零部件产业转型发展示范区。公司一直将自身的发展与地区产业的发展结合，本项目作为中德智造小镇的代表性工程，将中鼎减震原生产场地搬迁至中德智造小镇，在扩大公司产能、实现自身转型发展的同时，推动了中德智造小镇汽车零部件产业的聚集。实施本项目，迁扩建公司生产场地，既是公司发展的需要，也是加快汽车零部件产业集群、推动工业升级转型的需要。
2、推进公司产品由零件向总成升级的战略布局为了顺应汽车行业模块化发展的趋势，中鼎减震自成立以来不断地进行产品
技术升级和结构调整，公司结合未来市场的发展及自身的需要，优化产业结构和产品结构，制定了产品由零件向部件、总成升级的战略方针。
本项目的控制臂部件产品系将铝合金数字化车间生产的锻铝拉杆装入公司原有减震降噪橡胶零件组合而成，产品由原有的橡胶零件单品升级为带有锻铝支架的总成产品。本项目产品的升级符合公司产品由零件向部件、总成升级的战略发展需要，使公司发展成为总成及系统服务的供应商，扩大公司市场占有率，提升公司的盈利能力。
3、顺应新能源汽车发展的趋势，满足汽车轻量化需求根据2012年国务院发布《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020
年）》，到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累
计产销量超过500万辆，燃料电池汽车、车用氢能源产业与国际同步发展，各大自主品牌车企也纷纷制定出各自的2020年发展规划。2017年9月，工业与信息化部称，我国已启动传统能源车停产停售时间表研究，汽车向电动化、智能化、轻量化发展的趋势已经确立，且不可逆转。
随着技术进步、政策支持以及汽车制造企业的投入增加，近年来新能源汽车市场呈现爆发式的增长，中国一跃成为全球最大的新能源汽车增量市场。对新能源汽车而言，电池续航能力是制约其发展的主要因素之一。由于现阶段电池技术尚未实现突破性进展，提高新能源汽车续航能力的主要途径是减轻车身重量，目前新能源汽车主要使用铝制零部件实现轻量化。
本项目生产的控制臂部件能够满足新能源汽车轻量化需求。中鼎减震通过本项目的实施，紧跟新能源汽车的发展趋势，将产品拓展到控制臂部件等汽车零部件轻量化领域，能进一步丰富公司产品线，抢占新能源汽车市场。
4、满足高端客户对产品质量和设备先进性的要求中鼎减震目前已经成为国内外知名主机厂的配套供应商，客户包括奔驰、沃
尔沃、通用、福特、大众、奥迪、宝马、捷豹路虎、吉利、长城等，客户品牌逐渐趋于高端，客户对公司产品质量的要求和生产设备的先进性要求也越来越高，是否具有稳定的生产设备成为客户考虑的重要因素。中鼎减震原有生产设备部分已经老化，使用年限远远超过设备折旧年限，无法满足客户的要求。公司可能会因为生产设备缺乏先进性等原因失去项目订单，因此实施本次迁扩建项目并更新原有老化的设备是必要的。
本项目建成后，公司将拥有单元化、自动化和智能化的生产设备，在实现生产标准化的同时，满足了客户对生产线和产品质量的要求，为保持公司的行业领先地位、强化核心竞争力、提高公司的市场份额和行业影响力奠定基础。
5、建立汽车用铝合金数字化车间示范标杆，开启国内市场先发优势汽车铝合金零部件与橡胶粘合组成的相关汽车配件广泛应用于汽车发动机、
驱动装置、车身等多个系统，目前已在国外高端汽车产品如宝马、奔驰等品牌部分应用。国内汽车铝合金零部件加工产业起步较晚，由于成本较高、加工难度较
大，我国铝合金加工的生产效率与国外先进水平相比有较大差距。
中鼎减震从汽车减震降噪橡胶零件的生产中积累了大量的经验，同时也具备生产汽车金属部件的优势条件。公司通过实施本项目，实现全过程质量追溯与透明化车间管控等功能，从而实现汽车用铝合金零部件的自动化、高效化、柔性化、智能化生产，带动国内汽车用轻量化铝合金加工产业的智能发展，为中国汽车零部件行业的智能制造进程起到较好的标杆引导作用。
（二）新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目1、推进公司新能源战略布局公司一直致力于新能源汽车领域产品的研发、生产和销售，近几年通过收购
全球领先的供应商，逐渐完善公司新能源产品线。公司收购德国公司TristoneFlowtech Holding S.A.S.（以下简称“TFH”）100%的股权，积极推进新能源汽车热管理系统战略布局。TFH是一家专注于设计、研发、生产制造流体技术系统的公司，其发动机冷却系列产品和新能源汽车电池冷却系列产品在混合动力汽车及纯电动汽车上应用广泛，且每年保持较高增长。
公司将集中优势资源加大对新能源领域产品的投入，加速推进海外并购后的技术落地和公司产品升级。本项目将实现TFH先进发动机系统冷却、新能源电池冷却的相关技术在国内的落地，使公司成为国内汽车冷却系统总成供应商。公司借由本项目的实施进一步打开国内新能源电池冷却系统总成市场业务，大幅度提升公司国内新能源汽车市场占有率，推进公司在新能源领域的战略布局。
2、引进国外先进生产技术，实现技术与总成升级公司一直在推进产品由零件向部件、总成升级的战略方针。TFH是发动机
系统冷却、新能源电池冷却系统总成的高端供应商。通过本项目的落地，公司将快速打开国内发动机及新能源电池冷却系统总成市场，实现冷却系统总成战略。TFH拥有自动一体成型胶管生产技术，该技术采用一体成型，相较传统生产工艺流程中的多层加工挤出、硫化、裁切、标识、装配、检验等多道工序而言，该生产技术工序更少，生产效率更高，质量更加稳定可靠。
中鼎股份通过本项目建设，使该技术落地国内，进而大幅提升公司的生产效
率，降低生产成本，为公司在保持本行业领先地位、进一步打开国内新能源汽车配套市场提供强有力的技术支持。
3、提高产品性能，丰富公司产品结构随着公司的高速发展，公司的客户由国内自主汽车品牌和部分二级配套商逐
步向合资品牌以及国外高端品牌迈进。随着客户层次的不断提升，客户对温控流体管路的品质要求不断提高。
近年来，公司不断加大对温控流体管路性能的研发和投入，产品从早期的耐温低等低性能产品逐步向耐高低温、耐介质、耐磨抗老化、耐臭氧、耐久性能等高性能产品转型，以满足新能源汽车的要求和客户对产品的需求。本项目的实施有助于公司进一步提高产品的整体性能，丰富公司现有的产品结构，提升产品的附加值。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系自成立以来，公司积极借助内生式的企业增长和外延式的并购扩张发展主
业，截至目前已形成包括冷却系统、降噪减震底盘系统、密封系统和空气悬挂系统在内的四大核心业务板块。本次募投项目是在公司现有业务的基础上，结合行业新能源汽车、智能化生产等发展趋势，依靠多年积累的行业经验和吸收海外先进生产技术，在冷却系统领域和降噪减震领域进行原有产品扩产和新产品延伸。
（一）拓展公司在新能源领域的业务布局公司积极布局新能源汽车领域，本次募投项目生产的控制臂部件、冷却系统
管路主要应用于新能源汽车，用于满足新能源汽车的轻量化需求和动力电池温控需求，是公司由传统汽车领域向新能源汽车领域跨越的重要战略举措。公司借由本项目的实施将进一步打开国内新能源汽车降噪减震和电池温控市场业务，大幅度提升公司国内新能源汽车市场占有率，推进公司在新能源领域的业务布局。
（二）实现公司产品由零件向总成升级公司结合自身的发展需要，制定了产品由零件向总成升级，最终实现向模块
跨越的战略方针，优化产业结构和产品结构。募投项目的控制臂部件产品系将铝
合金数字化车间生产的锻铝拉杆装入公司原有减震降噪橡胶零件组合而成，产品由原有的橡胶零件单品升级为带有锻铝支架的小总成。本次募投项目在公司原有产品的基础上进行产品升级，实现由零件向总成的转型，优化公司产品结构，增强公司的盈利能力和市场竞争力。
四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司对本次公开发行可转债募集资金的投资项目进行了详细的论证。公司在
人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。具体情况如下：
（一）人员方面经过多年的发展，公司培养了一批经验丰富的一线生产工人，具备较为丰富
的生产能力和经验，为项目的生产提供了必要的生产人员储备；公司已经逐步建立了完善的国内外市场营销网络，积累了一批行业经验丰富、精通技术与产品、综合素质一流的营销人员，为项目的销售提供了必要的销售人员储备；同时，公司拥有一支自主创新能力强的研发团队，并通过自主培养与引进相结合的模式，合理利用社会优秀人才，为项目的技术研发提供了必要的技术人员储备。本次募投项目所需的管理人员和技术人员，将在充分利用现有人才储备的基础上，采用内部培养与外部引进相结合的方式，以保证新项目管理人员和研发人员的综合实力，满足募投项目对于管理和研发生产等人员的需求。
（二）技术方面为提升自主创新能力，掌握核心技术，全面提升企业核心竞争力，公司自成
立之初，就坚持走“以自主研发为主导，产学研紧密结合，引进消化吸收再创新”的技术战略路线，公司为本次募投项目的实施储备了成熟的生产工艺技术。
一方面，公司拥有国家认定的企业技术中心、院士工作站和博士后科研工作站，近年来不断加大技术研发投入，引进优秀技术人才，加强与国内高等院校及科研院所技术交流与合作。经过在汽车橡胶零部件行业的多年深耕，公司目前已具有雄厚的技术开发和创新能力，能够满足各类主机厂同步开发战略需求。另一方面，公司通过与国际著名零部件企业进行战略合作以及海外并购，学习、借鉴
和消化吸收其先进生产工艺技术，从而逐步跟上全球同行业技术发展步伐。因此，公司的技术储备可以满足募投项目的实施。
（三）市场方面经过多年的发展，公司与国内外知名汽车主机厂及配套企业建立了密切的业
务联系，形成了国际化的营销网络和服务体系。
基于自身的研发能力和规模优势，公司拥有稳定的客户资源，目前已成为戴姆勒、大众、通用、沃尔沃、福特等国际知名汽车零部件的直接或间接供应商。同时公司积极开拓新能源汽车市场，在新能源领域已与宁德时代新能源科技股份有限公司、比亚迪汽车工业有限公司、北京车和家信息技术有限公司、上海蔚来汽车有限公司等新能源汽车企业建立了合作关系。
五、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措
施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势公司主要从事密封件、特种橡胶制品（汽车、工程机械、铁道等行业基础元
件）的研发、生产、销售与服务。目前公司已确立冷却系统、降噪减振底盘系统、密封系统、空气悬挂系统等四大核心业务模块。
（1）密封系统公司主要密封系统产品包括O型圈、密封垫片、油封、发动机水封、PTFE
密封、特种密封、组合垫圈等；同时积极推进新能源布局，已经开发配套成功高性能新能源电机密封、新能源电池模组密封系统、燃料电池模组密封系统等。未来公司将凭借整合的优势技术，继续在密封系统领域深耕，同时借助新能源汽车的快速放量和高端密封件需求持续增长的趋势，在新能源汽车市场的高端密封件领域争取更多的市场份额。
（2）降噪减震底盘系统公司深耕于汽车降噪减振系统领域多年，在衬套类、顶端链接板类、发动机
悬置类等产品上拥有多项专利。凭借多年生产减震橡胶制品的经验，公司产品制造工艺较为成熟，质量相对稳定，为众多国内外汽车制造厂家提供产品。在新能源汽车领域，公司具备为新能源汽车提供全方位减震降噪解决方案的能力，已成功获得宁德时代新能源科技股份有限公司、比亚迪汽车工业有限公司等品牌的供应商项目定点书。公司有望通过本次募投项目的实施打开新能源汽车轻量化领域的市场，进一步巩固公司在新能源汽车降噪减震领域的领先地位。
（3）冷却系统公司聚焦冷却系统领域多年，是国内自主品牌冷却系统的企业。目前公司产
品涵盖电池冷却系列产品、发动机冷却胶管、涡轮增压胶管、制动系统低压胶管等。公司在原有冷却系统的基础上，战略侧重于对TFH电池冷却技术的吸收消化，通过本次募投项目的实施加速TFH先进生产技术在国内落地，进一步打开国内新能源电池冷却系统总成市场业务，大幅度提升公司国内新能源汽车市场占有率，推进公司在新能源领域的战略布局。
（4）空气悬挂系统公司于2016年收购AMK Holding GmbH & Co. KG（以下简称“德国AMK”），
成功迈入汽车空气悬挂系统领域。德国AMK是空气悬挂系统领域的高端供应商，为捷豹路虎、沃尔沃、奥迪、奔驰、宝马等世界顶级主机生产商配套。空气悬挂系统目前是高端车型的标准配置，未来将会成中高档车型的尤其是新能源平台的主流配置。除了空气悬挂系统外，德国AMK拥有的工业自动化工程技术在近五十年内都处于行业领先地位。随着德国AMK技术在中国落地，空气悬挂系统将成为公司未来高速发展的一个领域。
2、面临的主要风险及改进措施（1）经济周期波动风险公司所处行业受宏观经济影响较大，行业景气度与宏观经济波动有明显的相
关性。公司产品可应用于汽车、家用电器、工程机械、高铁和城市轨道交通、国防军工、航空航天等行业，下游行业的发展规模、发展速度如果发生重大变化，公司的产品销售将会受到相应影响。因此，下游相关行业的周期性波动影响到公
司产品的市场需求和销售价格，从而影响公司的盈利水平。针对上述风险，公司进行全球化布局，积极拓展海内外市场，此外，公司在深耕下游汽车行业的同时，也加大其他下游行业业务的拓展，分散风险。
（2）市场竞争加剧风险我国汽车市场的高速发展和较高的利润回报，吸引了新的市场竞争对手进入
汽车橡胶零件行业。随着国内外新的竞争对手不断的加入，汽车橡胶零件市场的竞争也不断加剧。如果在激烈的市场竞争中不能及时进行新产品开发，提升产品质量，提高产品市场竞争力，公司将面临产品市场份额下降的风险。公司将不断进行新产品开发，提升产品质量，提高产品市场竞争力，以应对市场竞争加剧的风险。
（3）原材料价格波动风险公司产品的主要原材料包括橡胶、炭黑、橡胶助剂、钢材及其他辅助原材料
等，原材料价格主要受国际原油价格和天然胶价格变化的影响，原材料价格的波动将直接影响公司产品的毛利率。公司已实施全球采购战略，建立全球采购信息平台，力争做到采购成本的最优化；同时，公司通过多种途径，包括年度批量采购及议价、材料配方和生产工艺改进、加大内部挖潜、降低质量损失成本等多种方式降低产品成本。
（4）产品价格下降风险公司目前主要为各大汽车主机厂商以及零部件配套厂商生产橡胶零件，汽车
价格的变化是影响公司产品价格的重要因素之一。近年来随着我国经济的发展，汽车市场规模迅速扩大，汽车行业的高速增长为公司发展奠定了良好的产业基础。但另一方面，随着我国汽车产量的快速增长、市场竞争的加剧以及进口汽车关税逐步降低，国产汽车价格呈下降趋势。另外，受进口汽车零部件关税逐年下降的影响，国内汽车零部件价格也将受到冲击。受上述因素的影响，公司面临产品价格下降的风险。公司将不断加大产品研发投入，提高产品性能和产品的市场竞争力，以应对产品价格下降的风险。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
具体措施
为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司拟采取以下措施：
1、稳步推进公司战略，提高市场竞争力公司整体发展战略为：产品由零件向部件升级，行业从汽车向多元化发展，
市场从传统汽车向节能环保、新能源汽车拓展，实现从产品到服务再到解决方案的转变。未来，公司将利用国内外生产基地和研发销售团队，加快公司产品结构的转型升级，保持主营业务稳定增长的同时，实现内生和外延的双轮驱动；集中优势资源加大对新能源环保汽车、汽车电子、航空航天等领域的开拓力度，为公司未来的持续、快速发展积极做好项目孵化和储备；不断完善延伸产业链及产品应用领域，提升公司的品牌价值，提升公司的整体业绩水平。
2、全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制公司将加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产
运营效率，提高营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
3、加快实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率公司已对本次募集资金运用的可行性进行了充分论证，并将凭借公司在减震
降噪系统领域、冷却系统领域多年的经验，为项目的实施保驾护航，确保募投项目效益的最大化。
4、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司制定了《募集资金管理制度》。本次可转债发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，防范募集资金使用风险。公司将根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募
集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
5、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，
更好地维护股东及投资者利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款。公司在条款中明确了利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例等。本次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。董事会同时制定了《中鼎密封件股份有限公司未来三年（2018-2020年度）股东回报规划》，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。
6、完善公司治理，规范公司运行公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法
律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“（一）本人/本机构承诺不越权干预公司经营管理活动。（二）本人/本机构承诺不侵占公司利益。”七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
（一）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。（二）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采取其他方式损害公司利益。
（三）本人承诺对职务消费行为进行约束。（四）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（五）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或董事会薪酬
与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（六）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（七）本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
安徽中鼎密封件股份有限公司
董 事 会2018年8月14日