新疆天山水泥股份有限公司
关于实际控制人承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载，误导性陈述或重大遗漏。
新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）于 2017
年 11 月 12 日收到本公司实际控制人中国建材集团有限公司（以下简
称“中国建材集团”）出具的《中国建材集团有限公司关于消除和避
免与新疆天山水泥股份有限公司同业竞争的说明及承诺》，具体内容
如下：
“中国建材集团有限公司（简称“中国建材集团”）系新疆天山
水泥股份有限公司的实际控制人。为避免中国建材集团与天山股份之
间的同业竞争，保证天山股份及其中小股东的合法权益，中国建材集
团结合与中国中材集团有限公司（简称“中材集团”）重组的进展，
就目前中国建材集团内部水泥业务同业竞争情况及消除和避免与天
山股份同业竞争事宜说明及承诺如下：
一、中国建材集团下属水泥相关企业的同业竞争现状
截至目前，中国建材集团通过中国建材股份有限公司（简称“中
国建材股份”）控股的水泥企业主要有中国联合水泥有限公司、南方
水泥有限公司、北方水泥有限公司、西南水泥有限公司、中建材投资
有限公司；通过中国中材股份有限公司（简称“中材股份”）控股的
水泥企业主要有中材水泥有限责任公司、新疆天山水泥股份有限公
司、宁夏建材集团股份有限公司、甘肃祁连山水泥集团股份有限公司。
中国建材集团在水泥业务领域资产规模较大，业务覆盖范围较
广。从产能分布来看，中国建材股份控股水泥企业产能主要分布在我
国华东、东北、西南和中南地区，中材股份控股水泥企业产能则主要
分布在我国西北地区。中国建材股份及中材股份仅在华东及中南部分
省份存在小幅产能重叠。考虑到水泥行业存在运输半径限制的特点，
因中国建材集团和中材集团重组导致的直接同业竞争非常有限。
二、中国建材集团对消除和避免与天山股份同业竞争事宜的说明
与承诺
中国建材集团自 2017 年 3 月与中材集团正式合并以来，积极调
研和组织关于解决水泥业务同业竞争问题的方案论证工作，并积极与
各相关方进行沟通，寻求既不侵害或影响上市公司独立性，又能为下
属上市公司公众股东谋求更大利益的成熟方案，以期彻底解决同业竞
争问题。
经充分论证，中国建材集团已启动了中国建材股份与中材股份的
整合方案。2017 年 9 月 8 日，中国建材股份和中材股份已签订附生
效条件的合并协议，待相关生效条件满足后，中国建材股份将通过换
股吸收合并方式吸并中材股份。交易完成后，中材股份将予以注销，
中国建材集团将通过中国建材股份控股并统一管理上述 9 家水泥企
业。
待中国建材股份与中材股份整合完成后，中国建材集团会继续研
究论证水泥业务相关企业的整合方案。但由于相关水泥企业地域分部
较广、且涉及多家上市主体，因此制定相关整合方案需要考虑的影响
因素众多、与相关方沟通的工作量较大、涉及的相关监管规则及程序
较为复杂，因此截至本承诺出具日，中国建材集团尚无明确的水泥业
务后续具体整合方案。
但为保证天山股份及其中小股东的合法权益，消除和避免天山股
份与中国建材集团下属其他水泥企业之间的同业竞争，中国建材集团
现就拟采取的后续措施和具体安排承诺如下：
1、对于中国建材集团与中材集团重组前存在的同业竞争以及因
重组而产生的中国建材集团与天山股份的同业竞争（如有），中国建
材集团将自本承诺出具日起 3 年内，并力争用更短的时间，按照相关
证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提
下，本着有利于天山股份发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的
原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方
式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
2、在中国建材集团作为天山股份的实际控制人期间，中国建材
集团及控制的其他企业与天山股份在同一销售市场上不新增相同经
营业务的投入，以避免对天山股份的生产经营构成新的业务竞争。
3、中国建材集团保证严格遵守法律、法规以及《新疆天山水泥
股份有限公司章程》等天山股份内部管理制度的规定，不利用控股地
位谋取不当利益，不损害天山股份和其他股东的合法利益。
4、上述承诺于中国建材集团对天山股份拥有控制权期间持续有
效。如因中国建材集团未履行上述所作承诺而给天山股份造成损失，
中国建材集团将承担相应的赔偿责任。”
特此公告。
新疆天山水泥股份有限公司
2017 年 11 月 13 日
