证券代码：000876 证券简称：新希望 编号：2019-12
新希望六和股份有限公司关于非公开发行限售股上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）本次限售股上市流通数量为26,113,050股，占公司总股本的0.6194%，为公司2016年度发行股份及支付现金购买资产的有限售条件流通股份。
2、本次限售股上市流通日期为2019年3月27日（星期三）。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
2016年12月28日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发《关于核准新希望六和股份有限公司向燕君芳等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]3187号），核准公司向燕君芳发行18,862,487股股份、向高展河发行16,005,714股股份、向陕西金河科技创业投资有限责任公司（以下简称“金河投资”）发行7,950,974股股份、向田战军发行1,556,471股股份、向杨凌丰意股权投资管理中心（有限合伙）发行956,581股股份、向杨凌香源股权投资管理中心（有限合伙）发行826,875股股份、向康顺户发行713,382股股份、向雷宁利发行486,397股股份、向燕岁芳发行421,544股股份购买杨凌本香农业产业集团有限公司相关资产。
公司已向前述核准对象发行人民币普通股（A股）股票47,780,425
股，其中，公司向燕君芳发行的10,107,336股股份、向高展河发行的16,005,714股股份、向金河投资发行的7,950,974股股份、向田战军发行的1,556,471股股份（合计35,620,495股股份）限售期为新增股份上市之日起12个月，其余新增股份限售期为新增股份上市之日起36个月。
公司前述新增股份已于2017年1月24日在深圳证券交易所上市。本次发行股份购买资产完成后，公司总股本增加至4,216,015,009股。
二、本次解除限售股份的上市流通情况
1、本次申请解除限售股份上市流通日期：2019年3月27日（星期三）。
2、本次申请解除限售的股份数为26,113,050股，占解除限售前本公司无限售条件股份总数的0.6252%，占本公司股份总数的0.6194%。
3、本次申请解除限售股份的股东及持股数量
| 序号 | 股东名称 | 所持股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次解除限售股份占无限售条件股份的比例 | 本次解除限售股份占总股本比例 | 质押的股份数量（股） |
| 1 | 燕君芳 | 18,862,487 | 10,107,336 | 0.2420% | 0.2397% | 0 |
| 2 | 高展河 | 16,005,714 | 16,005,714 | 0.3832% | 0.3796% | 0 |
| 合计 | 34,868,201 | 26,113,050 | 0.6252% | 0.6194% | 0 | |
注1：本次解除限售股份占无限售条件股份的比例计算依据为占本次解除限售前公司无限售条件股份的比例；
注2：若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
三、本次解除限售后公司的股本结构情况
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次增减变动（股） | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 无限售条件股份 | 4,177,036,789 | 99.08% | 26,113,050 | 4,203,149,839 | 99.69% |
| 有限售条件股份 | 38,978,220 | 0.92% | -26,113,050 | 12,865,170 | 0.31% |
| 股份总数 | 4,216,015,009 | 100% | - | 4,216,015,009 | 100% |
四、本次申请解除限售股份股东做出的有关承诺及履行情况
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 燕君芳、 高展河 | 关于避免与上市公司同业竞争的承诺函 | 在本方持有上市公司、杨凌本香股份/股权期间： 1、本方、本方关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）、本方及本方关系密切的家庭成员控制（包括直接控制和间接控制）的企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司主要从事的种猪繁育、生猪养殖、屠宰、加工及饲料生产业务（简称“上市公司主营业务”）构成同业竞争的任何活动。 2、对本方及本方关系密切的家庭成员控制的下属全资企业、直接或间接控股的企业，本方及本方关系密切的家庭成员将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及行使控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证不与上市公司的主营业务发生同业竞争。 3、如本方、本方关系密切的家庭成员、本方及本方关系密切的家庭成员拥有控制权的企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司主营业务构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。 4、本方确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本方愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。 5、本承诺函将自本次发行股份支付现金购买资产获得中国证监会审核通过之日起生效，如本次发行股份支付现金购买资产未获得中国证监会审核通过，则本承诺函自始不生效。 | 无 | 截至本公告日，严格履行遵守承诺，未出现违反承诺的情形。 |
| 燕君芳、 高展河 | 关于关联交易的承诺函 | 在本方持有上市公司、杨凌本香股份/股权且本方或本方的关联企业被界定为证券监管规则规定的上市公司及其控股子公司的关联方期间： | 无 | 截至本公告日，严格履行遵守承诺，未出现违反承诺 |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 1、就本方及本方控制的企业（如有）与上市公司及其控股子公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司及其控股子公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司及其控股子公司发生交易，而给上市公司及其控股子公司造成损失或已经造成损失，由本方承担赔偿责任。 2、本方将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本方将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本方提名的上市公司董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。 3、本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。 4、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本方或本方的关联企业发生不可避免的关联交易，本方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和上市公司的有关规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，本方严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本方及本方的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 5、本方及本方的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本方及本方的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。 6、本承诺函将自本次发行股份支付现金购买资产获得中国证监会审核通过之日起生效，如本次发行股份支付现金购买资产未获得中国证监会审核通过，则本承诺函自始不生效。 | 的情形。 | |||
| 燕君芳、 高展河 | 关于提供资料真实准确完整的承诺书 | 在本人/本企业参与新希望六和股份有限公司发行股份/现金购买资产项目的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 | 无 | 截至本公告日，严格履行遵守承诺，未出现违反承诺的情形。 |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||||
| 燕君芳、 高展河 | 关于与新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函 | 1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与新希望签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格。 本公司/企业系在中华人民共和国境内注册的机构，拥有与新希望签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本人/本公司/企业最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本人/本公司/企业已经依法对本香农业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本公司/企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 4、本人/本公司/企业合法持有拟转让本香农业的股权，该股权不存在信托安排、不存在股权代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人/本公司/企业保证此种状况持续至该股权登记至新希望名下。 5、本人/本公司/企业就持有拟转让本香农业的股权与本香农业之间不存在对赌协议或其他任何会对本香农业的股权结构或本香农业的利益产生影响的特殊协议或安排。 6、在本人/本公司/企业与新希望签署的协议生效并执行完毕之前，本人/本公司/企业保证不就本人/本公司/企业所持拟转让本香农业的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证本香农业正常、有序、合法经营，保证本香农业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证本香农业不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人/本公司/企业及本香农业须经新希望书面同意后方可实施。 | 无 | 截至本公告日，严格履行遵守承诺，未出现违反承诺的情形。 |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 7、本人/本公司/企业保证本香农业或本人/本公司/企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本人/本公司/企业转让所持拟转让本香农业股权的限制性条款。 8、本人/本公司/企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人/本公司/企业转让所持拟转让本香农业股权的诉讼、仲裁或纠纷。 9、本香农业章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人/本公司/企业转让所持拟转让本香农业股权的限制性条款。 10、本人/本公司/企业已向新希望及其聘请的相关中介机构充分披露了本香农业及本人/本公司/企业所持股权的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；本人/本公司/企业作为本次新希望发行股份及支付现金购买资产的交易对方，就本人/本公司/企业为本次发行股份购买资产事宜所提供信息做出如下承诺：“本人/本公司/企业保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司/企业将暂停转让在新希望拥有权益的股份。” 11、本人/本公司/企业与新希望及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系。 12、除非事先得到新希望的书面同意，本人/本公司/企业保证采取必要措施对本人向新希望转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。 13、本人/本公司/企业将保证在股东权利范围内促使新希望在人员、资产、财务、机构、业务等方面与承诺人保持独立。 14、本人/本公司/企业在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 15、本人/本公司/企业及本人/本公司/企业直接或间接控制的企业（若有）不存在占用本香农业资金或任何其他资产的情形，亦未通过本香农业为本人/本公司/企业或本人/本公司/企业直接或间接控制的企业（若有）的其他 |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 商业活动提供担保的情形。本人/本公司/企业在作为本香农业股东期间，本人/本公司/企业未以任何理由和方式非法占用本香农业的资金或任何其他资产。 16、如因涉嫌《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）第五十四条、五十五条规定情形，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，本人/本公司/企业当严格遵守其所作的公开承诺，在案件调查结论明确之前，不转让本人/本公司/企业在该上市公司拥有权益的股份。 | ||||
| 高展河 | 关于股份锁定的承诺函 | 对于新希望购买本人/本企业直接持有的本香农业股权向本人直接非公开发行的股票，自本次新增股份上市之日12个月届满之日前，本人/本企业不会转让或委托他人管理，也不会要求新希望收购新希望本次向本人/本企业直接非公开发行的股票。 若本次所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 | 2018年1月23日 | 截至本公告日，严格履行遵守承诺，未出现违反承诺的情形。 |
| 燕君芳 | 关于股份锁定的承诺函 | 1、自通过出售本人所持本香农业14.80%股权所获得新希望发行股份（即10,107,336股，系以8.38元/股的发行价格进行计算，若该等发行价格因公司出现派发股利、送红股、转增股本等除息、除权变动事项作相应调整时，前述股份数量亦将作相应调整）完成上市之日12个月届满之日前，本人不会转让或委托他人管理，也不会要求上市公司收购本人所持有的上市公司向本人直接非公开发行的该部分股票。 2、自通过出售本人所持本香农业12.83%股权所获得新希望发行股份（即8,755,151股，系以8.38元/股的发行价格进行计算，若该等发行价格因公司出现派发股利、送红股、转增股本等除息、除权变动事项作相应调整时，前述股份数量亦将作相应调整）完成上市之日36个月届满之日前，本人不会转让或委托他人管理，也不会要求上市公司收购本人所持有的上市公司本次向本人直接非公开发行的该部分股票。 本次交易实施完成后，本人所持新希望股份在锁定期内由于新希望送红股、转增股本等原因增持的新希望股份，亦应遵守上述约定。 | 2020年1月23日 | 截至本公告日，严格履行遵守承诺，未出现违反承诺的情形。 |
| 燕君芳、 高展河 | 关于环保瑕疵规范的承诺函 | 1、延安本源黄章猪场项目、延川永香的生态型商品猪养殖小区建设项目、志丹鼎香的生态型生猪养殖基地项目正在办理环评批复，该等建设项目办理环评批复不存在实质性法律障 | 无 | 1、截至本公告日，延安本源黄章猪场项目、延川永香 |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 碍； 2、本香农业及其子公司养殖基地、饲料厂、屠宰及肉制品加工厂的排污设施运转正常，未造成重大环境污染事故； 3、我等及相关公司将积极对相关公司的环保设备进行整改、升级、更换等，并积极与政府有关主管部门进行充分协商和沟通，力争早日取得相应的环评批复、环评验收及排污许可，解决该等环保不规范情形； 4、若因本次发行股份支付现金购买资产前相关环保不规范情形导致相关公司被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担其它法律责任，我等将视情况积极采取相关措施，补偿相关公司因此产生的全部经济损失，尽力减轻或消除不利影响； 5、上述第4条承诺将自本次发行股份支付现金购买资产获得中国证监会审核通过之日起生效，其他条承诺一旦作出即生效，如本次发行股份支付现金购买资产未获得中国证监会审核通过，则上述第4条承诺自始不生效。 | 的生态型商品猪养殖小区建设项目、志丹鼎香的生态型生猪养殖基地项目均已经取得环评批复； 2、截至本公告日，标的公司养殖基地、饲料厂、屠宰及肉制品加工厂的排污设施运转正常，未造成重大环境污染事故； 3、截至本公告日，洛川县环境保护局和永寿县环境保护局分别出具了延安本源旧县猪场和咸阳永香猪场暂不需办理排污许可证的证明，周至公猪站猪仅存栏量30余头公猪无需办理排污许可证，黄章猪场、志丹猪场以及延川猪场属于在建项目暂不需办理排污许可证。除此之外，标的公司目前需要办理排污许可证的生产单位均已取得排污许可证； 4、截至本公告日，标的资产未因原相关环保不规范情形导致相关公司被有关政府主管部门处以行 |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 政处罚或要求承担其它法律责任。若未来因此导致公司被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担其它法律责任，燕君芳及高展河将积极采取相关措施，严格履行相关补偿承诺。 | ||||
| 燕君芳、 高展河 | 关于土地房产的承诺函 | 若本香农业及其子公司因本次发行股份支付现金购买资产前所占有、使用的土地、房屋需按有关法律法规完善有关权属、行政许可或备案手续，而被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担其它法律责任，我等将以连带责任方式全额补偿本香农业及其子公司因此的遭受任何经济损失。 上述承诺将自本次发行股份支付现金购买资产获得中国证监会审核通过之日起生效，如本次发行股份支付现金购买资产未获得中国证监会审核通过，则该承诺自始不生效。 | 无 | 截至本公告日，标的资产未因原土地、房屋等权属问题而被处罚，如因此给公司带来损失，燕君芳、高展河将严格履行相关补偿承诺。 |
截至本公告日，本次申请限售股份解禁的两名股东均严格遵守了前述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
五、本次 申请解除限售股份股东对公司的非经营资金占用、公司对该股东违规担保等情况
截至本公告日，本次申请解除限售股份的上述两名股东不存在对公司非经营性资金占用的情形，也不存在公司对上述两名股东违规提供担保等损害公司利益行为的情形。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司就公司本次限售股上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、与本次限售股份上市流通事项相关的信息披露真实、准确、完整；
4、截至本核查意见出具日，本次申请限售股份解禁的两名股东均严格遵守了前述承诺，不存在违反上述承诺的情形；
5、截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份的上述两名股东不存在对上市公司非经营性资金占用的情形，也不存在上市公司对上述两名股东违规提供担保等损害公司利益行为的情形；
6、华泰联合证券有限责任公司对本次限售股上市流通无异议。
七、备查文件
1、限售股份解除限售申请表
2、股本结构表和限售股份明细表
3、独立财务顾问的核查意见
特此公告
新希望六和股份有限公司
董 事 会二○一九年三月二十五日