国元证券股份有限公司关于安徽安凯汽车股份有限公司以募集资金置换预先已投入自筹资金之核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐机构”）作为安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“安凯客车”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理制度》等有关规定，对安凯客车拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]245号文《关于核准安徽安凯客车股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象安徽江淮汽车集团股份有限公司和国购产业控股有限公司非公开发行人民币普通股股票103,844,960股，每股发行价格为人民币5.16元。截至2018年6月29日止，公司实际已向特定对象安徽江淮汽车集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）37,763,565.00股，募集资金总额为人民币194,859,995.40元，扣除各项发行费用合计人民币11,275,409.61元（不含进项税）后，实际募集资金净额为人民币183,584,585.79元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2018]5156号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金投资项目情况公司本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额（万元） | 拟使用募集资金额（万元） |
| 1 | 中型高档公商务车项目 | 34,600 | 34,600 |
| 2 | 产品验证能力提升项目 | 10,544 | 10,544 |
| 3 | 数字化管理系统能力建设项目 | 3,440 | 3,440 |
| 4 | 偿还银行贷款 | 5,000 | 5,000 |
| 合 计 | 53,584 | 53,584 | |
本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分将由公司自筹解决。自筹资金先期投入项目建设，募集资金到位后将予以置换。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了核验和确认，出具了会专字[2018]5546号《关于安徽安凯汽车股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
根据该报告，截至2018年7月25日，安徽安凯汽车股份有限公司已实际以自筹资金投入人民币56,052,458.10元。本次拟置换预先投入自筹资金金额为人民币56,052,458.10元，情况如下：
金额单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 承诺募集资金投资金额 | 自筹资金预先投入金额 | 本次募集资金置换金额 |
| 1 | 中型高档公商务车项目 | 346,000,000.00 | 338,000.00 | 338,000.00 |
| 2 | 产品验证能力提升项目 | 105,440,000.00 | 3,695,000.00 | 3,695,000.00 |
| 3 | 数字化管理系统能力建设项目 | 34,400,000.00 | 2,019,458.10 | 2,019,458.10 |
| 4 | 偿还银行贷款 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 |
| 合 计 | 535,840,000.00 | 56,052,458.10 | 56,052,458.10 | |
四、本次置换履行的内部程序2018年9月17日，本次使用募集资金置换先期投入事项已经公司第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见。
五、保荐机构的核查意见经核查，国元证券认为：安凯客车本次以募集资金置换预先投入募集资金投
资项目的自筹资金事项已经公司第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告；并且本次募集资金置换事项符合募投项目的实施计划，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形，置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。保荐机构同意安凯客车以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽安凯汽车股份有限公司以募集资金置换预先已投入自筹资金之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：______________ ______________
徐祖飞 孔晶晶
国元证券股份有限公司
年 月 日