股票简称：三湘印象 股票代码：000863 公告编号：2018-074
三湘印象股份有限公司第七届董事会第五次（临时）会议决议公告
三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次（临时）会议通知于2018年10月13日以电子邮件及通讯方式送达全体董事，以现场结合通讯表决方式于2018年10月15日在公司12楼会议室召开了本次会议。本次会议应出席董事9名，实到董事9名，其中董事黄鑫、李建光、石磊、周昌生、蒋昌建以通讯方式出席会议。公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议由董事长许文智先生召集和主持。经与会董事投票表决，做出如下决议：
一、逐项审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份预案的议案》
1、拟回购股份的方式通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。2、拟回购股份的价格区间、定价原则基于对公司未来发展的信心，回购股份的价格为不超过人民币10元/股（含10元/股）。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间视公司股票具体情况确定。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、
缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。3、拟用于回购的资金总额及来源本次回购资金总额不低于人民币1亿元（含1亿元）且不超过人民币2亿元（含2亿元），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准；资金来源为自有资金。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。4、拟回购股份的种类、数量和比例本次回购的种类为境内上市人民币普通股（A 股）。按照股份回购金额上限2亿元、回购价格上限10元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量为2,000万股，约占公司总股本的1.46%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购不会导致上市公司股权分布不符合《深圳证券交易所股票上市规则》之上市条件的情形。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积转增股本、股票 拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。5、拟回购股份的期限本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过7个月。回购方案实施期间，公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完
毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）公司股东大会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自股东大会审议通过之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。6、决议的有效期与本次回购相关的决议自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容请详见与本决议公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于以集中竞价方式回购公司股份预案的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份工作相关事宜的议案》
根据公司本次回购股份的安排，为高效、有序地完成公司本次回购股份事项，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不
限于用作员工持股计划或股权激励计划、注销以减少公司注册资本等；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关 规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
5、决定聘请相关中介机构；
6、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销事项所必须的内容。
本次授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。三、审议通过了《关于公司董事长薪酬的议案》
经公司董事会薪酬与考核委员会提议，建议董事长薪酬确定如下：
1、基本薪酬公司董事长许文智先生的基本薪酬为税后人民币210万元。
2、业绩奖金公司董事长年度业绩奖金部分的收入，根据公司年度业绩情况以及公司相关制度执行。
本议案尚需提交公司股东大会审议。独立董事对该事项发表了独立意见、关联董事许文智先生进行了回避表决。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于召开公司2018 年第三次临时股东大会的议案》
公司将于2018年10月31日（星期三）下午14:00在上海市杨浦区逸仙路 333号12楼会议室召开 2018 年第三次临时股东大会，并审议相关议案。
具体内容请详见与本决议公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2018 年度第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。五、备查文件
1、第七届董事会第五次（临时）会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第五次（临时）会议相关事项的独立意见。
三湘印象股份有限公司董事会
2018年10月16日