证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2019-20号证券代码：127003 证券简称：海印转债
广东海印集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份（第二期）的
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用
自有资金及自筹资金以集中竞价的方式回购公司部分股份，回购总金额不低于人民币25,000万元（含），不超过人民币50,000万元（含）；回购价格不超过人民3.75元/股（含）；若按最高回购价3.75元/股，最高回购金额50,000万元计算，则回购股份数约 133,333,333股，约占总股本的6.12%，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；回购股份期限为自董事会审议通过本次回购股份事项之日起不超过12个月；本次回购股份的用途包括员工持股计划或公司股权激励计划、用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
2、本次回购事项已经公司于2019年1月28日召开的第九届董事会第七次临时会议审议通过，且无需提交公司股东大会审议表决。公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购
专用证券账户。
3、本次回购方案的实施，包括但不仅限于存在以下风险：
（1）本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；
（2）本次回购存在如回购股份用于股权激励或员工持股计划，可能因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至股权激励或员工持股计划的风险；
（3）本次回购存在如回购股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，可能存在回购股份完成后三年内债券未发行完成或债券持有人放弃转股等原因导致回购股份注销的风险；
（4）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。敬请投资者注意投资风险。
为维护公司市场形象，增强投资者信心，保护广大股东利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关规定，结合公司的实际财务状况、经营状况等因素，公司以集中竞价方式回购部分股份，具体如下：
一、本次回购的主要内容
（一）回购股份的目的、方式、价格区间
1、回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为促进公司健康稳定长远发展，维护投资者的利益，树立良好的资本市场形象，综合考虑公司的财务状况、经营状况和未来发展战略等因素，公司计划使用自有资金及自筹资金进行第二期回购公司股份。
2、回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
3、回购股份的价格区间
为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份价格不超过人民币3.75元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票的交易均价150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
（二）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例
及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
2、拟回购股份的用途
本次回购股份的用途包括：1、用于员工持股计划或公司股权激励计划，拟使用回购资金为12,500万元-25,000万元；2、用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，拟使用回购资金为12,500万元-25,000万元。
若公司未能实现上述用途，经公司股东大会决议，并履行债权人通知义务后，回购的股份将在相关法律法规等规范性文件要求的期限内依法予以注销。
若以最高回购价格3.75元/股测算，回购股份用途及其数量情况如下表所示：
| 拟回购股份用途 | 拟回购股份的 数量 | 拟回购资金 总额 | 占公司总股本的比例 |
| 用于员工持股计划或公司股权激励计划 | 33,333,333股- 66,666,666股 | 12,500万元- 25,000万元 | 1.53%-3.06% |
| 用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券 | 33,333,333股- 66,666,666股 | 12,500万元- 25,000万元 | 1.53%-3.06% |
3、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例
以回购价格上限人民币3.75元/股计算，按回购金额下限预计股份回购数量为66,666,666股（约占公司总股本的3.06%）；按回购金
额上限预计股份回购数量为133,333,333股(约占公司总股本的6.12%)。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
4、拟用于回购的资金总额
本次回购股份的资金总额为不低于人民币25,000万元（含），不超过人民币50,000万元（含），具体回购资金总额以回购期届满或回购实施完成时实际回购使用的资金总额为准。
（三）回购股份的资金来源
资金来源为公司的自有资金及自筹资金。本次回购股份的资金中，公司自有资金的比例不低于20%，其余资金来源于自筹资金。
截至2018年9月30日（未经审计）， 公司负债账面价值合计约85.12亿元，占总资产的比率约69.58%；短期借款、长期借款及应付债券账面价值合计约65.77亿元，占总资产的比率约53.77%；货币资金账面价值约13.98亿元。本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币2.5亿元（含）、不超过人民币5亿元（含），回购资金金额及资金来源对公司资产负债率、有息负债率及现金流不会产生重大影响， 实施回购不会对公司的财务风险水平产生重大影响。
（四）回购股份的实施期限
本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内（即2019年1月28日至2020年1月27日期间）。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可以予以顺延，但顺延后期限仍不超过12个月。
1、如果触及以下任一条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（五）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
本次回购资金总额最高不超过人民币50,000万元（含），回购股份价格不超过人民币 3.75元/股（含），其中拟用于员工持股计划或公司股权激励计划的回购资金为12,500万元-25,000万元，拟用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的回购资金为12,500万元-25,000万元。若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，具体情况如下所示：
1、如果本次回购股份的50%用于员工持股计划或公司股权激励
计划并全部锁定等限售情形，另外回购股份的50%用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，预计股本结构变化如下：
| 按回购金额上限人民币 50,000 万元、回购价格上限 3.75元/股测算 | ||||
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| （截至2019年1月25日） | ||||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 限售条件流通股/非流通股 | 204,848,063 | 9.40% | 271,514,729 | 12.45% |
| 无限售条件流通股 | 1,975,543,640 | 90.60% | 1,908,876,974 | 87.55% |
| 总股本 | 2,180,391,703 | 100.00% | 2,180,391,703 | 100.00% |
| 按回购金额下限人民币 25,000 万元、回购价格上限 3.75元/股测算 | ||||
| 股份性质 | 回购前 （截至2019年1月25日） | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 限售条件流通股/非流通股 | 204,848,063 | 9.40% | 238,181,396 | 10.92% |
| 无限售条件流通股 | 1,975,543,640 | 90.60% | 1,942,210,307 | 89.08% |
| 总股本 | 2,180,391,703 | 100.00% | 2,180,391,703 | 100.00% |
2、若公司本次回购股份未能用于上述用途，本次回购股份将根据相关规定予以注销。预计本次回购股份注销后，公司股本结构变化如下：
| 按回购金额上限人民币 50,000 万元、回购价格上限 3.75元/股测算 | ||||
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| （截至2019年1月25日） | ||||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 限售条件流通股/非流通股 | 204,848,063 | 9.40% | 204,848,063 | 10.01% |
| 无限售条件流通股 | 1,975,543,640 | 90.60% | 1,842,210,307 | 89.99% |
| 总股本 | 2,180,391,703 | 100.00% | 2,047,058,370 | 100.00% |
| 按回购金额下限人民币 25,000 万元、回购价格上限 3.75元/股测算 | ||||
| 股份性质 | 回购前 （截至2019年1月25日） | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 限售条件流通股/非流通股 | 204,848,063 | 9.40% | 204,848,063 | 9.69% |
| 无限售条件流通股 | 1,975,543,640 | 90.60% | 1,908,876,974 | 90.31% |
| 总股本 | 2,180,391,703 | 100.00% | 2,113,725,037 | 100.00% |
（六）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债
务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2018年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币122.33亿元，净资产为人民币37.21亿元。假设此次回购资金上限人民币5亿元全部使用完毕，以2018年9月30日财务数据测算，回购金额约占公司总资产的4.09%、约占公司净资产的13.44%， 占比均较小。
本次回购计划体现了管理层对公司长期内在价值的信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，公司股权分布情况符合上市公司的条件，不会导致公司控制权发生变化。全体董事已签署关于本次回购股份不会损害上市公司的债务
履行能力和持续经营能力的承诺。
（七）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划。
经核查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司控股股东广州海印实业集团有限公司于2019年1月7日至2019年1月15日期间，通过资管计划专户共减持公司股票11,647,514股，交易价格均价2.50元/股，占公司总股本的0.52%。不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司控股股东海印集团计划自本报告书披露之日起至未来12个月内可能根据资本市场的实际情况以及公司发展情况,通过资管计划专户以集中竞价方式减持不超过11,965,080股，占公司总股本的0.55%。除此之外，公司控股股东一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员尚无回购期间的增减持计划。
（八）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购作为公司后期实施股权激励、员工持股计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的股份来源，公司将根据实
际经营情况择机开展股权激励、员工持股计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
（九）防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购作为公司后期实施股权激励、员工持股计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的股份来源，若公司未能实施上述用途，可能导致公司回购的股份经有权机构审议后予以注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人。
（十）关于办理回购股份相关事宜的具体授权
根据《公司章程》第二十五条的相关规定，公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会审议同意。
根据以上《公司章程》的授权，本次回购无需提交股东大会审议。
董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事
务；
3、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；
4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
5、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外），办理与股份回购有关的其他事宜；
6、决定聘请相关中介机构；
7、回购股份实施完成后，在需要修订《公司章程》的情形下，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜，及相关的工商变更登记等事宜；
8、根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整，包括但不限于回购时间、数量、金额、具体用途和资金来源；
9、其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须的事项。
本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购的审议及实施程序
2019年1月28日，公司召开第九届董事会第七次临时会议，审议通过《关于回购部分社会公众股份方案（第二期）的议案》，本次董事会审议的回购股份用途，将用作员工持股计划或公司股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，且出席本次董事会的董事人数超过2/3，根据修改后的《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，可以适用简易的股份回购审议程序，无需提交公司股东大会审议表决。公司独立董事发表了明确同意意见。
三、回购方案的风险提示
（一）本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价
格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；
（二）本次回购存在如回购股份用于股权激励或员工持股计划，
可能因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至股权激励或员工持股计划的风险；
（三）本次回购存在如回购股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券，可能存在回购股份完成后三年内债券未发行完成或债券持有人放弃转股等原因导致回购股份注销的风险；
（四）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回
购方案无法实施的风险；
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。敬请投资者注意投资风险。
四、独立董事意见
（一）本次回购股份预案符合《上市公司回购社会公众股份管
理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的规定，董事会会议表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
（二）本次回购股份的实施，有利于增强公司股票的长期投资
价值和投资者的信心，推动股票价值的合理回归，进而维护全体股东的利益。我们认为，本次回购股份具有必要性。
（三）本次回购总金额不低于人民币25,000万元（含）、不超过人民币50,000万元（含），回购股份的价格不超过人民币3.75元/股（含）。回购资金中，公司自有资金的比例不低于20%，其余资金来源于自筹资金，本次回购股份资金金额上限占公司总资产、净资产及流动资产的比例较低，不会对公司的盈利能力、债务履行能力及持续经营能力等产生重大影响，不会影响公司上市地位，公司本次回购股份方案合理、可行。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，有利于公司市场形象的维护，保护广大股东利益，推进公司长远发展，同时具备必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意
该回购预案。
五、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见
北京大成（广州）律师事务所关于本次回购股份出具以下结论性意见：
（一）公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的审批程序，
符合有关法律、法规及规范性文件的规定；
（二）公司本次回购股份符合有关法律、法规及规范性文件所
规定的实质条件，公司依据本次回购方案持有的本公司的股份数应当披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或注销；
（三）公司本次回购股份的资金来源符合有关法律、法规和规
范性文件的规定；
（四）公司已就本次回购股份事项履行了现阶段必要的信息披
露义务。
六、其他事项说明
（一）回购专用证券账户
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
（二）公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
1、开盘集合竞价；
2、收盘前半小时内；
3、股票价格无涨跌幅限制。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（三）回购股份期间的信息披露安排
1、回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购股份进展情况：
（1）在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（2）回购股份占公司总股本的比例每增加1%，将自事实发生之日起3日内予以披露；
（3）回购期间公司将在每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购股份进展情况。
上述公告的内容，包括已回购股份数量、购买的最高价和最低
价、已支付的总金额等。
2、如公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，公司董事会将对外披露未能实施回购的原因和后续回购安排。
3、回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在2个交易日内公告回购结果暨股份变动公告，包括将实际回购股份数量、比例、使用资金总额与股东大会或者董事会审议通过的回购股份方案进行对照，就回购实施情况与方案的差异作出解释，并就回购股份方案的实施对公司的影响作出说明。
七、备查文件
（一）《北京大成（广州）律师事务所关于广东海印集团股份有
限公司以集中竞价交易方式回购股份（第二期）的法律意见书》。
特此公告
广东海印集团股份有限公司
董事会二〇一九年二月一日